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我谨代表Certara，Inc.的董事会和管理层，诚挚邀请您出席我们于2024年5月21日(星期二)上午9点召开的年度股东大会。(东部时间)。2024年年会将是一次虚拟的股东会议。您将能够参加2024年年会，以电子方式投票您的股票，并通过网络直播在会议期间提交您的问题，访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CERT2024。股东将能够在他们的家中或任何有互联网连接的地方听取、投票和提交问题。 要参加会议，您必须拥有您的代理材料互联网可用性通知上显示的16位数字，或者如果您选择通过邮件接收代理材料，则必须在您的代理卡上显示。以下会议通知和委托书描述了我们将在会议上审议的事务。 我们希望您能够通过我们的网络直播参加会议。但是，无论你是否出席会议，你的投票都是非常重要的。我们很高兴再次为您的股票投票提供多种选择。您可以通过电话、互联网、邮寄或通过我们的年度会议网络直播投票，如本委托书所述。

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威廉·F·费赫里 首席执行官

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​	会议日期 2024年5月21日	​	​	时差 上午9：00东部时间	​	​	网络直播 Www.VirtualSharholderMeeting.com/CERT2024	​

​	建议书				​
​	1	​	​	选举第I类董事；	​
​	2	​	​	批准两项修订本公司经修订及重订的公司注册证书(本公司注册证书)的建议：	​
​	​	​	​	a 修改我们的公司注册证书，以限制根据特拉华州公司法允许的Certara某些高级人员的责任；以及 ​	​
​	​	​	​	b. 修改我们的公司注册证书以进行某些技术更改，包括删除与我们以前的大股东相关的不起作用的条款和其他非实质性的更改； ​	​
​	3	​	​	批准为截至2024年12月31日的财政年度任命独立注册会计师事务所；以及	​
​	4	​	​	进行一次不具约束力的咨询投票，批准我们任命的高管的薪酬。	​

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​	Proxy语句摘要​	​	​	​	​	1	​	​
​	表决事项和董事会建议	​	​	​	​	1	​	​
​	投票方式	​	​	​	​	1	​	​
​	公司概述	​	​	​	​	2	​	​
​	董事提名者	​	​	​	​	2	​	​
​	年会信息	​	​	​	​	3	​	​
​	委托声明材料	​	​	​	​	3	​	​
​	关于年会的常见问题	​	​	​	​	3	​	​
​	董事会及管治惯例	​	​	​	​	9	​	​
​	概述	​	​	​	​	9	​	​
​	企业管治指引	​	​	​	​	9	​	​
​	董事独立自主	​	​	​	​	9	​	​
​	我们的董事会	​	​	​	​	9	​	​
​	董事的背景和经验	​	​	​	​	10	​	​
​	董事会领导结构	​	​	​	​	11	​	​
​	董事会自我评估	​	​	​	​	11	​	​
​	董事会会议	​	​	​	​	12	​	​
​	风险监督	​	​	​	​	12	​	​
​	可持续性	​	​	​	​	12	​	​
​	董事会多样性	​	​	​	​	13	​	​
​	套期保值和质押政策	​	​	​	​	13	​	​
​	退还政策	​	​	​	​	14	​	​
​	董事会委员会	​	​	​	​	14	​	​
​	继任规划	​	​	​	​	16	​	​
​	薪酬委员会联锁与内部人参与	​	​	​	​	17	​	​
​	行为规范	​	​	​	​	17	​	​
​	股权要求	​	​	​	​	17	​	​
​	与董事会的沟通	​	​	​	​	17	​	​
​	董事薪酬	​	​	​	​	18	​	​
​	建议1 — 第一类董事的选举	​	​	​	​	21	​	​
​	批准所需票数	​	​	​	​	21	​	​
​	提名候选人任期三年，至2027年年会届满	​	​	​	​	22	​	​
​	任期至2025年年会届满的持续在职董事	​	​	​	​	24	​	​
​	任期至2026年年会届满的持续在职董事	​	​	​	​	25	​	​
​	提案2A和2B — 批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订	​	​	​	​	27	​	​
​	建议2A—批准对我们经修订及重订的法团证明书的修订，以包括人员免责	​	​	​	​	27	​	​
​	建议2B—批准对我们修订和重述的公司注册证书的修订，以消除过时的语言和作出某些技术更改	​	​	​	​	28	​	​
​	建议3 — 批准选择我国独立注册会计师事务所	​	​	​	​	29	​	​

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​	审核委员会事项	​	​	​	​	30	​	​
​	注册会计师事务所变更	​	​	​	​	30	​	​
​	2023年和2022年的服务和费用	​	​	​	​	31	​	​
​	审核委员会预批准流程	​	​	​	​	31	​	​
​	审计委员会报告书	​	​	​	​	32	​	​
​	薪酬问题的探讨与分析	​	​	​	​	34	​	​
​	高管薪酬	​	​	​	​	34	​	​
​	行政团队在2023财政年度取得的成就	​	​	​	​	34	​	​
​	执行摘要	​	​	​	​	34	​	​
​	高管薪酬目标和理念	​	​	​	​	35	​	​
​	补偿确定过程	​	​	​	​	36	​	​
​	关于我们的高管薪酬计划的其他信息	​	​	​	​	43	​	​
​	薪酬委员会联锁与内部人参与	​	​	​	​	43	​	​
​	薪酬委员会报告	​	​	​	​	44	​	​
​	高管薪酬	​	​	​	​	45	​	​
​	薪酬汇总表	​	​	​	​	45	​	​
​	薪酬汇总表和计划奖励表的叙述性披露	​	​	​	​	48	​	​
​	2023年年底杰出股票奖	​	​	​	​	51	​	​
​	期权行权和既得股票	​	​	​	​	53	​	​
​	雇佣协议	​	​	​	​	54	​	​
​	CEO薪酬比率	​	​	​	​	56	​	​
​	终止与离别	​	​	​	​	57	​	​
​	雇佣协议中的终止条款	​	​	​	​	61	​	​
​	对股权奖励的处理	​	​	​	​	62	​	​
​	薪酬与绩效	​	​	​	​	64	​	​
​	建议4 — 咨询，以确定我们指定的行政人员的2023年薪酬​	​	​	​	​	71	​	​
​	我们的行政官员	​	​	​	​	71	​	​
​	某些关系和关联方交易	​	​	​	​	73	​	​
​	注册权协议	​	​	​	​	73	​	​
​	股东协议	​	​	​	​	73	​	​
​	董事及高级人员的弥偿	​	​	​	​	74	​	​
​	相关人士交易政策	​	​	​	​	74	​	​
​	第16（A）条的举报​	​	​	​	​	74	​	​
​	股票所有权表	​	​	​	​	75	​	​
​	其他事项	​	​	​	​	79	​	​
​	股东推荐及董事候选人提名	​	​	​	​	79	​	​
​	提交2025年股东提案和董事会提名	​	​	​	​	79	​	​
​	股东建议纳入2025年委托书	​	​	​	​	79	​	​
​	2025年年会上提交的其他股东提案或提名	​	​	​	​	79	​	​
​	2023 Form 10—K	​	​	​	​	80	​	​

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​	投票事宜 — 2024年提案	​	​	董事会建议：				​
​	建议1： 第一类董事的选举。	​	​	为每位被提名者	​	​		​
​	建议2a和2b： 批准两项修订本公司经修订及重列的公司注册证书（“公司注册证书”）的单独建议： a. 修改我们的公司注册证书，以限制Certara某些管理人员的责任，根据特拉华州普通公司法的允许；以及 ​ b. 修改我们的公司注册证书以进行某些技术更改，包括删除与我们以前的大股东相关的不起作用的条款和其他非实质性的更改； ​	​	​	为	​	​		​
			​	为	​	​		​
​	建议3： 批准任命独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度。	​	​	为	​	​		​
​	建议4： 进行非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行人员的薪酬。	​	​	为	​	​		​

​		​	​	互联网 访问www.proxyvote.com。你需要在你的代理证、投票指示表格或通知书上附上16位数字的号码。	​
​		​	​	电话 致电1—800—690—6903或您的投票指示表上的号码。你需要在你的代理证、投票指示表格或通知书上附上16位数字的号码。	​
​		​	​	邮费 在您的代理卡上标记、签名和注明日期，然后用邮资已付信封寄回。	​
​		​	​	在年会期间通过网络直播 请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CERT2024。您需要在您的委托卡、投票指示表格或通知上显示16位数字。在线访问从上午8：45开始。东部时间。	​

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​	建议书				​	​	所需投票	​	​	经纪人 任意选择 允许投票	​
​	1	​	​	第一类董事的选举。	​	​	为每一位董事提名人投出的多数票(获得最多赞成票的提名人)	​	​	不是	​
​	2a和2b	​	​	批准两项修订公司注册证书的建议： A.我们可以修改我们的公司注册证书，以限制根据特拉华州公司法允许的Certara某些高级人员的责任；以及 B.我们可以修改我们的公司注册证书以进行某些技术性更改，包括删除与我们以前的大股东相关的不起作用的条款和其他非实质性的更改。	​	​	至少66票的持有者投赞成票2∕3有权投票的公司当时所有已发行股本的投票权百分比，作为一个类别一起投票	​	​	不是	​
​	3	​	​	批准任命独立注册会计师事务所截至2024年12月31日的财政年度。	​	​	亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股票的过半数投票权	​	​	是	​
​	4	​	​	进行非约束性咨询投票，以批准我们指定的执行人员的薪酬。	​	​	亲自出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股票的过半数投票权	​	​	不是	​

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​	普通邮件、挂号邮件或隔夜邮件 Broadbridge企业发行商解决方案公司 注意：交互式工作流系统 长岛大道1155号 纽约埃奇伍德邮编：11717	​	​	电话查询： 国内共享所有者：(844)998-0339或 听障TTY：(855)627-5080 国际共享所有者：(303)562-9304或 听障TTY：(720)399-2074	​
​	网站：Www.shareholder.broadridge.com				​

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​	班级	​	​	董事	​	​	任期届满	​
​	I	​	​	J.现金男	​	​	2024	​
			​	N.Killefer	​	​	2024	​
			​	D.Spaight	​	​	2024	​
​	第二部分：	​	​	E.Broshy	​	​	2025	​
			​	C.柯林斯	​	​	2025	​
			​	M·沃尔什	​	​	2025	​
​	(三)	​	​	R.Crane	​	​	2026	​
			​	W.Feehery	​	​	2026	​
			​	S.McLean	​	​	2026	​

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​	专业领域/领导能力	​	​	​	成员总数	​
​	行政领导力					​
​	CEO经验	​	​	​	6	​
​	CFO经验	​	​	​	2	​
​	CTO/研发经验	​	​	​	2	​
​	COO经验	​	​	​	1	​
​	行业背景					​
​	制药/生物技术	​	​	​	6	​
​	制药服务/技术	​	​	​	4	​
​	技术（IT/软件/网络安全）	​	​	​	4	​
​	技能					​
​	兼并与收购	​	​	​	8	​
​	投资者关系	​	​	​	8	​
​	销售及市场推广	​	​	​	7	​
​	运营	​	​	​	7	​
​	公司治理/道德规范	​	​	​	7	​
​	财务/审计与风险	​	​	​	6	​
​	人力资本管理/薪酬	​	​	​	6	​
​	全球/国际业务	​	​	​	4	​
​	技术（IT/软件/网络安全）	​	​	​	3	​
​	科学/研发	​	​	​	2	​

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​	审计委员会的目的是协助董事会履行 以下方面的受托监督责任：​									​
​		​	​	​		​	​	​		​
​	财务报表的质量和完整性，包括监督我们的会计和财务报告流程、内部控制和财务报表审计。	​	​	​	我们遵守法律和法规的要求。	​	​	​	我国独立注册会计师事务所的资质、业绩和独立性。	​
​		​	​	​		​	​	​		​
​	我们的企业合规计划，包括我们的行为准则政策和反腐败合规政策，并根据这些政策调查可能的违规行为。	​	​	​	我们的风险管理政策和程序，包括与数据隐私和网络安全相关的政策和程序。	​	​	​	我们内部审计职能的执行情况。	​

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董事会多元化矩阵（截至2024年3月15日）

​

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电路板尺寸：

​

​

董事总数

​

​

​

9

​

​

性别：

​

​

​

女性

​

​

​

男性

​

​

​

非二进制

​

​

​

未披露 性别

​

​

董事

​

​

​

3

​

​

​

4

​

​

​

—

​

​

​

2

​

​

人口资料：

​

​

白色

​

​

​

3

​

​

​

4

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

没有透露人口统计背景

​

​

​

2

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​

董事会多元化矩阵（截至2023年3月15日）

​

​

电路板尺寸：

​

​

董事总数

​

​

​

9

​

​

性别：

​

​

​

女性

​

​

​

男性

​

​

​

非二进制

​

​

​

未披露 性别

​

​

董事

​

​

​

3

​

​

​

4

​

​

​

—

​

​

​

2

​

​

人口资料：

​

​

白色

​

​

​

3

​

​

​

4

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

没有透露人口统计背景

​

​

​

2

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​	补偿元素(1)	​	​	补偿(3)	​
​	董事长的年度现金预约费	​	​	$125,000	​
​	对方非员工董事的年度现金预留金(按比例计算，服务的任何不足一年)	​	​	$50,000	​
​	年度股权保留金(2)	​	​	$200,000	​
​	年度现金预订费:				​
​	审计委员会(主席)	​	​	$20,000	​
​	审计委员会(委员)	​	​	$10,000	​
​	赔偿委员会（主席）	​	​	$15,000	​
​	薪酬委员会(委员)	​	​	$7,500	​
​	提名及企业管治委员会(主席)	​	​	$10,000	​
​	提名及企业管治委员会(成员)	​	​	$5,000	​

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​	名字	​	​	赚取或支付的费用 现金(美元)(1)	​	​	股票奖励(美元)(2)(3)	​	​	总计(美元)	​
​	詹姆斯·现金男三世	​	​	137,500	​	​	182,010	​	​	319,510	​
​	埃兰·布罗西	​	​	70,000	​	​	182,010	​	​	252,010	​
​	辛西娅·柯林斯	​	​	60,000	​	​	182,010	​	​	242.010	​
​	迷迭香鹤	​	​	57,500	​	​	182,010	​	​	239,510	​
​	南希·基尔费尔	​	​	70,000	​	​	182,010	​	​	252,010	​
​	斯蒂芬·麦克莱恩(4)	​	​	—	​	​	—	​	​	—	​
​	David·派特(4)	​	​	—	​	​	—	​	​	—	​
​	马修·沃尔什	​	​	70,000	​	​	182,010	​	​	252,010	​

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​

董事会一致建议您投票给以下每一位 I类考生：

​

​	詹姆斯·现金男三世70岁					​
​	董事自： 2021年12月1日起担任董事会主席，2018年5月起担任董事。 董事会委员会： ▪ 薪酬委员会 ​ ▪ 提名和公司治理委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ 无 ​ 经验和职业亮点： 现金男先生从2017年1月至2019年4月退休，一直担任工程仿真软件公司Ansys Inc.的董事会主席。在成为Ansys董事长之前，他于2000年2月至2016年12月期间担任Ansys首席执行官和董事董事。现金男此前还曾在美国国家仪器公司的董事会任职，该公司是一家生产自动化测试设备和虚拟仪器软件的公司。 资格： 我们相信现金先生为我们的董事会贡献了他在技术、财务、运营和销售管理领域的专业知识。	​

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​	南希·基尔费尔70岁					​
​	董事自： 2021年8月 董事会委员会： ▪ 薪酬委员会(主席) ​ ▪ 提名和公司治理委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ Cardinal Health，Inc.是一家药品分销商、医疗和实验室产品的全球制造商和分销商，以及医疗保健设施的性能和数据解决方案提供商。 ​ ▪ Meta Platels，Inc.(F/K/a Facebook，Inc.)开发了帮助人们联系、找到社区和发展业务的技术。 ​ ▪ Natura&Company，一家个人护理产品的制造商和供应商。 ​ 经验和职业亮点： Killefer女士在麦肯锡公司担任高级合伙人超过15年。在此期间，她是华盛顿特区办事处的董事和公共部门业务的执行合伙人。Killefer女士于1997年离开麦肯锡公司三年，担任美国财政部管理助理部长、首席财务官和首席运营官。 资格： Killefer女士凭借其广泛的领导和咨询专业知识以及她在上市公司的董事会经验，有资格在我们的董事会任职。	​

​	David·派特65岁					​
​	董事自： 2022年12月 董事会委员会： ▪ 薪酬委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： 没有。 经验和职业亮点： 经验和职业亮点：斯派特自2016年以来一直担任私募股权公司阿森纳资本的运营合伙人。他目前担任两家私人公司的董事会执行主席，其中包括免疫学和肿瘤学重点药物开发的专业研究服务提供商CellCarta和肿瘤学利用管理和癌症护理支持服务提供商OncoHealth，Inc.。Spaight先生还担任过BioIVT，LLP的董事会执行主席，这是一家用于药物发现的生物样品供应商，以及Acumen的执行主席，这是一家3D医学图像后处理和技术支持的解决方案提供商，以优化临床实验室和成像部门。他曾担任为生物制药行业提供临床前服务的全球合同研究组织WIL Research的董事长兼首席执行官；全球合同研究组织MDS Pharma Services的总裁，提供从早期发现到晚期临床试验的服务；以及费雪科学和PerkinElmer的高级管理职务。斯派特先生还担任临床研究组织协会(ACRO)主席，并担任ACRO董事会成员长达四年之久。 资格： Spaight先生为我们的董事会贡献了他对生命科学行业的洞察力，他在3500多年的领导职位上获得了包括多个执行主席职位在内的洞察力。	​

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​	埃兰·布罗希65岁					​
​	董事自： 2022年7月 董事会委员会： ▪ 审计委员会 ​ ▪ 提名及企业管治委员会(主席) ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ Theravance Biophma，Inc.是一家主要专注于呼吸系统药物的发现、开发和商业化的生物制药公司。 ​ 经验和职业亮点： 在过去的十年里，布洛希先生曾在多个医疗保健委员会担任董事的董事会成员，此外还与一些精选的私募股权公司(包括普罗维登斯股权、林登、法院广场、尾风和北欧资本)合作，为他们的医疗保健投资努力提供支持。布洛希先生曾担任InVentiv Health，Inc.的首席执行官(直到2008年)和董事会主席(直到2010年)十多年，InVentiv Health，Inc.是一家私人持股公司(直到2010年8月，是纳斯达克的上市公司)，为全球制药和生命科学公司提供广泛的临床和商业化服务。在加入inVentiv之前，布洛西先生在波士顿咨询集团(BCG)担任了15年的管理顾问，包括负责波士顿咨询集团在美洲的医疗保健业务的合伙人。他还担任过总裁和私营生物技术公司腔棘鱼公司的首席执行官。布洛希先生目前在Theravance Biophma(纳斯达克代码：TBPH)和私人持股医疗保健公司Thirty Madison的董事会任职。在过去的五年里，布洛西先生还曾在麦哲伦健康公司的董事会任职，并担任过Clario(前身为ERT)和DermaRite的董事会主席，这两家公司都是私营医疗保健公司。他目前还担任麻省理工学院公司的成员、以色列开放大学美国之友的主席和美国犹太委员会的董事会成员。 资格： 布洛西先生通过他在金融和资本市场的经验，贡献了他在医疗行业的洞察力。	​

​	辛西娅·柯林斯65岁					​
​	董事自： 2021年8月 董事会委员会： ▪ 审计委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ 分子诊断公司德美科技有限公司。 ​ ▪ 波塞达治疗公司，一家细胞和基因治疗公司。 ​ 经验和职业亮点： 柯林斯女士曾在制药和生物技术行业的多家公司担任首席执行官。最近，她是基因编辑生物技术公司Editas Medicine，Inc.的首席执行官和董事会成员。在此之前，她是人类长寿公司、Gen Vee和红杉制药公司的首席执行官。柯林斯女士还曾在GE Healthcare、Beckman Coulter和Baxter Healthcare担任过高级管理职位。科林斯女士还在私人持股公司胡桃夹子治疗公司的董事会任职。 资格： 柯林斯女士有资格担任我们的董事会成员，因为她在制药和生物技术行业拥有丰富的经验，她的领导和管理经验，以及她在其他生物技术公司担任董事的服务。	​

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​	马修·沃尔什 57岁					​
​	董事自： 2020年8月 董事会委员会： ▪ 审计委员会(主席) ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： 没有。 经验和职业亮点： 沃尔什先生曾担任Organon & Co.的执行副总裁兼首席财务官，自2020年6月以来，全球制药业务。在加入Organon之前，他曾担任Allergan的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家上市的全球生物制药公司，从2018年开始，直到2020年将公司出售给Abbvie。2008年至2018年，Walsh先生担任Catalent的首席财务官，Catalent是一家为生命科学行业提供交付技术、开发和制造解决方案的全球供应商。在Catalent之前，2006年至2008年，他曾担任Escala Group，Inc.的总裁、首席财务官和代理首席执行官。 资格： 沃尔什先生为我们的董事会贡献了在制药行业的丰富经验，以及财务和会计专业知识。	​

​	罗斯玛丽起重机 64岁					​
​	董事自： 2022 董事会委员会： ▪ 薪酬委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ 生物制药公司Tarsus PharmPharmticals，Inc. ​ ▪ Teva制药工业有限公司，仿制药和生物制药供应商 ​ 经验和职业亮点： 陈克兰女士于2013年至2014年担任梅拉科学公司的总裁兼首席执行官。2011年至2013年，她担任Appletree Partners的商业化主管和合伙人。从2008年到2011年，她担任过总裁和Epocrates Inc.首席执行官。2002年至2008年，她在强生担任过多个高级管理职位，包括2006年至2008年担任场外及营养集团集团主席，2004年至2006年担任消费品、特种制药及营养品集团主席，以及2002年至2004年担任制药集团全球营销执行副总裁总裁。在此之前，她于1982年至2002年在百时美施贵宝担任过多个职位，包括美国初级保健部门的总裁和全球营销和消费品部门的总裁。Crane女士于2018年至2024年1月在Catalent Pharma Solutions，Inc.担任董事会成员。2015年至2019年，她担任新西兰医药A/S董事会副主席；2017年至2019年3月，她担任Edge Treateutics董事会成员。Crane女士拥有肯特州立大学的工商管理硕士学位，以及纽约州立大学的通信和英语学士学位。 资格： 由于她在制药行业的丰富经验以及她在上市公司的董事会经验，Crane女士有资格在我们的董事会任职。	​

目录

​	威廉·费赫里博士。54岁					​
​	董事自： 2019 董事会委员会： 无	​	​	​	现任上市公司董事职位： ▪ 西方制药服务公司是设计和生产技术先进的、高质量的、集成的注射药物和保健产品包装和输送系统的全球领先制造商。 ​ 经验和职业亮点： 费赫里博士自2019年6月以来一直担任Certara的首席执行官。他从杜邦加盟Certara，自2013年以来一直在杜邦担任工业生物科学公司的总裁，这是一家全球生物技术企业，在他的领导下经历了显著的增长和盈利。他于2002年开始在杜邦工作，在高增长企业中担任过多个运营职位，还曾在风险投资方面拥有经验，并曾在波士顿咨询集团担任顾问。他拥有麻省理工学院化学工程博士和工商管理硕士学位，曾在剑桥大学获得丘吉尔学者学位，并在宾夕法尼亚大学获得化学工程学士学位。他的博士学位是在他获得国家科学基金会奖学金时授予的，涉及开发动态系统建模的软件和数学方法。费赫里博士也是美国温斯顿·丘吉尔基金会的受托人。 资格： 费赫里博士为我们的董事会带来了管理全球技术业务的丰富经验，再加上他作为我们首席执行官领导公司的经验，使他非常有资格担任我们的董事之一。	​

​	斯蒂芬·麦克莱恩66岁					​
​	董事自： 2013 董事会委员会： ▪ 提名和公司治理委员会 ​	​	​	​	现任上市公司董事职位： 无 经验和职业亮点： 麦克莱恩自2010年以来一直担任私募股权公司阿森纳资本合伙公司的合伙人。他目前担任多家非上市公司的董事会成员，其中包括为制药业提供临床服务的WCG临床公司、为免疫学和肿瘤学为重点的药物开发提供专业研究服务的CellCarta公司、为优化医院临床实验室和成像部门提供技术支持解决方案的Acumen公司。麦克莱恩先生之前曾担任过BioIVT公司的董事公司、Lumanity公司、TractManager Inc.公司和MaxHealth公司的职务。BioIVT公司是一家为药物发现提供生物样品的供应商；Lumanity公司是一家为药品的价值和有效性提供服务的公司；TractManager Inc.是一家为医院和付款人提供合同和支出优化解决方案的公司；MaxHealth公司是佛罗里达州一家基于价值的医疗服务提供商。在加入阿森纳之前，麦克莱恩先生于1984年是美林资本合伙公司(以及后续私募股权基金)的联合创始人。他也是几家私营生命科学和医疗信息技术公司的联合创始人。麦克莱恩先生是国际生物医学研究联盟的联合创始人和主席，该联盟是一个非营利性组织，致力于与美国国立卫生研究院、牛津大学和剑桥大学合作培训生物医学研究人员。 资格： 麦克莱恩先生为我们的董事会贡献了他对医疗行业的洞察力，通过创立、投资和担任多家医疗保健公司的董事获得的洞察力，以及他的金融知识。	​

目录​​

​		​	​	投票推荐:	​	​	我要投票表决什么？现要求股东批准本公司注册证书的一项修正案，以限制根据特拉华州公司法(“DGCL”)允许的Certara某些高级管理人员的责任(“无罪推定修正案”)。	​
​	你们的董事会建议投票批准免责修正案。				​

目录​

​		​	​	投票推荐:	​	​	我要投票表决什么？现要求股东批准我们公司注册证书的修订，以作出某些技术性更改，包括删除与我们以前的大股东有关的不起作用的条款和其他非实质性的更改(统称为“技术修订”)。	​
​	你们的董事会建议投票批准技术变更修正案。				​

目录​

目录​​

目录​​

​

​

​

​

2023

​

​

2022

​

​

费用

​

​

RSM

​

​

科恩·雷兹尼克

​

​

RSM*

​

​

科恩·雷兹尼克**

​

​

审计费

​

​

$1,465,450

​

​

$55,200

​

​

$1,096,425

​

​

$183,750

​

​

审计相关费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

税费

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

所有其他费用

​

​

$80,700

​

​

—

​

​

$106,114

​

​

$215,250

​

目录​

目录

目录​​​​

​	威廉·F·费赫里	​	​	首席执行官	​
​	约翰·E·加拉格尔三世	​	​	高级副总裁与首席财务官	​
​	莱夫·E·彼得森	​	​	首席商务官总裁	​
​	帕特里克·F·史密斯	​	​	总裁，Certara药物开发解决方案公司	​
​	罗伯特·P·阿斯伯里	​	​	总裁，Certara科学软件公司	​
​	前高管	​	​	​	​
​	M·安德鲁·斯威克	​	​	前首席财务官	​

​		​	​	收入为3.543亿美元，而2022年为3.356亿美元，比2022年增长6%。	​
​		​	​	年客户价值在10万美元或以上的客户数量从2022年的370人增加到2023年的389人。	​
​		​	​	自2014年以来，使用该公司生物模拟软件和技术驱动服务的Certara客户获得了美国FDA新药批准的90%(不包括诊断试剂)。	​
​		​	​	引入SIMCEP™生物制药软件，提高新药和仿制药的形成和开发效率。	​
​		​	​	完成了对三家公司的收购，产生了4020万美元的无形资产，并扩大了我们的生物模拟能力以及我们的数据标准化和提交平台。	​
​		​	​	软件产品获得了57,000多名用户的许可，也被23个全球药品监管机构使用，其中包括美国食品和药物管理局、日本药品和医疗器械署(“PMDA”)和中国食品药品监督管理局(“CFDA”)，比2022年增加了6个监管机构。	​

目录​

​	任意性就业	​	​	我们可以随意聘用我们任命的高管。	​
​	薪酬追回政策	​	​	我们的薪酬追回政策允许我们追回年度现金奖励、股权奖励或在我们指定的高管发生某些不当行为时可能就奖励支付的其他金额。	​
​	独立薪酬顾问	​	​	赔偿委员会直接聘用了一名独立的赔偿顾问，该顾问除了为赔偿委员会提供服务外，不向Certara提供任何服务。	​
​	没有显著的额外福利	​	​	我们不会向我们任命的高管提供丰厚的福利。	​
​	禁止套期保值、质押和卖空	​	​	我们禁止我们指定的高管卖空、交易衍生品、对冲和质押Certara证券。	​
​	持股准则	​	​	我们为我们任命的高管制定了强有力的股权指导方针。	​

目录​

​	​	组件	​	​	​	基本原理	​	​
​	​	基本工资	​	​	​	为我们的近地天体提供固定和可预测的补偿水平。	​	​
​	​	年度奖励奖金	​	​	​	除了基本工资外，还为整体业务和特定业务部门以及个人业绩提供可变水平的现金薪酬，基本工资直接与年度财务目标挂钩。	​	​
​	​	长期股权薪酬	​	​	​	提供长期股票单位奖励，提供基于时间和/或绩效的归属	​	​
​	​	福利和额外津贴	​	​	​	确保基础广泛的员工福利，旨在吸引和留住员工，并提供退休、健康和福利保障，但福利有限。	​	​
​	​	符合资格的终止雇用或控制权变更时应支付的遣散费和其他福利	​	​	​	鼓励我们的近地天体继续关注和奉献，并提供合理的个人安全，使我们的近地天体能够专注于我们的最大利益，特别是在考虑战略替代方案时。	​	​

目录

​

▪ AbCellera Biologics Inc. ​ ▪ Accolade，Inc. ​ ▪ 阿尔克梅斯公司 ​ ▪ Altair Engineering Inc. ​ ▪ 计算机程序和系统公司 ​ ▪ Health Catalyst，Inc. ​ ▪ HealthEquity公司 ​ ▪ Medpace Holdings，Inc. ​

​

​

▪ Model N，Inc. ​ ▪ NextGen Healthcare，Inc. ​ ▪ Omnicell公司 ​ ▪ Qualys公司 ​ ▪ Repligen Corporation ​ ▪ 薛定谔，Inc. ​ ▪ SPS Commerce，Inc. ​

​

​	名字	​	​	截至 的基本工资 2023年12月31日	​	​	截至 的基本工资 2022年12月31日	​
​	威廉·F·费赫里	​	​	$795,675	​	​	$795,675	​
​	John E.加拉格尔三世(1)	​	​	$575,000	​	​	—	​
​	莱夫·E·彼得森	​	​	$427,193	​	​	$406,850	​
​	帕特里克·F·史密斯	​	​	$400,155	​	​	$381,100	​
​	罗伯特·P·阿斯伯里(2)	​	​	$337,649	​	​	$334,022	​
​	前高管	​	​	​	​	​	​	​
​	M·安德鲁·斯威克(3)	​	​	—	​	​	$418,000	​

目录

​	名字	​	​	2023年目标奖金 (表示为 的百分比 (br}基本工资)	​	​	2022年目标奖金 (表示为 的百分比 (br}基本工资)	​
​	威廉·F·费赫里	​	​	100	​	​	75	​
​	John E.加拉格尔三世(1)	​	​	50	​	​	—	​
​	莱夫·E·彼得森	​	​	55	​	​	50	​
​	帕特里克·F·史密斯	​	​	55	​	​	50	​
​	罗伯特·P·阿斯伯里	​	​	55	​	​	50	​
​	前高管	​	​	​	​	​	​	​
​	M·安德鲁·斯威克(2)	​	​	—	​	​	—	​

目录

​	被任命为首席执行官	​	​	2023年乘数	​
​	威廉·F·费赫里	​	​	64%	​
​	约翰·E·加拉格尔三世	​	​	64%	​
​	莱夫·E·彼得森	​	​	69%	​
​	帕特里克·F·史密斯	​	​	75%	​
​	罗伯特·P·阿斯伯里	​	​	101%	​
​	前高管	​	​	​	​
​	M·安德鲁·斯威克	​	​	—	​

​

名字

​

​

2023年基础 工资(美元)

​

​

2023年目标 奖金 (%)

​

​

目标奖金 金额 ($)

​

​

乘法 因子（如 按 调整 薪酬 委员会）

​

​

总奖金 支付 ($)

​

​

威廉·F·费赫里

​

​

795,675

​

​

100

​

​

795,675

​

​

64%

​

​

509,232

​

​

约翰·E·加拉格尔三世

​

​

575,000

​

​

50

​

​

287,500

​

​

64%

​

​

184,000

​

​

莱夫·E·彼得森

​

​

427,193

​

​

55

​

​

234,956

​

​

69%

​

​

162,120

​

​

帕特里克·F·史密斯

​

​

400,155

​

​

55

​

​

220,085

​

​

75%

​

​

165,064

​

​

罗伯特·P·阿斯伯里

​

​

337,649

​

​

55

​

​

185,707

​

​

101%

​

​

187,564

​

​

前高管

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

M·安德鲁·斯威克(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

目录

​

名字

​

​

2023年长期发展 激励价值(1)

​

​

长期激励作为一种 基本工资百分比

​

​

RSU

​

​

PSU

​

​

威廉·F·费赫里

​

​

$6,485,296

​

​

815%

​

​

99,659

​

​

149,488

​

​

约翰·E·加拉格尔三世

​

​

$3,173,290

​

​

552%

​

​

67,224

​

​

56,848

​

​

莱夫·E·彼得森

​

​

$1,532,907

​

​

359%

​

​

23,556

​

​

35,334

​

​

帕特里克·F·史密斯

​

​

$1,840,557

​

​

460%

​

​

40,010

​

​

35,334

​

​

罗伯特·P·阿斯伯里

​

​

$1,532,907

​

​

454%

​

​

23,556

​

​

35,334

​

​

前高管

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

M·安德鲁·斯威克(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

目录

目录

​	职位	​	​	持股 多个	​	​	包含的股票	​
​	首席执行官	​	​	基本工资的五倍	​	​	▪ 在公开市场上购买的股票 ​	​
​	近地天体、近地天体和近地天体	​	​	两倍基本工资	​	​	▪ 通过行使股票期权或根据任何公司股票购买计划获得的股票； ​	​
​	非雇员董事	​	​	年现金的五倍 固位器	​	​	▪ 限制性库存和仅受时间和服务条件限制的RSU(即，不包括那些仍受性能条件限制的)； ​	​
​	​	​	​	​	​	​	▪ 递延股票单位； ​ ▪ 以401(K)或其他类似工具持有的股票。(2)，以及 ​ ▪ 信托基金中由配偶和/或未成年子女实益拥有的股票。 ​	​

目录​​

目录​

目录​​

​

名称和负责人 职位

​

​

年(1)

​

​

薪金 ($)(2)

​

​

奖金 ($)(3)

​

​

股权奖 ($)(4)(5)

​

​

非股权 奖励计划 薪酬 ($)(6)

​

​

所有其他 薪酬 ($)(7)

​

​

总计 ($)

​

​

威廉·F·费赫里 首席执行官

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

795,675

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

6,485,296

​

​

​

​

​

509,232

​

​

​

​

​

19,825

​

​

​

​

​

7,810,028

​

​

​

​

​

2022

​

​

​

​

​

795,675

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,883,430

​

​

​

​

​

543,048

​

​

​

​

​

12,172

​

​

​

​

​

6,234,325

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

772,500

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,999,995

​

​

​

​

​

463,500

​

​

​

​

​

8,700

​

​

​

​

​

6,244,695

​

​

​

John E.加拉格尔三世 高级副总裁兼首席财务官

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

431,250

​

​

​

​

​

435,750

​

​

​

​

​

3,173,290

​

​

​

​

​

184,000

​

​

​

​

​

17,854

​

​

​

​

​

4,242,144

​

​

​

莱夫·E·彼得森 总裁， 首席商务官

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

427,193

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,532,907

​

​

​

​

​

162,120

​

​

​

​

​

19,800

​

​

​

​

​

2,142,020

​

​

​

​

​

2022

​

​

​

​

​

406,850

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,154,286

​

​

​

​

​

209,528

​

​

​

​

​

9,150

​

​

​

​

​

1,779,814

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

395,000

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,300,062

​

​

​

​

​

31,600

​

​

​

​

​

7,511

​

​

​

​

​

1,734,173

​

​

​

帕特里克·F.史密斯 总裁，Certara药物开发解决方案公司

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

400,155

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,840,557

​

​

​

​

​

165,064

​

​

​

​

​

16,803

​

​

​

​

​

2,422,579

​

​

​

​

​

2022

​

​

​

​

​

381,100

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,154,286

​

​

​

​

​

231,328

​

​

​

​

​

9,150

​

​

​

​

​

1,775,864

​

​

​

罗伯特·P·阿斯伯里 总裁，Certara科学软件公司

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

337,649

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,532,907

​

​

​

​

​

187,564

​

​

​

​

​

27,012

​

​

​

​

​

2,085,132

​

​

​

​

​

2022

​

​

​

​

​

305,496

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,154,286

​

​

​

​

​

185,382

​

​

​

​

​

27,209

​

​

​

​

​

1,672,373

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

314,925

​

​

​

​

​

32,865

​

​

​

​

​

1,312,005

​

​

​

​

​

70,066

​

​

​

​

​

25,194

​

​

​

​

​

1,855,055

​

​

​

前高管

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

M·安德鲁·斯威克 前首席财务官

​

​

​

​

2023

​

​

​

​

​

157,625

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

11,883

​

​

​

​

​

169,508

​

​

​

​

​

2022

​

​

​

​

​

418,000

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,775,817

​

​

​

​

​

190,190

​

​

​

​

​

9,150

​

​

​

​

​

2,393,157

​

​

​

​

​

2021

​

​

​

​

​

400,000

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

1,900,025

​

​

​

​

​

160,000

​

​

​

​

​

8,700

​

​

​

​

​

2,468,725

​

​

目录

目录

​

名字

​

​

生活 保险 保费

​

​

401(k) 计划 匹配

​

​

执行人员 残障 保费

​

​

其他

​

​

总计

​

​

W.Feehery

​

​

$3,022

​

​

$9,900

​

​

$6,903

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

19,825

​

​

​

J. Gallagher

​

​

—

​

​

$8,927

​

​

$3,832

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

17,854

​

​

​

L. Pedersen

​

​

—

​

​

$9,900

​

​

$5,251

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

19,800

​

​

​

P. Smith

​

​

—

​

​

$9,900

​

​

$6,903

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

16,803

​

​

​

R.阿斯伯里

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

​

$

27,012(a)

​

​

​

​

$

27,012

​

​

​

前高管

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

M.舍米克

​

​

—

​

​

$8,841

​

​

$3,042

​

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—

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$

11,883

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名字

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审批 日期

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赠款 日期

​

​

预计未来支出 非股权激励下的 计划大奖

​

​

股权激励计划 奖励支出低于 股权激励计划 奖项

​

​

授予日期 公允价值 库存的 个 和选项 奖项(1)

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​

阀值 ($)

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​

目标 ($)

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​

极大值 ($)

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​

阀值 (#)

​

​

目标 (#)

​

​

极大值 (#)

​

​

W.Feehery

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(2)​

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​

​

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​

397,838

​

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​

​

​

795,675

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​

​

​

​

1,591,350

​

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(3)​

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3/29/2023

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4/1/2023

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​

74,744

​

​

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​

​

149,488

​

​

​

​

​

298,976

​

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​

​

$

4,082,517

​

​

​

(4)​

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​

3/29/2023

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​

4/1/2023

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​

99,659

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​

$

2,402,778

​

​

​

J. Gallagher III

​

​

(2)​

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​

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​

​

​

​

143,750

​

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​

​

​

287,500

​

​

​

​

​

575,000

​

​

​

​

​

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​

​

​

​

​

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​

​

(3)​

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​

3/29/2023

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​

​

4/1/2023

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

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​

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​

​

​

​

28,424

​

​

​

​

​

56,848

​

​

​

​

​

113,696

​

​

​

​

$

1,552,519

​

​

​

(4)​

​

​

​

​

3/29/2023

​

​

​

​

​

4/1/2023

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​

​

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​

​

​

​

​

​

37,898

​

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​

​

​

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​

​

$

913,721

​

​

​

(5)​

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​

3/29/2023

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​

4/1/2023

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​

​

29,326

​

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​

​

$

707,050

​

​

​

L. Pedersen

​

​

(2)​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

117,487

​

​

​

​

​

234,956

​

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​

​

​

496,912

​

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​

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​

(3)​

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​

3/29/2023

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​

4/1/2023

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​

​

​

​

17,667

​

​

​

​

​

35,334

​

​

​

​

​

70,668

​

​

​

​

$

964,972

​

​

​

(4)​

​

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​

​

3/29/2023

​

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​

​

4/1/2023

​

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​

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​

​

​

​

​

23,556

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

567,935

​

​

​

P. Smith

​

​

(2)​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

110,043

​

​

​

​

​

220,085

​

​

​

​

​

440,171

​

​

​

​

​

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​

​

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​

(3)​

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​

3/29/2023

​

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​

4/1/2023

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​

​

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​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17,667

​

​

​

​

​

35,334

​

​

​

​

​

70,668

​

​

​

​

$

964,972

​

​

​

(4)​

​

​

​

​

3/29/2023

​

​

​

​

​

4/1/2023

​

​

​

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​

​

​

​

​

​

23,556

​

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​

​

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​

​

$

567,935

​

​

​

(5)​

​

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​

​

10/5/2023

​

​

​

​

​

10/5/2023

​

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​

​

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​

​

​

​

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​

​

21,454

​

​

​

​

​

​

​

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​

​

$

307,650

​

​

​

R.阿斯伯里

​

​

(2)​

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​

​

​

92,853

​

​

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​

​

185,707

​

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​

​

371,414

​

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​

(3)​

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3/29/2023

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​

4/1/2023

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​

​

17,667

​

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​

​

​

35,334

​

​

​

​

​

70,668

​

​

​

​

$

964,972

​

​

​

(4)​

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​

3/29/2023

​

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​

4/1/2023

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​

​

​

23,556

​

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​

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​

​

$

567,935

​

​

​

前高管

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​

​

M.斯图伊克(6)

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​

(2)​

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(3)​

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3/29/2023

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4/1/2023

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​

$

—

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​

(4)​

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​

3/29/2023

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4/1/2023

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$

—

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