美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第2号修正案）
DIANTHUS THERAPEUTICS, INC.
（发行人名称）
普通股， 面值0.001美元
（证券类别的标题）
252828 108
（CUSIP 编号）
艾琳·奥康纳女士
费尔芒特基金管理有限责任公司
巴尔港大道 200 号，400 号套房
宾夕法尼亚州西康舍霍肯 19428
(267) 262-5300
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
-带副本到-
Ryan A. Murr
Gibson， Dunn & Crutcher LLP
内河码头中心一号套房 2600
加利福尼亚州旧金山 94111
2024 年 4 月 1 日
（需要提交本声明的事件发生日期 ）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于第13d-1（b）（3）或（4）条而提交本附表，请勾选以下 方框 ☐。
| 1 |
举报人姓名
费尔芒特基金管理有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2,950,487(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
2,950,487(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,950,487(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
9.99%(2) | |||||
| 14 | 举报人的类型
IA | |||||
| (1) | 这些证券包括（i）2,762,837股普通股，面值0.001美元（普通股 股），以及（ii）用于购买最多187,650股普通股的预筹认股权证（预先注资认股权证），其行使受益所有权限制，即已发行普通股9.99％。这些证券不包括行使预筹认股权证时可发行的超过 实益所有权限制的普通股。 |
| (2) | 基于截至2024年3月14日已发行的29,346,760股普通股。 |
| 1 |
举报人姓名
费尔芒特医疗基金有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
0 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
0 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
0 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
0.00% | |||||
| 14 | 举报人的类型
PN | |||||
| 1 |
举报人姓名
费尔芒特医疗基金二级有限责任公司 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2,957,385(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
2,957,385(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,957,385(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
9.99%(2) | |||||
| 14 | 举报人的类型
PN | |||||
| (1) | 这些证券包括（i）2,700,691股普通股，以及 （ii）用于购买最多256,694股普通股的预筹认股权证，其行使受益所有权限制为已发行普通股9.99％。证券 不包括行使预融资认股权证后可发行的超过受益所有权限制的普通股。 |
| (2) | 基于截至2024年3月14日已发行的29,346,760股普通股。 |
| 1 |
举报人姓名
Fairmount SPV III, LLC | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
62,146 | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
62,146 | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
62,146 | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
0.21%(1) | |||||
| 14 | 举报人的类型
PN | |||||
| (1) | 基于截至2024年3月14日已发行的29,346,760股普通股。 |
| 1 |
举报人姓名
彼得·哈文 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
美国 个州 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2,950,487(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
2,950,487(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,950,487(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
9.99%(2) | |||||
| 14 | 举报人的类型
在 | |||||
| (1) | 这些证券包括（i）2,762,837股普通股，以及 （ii）用于购买最多187,650股普通股的预筹认股权证，其行使受益所有权限制为已发行普通股9.99％。证券 不包括行使预融资认股权证后可发行的超过受益所有权限制的普通股。 |
| (2) | 基于截至2024年3月14日已发行的29,346,760股普通股。 |
| 1 |
举报人姓名
托马斯·基瑟拉克 | |||||
| 2 | 如果群组中有 个成员，请选中相应的复选框 (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅使用 SEC
| |||||
| 4 | 资金来源
AF | |||||
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律诉讼，请选中复选框
☐ | |||||
| 6 | 组织的公民身份或所在地
斯洛伐克语 共和国 | |||||
| 的数量 股份 有益地 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7 | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8 | 共享投票权
2,950,487(1) | |||||
| 9 | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10 | 共享的处置能力
2,950,487(1) | |||||
| 11 |
每个申报人实际拥有的总金额
2,950,487(1) | |||||
| 12 | 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份，则选中此复选框
☐ | |||||
| 13 | 行中 金额表示的班级百分比 (11)
9.99%(2) | |||||
| 14 | 举报人的类型
在 | |||||
| (1) | 这些证券包括（i）2,762,837股普通股，以及 （ii）用于购买最多187,650股普通股的预筹认股权证，其行使受益所有权限制为已发行普通股9.99％。证券 不包括行使预融资认股权证后可发行的超过受益所有权限制的普通股。 |
| (2) | 基于截至2024年3月14日已发行的29,346,760股普通股。 |
| 第 1 项。 | 证券和发行人 |
本第2号修正案修订和补充了申报人最初于2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的附表13D声明以及申报人于2024年1月24日就Dianthus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）普通股面值0.001美元 （普通股）提交的第1号修正案（经修订的声明或附表13D）。除非本文另有定义，否则本第2号修正案中使用的大写术语应具有声明中赋予的含义。 除非在下文进行修改或补充，否则声明中的信息保持不变。公司主要行政办公室的地址是纽约时代广场7号43楼，邮编10036。
| 第 2 项。 | 身份和背景 |
| (a) | 本附表13D由 (1) Fairmount Funds Management LLC、特拉华州有限 责任公司和证券交易委员会根据1940年《投资顾问法》注册的投资顾问（Fairmount Funds Management）共同提交；（2）Fairmount Healthcare Fund LP，特拉华州有限合伙企业 （第一基金）；（4）Fairmount SPV 特拉华州有限责任公司（SPV）III，LLC；（5）彼得·哈文；以及 （6）托马斯·基瑟拉克（哈文先生和基瑟拉克先生，Fairmount Funds Management、第一基金、第二基金和SPV在本文中统称为 “申报人”）。申报人 的联合申报协议作为附录99.1附于本附表13D。 |
Fairmount Funds Management是第一基金和第二基金 的投资经理，也是SPV的A类成员，根据1934年《证券交易法》（该法）第13（d）条的规定，可以被视为第一基金、第二基金和SPV持有的公司任何证券的受益所有人。第一期基金 和二号基金已将唯一的投票权和处置基金I和基金II投资组合中持有的所有证券（包括此处报告的普通股）的唯一权力委托给了费尔芒特基金管理公司。由于第一基金 和二号基金已经剥夺了自己对其持有的申报证券的投票权和投资权，并且不得在不到61天的时间内撤销该授权，因此出于该法第13（d）条的目的，第一和第二基金放弃了其 持有的证券的受益所有权，因此不承担根据该法第13（d）条申报申报证券所有权的任何义务。作为SPV的A类成员，Fairmount Funds Management拥有唯一的 权和处置SPV投资组合中持有的所有证券（包括此处报告的普通股）的唯一权力。由于SPV对其持有的申报证券没有投票权或投资权，因此SPV 根据该法第13（d）条放弃其持有的证券的受益所有权，因此不承担根据该法第13（d）条报告申报证券所有权的任何义务。 费尔芒特基金管理公司的普通合伙人是费尔芒特基金管理集团有限责任公司（Fairmount GP）。根据 法案第13（d）条，作为Fairmount GP的管理成员，Harwin先生和Kiselak先生可被视为Fairmount Funds Management实益拥有的公司任何证券的受益所有人。Fairmount Funds Management、Fairmount GP、Harwin先生和Kiselak先生放弃对本附表13D 中报告的证券的实益所有权，除非是为了确定其在该法第13（d）条下的义务，并且提交本附表13D不应被视为承认费尔芒特基金管理公司、费尔芒特GP、哈文先生或 Kiselak先生的任何人是此类证券的受益所有人用于任何其他目的的证券。
| (b) | 每位申报人的主要营业地址是宾夕法尼亚州西部 康舍霍肯市巴尔港大道200号400套房，19428。 |
| (c) | Fairmount Funds Management的主要业务是通过基金I、基金II和SPV向合格投资者提供全权投资管理服务 ，这两个基金都是私人集合投资工具。哈文先生和基瑟拉克先生的主要职业是投资管理。 |
| (d) (e) | 在过去的五年中，没有一个举报人 (i) 在刑事诉讼 （不包括交通违规行为或类似的轻罪）中被定罪，或（ii）是具有管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，由于此类诉讼，曾经或现在受到禁止未来违反、禁止或授权联邦活动的判决、法令或 最终命令的约束或州证券法，或发现任何违反此类法律的行为。 |
| 第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额 |
特此对《声明》第3项进行修订和补充如下：
总体而言，申报人对公司2,950,487股普通股拥有投票权和处置权，其中包括（a）2,762,837股普通股和（b）购买最多187,650股普通股的预筹认股权证，其行使受益所有权限制，即已发行普通股9.99％。这些证券不包括行使预先注资认股权证时可发行的超过实益所有权限制的普通股。
2024年4月1日，随着第一基金的关闭，第一基金持有的所有普通股都被转移到第二期基金。自2024年1月24日提交声明第1号修正案以来，申报人实益拥有的普通股和预融资认股权证的数量 没有变化。
| 第 5 项。 | 对公司证券的权益 |
本附表13D中使用的百分比是根据截至2024年3月14日的29,346,760股已发行普通股计算得出的。申报 个人证券包括2,762,837股普通股和（b）用于购买最多187,650股普通股的预筹认股权证，其行使受益 所有权限制，即已发行普通股的9.99％。这些证券不包括行使预先注资认股权证时可发行的超过实益所有权限制的普通股。
Fairmount Funds Management是基金I和基金II的投资经理，也是SPV的A类成员，对代表第一基金、第二基金和SPV持有的 股普通股拥有投票权和处置权。
除了本文 所述的将普通股从一号基金转移到二号基金外，申报人在过去60天内没有参与任何公司证券交易。
| 第 7 项。 | 作为证物提交的材料 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议（参照2023年9月21日向美国证券交易委员会提交的申报人附表13D附录99.1纳入）。 | |
签名
经过合理的调查，尽我们所知和所信，我们保证本声明中规定的信息自2024年4月1日起生效。
| 费尔蒙特基金管理有限责任公司 | ||||||
| 来自： | /s/ 彼得·哈文 |
/s/ Tomas Kiselak | ||||
| 彼得·哈文 | 托马斯·基塞拉克 | |||||
| 管理会员 | 管理会员 | |||||
| 费尔芒特医疗保健基金 LP | ||||||
| 来自： | /s/ 彼得·哈文 |
/s/ Tomas Kiselak | ||||
| 彼得·哈文 | 托马斯·基塞拉克 | |||||
| 管理会员 | 管理会员 | |||||
| 费尔芒特医疗保健基金 II LP | ||||||
| 来自： | /s/ 彼得·哈文 |
/s/ Tomas Kiselak | ||||
| 彼得·哈文 | 托马斯·基塞拉克 | |||||
| 管理会员 | 管理会员 | |||||
| 费尔蒙特 SPV III, LLC | ||||||
| 作者：Fairmount Funds Management LLC，其 A 类成员 | ||||||
| /s/ 彼得·哈文 | /s/ Tomas Kiselak | |||||
| 彼得·哈文 | 托马斯·基塞拉克 | |||||
| 管理会员 | 管理会员 | |||||
| /s/ 彼得·哈文 | ||||||
| 彼得·哈文 | ||||||
| /s/ Tomas Kiselak | ||||||
| 托马斯·基塞拉克 | ||||||