1.组织和重组

TuanChe Limited（“公司”）于2012年9月28日在开曼群岛注册成立。该公司是一家控股公司，主要通过其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIEs的子公司（统称为 “集团”）开展业务。该集团通过团车互联网开始运营，团车互联网是一家由几位中国公民于2012年5月成立的中国公司。TuanChe Internet持有互联网内容提供商（“ICP”）许可证，可以运营Tuanche.com，该公司为汽车制造商、汽车经销商和消费者提供互联网信息服务。

集团主要在中华人民共和国（“中国” 或 “中国”）从事提供车展、特别促销活动服务、商业银行推荐服务、在线营销服务、订阅和支持服务、售后推广服务、客户推荐服务及其他相关业务的运营。

与VIE的合同安排

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务规定了某些限制。集团部分通过团车互联网、驱动新媒体、网驱科技和探索极线（可变利益实体或VIE）及其子公司（统称为合并关联实体）在中国开展业务。集团已通过团元、三谷茂陆和Chema或其外商独资企业分别与其各VIE及其各自的股东签订了一系列合同安排。该系列合同安排包括独家业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、委托书和配偶同意书。

集团认为，这些合同安排使公司能够（1）有权指导对VIE经济表现影响最大的活动，（2）从VIE中获得可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的主要受益人，能够合并VIE和VIE的子公司。

与VIE结构相关的风险

公司的很大一部分业务是通过集团的VIE进行的，公司是其中的最终主要受益人。管理层认为，与VIE和被提名股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。被提名股东也是集团的股东，并表示他们不会采取违反合同安排的行为。但是，中国法律法规（包括合同安排的法律法规）的解释和适用存在重大不确定性，这可能会限制集团执行这些合同安排的能力，如果VIE的被提名股东减少其在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益有所不同，这可能会增加他们试图违背合同安排的风险。

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2.持续关注和 COVID-19 疫情的影响

集团自成立以来一直出现经常性营业亏损，包括人民币净亏损101.9百万和人民币166.5截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万美元（重报），净亏损为人民币30.7截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。用于经营活动的净现金为人民币92.3百万和人民币109.7截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分别为百万美元，用于经营活动的现金为人民币52.4截至2023年6月30日的六个月中为百万美元。累计赤字为人民币1,180.8截至 2023 年 6 月 30 日，百万人。截至2023年6月30日，该公司的现金及现金等价物为人民币21.9百万。COVID-19 的控制措施已取消，该公司的业务正在从 COVID-19 中恢复过来，尤其是线下车展业务。但是，公司业务的复苏仍然遇到一些困难，包括中国经济增长疲软和员工辞职，对集团截至2023年6月30日的六个月的业务运营产生了负面影响，并继续影响集团的财务状况、经营业绩和现金流。这些条件使人们严重怀疑该集团是否有能力继续作为持续经营企业。

从历史上看，集团主要依靠运营现金来源和投资者的非运营融资来源来为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括严格实施支出、加快收取应收账款和增加客户预付款比例、寻求电动汽车行业的合作机会以及改善集团运营和融资现金流的潜在融资。目前，中国经济仍处于从 COVID-19 疫情中恢复的过程中。由于取消了 COVID-19 的控制措施，该集团的线下车展业务与去年相比已大大恢复。但是，集团的直播业务需要加强与直播客户的重新谈判，以继续和加强与他们的合作，这面临着失败的风险，这已经严重影响并可能继续影响集团的业务、经营业绩、财务状况和流动性。

如果集团未能实现这些目标，则集团可能需要额外的融资来执行其业务计划。如果需要额外融资，集团无法预测这笔额外融资将以股权、债务或其他形式进行，集团可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，或者集团未能成功提高毛利率和减少营业损失，则集团可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，这些都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并对其继续经营的能力产生重大不利影响。

集团的简明合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。简明的合并财务报表不包括可能因此类不确定性结果而产生的任何调整。

3.重要会计政策

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4.善意

下表显示了集团截至相应资产负债表日的商誉：

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5.应收账款和票据，净额

应收账款和票据由以下内容组成：

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集团认可了人民币可疑账款备抵金135和人民币1,840分别在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中。专家组确认注销了可疑账目 零和人民币770分别在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中

6.预付款和其他流动资产，净额

以下是预付款和其他流动资产的摘要：

集团确认了人民币预付款和其他流动资产的准备金3,648和人民币3,360分别在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中。

7.税收

a)所得税

开曼群岛

根据开曼群岛的现行法律，公司无需缴纳所得税或资本收益税。此外，公司在开曼群岛向其股东支付股息后，将不征收开曼群岛预扣税。

香港

从 2018/2019 课税年度开始，第一笔港元2.0集团在香港注册的子公司赚取的百万利润将按当前税率的一半征税（即 8.25％），而剩余的利润将继续按现有利润征税 16.5% 税率。子公司向本公司支付的股息在香港无需缴纳预扣税。

中国

自2008年1月1日起，中华人民共和国的法定所得税税率为 25%。公司的中国子公司按法定税率缴纳所得税 25% 除团车互联网、团圆和驱动新媒体、团车互联网和团元在2018年再次被确认为为 “高新技术企业”（“HNTE”），为期为 3 年并于2021年续订，所得税优惠税率为 15从 2018 年到 2023 年，%。Drive New Media，已在2019年被确认为 “高新技术企业”（“HNTE”），有效期为 3 年并于2022年续订，所得税优惠税率为 15从 2019 年到 2024 年，%。

下表显示了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中法定所得税税率与公司有效所得税率之间差异的未经审计的对账表：

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8.短期借款

截至2022年12月31日的借款已于2023年全部偿还。截至2023年6月30日，该集团拥有人民币8.22023年获得的数百万笔短期借款。利息按月或按季度支付，本金在到期或分期付款时到期，具体如下：

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自2023年6月30日起，贷款1和2由第三方担保。

9.其他流动负债

以下是截至2022年12月31日和2023年6月30日的其他流动负债摘要：

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10.基于股份的薪酬

股票期权计划和股票期权置换的描述

2012年7月，集团允许向本公司的相关董事、高级职员、其他雇员和顾问授予本公司的期权。期权奖励按董事会确定的行使价授予。这些期权奖励的授予期限通常为 四年.

集团在考虑实际没收后，在简明合并运营报表中确认基于股份的薪酬支出和综合亏损，以最终预计归属的奖励为基础。

公司已于2018年6月15日用所有员工和非雇员的限制性股票取代了这些股票期权。

2018年6月，公司董事（“董事”）批准了TuanChe Limited股票激励计划（“股票激励计划”）。根据股票激励计划， 38,723,321向Best Cars发行普通股以获得限制性股票奖励，对价为 零。同时，授予公司员工和非雇员的激励性股票期权被限制性股票所取代。根据股票激励计划，截至2018年6月15日，共有 15,473,653该公司的股票期权被替换为 13,740,480限制性股票。限制性股票奖励受替换股票期权的原始归属时间表的约束。公司已立即确认这些既得股票期权的增量支出，未归属部分将确认为剩余归属期内的支出。

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11.公平

普通股和预先注资的认股权证

2022年11月23日，公司发行了 58,472,736注册直接发行的普通股价格约为美元15.0百万。公司从本次发行中获得的总收益，扣除佣金和其他发行费用，为美元13.7百万。此次发行包括 (1) 3,654,546广告和 1,800,000用于购买ADS的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”）和（2） 5,454,546ADS对购买ADS的认股权证（“认股权证”）。每份认股权证均可行使以美元的价格购买一份 ADS2.75并且每份预先注资的认股权证均可行使购买 一广告只需 $0.001。每个 ADS 代表十六 (16）公司的A类普通股。预先注资的认股权证在发行后可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。认股权证的期限为 五年从发行之日起。2022年11月25日， 800,000已行使了预先注资的认股权证， 12,800,000普通股是在这种行使时发行的。

公司确定预先注资的认股权证符合股票分类的要求。预先注资的认股权证按发行之日的公允价值作为总权益的一部分入账。此外，由于这些预融资认股权证可以按名义金额行使，因此在合并财务报表和每股收益计算中，它们在发行时显示为已行使和已发行普通股。 1,000,000截至2023年6月30日，预先注资的认股权证尚未行使。

搜查令

2022年11月23日，认股权证被归类为负债，分配给认股权证的公允价值为人民币36.8百万。认股权证负债将在每个报告期内重新衡量，直到认股权证行使或到期，任何变化都将在运营和综合亏损表中予以确认。认股权证的公允价值为人民币24.4百万和人民币13.2截至2022年12月31日和2023年6月30日，分别为百万人。截至2023年6月30日，尚未行使任何认股权证。

12.每股净亏损

由于集团在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中出现亏损，因此授予的潜在和限制性股票是反稀释的，不包括在公司摊薄后的每股净亏损的计算中。

下表列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中未经审计的每股基本亏损和摊薄净亏损的计算结果：

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13.承付款和意外开支

诉讼

本集团不时参与正常业务过程中出现的索赔和法律诉讼。根据目前获得的信息，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是个人还是总体而言，都不可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。但是，诉讼存在固有的不确定性，集团对这些问题的看法将来可能会发生变化。如果既有可能发生负债，又可以合理估计损失金额，则集团记录负债。专家组定期审查任何此类责任的必要性。截至2022年12月31日和2023年6月30日，集团尚未记录这方面的任何重大负债。

14.公允价值测量

15.关联方交易和余额

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该公司与上海三驱文化传媒有限公司（“STDC”）签订了外包服务协议。STDC为公司提供的外包服务费用为人民币602和人民币1,286分别在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内。公司与STDC签订了促销服务协议，根据该协议，公司为STDC提供的促销服务费用为 零和人民币565在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中。预付款余额为人民币248和人民币2,298分别为 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日。

在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中，公司提供了 零和人民币12,591致首席执行官温先生，他代表集团和人民币协助第三方开展业务12,461已由首席执行官在截至2023年6月30日的六个月内偿还。应付给首席执行官的其他应付余额为人民币130和 零分别截至2022年12月31日和2023年6月30日，这已包含在合并资产负债表中的其他流动负债中。

16.后续事件

专家组对截至财务报表发布之日的后续事件进行了评估，并确定财务报表中没有需要调整或披露的事项。