目录表

​

​

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

​

表格20-F

​

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

或

需要提交壳牌公司报告的事件日期

​

在过渡时期， 到

​

佣金文件编号001-41373

​

奥斯汀黄金公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

​

不列颠哥伦比亚省

(注册成立或组织的司法管辖权)

​

西黑斯廷斯街1021号, 9楼

温哥华, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大, V6E 0C3

(主要执行办公室地址)

​

丹尼斯·希格斯, +1 (604)644-6579, dennis. higgs @ www.example.com

西黑斯廷斯街1021号, 9楼

温哥华, 不列颠哥伦比亚省, 加拿大, V6E 0C3

(Name电话、电邮及/或传真号码及公司联络人地址）

​

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

​

​

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无

​

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

​

在年报所涵盖的期间结束时，发行人每类资本或股票的发行在外股份的数量：

​

13,271,750 (“普通股“或”股票”)

​

如《证券法》第405条所定义，注册人为知名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证。

​

☐ 是的 ☒ 不是

​

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

​

☐ 是的 ☒ 不是

​

用复选标记标出注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。

​

目录表

☒ 是 ☐*否

​

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

​

☒ 是 ☐*否

​

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人和/或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义：

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

​

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

​

检查是否有任何错误更正是重复的，需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

​

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

​

​

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

​

项目17☐ 项目18 ☐

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

​

☐ 是的 ☒*否

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

i

目录表

​

​

​

​

II

目录表

关于前瞻性陈述的警示说明

本表格20-F年报(“年报)，本文所附的证据包含1995年美国私人证券诉讼改革法和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性声明”，这些风险和不确定性涉及但不限于公司目前的预期、意图、计划和信念。前瞻性信息往往可以通过“预期”、“相信”、“预期”、“目标”、“计划”、“目标”、“打算”、“估计”、“可能”、“应该”、“可能”和“将会”等前瞻性词汇或这些词汇的否定或类似词汇来识别，这些词汇或类似词汇暗示未来结果，或关于未来事件或业绩的其他预期、信念、计划、目标、假设、意图或陈述。本年度报告中的前瞻性信息示例包括：奥斯汀黄金公司。及附属公司(“公司”, “我们”, “我们”, 或 “我们的“)有关进一步勘探、钻探和开发的计划和时间、勘探和开发目标的预期性质、升级和转换矿产储量的能力、资本成本、我们对财务状况和第三方融资的意图以及未来的股息支付。这些前瞻性信息部分基于可能发生变化或被证明是不正确的假设和因素，从而导致实际结果、业绩或成就与前瞻性信息明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。此类因素和假设包括但不限于：未能建立估计储量；开采的矿石的品位和回收率与估计值不同；未来勘探和钻探计划的成功；钻探、取样和化验数据的可靠性；有关矿化代表性的假设不准确；计划中的冶金测试工作是否成功；资本成本和运营成本与估计值有很大差异；未能获得所需的政府、环境或其他项目批准；政府法规、法律和税率的变化；通货膨胀；汇率和外汇供应的变化；大宗商品价格的波动；项目开发的延迟以及其他因素。

股东、潜在股东和其他潜在投资者应该意识到，这些陈述会受到已知和未知风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中所暗示的大不相同。这些因素包括但不限于：与矿产储量估计被证明不准确有关的风险、金价波动、与矿产勘探、开发和采矿业务有关的风险和灾害(包括环境危害、工业事故、异常或意外的地质或构造构造、压力、停电、爆炸、山体滑坡、塌方和洪水)、与供应商、精炼商和与公司有业务往来的其他方的信用或财务状况有关的风险；保险不足或无法获得保险，以涵盖这些风险和危险；员工关系；与当地社区和土著居民的关系和索赔；政治风险；与自然灾害、恐怖主义、内乱、公共卫生问题(包括卫生流行病或诸如冠状病毒等传染病的爆发)有关的风险；与采矿投入和劳动力有关的可获得性和增加的成本；矿物勘探和开发的投机性，包括获得或维持必要的许可证和许可证的风险；随着采矿的发生，矿物储量的数量或等级减少；这些风险包括：全球财务状况、当前勘探活动的实际结果、经济评估结论的变化和项目参数的变化以应对意想不到的经济或其他因素、资本和运营成本增加的风险、环境、安全或监管风险、征用、公司对物业的所有权(包括其所有权)、采矿业对物业、设备、合格人员及其成本的竞争加剧、与事件发生时间的不确定性有关的风险，包括目标生产率提高和汇率波动。告诫股东、潜在股东和其他潜在投资者不要过度依赖前瞻性信息。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，这些都有助于预测、预测、预测和各种未来事件不会发生的可能性。本公司为编制每一份年度报告而审阅前瞻性信息，但本公司不承担公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息的义务，除非法律规定，否则不会因新信息、未来事件或其他影响这些信息的因素而公开更新或以其他方式修改任何前瞻性信息。基于上述原因，投资者不应过度依赖前瞻性陈述。

​

1

目录表

风险因素摘要

我们和我们的业务受到重大风险的影响，这可能会导致实际结果、业绩和成就与预期的大不相同。请参阅标题为“”的部分所列风险因素。风险因素在这份年度报告中。这些风险可以概括为：

业务相关风险

行业相关风险

2

目录表

与我们普通股相关的风险

以上是我们认为可能导致实际结果与预期结果大相径庭的重大风险因素的摘要。然而，除了这里列出的风险因素之外，可能还有其他风险因素也可能以不利的方式影响我们。你应该阅读标题为“的风险因素”一节风险因素”.

​

3

目录表

作为新兴成长型公司的地位

我们是1934年修订的美国证券交易法第3(A)节所界定的“新兴成长型公司”(《交易所法案》“)由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(”《就业法案》“)，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直至最早出现下列情况：(A)财政年度的最后一天，在此期间我们的年度总收入为10.7亿美元(因为美国证券交易委员会每5年根据通胀编制一次该数额的指数(“美国证券交易委员会“))或更多；(B)根据经修订的1933年《美国证券法》(以下简称《证券法》)的有效登记声明，首次出售股权证券之日五周年之后，本财政年度的最后一天。证券法“)；(C)我们在之前3年期间发行了超过1,000,000,000美元不可转换债券的日期；或(D)我们被视为”大型加速申请者“的日期，如交易法第12b-2条所定义。我们预计在不久的将来，我们将继续成为一家新兴的成长型公司。2020年，该公司根据证券法完成了首次股权证券的销售，2026年可能不再有资格成为新兴成长型公司。

一般而言，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的注册人，必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，并在非“加速申报者”或“较大的加速申报者”(这些术语在交易法第12b-2条中定义)的注册人享有豁免的情况下，包括一份关于管理层对财务报告内部控制的评估的审计师认证报告。然而，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据《交易所法案》提交的年报中包括一份关于管理层对财务报告的内部控制评估的审计师证明报告的要求，即使我们有资格成为“加速申报公司”或“更大的加速申报公司”。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第103(A)(3)条萨班斯-奥克斯利法案“)已被《就业法案》修订，除其他事项外，规定新兴成长型公司的审计师不受上市公司会计监督委员会要求对审计师报告进行补充的任何规则的约束，在该补充规则中，审计师将被要求提供有关该公司的审计和财务报表的额外信息。

关于链接到外部网站的特别说明

提供外部或第三方网站的链接完全是为了方便。对于此类第三方网站中包含的任何第三方信息，我们不承担任何责任，我们明确表示不会通过引用此类信息而将其纳入本报告。

通货

除非另有说明，否则凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国(“美国“)美元。所有提到的“C$”或“CAD”都是指加元。

​

4

目录表

外国私人发行人备案

根据证券法颁布的第405条规则，我们被视为“外国私人发行人”。作为外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14节对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和出售我们的股票时，不受交易法第(16)节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法规定的规则的约束。此外，我们不需要像美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。此外，我们不需要遵守FD规则，该规则限制了选择性披露重大信息。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算以Form 20-F提交年度财务报表，并以Form 6-K向美国证券交易委员会提交季度财务报表，只要我们遵守《交易法》第13(G)节或第15(D)节的报告要求。然而，我们提交或提供的信息可能与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季结束时确定自己作为外国私人发行人的地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。如果我们未能保持我们的“外国私人发行人”地位，我们将被要求遵守“交易法”报告和适用于美国国内发行人的其他要求，这些要求比对“外国私人发行人”的要求更详细和更广泛。

第I部分

项目1--董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项--报价统计和预期时间表

不适用。

项目3--关键信息

A.保留

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

投资我们的股票涉及高度的风险，应该被认为是投机的。在投资我们的股票之前，您应该仔细考虑以下列出的风险和其他信息。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流可能会受到不利影响，我们股票的交易价格可能会下跌，任何投资都可能全部或部分损失。

​

5

目录表

由于我们业务的高风险性质，我们的业务具有高度的投机性，包括收购、融资、勘探、矿产基础设施开发和矿山运营。下面列出的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。因此，我们股票的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失部分或全部投资。我们的业务面临重大风险，过去的业绩并不能保证未来的业绩。

与我们的财务状况有关的风险

我们只有有限的经营历史，可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。

该公司是一家勘探公司，没有经营、采矿或精炼矿产品的历史。该公司面临许多此类企业共有的风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财政和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证公司将成功地为普通股投资者实现投资回报，公司成功的可能性必须根据其早期运营阶段进行考虑。

不能保证Austin Gold Properties或任何其他物业将成功投产，并将以商业数量生产矿物或以其他方式产生运营收益。将项目从勘探阶段推进到开发和商业生产需要大量资金和时间，并将取决于成功完成进一步的技术研究、许可要求以及矿山、加工厂、道路和相关工程及基础设施的建设。该公司将继续亏损，直到与采矿相关的业务成功达到商业生产水平，并产生足够的收入为持续运营提供资金。

我们没有营业收入，也没有亏损的历史。

该公司没有营业收入或收益，也没有亏损的历史，在公司的一个项目投产之前，预计不会有营业收入，这可能会也可能不会发生。因此，该公司未来能否从任何来源获得收入、盈利或提供投资回报并不确定。该公司将继续亏损，除非它能够成功地在其一个采矿资产开发并开始有利可图的商业生产。我们不能保证该公司能够做到这一点。

我们将需要大量的额外资金来资助我们的商业计划。

本公司计划专注于矿产勘探，并将利用其营运资金进行此类勘探。本公司并无营运现金流来源，亦不能保证有可接受的额外资金可供其进一步勘探及发展其项目。本公司过去已出现净亏损，未来可能出现亏损，并将继续出现亏损，直至其能够从其矿产项目中获得足够的收入和收益。这些条件，包括本文所述的其他因素，可能会对公司作为持续经营企业的持续经营能力造成重大不确定性。

该公司物业的开发和勘探很可能需要大量额外资金。Austin Gold Properties及/或本公司收购的其他物业的进一步勘探及开发可能取决于其能否透过股权或债务获得可接受的融资，且不能保证其未来将能够获得足够的融资或该等融资的条款是否可接受。未能获得该等额外融资可能导致本公司进一步勘探及开发项目的延迟或无限期延迟，而本公司可能无法实现其业务目标。

我们受到与我们报告货币相关的汇率风险的影响。

本公司可能会面临汇率风险。该公司的报告货币是美元，美元对其他货币有波动风险。该公司的物业位于美国，在加拿大设有公司业务。如果公司将业务扩展到其他国家，其支出和债务可能以外币发生。因此，公司的经营业绩可能会受到外币波动风险的影响，这种波动可能会对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。目前，本公司尚未实施措施来减少CAD的交易波动性。然而，该公司可能会签订外币远期合同，以匹配或部分抵消现有的货币风险。

6

目录表

由于我们依赖额外的融资，我们可能会面临流动性风险。

流动性风险是由于任何时候到期的金融债务超过可用的金融资产而产生的。本公司管理流动资金风险的目标将是维持充足的随时可用的现金储备和信贷，以便在任何时候满足其流动资金需求。由于公司目前没有收入，预计在可预见的未来也不会有收入，公司将依靠股权和债务融资来缓解流动性风险。收购和/或其他开发或建设项目的总成本和计划时间目前无法确定，目前也不清楚公司未来需要外部融资的确切时间。不能保证外部融资将以商业上合理的条款获得，或者根本不能保证，公司无法为未来的发展和收购提供资金，将对公司、其业务和潜在前景产生重大和不利的影响。

成本增加可能会影响我们的财务状况。

我们预计，我们可能勘探或开发的项目和物业的成本将因一系列因素而经常发生变化，例如品位、冶金和因应已识别矿体的实际形状和位置而修订采矿计划(如有)。此外，成本还受到燃料、钢铁、橡胶和电力等大宗商品价格的影响。这类大宗商品有时会受到价格波动的影响，包括涨价可能会降低某些业务的利润。任何重要地点的成本大幅增加都可能对我们的盈利能力产生重大影响。

与我们公司相关的风险

我们对有限数量的物业的依赖带来了发展风险。

奥斯汀黄金项目包括位于美国内华达州的凯利溪项目和孤山项目，以及位于美国俄勒冈州马赫尔县的斯托卡德山项目。因此，除非本公司收购额外物业权益，否则任何影响该等物业的不利发展将对本公司产生重大不利影响，并将对本公司的任何潜在矿产生产、盈利能力、财务表现及经营业绩造成重大影响。虽然本公司可能会根据其业务目标寻求收购更多矿产，但不能保证本公司将能够物色合适的额外矿产，或(如确实物色到合适的矿产)本公司将有足够的财政资源收购该等物业，或该等物业将按本公司可接受的条款供应，以及本公司将能够成功开发该等物业并将该等物业投入商业生产。

我们没有矿产生产的历史。

奥斯汀黄金地产没有矿产生产的历史。Austin Gold Properties是一项高风险、具投机性的投资项目，本公司对该等物业只进行了极少量的勘探及抽样。本公司就Austin Gold Properties搜寻及评估黄金或其他矿物所建议的开支，或以其他方式是否会导致发现商业数量的黄金或其他矿物，并不确定。

此外，不能保证在本公司未来收购的任何物业中会发现商业数量的矿物，也不能保证本公司未来对Austin Gold Properties或任何其他物业的任何勘探计划会产生任何积极的结果。即使发现了大量的商业矿物，也不能保证本公司的任何财产将达到能够识别矿产资源和生产有利可图的矿产储量的阶段。可能限制本公司利用其物业开采矿产储备能力的因素包括但不限于矿产资源价格、额外资本和融资的可获得性以及任何矿藏的性质。

我们是一家处于早期开发阶段的公司，这给我们的成功带来了额外的风险。

该公司是一家初级资源公司，主要专注于收购、勘探和评估位于美国内华达州和俄勒冈州的矿产资产。由于目前勘探的早期阶段，该公司的物业没有已建立的矿产储量。对潜在数量和/或品位的任何提及都是概念性的，因为没有足够的勘探来界定任何矿产资源，而且不确定进一步勘探是否会导致确定任何矿产资源。本年度报告所述数量及/或品位不应被理解为对潜在矿产资源或矿产储量、或对未来矿山寿命或未来经营盈利能力的保证。

7

目录表

在相当长的一段时间内，矿藏的勘探和开发涉及高度的财务风险。已勘探的物业很少最终被开发成生产矿山，也不能保证公司的任何项目都能有利可图地开采。通过钻探建立矿产资源和储量、开发从矿石中提取金属的冶金工艺以及在新的矿藏中开发采矿和加工设施以及在任何选定的采矿地点发展基础设施都需要大量支出。不可能确保该公司目前的勘探和开发计划将产生有利可图的商业采矿业务。该公司业务的盈利能力将在一定程度上与其勘探和开发计划的成本和成功直接相关，这可能会受到许多因素的影响。建立足以支持商业采矿作业的矿产资源和储量，以及在实际开发的财产上建造、完成和安装采矿和加工设施，需要大量支出。

不能保证将实现任何特定水平的矿物回收，或任何潜在数量和/或品位是否符合矿产资源或储量的资格，或任何此类矿产资源或储量是否符合可商业开采(或可行)可合法和经济开采的矿床的资格。

如果在财产上的支出没有导致发现矿产资源或储量，发生的支出一般不会收回。

我们的物业还处于探索阶段。

我们尚未根据公认储量准则确定我们的物业包含任何矿产储量，也不能保证我们将能够做到这一点。《美国证券交易委员会》S-K1300号条例(以下定义)将矿产储量定义为在确定储量时可以经济地、合法地开采或生产的矿产储量部分。个别勘探者拥有符合S-K1300法规要求的“储量”的可能性极小；我们的矿产很可能不包含任何“储量”，我们花费在勘探上的任何资金都可能损失。即使我们最终确实在我们的地产上发现了矿产储量，也不能保证它们能被开发成开采这些矿物的生产矿。矿产勘探和开发都涉及很高的风险，被勘探的矿藏很少最终开发成生产矿。

已建立的矿藏的商业可行性将取决于若干因素，例如包括矿藏的大小、品位和其他属性、矿藏与冶炼厂等基础设施的接近程度、道路和航运地点、政府监管和市场价格。这些因素中的大多数都将超出我们的控制，其中任何一个都可能增加成本，并使任何已确定的矿藏的开采无利可图。

作为一家新兴增长型公司，我们的核数师无需证明我们内部控制的有效性。

当我们是一家新兴的成长型公司时，我们的独立审计师不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。这意味着我们的财务运作的有效性可能不同于我们的同行公司，因为它们可能需要获得独立注册会计师事务所的证明，以证明其财务报告内部控制的有效性，而我们则不是。虽然我们的管理层将被要求证明财务报告的内部控制，我们将被要求每季度详细说明我们的内部控制的变化，但我们不能保证独立注册会计师事务所在评估我们的财务报告内部控制的有效性的审查过程中，如果获得，不会发现一个或多个重大弱点或重大缺陷。此外，一旦我们不再是一家新兴成长型公司，我们将接受独立注册会计师事务所的认证，以证明我们对财务报告的内部控制的有效性，除非我们的公众流通股低于7500万美元。即使管理层认为这种控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所也可能拒绝证明这种内部控制的有效性，并出具有保留意见的报告。

我们预计，根据《交易法》，我们将被视为一家较小的报告公司，并将免于某些披露要求，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力。

《交易法》第12b—2条将“较小报告公司”定义为发行人，其不是投资公司、资产支持发行人或母公司的多数股权子公司，且：

8

目录表

我们相信我们是一家较小的报告公司，因此我们不会被要求，也可能不会在我们的委托书中包括薪酬讨论和分析部分；我们将只提供两年的财务报表；我们不需要提供选定的财务数据表。我们还将有其他“按比例调整”的披露要求，这些要求不如不是规模较小的报告公司的发行人全面。这些“规模化”的披露要求降低了我们的证券对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的证券持有人更难出售他们的证券。

我们是一家外国私人发行商，免除了我们遵守某些报告要求的义务。

该公司被视为“外国私人发行人”，并将根据《交易法》作为一家具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们就不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们可能会利用这些豁免(或自愿遵守适用于美国国内上市公司的要求)，直到我们不再是外国私人发行人为止。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(Ii)我们50%以上的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理。

如果我们未能维持我们的外国私人发行人身份，并决定或被要求注册为美国国内发行人，我们的监管和合规成本将远远高于作为外国私人发行人所产生的成本。在这种情况下，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向SEC提交定期和当前报告以及美国国内发行人表格的注册声明，这些表格通常比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛。

可能很难在美国以外的地方对我们和我们的某些董事执行判决或采取行动。

我们是一家加拿大公司，我们的某些高管和董事既不是美国公民，也不是美国居民。其中几个人的大部分资产都在美国以外。因此，投资者可能很难或不可能：

9

目录表

我们可能是一家“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

我们认为，我们在最近完成的纳税年度被归类为PFIC，根据当前的业务计划和财务预期，我们预计我们可能在本纳税年度和随后的纳税年度被归类为PFIC。如果我们在美国纳税人持有普通股期间的任何一年是PFIC，则该美国纳税人一般将被要求将出售普通股所实现的任何收益或其普通股收到的任何所谓的“超额分配”视为普通收入，并为此类收益或分配的一部分支付利息费用。在某些情况下，税款和利息费用的总和可能超过美国纳税人在处置时实现的收益总额，或收到的超额分配金额。在受到某些限制的情况下，如果美国纳税人进行及时有效的优质教育基金选举(定义如下)或按市值计价选举(定义如下)，这些税收后果可能会得到缓解。无论我们是否向股东分配任何金额，及时和有效地进行QEF选举的美国纳税人通常都必须以当前为基础报告其在我们担任PFIC的任何年度的净资本收益和普通收益中所占的份额。然而，美国纳税人应该意识到，我们不能保证我们将满足适用于合格选举基金的记录保存要求，或者如果我们是PFIC而美国纳税人希望进行QEF选举，我们不能保证我们会向美国纳税人提供这些美国纳税人根据QEF选举规则需要申报的信息。因此，美国纳税人可能无法就其普通股进行QEF选举。进行按市值计价选举的美国纳税人一般必须将普通股公平市场价值超过纳税人基础的部分计入每年的普通收入。本段全文由以下标题下的讨论加以限定：美国联邦所得税的某些考虑因素-被动型外国投资公司规则。作为美国纳税人的每一位潜在投资者都应该就PFIC规则的税收后果以及普通股的收购、所有权和处置咨询自己的税务顾问。

我们的少数高级职员和董事拥有我们的大部分普通股，并对我们行使控制权。

截至本年度报告日期，公司高级管理人员和董事，包括丹尼斯·希格斯(总裁和董事)、达西·希格斯(业务发展副总裁)、约瑟夫·奥夫塞内克(董事长兼董事)、肯尼思·麦克诺顿(董事公司)和罗伯特·哈奇(勘探公司副总裁)，直接或间接持有6,650,668股普通股，约占已发行和已发行普通股的50.11%，是公司最大的股东群体。这些人中的每一个人都担任公司的高级管理人员和/或董事，这可能会产生利益冲突。因此，这些人有能力影响提交公司股东批准的事项的结果，这些事项可能包括选举和罢免董事、修订公司的公司治理文件和业务合并。公司的利益和这些人的利益有时可能会发生冲突，这种冲突可能会在不符合公司利益的情况下得到解决。将大约50.11%的已发行和已发行普通股集中在这些股东手中，可能会阻止对普通股的主动出价，这可能会对普通股的价值和交易价格产生不利影响。

我们目前没有为矿产勘探、开发和采矿作业的所有风险和危险投保。

本公司的业务普遍受到许多风险和危险的影响，包括不利的环境条件、工业事故、劳资纠纷、异常或意外的地质条件、地面或斜坡坍塌、塌方、监管环境的变化、恶劣天气条件、洪水和地震等自然现象。此类事故可能导致矿产资产或生产设施受损、人身伤亡、公司财产或他人财产的环境损害、勘探能力的延误、金钱损失以及可能的法律责任。

虽然本公司可按其认为合理的金额维持保险，以防范某些风险，但其保险并不涵盖与其业务有关的所有潜在风险。该公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险，以涵盖这些风险。保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。此外，本公司或采矿业的其他公司一般不能按可接受的条款购买风险保险，如勘探和生产造成的环境污染或其他危险。本公司亦可能因污染或其他危险而负上责任，而本公司可能没有投保或因保费或其他原因而选择不投保。这些事件的损失可能导致公司产生重大成本，可能对其财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

10

目录表

我们可能会成立合资企业和合作伙伴关系，这将使我们面临与这些协议下的第三方履行相关的风险。

本公司未来可能订立合伙企业、期权协议及/或合资企业，作为取得更多物业权益或充分开发其资产的勘探及生产潜力的手段。任何合作伙伴未能履行其对公司或其他第三方的义务，或与第三方各自的权利和义务有关的任何纠纷，都可能对公司在此类协议下的权利产生重大不利影响。本公司亦可能无法对受该等协议条款约束的物业所作的战略决定施加直接影响，而该等决定可能会对相关矿物索偿的战略价值产生重大不利影响。此外，如果本公司无法履行其根据其作为缔约一方的协议所产生的义务或所应分担的费用，本公司可能会因该等协议而减少其财产权益，或面临该等协议的终止。

我们面临着完成和整合收购的风险。

可以预期，公司将不时研究收购更多勘探和/或采矿资产和业务的机会。公司可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，需要公司管理团队的高度关注，可能会改变公司的业务和运营规模，并可能使公司面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。本公司能否成功进行收购活动，有赖于其能否物色合适的收购候选者、就任何此等收购磋商可接受的条款，以及成功整合所收购的业务与本公司的业务。任何收购都会伴随着风险。如果公司选择筹集债务资本来为任何此类收购提供资金，公司的杠杆将会增加。如果公司选择以股权作为此类收购的对价，现有股东可能会受到稀释。此外，本公司亦可选择以其现有资源为任何该等收购提供资金，这将导致该等资源耗尽。不能保证本公司能够成功克服这些风险或与该等收购相关的任何其他问题，不能保证本公司能够成功地将被收购的业务整合到本公司原有的业务中，也不能保证任何该等收购不会对本公司产生重大和不利的影响。

我们依赖于某些关键人员。

公司的发展将取决于关键管理层和其他关键人员的努力，包括约瑟夫·奥夫塞内克(董事长兼董事)、丹尼斯·希格斯(总裁和董事)、罗伯特·哈奇(勘探副总裁)、达西·希格斯(业务发展副总裁)和格兰特·邦德(首席财务官)。其中任何一人的流失，特别是竞争对手的流失，都可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，就公司项目的未来发展而言，可能需要吸引国际和本地人员参与这类发展。关键技能人才的市场竞争正在变得更加激烈，这意味着招聘、培训和留住这些人才的成本可能会增加。公司控制之外的因素，包括对人力资本的竞争，以及执行这一开发所需的高水平技术专业知识和经验，将影响公司雇用所需特定人员的能力。由于公司规模相对较小，未能留住或吸引足够数量的关键技术人员可能会对公司的业务、未来运营的结果和财务状况产生重大不利影响。此外，本公司不打算为任何董事、高级职员或其他雇员购买“关键人士”保险。

我们的某些董事和高级职员可能存在利益冲突。

本公司的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此存在这些董事和高级管理人员处于冲突状态的可能性。任何该等董事及高级管理人员涉及本公司的任何决定，必须根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益。

我们可能难以吸引和留住合格的管理层，以满足我们预期增长的需要，而未能有效地管理我们的增长可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

采矿业招聘和留住合格人才的竞争非常激烈。我们可能会在与更成熟和资金更充足的公司竞争时遇到困难，无法留住我们现有的管理层或招聘新的人员来满足我们的业务和财务要求。如果我们无法招聘或留住必要的人员，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

11

目录表

当需要时，我们可能无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

对财务报告的内部控制是旨在提供合理保证的程序，以确保交易得到适当授权，资产得到保护，防止未经授权或不当使用，交易得到适当记录和报告。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。虽然该公司打算建立一个与其规模相适应并反映其运营水平的内部控制系统，但目前实施的内部控制有限。本公司的经营历史非常有限，并未对其内部控制的有效性进行任何评估。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，如果我们无法及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或断言我们的财务报告内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就公司财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。我们还可能成为证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们依赖信息技术(“IT”)系统，这些系统容易受到中断、损坏、故障和与实施和整合相关的风险的影响。网络安全漏洞可能会导致信息被盗、数据损坏、运营中断、业务敏感、机密或个人身份信息泄露、误导电汇、声誉损害和经济损失。

公司在开展业务时依赖IT系统，包括由第三方承包商提供和维护的系统和网络。我们的资讯科技系统会受到来自不同来源的干扰、损坏或故障的影响，包括但不限于电脑病毒、保安漏洞、网络攻击、自然灾害和设计上的缺陷。特别是，网络安全事件正在演变，包括但不限于恶意软件、试图未经授权访问数据和其他电子安全漏洞，这些漏洞可能导致系统中断、未经授权发布机密或其他受保护的信息以及损坏数据。我们已经实施了各种措施来管理与IT系统和网络中断相关的风险。然而，鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，我们可能会受到运营延误、机密或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、安全漏洞、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用或补救行动造成的财务损失的影响，任何这些都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们正在或可能会受到与我们的个人信息处理相关的数据隐私法律、法规、诉讼和指令的约束。

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)有法律规定，我们必须如何应对导致未经授权访问、披露或丢失个人信息的网络事件。此外，管理数据隐私和未经授权披露个人信息的新法律和条例，以及实施某些与网络安全有关的要求，可能会规定私人诉权和处以巨额罚款，这对合规提出了越来越复杂的挑战。随着时间的推移，部分或全部此类立法将提高我们的合规成本。我们的业务涉及收集、使用和其他处理员工、投资者、承包商、供应商和客户联系人的个人信息和个人身份信息。随着立法的不断发展和网络事件的不断演变，我们可能需要花费大量资源来继续修改或加强我们的保护措施，以遵守此类立法，并检测、调查和补救与数据隐私有关的网络事件的漏洞。如果我们或我们收购的公司未能遵守此类法律和法规，可能会导致声誉受损、商誉损失、处罚、责任、补救费用或强制要求我们的业务做法发生变化。每一项都有可能对我们的财务状况产生实质性影响。

​

12

目录表

与采矿业相关的风险

矿业勘探、开发和经营存在内在风险。

采矿作业通常涉及很高的风险。本公司的业务受制于在勘探、开发及生产黄金及其他矿物时通常会遇到的所有危险及风险，包括不寻常及意外的地质构造、地震活动、岩爆、塌方、水浸及其他与钻探及搬运材料有关的情况，任何情况均可能导致矿山及其他生产设施受损或被摧毁、生命或财产受损、环境损害及可能的法律责任。此外，公司任何资产的融资、勘探、开发和开采还受到许多宏观经济、法律和社会因素的影响，包括大宗商品价格、法律法规、政治条件、货币波动、雇用和留住合格人员的能力、无法在公司运营的司法管辖区获得适当和足够的机械、设备或劳动力以及获得必要的服务。这些因素和其他因素的不利变化有可能对公司的运营和业务产生负面影响。

在某一特定地点寻找和建立矿物储备和资源、开发冶金工艺以及建造采矿和加工设施可能需要大量费用。采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。不可能确保该公司计划的勘探或开发计划将产生盈利的商业采矿业务。黄金或其他贵金属或贱金属或矿藏在商业上是否可行取决于若干因素，其中一些因素是：矿藏的特殊属性，例如矿化的数量和质量以及是否靠近基础设施；矿价具有高度周期性；以及政府规章，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口矿产和环境保护的规章。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能导致公司无法从投资资本中获得足够的回报。

本公司将于勘探及评估黄金或其他矿物方面作出的开支，并不确定将导致发现或生产商业数量的黄金或其他矿物。此外，一旦投产，矿产储量有限，无法保证本公司将能够找到额外储量，因为其现有储量已耗尽。

我们拥有或租赁土地的所有权以及该等土地的特许权使用费权益可能存在风险和不确定性。

一般信息

采矿业的所有权问题存在不确定性。所有权上的任何缺陷都可能导致本公司失去对其矿产的权利，并危及其业务运营。本公司目前的矿产主要包括位于BLM、内华达州办事处和俄勒冈州办事处管理的土地上的未获专利的矿脉开采主张，而本公司仅拥有该矿业权的所有权。在Kelly Creek项目，该公司正在赚取合资企业的权益，该物业的很大一部分是租赁的私人牧场土地，其地面和矿业权都由牧场控制。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定这种权利要求的所有权。这些不确定性涉及矿物发现的充分性、适当的位置以及张贴和标记边界、适当和及时地支付BLM索赔年度维持费、特许权使用费的存在和条款，以及可能与根据记录描述无法确定的其他索赔的冲突。

13

目录表

本公司位于公共土地上的非专利采矿权利主张的现状使本公司有权开采贵金属和贱金属等有价值的矿物，并将其从权利主张中移除，条件是适用的环境审查和许可计划。在许可程序的规限下，本公司还获准将土地表面仅用于与开采和加工含矿物矿石有关的用途。然而，土地的合法所有权仍归美国所有。由于未能遵守法定要求，该公司仍然面临着采矿索赔可能被没收给美国或与之竞争的私人索赔人的风险。1993年前，采矿权定位员如果能够证明在采矿权上发现了有价值的可定位矿物，并满足与联邦非专利采矿权的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权起诉专利申请，以从联邦政府获得采矿权的收费所有权。然而，自1993年10月以来，通过联邦立法限制BLM接受任何新的矿物专利申请，申请专利的权利一直受到暂停。如果该公司不能获得其非专利采矿权利的费用所有权，则不能保证它将能够获得与没收该等权利相关的赔偿。

可能影响公司运营的待定联邦立法

近年来，美国国会议员多次提出法案，以取代或改变1872年《一般采矿法》，一项美国联邦法律，授权和管理在联邦管理的公共土地上勘探和开采经济矿物，如金、铂和银。这些法案提出，除其他事项外，要么取消矿物专利权，对非专利采矿主张的生产征收联邦特许权使用费，使某些联邦土地不可用于非专利采矿主张的地点，让公众更多地参与采矿许可过程，规定公民诉讼，并在已有规定的基础上实施新的严格的环境运营标准和矿地复垦要求。这项拟议的立法可能会改变持有非专利采矿权利的成本，并可能严重影响公司在非专利采矿权利上开发矿化材料的能力。目前，该公司的采矿权大多为未获专利的矿脉采矿权。尽管公司无法预测可能发生的法律变化，但这些拟议法案的颁布可能会对其采矿权利的开发潜力、其在联邦非专利采矿权利上投入运营的任何矿山的经济产生不利影响，从而对公司的财务业绩产生不利影响。

矿业权可能受到挑战

本公司拥有重大权益的矿产的所有权可能会受到挑战。如果任何物业的业权有欠妥之处，该公司可能被要求赔偿他人或减少其在受影响物业的权益。此外，在任何此类情况下，对这些问题的调查和解决都会将公司管理团队的时间从正在进行的勘探和开发计划中转移出来。在美国，所有权保险一般不适用于采矿索赔，公司确保获得对个别矿产的可靠索赔的能力可能会受到限制。奥斯汀黄金地产可能受到之前未登记的留置权、协议、转让或索赔的约束，包括原生土地索赔和所有权可能受未发现的缺陷等影响。此外，公司可能无法按照允许的方式经营物业或执行其对其物业的权利。不遵守所有适用的法律和法规，包括不缴纳税款或BLM年度索赔维护费，可能会使部分或全部奥斯汀黄金地产的所有权无效。该公司可能会产生与捍卫其财产所有权相关的巨额费用。对物业所有权的胜诉可能会导致公司赔偿他人，或减少其在受影响物业中的权益，或失去其勘探和开发该物业的权利(如有理由)。这可能导致该公司得不到与该财产有关的先前支出的补偿。此外，在任何此类情况下，对所有权问题的调查和解决都会将管理层的时间从正在进行的勘探和开发计划(如果有必要的话)上分流出来。

矿物属性可能会受到所有权缺陷的影响

未获专利的采矿权利要求和特许权的所有权和有效性或所有权有时可能不确定，可能存在争议。该公司也可能不拥有或可能不能获得开发物业所需的所有地面权。本公司已根据与本公司相同勘探阶段物业的行业标准，采取合理措施，以确保拥有Austin Gold Properties的适当业权。然而，不能保证其任何财产的所有权不会受到挑战或质疑。

14

目录表

释义的特许使用费协议；未履行的合同义务

Austin Gold Properties的特许权使用费权益，以及可能存在的与本公司物业有关的任何其他特许权使用费权益，可能会受到采矿项目所在司法管辖区适用合同和物权法所产生的不确定性和复杂性的影响。运营商和管理奥斯汀黄金地产特许权使用费权益协议的其他各方可能会以不利于公司的方式解释他们的利益，公司可能会被迫采取法律行动来强制执行其权利。对该等特许权使用费权益的条款或其他特许权使用费的存在提出质疑，可能会对公司的业务、运营结果、现金流和财务状况产生重大不利影响。除其他事项外，可能会在以下方面产生争议：

自然资源产权在很大程度上是契约性的

合同当事人并不总是遵守合同条款，合同本身可能会受到解释或技术缺陷的影响。因此，在某些情况下，公司可能会被迫采取法律行动来执行其合同权利。这样的诉讼可能既耗时又昂贵，而且不能保证成功。任何对本公司不利的待决法律程序或行动或任何决定可能会对本公司的经营业绩、财务状况及普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们可能无法获得地面访问权限或购买所需的地面权利。

虽然本公司取得土地上部分或全部矿物的权利，但须受其取得或有权取得的矿产所有权所限，但在大多数情况下，本公司并不因此而取得对该等矿产所有权所涵盖地区的地表的任何权利或拥有权。在这种情况下，适用的采矿法通常规定为进行采矿活动而进入地表的权利，然而，通过法院执行这种权利可能是昂贵和耗时的。如果需要长期进入，则有必要就地面进入进行谈判或购买地面权利。我们不能保证，尽管我们在法律上有权进入地面并进行采矿活动，但我们将能够与任何该等现有土地所有者/占用者就进入或购买此类地面权利谈判令人满意的协议，因此我们可能无法进行计划中的采矿活动。此外，在这种准入被拒绝或无法达成协议的情况下，我们可能需要依赖这种司法管辖区的地方官员或法院的协助，其结果无法确切预测。我们无法获得地表使用权或购买所需的地表权利，可能会对我们开发我们可能找到的任何矿藏的时机、成本或整体能力产生重大不利影响。

15

目录表

我们受制于重大的政府法规，这些法规会影响我们的运营和开展业务的成本。

公司的勘探业务须遵守与勘探、开发、生产、环境保护有关的政府立法、政策和控制，包括敏感动植物物种，如大鼠尾松、保护文物和文化遗产资源、采矿税和劳工标准。为了使公司开展其活动，必须获得各种许可证和许可证，并使其保持最新状态。不能保证本公司的许可证和许可证将被授予，或一旦被授予，将被维持和延长。此外，这些许可证或许可证的条款和条件可能会改变，并且不能保证任何续签任何现有许可证的申请都会获得批准。不能保证该公司所要求的所有许可证都能以合理的条件获得，或者根本不能。延迟或未能取得该等许可证，或未能遵守本公司已取得的任何该等许可证的条款，均可能对本公司造成重大不利影响。该公司可能被要求支付提供必要基础设施以促进其物业开发的成本，还必须获得并遵守许可证和许可证，这些许可证和许可证可能包含有关操作程序、用水、废物处理、泄漏、环境研究、废弃和修复计划以及财务保证的特定条件。不能保证本公司将能够遵守任何该等条件，不遵守该等条件可能导致本公司的某些物业许可证和许可证丢失，这可能对本公司产生重大不利影响。采矿经营者的未来税收不能肯定地预测，因此必须利用目前的条件和对未来任何潜在变化的最佳估计来进行规划。目前尚不能确定该计划是否能有效减轻未来税收对本公司的不利影响。

我们的财务业绩和获得资本的途径可能取决于大宗商品市场。

公司的证券价格、财务业绩以及为其勘探活动提供资金所需的资金来源，未来可能会受到贵金属和贱金属价格下跌，尤其是黄金价格下跌的不利影响。贵金属价格波动很大，受许多本公司无法控制的因素的影响，例如各交易商、中央银行和金融机构出售或购买贵金属、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、货币汇率波动、全球和地区供求、生产和消费模式、投机活动、采矿和生产方法改进导致的产量增加、与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用和矿产进出口有关的政府法规、环境保护以及国际政治和经济趋势、条件和事件。如果这些或其他因素继续对黄金价格产生不利影响，公司证券的市场价格可能会下跌，公司的运营可能会受到重大不利影响。

我们要承受市场波动和商业数量方面的风险。

矿产市场受到许多本公司无法控制的因素的影响，包括但不限于矿产供求、各交易商、中央银行和金融机构的贵金属销售或购买、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、货币汇率波动、全球和地区供求、生产和消费模式、投机活动、采矿和生产方法改进导致的产量增加、与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用和矿产进出口有关的政府法规、环境保护以及国际政治和经济趋势、条件和事件。此外，金属行业总体上竞争激烈，不能保证即使发现了明显的商业数量和质量的金属(如黄金)，也不能保证它们会有有利可图的销售市场。贵金属和贱金属及其他矿藏的商业可行性可能会受到本公司无法控制的其他因素的影响，包括矿藏的特殊属性，例如其规模、数量和质量、采矿和加工成本、靠近基础设施、交通和能源的可用性、融资、政府立法和法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口限制、外汇管制、生产限制和环境保护有关的规定。无法肯定地评估可能影响商业可行性的各种因素的影响，以致该等因素的任何不利组合可能导致本公司得不到足够的投资资本回报或其矿产项目变得不经济。

16

目录表

对矿产资源和储量的估计受到评估不确定性的影响，这些不确定性可能导致项目失败。

该公司目前没有任何矿产资源或储量。矿产资源和储量估计将基于公司人员和独立地质学家的估计。这些估计本身存在不确定性，基于地质解释和从钻探结果和采样分析中得出的推论，可能需要根据进一步的勘探或开发工作进行修订。矿产资源和储量的估计可能受到环境、许可、法律、所有权、税收、社会政治、营销或其他相关问题的重大影响。由于上述原因，实际和估计的矿产资源和储量之间可能存在重大差异，这可能会影响本公司项目的可行性，并对本公司产生重大影响。

最终可能开采的矿化级别可能与钻探结果所指示的不同，这种差异可能是实质性的。矿产储量和矿产资源的数量和由此产生的估值也可能因矿产价格(这可能导致矿产储量和矿产资源不经济)、所应用的边际品位和对未来运营成本的估计(可能不准确)而有所不同。生产可能受到许可法规和要求、天气、环境因素、不可预见的技术困难、异常或意外的地质构造和工作中断等因素的影响。矿产资源量、矿产储量、品位或剥离比的任何重大变化也可能影响公司承担的任何项目的经济可行性。此外，不能保证小规模的矿物回收和/或试验性实验室试验将在现场条件下或生产过程中的较大规模试验中重复进行。若本公司不能按预期及估计进行开采及生产，本公司的业务可能会受到重大不利影响。

本公司任何物业上所确认的任何矿产资源是否会实现、任何矿产资源是否会升级为矿产储量、任何预期的矿产回收率水平是否确实会实现，或已确定的矿产储量或矿产资源是否符合可商业开采(或可行)可合法及经济开采的资格，并不确定。在矿藏实际开采和加工之前，矿产资源量、矿产储量和品位必须仅作为估计，并提醒投资者，该公司最终可能永远无法实现其任何资产的生产。

我们可能无法获得将我们的任何物业投入生产所需的所有许可和许可证。

我们目前和未来的业务，包括开发活动和开始生产，如有必要，都需要获得政府当局的许可，这些业务现在和将来都要遵守有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规。从事矿产资源勘探和矿山及相关设施的开发或运营的公司，由于需要遵守适用的法律、法规和许可证，通常会遇到成本增加、生产和其他时间表延误的情况。我们无法预测我们继续勘探、开发或建设采矿设施以及进行采矿作业可能需要的所有许可证是否都能以合理的条件获得，如果可以的话。与申请和获得许可证和许可证相关的费用可能令人望而却步，并可能推迟我们计划的勘探和开发活动。不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救行动。

从事采矿作业的各方可被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可对违反适用法律或条例的行为处以民事或刑事罚款或处罚。修订现行管理矿业公司经营和活动的法律、法规和许可证，或更严格地执行这些法律、法规和许可证，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致资本支出或生产成本增加或生产资产的生产水平下降，或需要放弃或延迟开发新的采矿资产。

17

目录表

我们面临着健康和安全法律法规方面的风险。

公司的经营受各种健康和安全法律法规的约束，这些法律和法规对公司的经营施加了各种责任，其中包括与工人安全和周围社区有关的责任。这些法律和条例还赋予有关当局广泛的权力，除其他外，可以关闭不安全的作业，并命令采取与健康和安全事项有关的纠正行动。遵守该等健康及安全法律及法规所涉及的成本可能相当庞大，而对该等法律及法规的任何修订或更严格的执行，可能会导致额外开支或对本公司的业务施加限制或暂停。本公司预期将支付巨额开支，以遵守有关保护环境、废物处理、工人安全、矿山开发及保护濒危物种及其他特殊物种的广泛法律及法规，并在合理可行的范围内，在本公司矿产附近的周边社区创造社会及经济效益，但不能保证该等开支将确保本公司遵守适用的法律及法规，任何不符合规定的行为可能对本公司造成重大不利影响。

我们与业务所在社区的关系影响到我们业务未来的成功。

我们与开展业务的社区的关系对于确保我们现有业务的未来成功非常重要。虽然我们相信我们与我们经营业务的社区的关系很密切，但公众对采矿活动对环境和受此类活动影响的社区的影响的担忧程度越来越高。某些非政府组织(“非政府组织“)，其中一些反对全球化和资源开发，经常直言不讳地批评采矿业及其做法。这些非政府组织或其他与采掘业有关的组织或我们的业务所产生的负面宣传，可能会对我们的声誉或财务状况产生不利影响，并可能影响我们与业务所在社区的关系。虽然我们相信我们以对社会负责的方式运作，但不能保证我们在这方面的努力将减轻这一潜在风险。

我们面临潜在的环境风险和危害，这可能会对我们的运营产生不利影响。

采矿及选矿行业须遵守广泛的政府环保法规，包括有关空气及水质、矿山复垦、固体及危险废物处理及处置，以及促进职业健康及安全的法规，这些法规可能会对本公司造成不利影响，或要求本公司动用大量资金以遵守此等法规。还有一种风险是，环境和其他法律法规可能会变得更加繁琐，使公司继续遵守这些法律法规的成本更高，这可能会导致额外的成本和运营延误或公司业务的失败。

该公司在美国内华达州和俄勒冈州运营的所有阶段都将受到广泛的联邦环境法规以及这些联邦要求可能已通过州法规授权的州监管计划的约束，这些监管计划可能包括：

18

目录表

这些环境法规要求公司获得各种经营批准和许可证，并对勘探、开发和生产活动实施标准和控制。采矿项目必须准备并获得联邦和州政府批准的复垦计划，并提供财务保证，以确保复垦计划在作业完成后得到实施。遵守联邦和州法规可能会导致开始或扩大运营的延迟，产生清理有害物质的额外成本，支付污染物排放的罚款，以及采矿后的回收和粘合，所有这些都可能对公司的财务业绩和运营结果产生不利影响。

不能保证未来环境法规的变化(如果有)不会对公司的运营产生不利影响。本公司持有权益的物业可能存在本公司目前未知的环境危害，而该等危害是由该等物业的前业主或现有业主或经营者造成的，并可能导致本公司支付罚款及清理费用，并可能对本公司的经营造成不利影响。

本公司不能保证违反环境法律(无论是否无意)或环境污染不会对其财务状况造成重大不利影响。不能保证未来环境法规的任何变化(如果有)不会对公司产生不利影响。

我们的活动受到环境法律法规的约束，这可能会增加我们的业务成本，并限制我们的运营。

我们运营的所有阶段都受到我们运营所在司法管辖区的环境法规的约束，其中某些法规如下所述。环境立法正在演变，可能导致更严格的标准和执法，对不遵守规定的罚款和惩罚增加，对拟议项目进行更严格的环境评估，并对公司及其高级管理人员、董事和员工承担更高程度的责任。这些法律涉及向空气中排放、向水中排放、废物管理、危险物质管理、保护自然资源、古物和濒危物种以及开垦受采矿作业干扰的土地。与遵守这些法律和法规相关的成本是巨大的。遵守环境法律法规和这些法律法规的未来变化可能需要大量的资本支出，并可能导致我们的运营和未来活动发生重大变化或延误。未来的法律、法规或政府当局对现行法律法规的更具限制性的解释可能会对我们的财产或部分业务产生重大不利影响，导致我们届时重新评估这些活动。

美国联邦法律

CERCLA和类似的州法规对场所的现任和前任所有者和经营者以及处置或安排处置在此类场所发现的危险物质的人规定了严格的、连带的和连带责任。政府提出要求采取清理行动、补偿政府产生的清理费用或自然资源损害的索赔，或者邻近的土地所有者和其他第三方就据称排放到环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。RCRA和类似的州法规管理固体废物和危险废物的处理，并授权对不遵守规定的行为处以巨额罚款和惩罚，以及要求采取纠正行动。CERCLA、RCRA和类似的州法规可以对勘探、采矿和加工场地上发现的场地的清理和物质处置施加责任，这些场地上的活动在这些场地上的活动已经完成很长时间之后。

修订后的CAA限制了许多来源的空气污染物的排放，包括采矿和加工活动。我们的采矿作业可能会产生空气排放，包括来自固定设备、存储设施以及使用卡车和重型建筑设备等移动来源的逃逸粉尘和其他空气污染物，这些都受到CAA和州空气质量法律的审查、监测和/或控制要求。新的设施可能需要在开工前获得许可，现有的设施可能需要产生资本成本才能保持合规。此外，许可规则可能会对我们的生产水平施加限制，或者为了遵守规则而导致额外的资本支出。

19

目录表

《国家环境政策法》要求联邦机构通过评估其拟议行动的环境影响，将环境考虑纳入其决策过程。如果拟议的行动可能对环境产生重大影响，该机构必须准备一份称为环境影响报告书的详细声明，除了评估环境影响外，还必须分析累积影响和拟议行动的替代方案。美国环境保护署(“环境保护局)、其他联邦机构和任何感兴趣的第三方将审查和评论环境影响声明的范围(环境影响报告书“)以及《环境影响报告书》草案和最终定稿中所载的内容和结论是否充分。这一过程可能导致所需许可证发放的延误或导致项目发生变化，以减轻其潜在的环境影响，这反过来又会影响拟议项目的经济可行性。《国家环境政策法》仅适用于由BLM等公共土地管理机构管理的公共土地上的活动。它不适用于国家或私人拥有的土地上的项目，但一些州有类似的州法规，具有类似的风险。

CWA和类似的州法规对向美国水域排放污染物施加了限制和控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证的条款。CWA对采矿设施的雨水进行管理，并要求某些活动必须获得雨水排放许可证。这种许可证要求受监管的设施监测和采样其运营中的暴雨径流。CWA及其实施的法规还禁止在美国湿地和其他水域排放疏浚和填埋材料，除非获得适当颁发的许可授权。CWA和类似的州法规规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，并要求对这些排放负责的各方承担清理排放造成的任何环境损害的费用和排放造成的自然资源损害的责任。

SDWA与井下注水控制(“UIC“)计划，规范地下注水井的钻探和作业。环境保护局在一些州直接管理UIC项目，在另一些州，项目的责任已委托给州。该计划要求在钻探处置井或注水井之前获得许可。违反这些规定和/或与采矿相关的活动污染地下水可能会导致罚款、处罚和补救费用，以及根据SDWA和州法律的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔，要求赔偿替代供水、财产损失和身体伤害。

欧空局要求联邦机构在决策过程中考虑保护受威胁或濒危的动植物物种，以及对发现这些物种的栖息地的影响。美国鱼类和野生动物管理局和/或NOAA渔业局以及类似的州机构有责任确保他们授权、资助或实施的行动不太可能对任何被列入名单的物种的继续存在产生不利影响，或导致物种生存所需的关键栖息地遭到破坏或不利修改。

《国家历史保护法》将公共土地上的历史或考古遗址作为重要的公共资源加以保护。它要求联邦土地管理机构为今世后代保护这些土地上的考古和历史遗址和建筑的历史、科学、纪念和文化价值。法律要求在项目活动扰乱之前，在所有土地上完成文化资源调查。在确定文化资源的地方，必须对这些资源进行编目，并在土地干扰之前由合格的人员充分记录数据。重要的文化资源发现可能需要完全避免或系统的数据恢复和重新定位计划。

内华达州法律:

在州一级，内华达州的采矿作业主要由内华达州保护和自然资源部环境保护司监管。该分局要求矿山经营者持有有效的空气、水污染控制和复垦许可证，其中规定了旨在保护空气、水和土地的运营控制和关闭和关闭后的要求。我们还必须提供财政保证，以确保对重大土地骚乱进行填海造地。

内华达州的其他法规管理着任何空气污染源和垃圾填埋作业的建设和运营的运营和设计标准。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求改变运营限制、技术标准、费用或担保要求。

20

目录表

俄勒冈州法律:

俄勒冈州地质和矿产工业部(“DOGAMI“)是地雷许可的牵头促进机构，负责协调、问责和调解其他有关机构之间的任何分歧。其他机构包括俄勒冈州环境质量部(“Oregon Department of Environmental Quality”)。数据队列)，俄勒冈州水利部(WRD)，俄勒冈州土地部(“DSL)，俄勒冈州鱼类和野生动物部(ODFW)，俄勒冈州农业部(官方发展援助)，俄勒冈州历史保护办公室(SHPO“)和俄勒冈州土地和自然保护发展部(”DLCD“)。斯托卡德山项目所在的马赫尔县也可能需要开发和运营许可。

这些机构规定了旨在保护空气、水和土地的运行控制以及关闭和关闭后的要求。在开始勘探、开发和生产作业之前，还必须张贴保证复垦土地的财务保证。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求改变运营限制、技术标准、费用或担保要求。

我们物业的填海造地要求可能既繁重又昂贵。

尽管土地复垦要求因地点和管理当局的不同而不同，但通常对矿产勘探公司(以及从事采矿业务的公司)施加土地复垦要求，以尽量减少土地干扰的长期影响。

填海工程可包括以下要求：

为了履行与我们的潜在开发活动相关的填海义务，我们必须分配财政资源，否则这些资源可能会用于进一步的勘探和开发计划。我们计划为我们的物业设立适当的填海责任条文，但这项条文可能并不足够。如果要我们进行意料之外的填海工程，我们的财政状况可能会受到不利影响。

我们面临着采矿业的激烈竞争。

采矿业在其所有阶段都具有很强的竞争力，无论是在国内还是在国际上。本公司未来收购物业及开发矿产资源和储量的能力，将不仅取决于其开发现有物业的能力，还取决于其选择和获得合适的生产物业或矿产勘探前景的能力，而供应有限。本公司在收购其他采矿资产方面可能处于竞争劣势，因为它必须与其他个人和公司竞争，这些个人和公司中的许多人拥有比本公司更多的财务资源、运营经验和技术能力。该公司在努力聘用有经验的采矿专业人员时，可能还会遇到来自其他矿业公司的竞争。竞争可能会对本公司吸引必要资金或收购合适的生产物业或未来矿产勘探前景的能力造成不利影响。如果由于供应不足而不能及时获得服务和设备，对服务和设备的竞争可能导致延误，还可能由于需要协调服务或设备的供应而造成日程安排困难和费用增加。竞争的任何前述影响都可能大幅增加项目开发、勘探或建设成本，导致项目延误，并总体上对公司及其业务和前景产生不利影响。

有关气候变化问题的法规和待定立法可能会导致运营成本增加，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

气候变化可能会对公司的运营产生不利影响。气候变化对本公司运营的潜在有形影响具有很高的不确定性，并将因其所在地区的地理环境而异。这些可能包括降雨和风暴模式和强度的变化，水资源短缺，海平面变化和温度变化。气候的这些变化可能会对公司矿山的开发或生产成本产生影响，并对其业务的财务业绩产生不利影响。

21

目录表

监管气候变化问题的法规和待定立法可能导致运营成本增加，这可能对本公司的业务产生重大不利影响。一些政府或政府机构已经或正在考虑针对气候及其潜在影响进行监管改革。有关气候变化的立法和加强监管可能会给本公司、其风险合作伙伴和供应商带来巨大成本，包括与增加能源要求、资本设备、环境监测和报告相关的成本，以及遵守该等法规的其他成本。任何通过的气候变化法规也可能对公司与位于不受气候变化法规限制的地区的公司竞争的能力产生负面影响。鉴于气候变化的影响及其应对方式的情绪、政治意义和不确定性，该公司无法预测立法和监管将如何影响其财务状况、经营业绩和竞争能力。此外，即使没有这样的法规，本公司或自然资源行业的其他公司在全球市场上对气候变化潜在影响的认识增加和任何负面宣传也可能损害本公司的声誉。

设备和用品的短缺可能会对我们经营业务的能力造成不利影响。

我们依赖各种供应和设备进行采矿勘探，并在必要时进行开发作业。此类用品、设备和零部件的短缺可能会对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响，从而限制或增加生产成本。

与我们普通股相关的风险

我们的股票可能不会继续在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)上市。

未能满足纽约证券交易所美国证券交易所适用的维护要求可能会导致我们的股票从纽约证券交易所美国证券交易所退市。如果我们从纽约证券交易所美国证券交易所退市，我们的股票可能有资格在美国的场外交易市场交易。如果我们无法在另一家美国证券交易所或报价服务获得上市，股东可能极难或不可能在美国出售他们的股票。此外，如果我们从纽约证券交易所美国交易所退市，但获得我们股票在美国的替代上市，它可能是在一个流动性较低的市场上，因此可能比纽约证券交易所美国股票的价格波动更大。股东可能无法在任何这样的替代美国市场上出售他们的股票，数量、时间或价格可能无法在流动性更强的交易市场上获得。由于这些因素，如果我们的股票从纽约证券交易所美国交易所退市，我们的股票价格可能会下跌。此外，我们股票价格的下跌将削弱我们未来获得融资的能力。

我们从来没有为普通股支付过股息。

到目前为止，该公司尚未支付普通股的股息。该公司证券的投资者不能期望在可预见的未来从他们的投资中获得股息，如果有的话。因此，投资者不太可能从他们对本公司证券的投资中获得任何回报，除非通过可能的普通股价格升值。

我们的条款指定加拿大不列颠哥伦比亚省最高法院及其上诉法院为特定类型的诉讼和程序的专属法院，这可能会限制股东就与我们产生的争议选择司法法院的能力。

我们的条款包括一个法院选择条款，该条款表明法院应在法律允许的最大范围内为以下事项的唯一和专属法院：

22

目录表

至于法院或其他法域的法院是否会执行这些法院选择条款，目前尚不确定。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类原本可能有利于股东的诉讼。

我们将条款中的法院选择条款解释为仅限于特定的诉讼，不适用于根据《交易法》或《证券法》发生的任何诉讼，包括根据《交易法》或《证券法》提起的任何衍生诉讼，我们不会寻求执行与该等诉讼相关的法院选择条款。《交易法》第27节规定，美国联邦法院对所有诉讼和为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的任何诉讼具有管辖权，而《证券法》第22条规定，美国联邦法院和美国各州法院对为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时具有管辖权。

如果法院发现我们条款中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

你可能会因为未来发行普通股而受到稀释。

本公司相信其资金充足，可在短期内执行其勘探及评估计划。然而，如果可行性研究显示建议的话，从采矿业务的发展到生产的融资将是昂贵的，而且公司将需要额外的资本来为开发和勘探计划以及潜在的收购提供资金。本公司无法预测未来发行普通股的规模，或发行债务工具或其他可转换为普通股的证券的规模。同样，公司无法预测未来发行和出售公司证券对普通股市场价格的影响(如果有的话)。如果公司通过发行额外的股权证券筹集额外资金，这种融资可能会大幅稀释现有股东的利益。出售大量普通股或出售该等普通股可能会对本公司证券的现行市场价格及证券持有人在本公司的权益造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司：然而，情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们由非关联公司持有的普通股市值超过700,000,000美元，如果我们在三年内发行1,000,000,000美元或更多的不可转换债券，或者如果我们的年度总收入超过10.70,000,000美元。如无上述情况，本公司将于本公司根据有效注册声明首次出售普通股证券五周年后财政年度的最后一天终止为新兴成长型公司。最后，我们可以在任何时候选择退出新兴成长型公司的报告要求。如果我们选择退出，我们将无法选择重新成为一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

任何未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，可能会对您投资我们的普通股所能获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券或优先股来增加我们的资本资源。在潜在的破产或清算时，我们的债务证券或优先股的持有人以及我们可能进行的其他借款的贷款人在向我们的普通股持有人进行任何分配之前，可能会获得我们可用资产的分配。由于我们在未来的任何发行中发行债务证券或优先股的决定，或从贷款人那里借钱的决定，在一定程度上将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们普通股的持有者必须承担这样的风险，即我们进行的任何未来发行或我们进行的任何借款都可能对他们在破产或其他情况下从我们普通股投资中获得的回报水平产生不利影响。

23

目录表

我们普通股的市场价格受到许多风险的影响。

我们的交易历史有限，可以被认为是一家微型或小型公司。微型和小盘股公司的证券过去经历了价格和成交量的大幅波动，往往是基于与所涉公司的财务业绩或前景或基础资产价值无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展和政治环境，以及市场对特定行业吸引力的看法。不能保证普通股的价格不会受到任何此类波动的影响。普通股价格也可能受到矿物和大宗商品价格或公司财务报表中反映的财务状况和经营结果的短期变化的重大影响。可能影响普通股价格的与公司业绩无关的其他因素包括：(I)如果有研究能力的投资银行不跟踪我们的证券，投资者对我们业务的分析覆盖范围可能有限；(Ii)交易量减少和市场对我们证券的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量普通股的能力；(Iii)公司公开发行的股票的规模可能会限制一些机构投资我们证券的能力；(Iv)持续一段长时间的普通股价格大幅下跌，可能会导致我们的证券如在交易所上市，便会从交易所退市，进一步减少市场流动资金；及。(V)主要股东出售证券。

由于上述任何因素，普通股在任何给定时间点的市价可能无法准确反映本公司的长期价值，其股东可能因投资本公司而蒙受资本损失。在证券市场价格出现波动后，证券公司经常会被提起集体诉讼。该公司未来可能成为类似诉讼的目标。证券诉讼可能导致巨额费用和损害，并分散管理层的注意力和资源。

一般风险

美国国会拟议的立法，包括修改美国税法，如2022年《通胀降低法案》，可能会对我们和我们的普通股价值产生不利影响。

美国税法的变化(这些变化可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，美国联邦所得税法被提出并做出了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多的修改。

美国国会目前正在考虑多项立法，这些立法可能是前瞻性颁布的，也可能具有追溯力，这些立法可能会对我们的财务业绩和普通股价值产生不利影响。此外，我们经营或拥有资产的州可能会征收新的或增加的税收。如果获得通过，大多数提案将在当前或以后几年有效。拟议的立法仍有可能发生变化，其对我们和我们普通股持有人的影响尚不确定。

2022年8月，美国总统总裁·拜登签署了《降低通货膨胀法案》(“爱尔兰共和军”)成为法律。爱尔兰共和军包括影响美国联邦公司所得税的条款。除其他事项外，这项立法还包括对某些大公司的账面收入征收最低税率的条款，以及对公司购买此类股票的某些公司股票回购征收消费税的条款。我们无法预测这项立法或税法未来的任何变化可能会如何影响我们或我们普通股的持有者。

我们的财产和运营可能会受到诉讼或其他索赔的影响。

本公司未来可能与其他各方发生纠纷，从而可能导致诉讼。诉讼的结果不能肯定地预测。如果公司不能有利地解决这些纠纷，可能会对公司执行其业务计划的能力产生重大不利影响。

我们的业务受到全球经济的影响。

最近全球金融状况的特点是波动性增加，获得公共融资的机会，特别是初级矿产勘探公司的融资受到了负面影响。这些条件包括美国政府关门可能造成的中断，可能会影响公司未来以对公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。如果这种情况持续下去，公司的运营可能会受到负面影响。

24

目录表

国际冲突带来的不确定性

国际冲突和其他地缘政治紧张局势和事件，包括战争、军事行动、恐怖主义、贸易争端和国际应对措施，历来导致并可能在未来导致全球初级商品和金融市场及供应链的不确定性或波动性。乌克兰和以色列爆发敌对行动，以及随之而来的包括经济制裁在内的国际反应，对世界经济造成了极大的破坏，商品市场、国际贸易和金融市场的波动加剧，所有这些都对供应链、设备和建筑产生了涓滴效应。关于这些冲突将在多大程度上继续影响经济和金融事务，存在很大的不确定性，因为冲突引起的许多问题在不断变化，欧洲、中东和全球的冲突有可能升级。冲突可能对本公司项目的经济效益、本公司的业务运营能力和推进项目发展产生重大不利影响，因此有可能引发重大的市场和金融动荡。

第4项--公司信息

A.公司的历史和发展

姓名或名称、地址及法团

本公司于2020年4月21日根据《商业公司法》(BC)成立。公司总部设在加拿大，总部设在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。该公司没有最高法定股本，也没有面值。

我们的主要行政办公室位于加拿大卑诗省温哥华西黑斯廷斯街1021号9楼，邮编：V6E 0C3，我们的电话号码是604-644-6579。

截至本年度报告发布之日，该公司的证券在纽约证券交易所美国证券交易所挂牌交易，股票代码为“Aust”。

企业间关系

该公司拥有一家全资子公司--奥斯汀美国公司(“内华达州奥斯汀“)，内华达州的一家公司，成立于2020年6月。

重大事件和亮点

2021年亮点

25

目录表

2022年亮点

2023年亮点

26

目录表

2023年12月31日之后的亮点

项目支出

截至2023年12月31日，该公司在其矿产项目上的资本化E&E支出为2280,490美元(2022-2,369,034美元)。

27

目录表

可用信息

美国证券交易委员会有一个互联网站(Http://www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。这些信息也可以在该公司的网站上找到(https://austin.gold).

B.业务概述

我们的业务描述

该公司是一家金矿勘探公司，专注于金矿目标，并在美国内华达州和俄勒冈州发现区域规模的金矿。本公司的Kelly Creek项目(如本文所述)是位于美国内华达州洪堡县巴特山-尤里卡(Cortez)金矿趋势的矿产勘探项目。在对该矿产上发现贵金属或贱金属矿藏的前景有所了解后，本公司于2020年5月29日签署了Kelly Creek意向书。此后，如本文进一步所述，我们订立了一项勘探及选择权协议，以订立合资企业协议(“合资协议”).

为增加取得经济成功的机会，本公司取得额外四个矿产勘探项目的期权，其中两个项目其后已进行钻探，期权协议亦告终止(即四里盆地及米勒项目)。该公司保留和目前正在勘探的两个项目是位于内华达州埃尔科县独立-杰里特峡谷金矿趋势的孤山项目和位于俄勒冈州马赫尔县的斯托卡德山项目。

竞争条件

矿业在勘探、开发和生产的所有阶段都具有竞争力。该公司在寻找和收购矿产方面与许多其他勘探和采矿公司竞争，其中许多公司拥有更多的财政资源。由于这一竞争，该公司可能无法在未来以其认为可接受的条款收购有吸引力的矿产资产。该公司还与其他资源公司争夺融资，其中许多公司拥有更多的财务资源和/或更先进的资产。不能保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也不能保证如果有的话，此类融资的条款将对公司有利。

本公司收购物业的能力主要取决于其能否成功勘探及开发其现有物业，以及其选择、收购及生产适合矿产勘探及开发前景的物业或前景的能力。该公司可能会与其他勘探和采矿公司在设备采购和熟练劳动力供应方面展开竞争。本公司无法控制的因素可能会影响本公司开采或发现的矿物的适销性。请参阅“风险因素“本年报”一节。

可能影响我们业务的行业和经济因素

本公司的矿产目前主要包括与第三方就位于BLM、内华达州办事处和俄勒冈州办事处管理的土地上的无专利采矿主张的矿产租约和期权，而本公司的期权人仅拥有该矿业权的所有权。由于非专利采矿权利要求的所有权受到固有不确定性的影响，因此很难最终确定这种权利要求的所有权。这些不确定性涉及矿物发现的充分性、适当的位置以及张贴和标记边界、适当和及时地支付BLM索赔年度维持费、特许权使用费的存在和条款，以及可能与根据记录描述无法确定的其他索赔的冲突。

这些位于公共土地上的非专利采矿权利主张的现状使公司有权开采贵金属和贱金属等有价值的矿物，并将其从权利主张中移除，条件是适用的环境审查和许可计划。在许可程序的规限下，本公司还获准将土地表面仅用于与开采和加工含矿物矿石有关的用途。然而，土地的合法所有权仍归美国所有。由于未能遵守法定要求，本公司仍有可能被没收采矿权归美国或与之竞争的私人索赔人所有。1993年前，采矿权定位员如果能够证明在采矿权上发现了有价值的可定位矿物，并满足与联邦非专利采矿权的定位和维护有关的所有其他适用的联邦和州要求和程序，则有权起诉专利申请，以从联邦政府获得采矿权的收费所有权。然而，自1993年10月以来，通过联邦立法限制BLM接受任何新的矿物专利申请，申请专利的权利一直受到暂停。如果该公司不能获得其非专利采矿权利的费用所有权，则不能保证它将能够获得与没收该等权利相关的赔偿。

28

目录表

可能影响公司运营的待定联邦立法

近年来，美国国会议员多次提出法案，以取代或改变1872年《一般采矿法》，一项美国联邦法律，授权和管理在联邦公共土地上勘探和开采经济矿物，如金、铂和银。这些法案提出，除其他事项外，要么取消矿物专利权，对非专利采矿主张的生产征收联邦特许权使用费，使某些联邦土地不可用于非专利采矿主张的地点，让公众更多地参与采矿许可过程，规定公民诉讼，并在已有规定的基础上实施新的严格的环境运营标准和矿地复垦要求。这项拟议的立法可能会改变持有非专利采矿权利的成本，并可能严重影响公司在非专利采矿权利上开发矿化材料的能力。目前，该公司的大多数采矿索赔都是基于非专利索赔。尽管公司无法预测可能发生的法律变化，但这些拟议法案的颁布可能会对其采矿权利的开发潜力、其在联邦非专利采矿权利上投入运营的任何矿山的经济产生不利影响，从而对公司的财务业绩产生不利影响。

矿物租约和期权项下的权利

我们预计将不得不通过发行普通股进行融资，以便继续为我们在矿产租约和期权项下的承诺相关的活动提供资金。资本市场存在重大不确定性，影响到为矿产勘探和开发目的提供股权融资。与全球经济相关的某些不确定性、政治不确定性和不断增加的地缘政治风险、黄金、铜、其他贵金属和贱金属及其他矿物价格的波动加剧，以及外汇市场的波动加剧，也可能影响本公司的业务和我们筹集新资本的能力，从而可能影响我们继续经营的能力。

公司的业务还面临不同程度的监管、经济、政治和其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响公司的业务和我们筹集新资本的能力。不能保证该公司将能够遵守任何不断变化的监管、经济或政治环境。请参阅“风险因素“本年报”一节。

政府监管

采矿前景的勘探和开发受到一些联邦和州政府当局的监管。这些机构包括美国环境保护局(“环境保护局“)和环境保护局以及各州环境保护机构。这些条例涉及与空气、土壤和水污染有关的许多环境问题，并适用于许多与采矿有关的活动，包括勘探、矿山建设、矿物开采、磨矿、用水、废物处理和使用有毒物质。此外，我们还必须遵守有关劳动标准、职业健康和安全、矿山安全、一般土地用途、矿产出口和税收的规定。许多法规要求获得许可证或许可证，并提交“进行矿产勘探活动的通知”(通知级别许可)和运营计划，如果没有或无法获得这些许可证或许可证，将对我们进行勘探、开发和运营活动的能力造成不利影响。不遵守许可证和许可证的规定和条款，可能会导致罚款或其他处罚，或吊销许可证或许可证，或失去潜在客户。

联邦政府

在美国拥有的土地上，采矿权受1872年修订后的《一般采矿法》管辖，该法允许在发现有价值的矿藏并符合选址要求的情况下，在某些联邦土地上提出采矿权要求。采矿财产的勘探以及矿山的开发和经营均受联邦和州法律管辖。管理联邦土地上采矿主张、地点和维护以及采矿作业的联邦法律一般由BLM管理。管理矿山安全和健康的其他联邦法律也适用。州法律还要求在开始勘探、开发或生产作业之前获得各种许可和批准。除其他事项外，填海计划通常必须编制和批准，并与预计的填海成本挂钩。债券用于确保进行适当的回收，在此之前债券不会被释放。地方司法管辖区也可以施加许可要求(例如有条件的使用许可或分区批准)。

在BLM管理的土地上，需要通知级勘探许可证才能在小于5英亩的范围内进行钻探或其他地表干扰活动。更广泛的干扰需要提交和批准一份“行动计划”和一份来自BLM的“环境评估”或环境影响报告书。

29

目录表

州政府

如果公司未来在我们的物业权益上成功发现商业上可行的矿藏，则当我们开始任何矿产生产时，我们也将需要遵守规范或建议规范我们的采矿活动的法律，包括原材料的管理和处理、危险和固体废物的处置、储存和管理、我们员工的安全以及采矿后的土地复垦。

内华达州

在内华达州，不干扰地表的初始阶段地表勘探活动不需要任何许可。我们还需要向内华达州提交保证金，以确保我们在私人土地上履行环境和填海义务，保证金的金额反映了当时拟议的活动预期的恢复水平。

俄勒冈州

与内华达州不同的是，在BLM土地上进行钻探和筑路等早期勘探活动不需要州许可，而俄勒冈州确实需要州许可和单独的填海保证金。俄勒冈州矿务局是州一级矿山许可和监管的牵头促进机构。其他将参与这一进程的州机构包括俄勒冈州DEQ、俄勒冈州WRD、俄勒冈州DSL、俄勒冈州ODFW、俄勒冈州oda、俄勒冈州SHPO和俄勒冈州DLCD。

这些机构规定了旨在保护空气、水和土地的运行控制以及关闭和关闭后的要求。在开始勘探、开发和生产作业之前，还必须张贴保证复垦土地的财务保证。这些法律和法规的任何变化都可能对我们的财务业绩和运营结果产生不利影响，例如，要求改变运营限制、技术标准、费用或担保要求。

我们无法预测新的或变化的法律、法规或许可要求的影响，或此类法律、法规或许可要求的执行、解释或管理方式的变化。健康、安全和环境法律法规复杂，随时可能发生变化，并随着时间的推移变得更加严格。未来可能需要比预期更多的健康、安全和环境资本支出或填海和关闭支出。我们预计，政府和公众对环境问题的持续重视将导致我们未来在运营中增加对环境控制的投资。

环境监管

公司的勘探和开发活动，以及目前或未来的任何业务，都必须遵守广泛的政府环境保护法规，包括与空气和水质量、矿山复垦、固体和危险废物处理和处置以及促进职业健康和安全有关的法规，这可能会对公司造成不利影响，或需要公司花费大量资金才能遵守这些法规。还有一种风险是，环境和其他法律法规可能会变得更加繁琐，使公司继续遵守这些法律法规的成本更高，这可能会导致额外的成本和运营延误或公司业务的失败。

该公司在内华达州和俄勒冈州运营的所有阶段都将受到广泛的联邦环境法规以及这些联邦要求可能已通过州法规授权的州监管计划的约束，这些监管计划可能包括：

30

目录表

这些环境法规要求公司获得各种经营批准和许可证，并对勘探、开发和生产活动实施标准和控制。内华达州和俄勒冈州的法规还要求采矿项目准备经批准的复垦计划，并为采矿作业完成后的复垦确立财务保证要求。遵守联邦和州法规可能会导致开始或扩大运营的延迟，产生清理有害物质的额外成本，支付污染物排放的罚款，以及采矿后的回收和粘合，所有这些都可能对公司的财务业绩和运营结果产生不利影响。请参阅“风险因素“本年报”一节。本公司坚持并预计将继续坚持遵守所有环境法律和法规经营业务的政策。

黄金价格历史

黄金价格波动很大，受多种因素影响，这些因素都是我们无法控制的，如各国央行和金融机构的黄金买卖、通货膨胀、经济衰退、美元和外币的相对价值波动、全球黄金供求变化以及政治和经济形势等。

下表列出了过去五年伦敦金银市场每盎司黄金的高、低和平均午后美元固定价格：

​

数据来源：www.lbma.org.uk/

周期

考虑到内华达州中北部和俄勒冈州东南部的一般天气条件和勘探季节，该公司在4月至12月在其矿产上的E&E支出往往比今年其余时间更大。

矿产项目

该公司是一家专注于金矿目标的金矿勘探公司，在美国发现了地区性的金矿。该公司最初获得了合资凯利溪项目的选择权，该项目位于内华达州洪堡县巴特山-尤里卡(Cortez)金矿趋势区。

本公司取得购股权以收购另外四个矿产勘探项目，其中两个项目其后已进行钻探，期权协议亦告终止(即四迈盆地及米勒项目)。该公司保留和目前正在勘探的两个项目分别位于内华达州埃尔科县的独立-杰里特峡谷金矿趋势(孤山项目)和俄勒冈州马赫尔县(斯托卡德山项目)。

本公司聘请内华达州里诺市比特刷路80号Volcano Gold&Silver LLC的Robert Hatch(中小企业注册会员)担任公司勘探副总裁，他是公司的“合格人士”(QP“)根据《国家文书43-101》-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101“)和S-K条例第1300分部(”S-K1300根据修订后的1934年美国证券交易法，监督公司所有矿产项目的运营和披露。罗伯特·哈奇是该公司的股东，他因担任勘探副总裁而获得补偿并获得股权奖励。请参阅“QP“和”项目6--董事、高级管理人员和雇员“有关其薪酬及所持股权的其他资料，请参阅本年报各节。

31

目录表

以下是对这些属性的简要说明。有关协议的财务条款及物业的电费开支的其他资料，请参阅我们截至2023年、2023年及2022年12月31日及截至2021年12月31日的经审核综合财务报表附注10(“合并财务报表”).

凯利溪项目，内华达州，美国

于二零二零年七月七日，本公司透过本公司全资附属公司Austin NV与NGE的附属公司Pemond订立关于Kelly Creek项目的合营协议，据此Austin NV可赚取Kelly Creek项目高达70%的权益。该项目位于内华达州洪堡县，位于BLM管理的公共土地和私人土地上。Barbara Carroll，C.P.G.，作为独立顾问和QP，完成了Kelly Creek技术报告，该报告可在加拿大电子数据分析和检索系统+(“SEDAR+“)在www.sedarplus.ca。

凯利克里克盆地位于巴特尔山-尤里卡金矿趋势沿线，北部(双子溪、盖切尔、绿松石岭和品森)和南部(孤树、万寿菊、特伦顿峡谷、匡弗斯、布法罗山谷、铜盆和凤凰城)以数百万盎司的金矿为界，盆地外围的黄金储量总计超过7000万盎司。尽管凯利克里克盆地内部靠近重要矿化，但迄今为止系统性勘探活动有限，因为其基岩主要被矿物后火山单元和矿物后冲积物覆盖。

凯利溪项目的很大一部分位于洪堡河及其泛滥平原之内和之下，其中大部分是由美国鱼类和野生动物服务管理的国家湿地清单的一部分。这一湿地指定对凯利溪项目这一部分的全面影响尚不清楚。对这一地区的许可问题进行的初步审查表明，在洪堡河及其相关泛滥平原附近进行开发可能会面临一些额外的挑战。

该公司已聘请专业人员审查地球物理数据、环境采矿许可问题，并为Kelly Creek项目提供目标评估。公司的勘探工作包括审查技术数据、在地理信息系统中汇编勘探数据(“地理信息系统“)和三维(”3D“)计划，审查影响项目的环境问题，撰写NI 43-101报告，评估目标，钻探计划的后勤规划，以及向BLM许可钻探地点。

于2022年第三季度，本公司在Kelly Creek项目进行了有限的钻探计划，以在第四系冲积层覆盖区浅层历史钻孔中遇到的异常金价下进行钻探测试。该计划包括在四个孔中进行总计3485英尺(1062米)的旋转RC钻探。困难的钻探条件，包括大量地下水流入，使这些洞无法达到1500英尺(457米)的目标深度。所有的洞都与岩石相交，这些岩石可能含有金矿化，类似于附近万寿菊和孤树矿的矿床。最高返还金价分别为0.087克/吨和0.056克/吨。

于2023年5月3日，本公司与碧桂园同意修订订立合资协议的选择权条款。有关经修订条款的进一步详情，请参阅我们的综合财务报表附注10(A)。

2023年6月1日，本公司向山墙发出通知，表示将放弃凯利溪项目的某些租约并要求持有股份，这是经修订后达成合资协议的选项所允许的。放弃的索赔约占原始合并土地持有量的60%，并包括根据Genesis协议提出的索赔。整个托梅拉牧场的私有财产都被保留了下来。由于某些租约和债权持有权的终止，该公司发生了353 456美元的E&E资产的注销，这笔资产记录在损失和全面损失表中。

该公司正在继续确定其在凯利克里克的下一步行动。

孤山计划，美国内华达州

于2020年11月1日，本公司透过其附属公司Austin NV与怀俄明州普通合伙企业NAMMCO订立矿物租赁协议，就内华达州埃尔科县Lone Mountain物业中的454项非专利矿脉采矿权益及6项专利采矿权益拥有探矿权及采矿权。2022年8月2日，NAMMCO公布了对六项专利采矿权利的权利，2022年8月3日，公司就孤山项目租赁协议的修改进行了谈判。于2023年11月，本公司于Lone Mountain发现另外348项不受NAMMCO矿物租赁协议约束的无专利矿脉开采权益。截至本年报日期，该物业总面积约为22.2-²(57.6公里²).

32

目录表

该项目位于内华达州埃尔科西北约25英里(40公里)处，位于独立山脉的南端。该矿藏位于内华达州主要金矿开采中心之一，位于卡林金矿群东北22英里(35公里)，杰里特峡谷矿床以南19英里(30公里)。从大型地区矿业中心埃尔科通过31英里(50公里)的骇维金属加工和6英里(10公里)的碎石公路可以到达龙山。

现代黄金勘探始于1965年，大约在最初发现卡林的时候，当时纽蒙特公司在隆山北侧的含金茉莉石(硅石取代石灰岩)中钻了几个浅孔。从20世纪60年代开始，孤山地产由柯克伍德和胡贝尔(NAMMCO的负责人)组装，然后在多年来租赁给几家矿业公司。

孤山计划由一个广泛褶皱的古生代岩性序列组成，这些岩性受到第三纪(36-42 Ma)多期侵入杂岩的侵袭。志留系至泥盆系陆棚碳酸盐岩形成下盘，奥陶系陆架外硅屑岩构成低角度罗伯茨山逆冲断层的上盘。

侵蚀加上盆地和山脉断块形成了“孤山之窗”，它现在是一个宽阔的、向西俯冲的反形态，具有东西走向的轴线。这一窗口与内华达州的其他金矿成矿窗口相似，例如卡林窗口-金矿采石场；林恩窗口-卡林矿；Bootstrap窗口-金矿罢工矿床；以及Cortez窗口-Cortez Hills。出露在窗口中的下盘碳酸盐岩是这些地区重要的“卡林型”成矿作用的容矿场所。最剧烈、可能也最具经济意义的变化发生在茉莉花般的变化上。夕卡岩和铁帽蚀变和矿化发生在侵入岩附近，通常在岩石和土壤中含有金、银和贱金属。这种普遍的茉莉花状发育是在侵入岩的外侧，通常与金和岩石和土壤中卡林型沉积物赋存金矿(Sb、As、Zn)的典型元素有关。这种区域尺度的蚀变分带是内华达州卡林型地区的典型。

11家勘探公司和NAMMCO在过去60年收集的大量数据表明，有可能会有重大发现，并为未来的勘探提供指导方针。该公司与其顾问协调，开展了许多活动，以设计孤山项目的初步勘探计划。这些活动包括审查历史技术报告，汇编勘探数据，绘制财产图和编制地理信息系统数据，以及为即将到来的勘探方案进行战略规划。在这些审查之后，该公司开始了一项勘探计划，包括岩石采样、地质填图和重力地球物理。

美国俄勒冈州寨子山项目

于2022年5月16日，本公司与BMR就261项非专利矿脉采矿权益订立矿产租赁协议，该等权益包括位于俄勒冈州马赫尔县的斯托卡德山项目。该物业总面积约为8.29英里²(21.46公里²).

该房产位于俄勒冈州伯恩斯东南约50英里(80公里)处，爱达荷州博伊西西南90英里(145公里)处，位于一个用于牧场和农业的农村地区。高品位金/银草地山黄金项目目前正在进行地下采矿和邻近磨矿作业的许可，位于斯托卡德山东北约40英里(64公里)的马赫尔县。附近的俄勒冈州伯恩斯社区是一个牧场和农业的商业中心，可以提供必要的住宿、食物、燃料、用品以及勘探和开发所需的一些承包商和劳动力。

33

目录表

该项目产生的历史数据表明，在可能适合地下采矿的浅层深处发现大量高品位金银矿化的潜力。堡垒山展示了一个典型的大型含金银低硫化“温泉”热液系统，与沿着主要的NW向构造走廊形成的流纹岩侵入和穹隆有关。斯托卡德的金/银和高汞矿化与近地表古温泉环境中广泛的硅化和泥化作用有关。这种热液蚀变和矿化形成于侵入了缓倾斜的长英质凝灰岩的流纹岩穹隆及其周围。对热液系统的侵蚀一直很小，导致局部暴露出可能的热液陨石坑和喷口，表明温泉活动时的古地表。金、银以及伴生元素砷、锑、汞在地表上都有强烈的异常，但历史钻探表明，金、银值及其程度随着古地表以下深度的增加而显著增加。这是地质环境相似的高品位金/银矿床的共同特征，包括前面提到的俄勒冈州附近的Grassy Mountain矿床，内华达州的Midas、Sleeper、Hollister、National和Fire Creek矿，以及世界其他地方的许多类似矿床。斯托卡德山的金/银矿脉可能是在热液剧烈沸腾的垂直带内形成的，据解释，这可能发生在地表以下约600至1200英尺(183至366米)处。

必和必拓、菲尔普斯·道奇和Placer Dome在20世纪80年代和90年代进行的勘探项目包括为大吨位而钻探的浅层勘探孔，露天开采潜力，而不是针对更深层次的高品位金/银脉矿床。其中许多短钻孔返回了相当长的强烈异常金矿化，包括长截距>0.2克/吨的黄金。钻出了四个较高等级的截距：

这处房产自20世纪90年代中期以来一直处于休眠状态，在俄勒冈州东部的一次侦察勘探计划中被BMR重新发现。过去对该物业进行了大量的工作，BMR为斯托卡德山汇编了大量数据，包括：

该项目为勘探阶段项目，目前尚无已知矿产资源或储量。本公司已启动一项系统勘探计划，包括在已知的高水平金/银网状矿化下钻探，目标是沿给矿管道在热液沸腾带更深处形成的高品位脉状矿床。与公司的其他项目类似，Robert Hatch进行了与斯托卡德山项目勘探相关的数据汇编、实地审查、许可和其他活动。

在2022年第四季度，公司获得了BLM的批准，可以修建通道和钻探钻探孔来测试上述目标。在俄勒冈州制造骚乱的勘探活动还需要通过俄勒冈州DOGAMI批准勘探许可证，该许可证于2023年第三季度获得批准。因此，修建通道和启动钻探所需的所有许可证都在手中。

34

目录表

该公司的钻探计划旨在测试已知的高水平金/银网络矿化，以寻找在热液系统更深部位形成的高品位脉状矿床。2023年11月2日，该公司宣布了斯托卡德山项目的钻石钻探计划。这是已知的首次在该矿区使用钻石钻探，这将使该公司更好地了解主岩和矿化。

该公司在其斯托卡德山项目完成了钻石钻探计划，该项目包括三个总计2435.9英尺(742.5米)的钻孔。这些洞证实了斯托卡德山的成矿系统是强大的，并含有重要的黄金品位，最强的截留包括超过4英尺(1.2米)的8.19克/吨，超过2.7英尺(0.82米)的9.32克/吨，以及其他几个感兴趣的黄金截留。由于大雨、大雪和异常温暖的冬季造成的极端潮湿和泥泞的条件，在钻井计划期间造成了巨大的困难和延误。在第三个钻石钻孔后，由于钻探活动造成过度干扰，公司关闭了钻探计划。

该公司正在计划一项RC钻探计划，以继续勘探假设的高品位矿脉系统。

米勒项目，内华达州，美国

于2021年2月1日，本公司与Smith&Maynard订立矿产租赁及期权协议，以取得位于内华达州埃尔科县的Miller项目的勘探权及采矿权，以及取得该项目的某些矿产权益。

该公司获得了BLM的批准，为其最初的钻探计划发出了进行矿产勘探活动的通知。该计划于2023年7月下旬开始实施。

2023年9月20日，该公司收到了米勒项目钻探项目的黄金化验结果。钻探了四个总计6,565英尺(2,001米)的孔，目标是古生代沉积岩中的卡林型金矿化，这些沉积岩假设发生在第四系砾石和第三系火山岩之下。该钻探计划的主要目的是确定在具有金和多元素生物地球化学异常的地区的合理深度是否存在合适的卡林型寄主岩石。其中两个洞分别在985英尺(300米)和940英尺(286.5米)的深度遇到了古生代沉积岩部分，其中可能包括合适的寄主岩石，而两个洞的末端分别位于第三纪火山岩中，深度分别为1,800英尺(548.6米)和1,545英尺(470.9米)。古生代岩石中的一些样品间隔含有可检测到的金，高达0.027 g/t，而在被解释为始新世的火山岩中，金的返回值高达0.116 g/t。

2023年12月18日，公司终止了米勒项目的矿产租赁和期权协议。由于终止矿产租赁和期权协议，本公司产生了1,015,468美元的E&E资产撇账，该等资产计入综合亏损和全面损失表。

福尔迈尔盆地项目，美国内华达州

于二零二零年六月十八日，本公司与La Cuesta International，Inc.LCI“)探矿权和采矿权，以及对位于内华达州奈县的福尔迈尔盆地项目的某些矿产主张。

在2022年第四季度，公司获得了BLM的批准，可以在项目区南部钻探探井。勘探目标是假想的金银矿化巨石和漂浮物的埋藏来源，这些巨石和浮游物集中在沿福尔迈尔盆地东侧5.5英里(8.9公里)长的区域。该公司于2023年1月完成了最初的钻井计划，其中包括五个总计4580英尺(1396米)的孔。收到了金的分析结果，高值分别为0.106和0.065克/吨金。

2023年4月13日，本公司终止了福迈尔盆地矿产的矿产租赁和期权协议。由于终止矿产租赁和期权协议，本公司产生了883,862美元的E&E资产的注销，这笔资产计入综合亏损和全面损失表.

35

目录表

C.组织结构

截至2024年3月27日，公司的组织结构如下：

内华达州奥斯汀

2020年6月29日，奥斯汀NV在美国内华达州注册成立，以运营其在美国的矿产项目。

D.财产、厂房和设备以及E&E资产

矿物性质综述

该公司目前拥有三个金矿勘探项目的权益，其中两个位于内华达州，包括凯利溪项目和孤山项目，以及一个位于俄勒冈州的斯托卡德山项目。

36

目录表

矿业权所在地

图1：

所有权权益

37

目录表

该公司的矿产项目总面积为38.8英里² (100.4公里²)合计包括1,162项可供选择购买的租赁、合资或由本公司全资拥有的无专利采矿权及私人物业租约。

QP

本年度报告中披露的有关凯利溪项目勘探结果的科学技术信息，已由S-K1300项目的QP Barbara Carroll审查和批准。卡洛尔女士是一名独立的咨询地质学家。

本年度报告中披露的有关本公司矿产(除凯利溪项目外)勘探结果的科学技术信息，已由公司勘探副总裁Robert Hatch审批，他是S-K1300的合格合伙人。

作为公司勘探副总裁，罗伯特·哈奇的月薪为15,000美元，并获得了以下选择权：

内部控制

我们的资产都处于勘探的早期阶段，没有储量、资源、地表样本或钻探，这可能被解释为潜在的经济发现。在进行涉及钻探、采样、分析和报告这些活动结果的勘探时，我们建立了符合行业标准的采样和分析性QA/QC协议。这些协议将包括但不限于：

38

目录表

凯利溪项目，内华达州，美国

图2：

项目位置和访问权限

该项目区位于内华达州洪堡县东南部的凯利克里克盆地，位于内华达州巴特尔山(人口约7396人)西北22英里(35.4公里)，内华达州瓦尔米以北0.5英里(0.8公里)，内华达州温尼穆卡以东32英里(51.5公里)。该物业的大致地理中心是北纬40.9216度，西经117.10925度，或北纬27度，位于东经490,880.80米，北纬4,529,859.36米的11区。

凯利溪项目的南端可以很容易地从内华达州的温尼穆卡向东约38英里在I-80上到达Valmy 216号出口。左转进入万寿菊矿道，然后左转进入县砾石路，以及未经改善的土路，行驶时间约为35分钟。

项目阶段

该项目为探索期项目。该项目没有已知的矿产资源或储量。目前还不确定进一步勘探是否会导致对矿产资源的评估。对这处房产进行了历史考察。

39

目录表

本地资源和基础设施

Kelly Creek地产位于内华达州洪堡县东南部，拥有支持采矿业的大量资源。洪堡县本身完全是农村地区，有一个人口中心，位于该县东南部的县城温尼穆卡。Winnemucca是一个历史悠久的牧场社区，在20世纪80年代发现了几个大量金矿后，它发展成为支持区域大规模采矿的社区。

附近的城镇Winnemucca和Battle Mountain容纳了当地大部分劳动力，并拥有完善的商店和用品商店、餐馆和汽车旅馆的基础设施。承包商支持、运输和一般供应商在这些社区以及位于项目区以东约88英里(142公里)的Elko都很容易获得，Elko是内华达州北部采矿业务的主要枢纽。

这处房产上没有物质基础设施。有一些未经改进的四轮驱动车辆通行道路，使整个项目区有足够的通道。

凯利克里克庄园全年都没有现成的淡水来源。在雨季，当地排水系统可能会提供季节性地表水，但这些水源在一年中的大部分时间都是干燥的。未来勘探所需的淡水可以从通过与附近牧场的购买协议提供的地表水和/或地下水来源抽出。该公司和之前的钻探活动使用了万寿菊矿的水，另一个可能的水源是Valmy的消防站。

财产索赔和选择权

凯利溪项目包括99个未获专利的矿脉开采主张，由覆盖约277万英里的山墙直接持有²香港(7.16公里)²)；和大约5.49英里²(14.2公里²)指山墙出租的私人土地。附近的Winnemucca镇和Battle Mountain镇容纳了当地大部分劳动力，拥有完善的商店和用品商店、餐馆和汽车旅馆的基础设施。承包商支持、运输和一般供应商在这些社区以及Elko都很容易获得，Elko位于Kelly Creek项目区以东约88英里(142公里)处，是内华达州北部采矿业务的主要枢纽。

凯利克里克盆地位于巴特尔山-尤里卡金矿趋势沿线，北部(双子溪、盖切尔、绿松石岭和品森)和南部(孤树、万寿菊、特伦顿峡谷、匡弗斯、布法罗山谷、铜盆和凤凰城)是历史上产金矿的边界。尽管凯利克里克盆地内部靠近重要矿化，但迄今系统性勘探活动有限，因为其基岩主要被同矿物-后矿物火山单元和矿物后冲积物覆盖。

根据于2020年7月7日及于2021年3月3日及2023年5月3日经修订的合营协议，本公司透过其内华达子公司Austin NV持有其于Kelly Creek项目中的权益。根据第二项修正案，公司可以行使选择权，在2025年6月30日之前在项目上累计产生2500,000加元(正在进行中)的E&E支出，从而获得项目51%的权益。这一总额包括截至2023年5月3日该项目产生的金额(923,757美元)。

在收入期间，内华达州奥斯汀将成为该项目的运营方。

一旦行使合资公司的选择权以赚取51%的权益，本公司与山前将根据落基山矿业法基金会勘探、开发和采矿有限责任公司范本《5A有限责任公司经营协议》订立合资协议。

本公司可选择额外增加19%的参股权益至合共70%，方法是无限期地额外招致2,500,000加元的E&E开支，但本公司必须继续支付相关物业租赁费及BLM及县费用，以保持合营物业的良好声誉。

40

目录表

作为凯利溪项目基础协议的一部分，该公司要求支付最低年度特许权使用费。根据火锅协议，该公司的最低付款如下：

​

索赔上的任何矿产生产须缴纳3.0%的冶炼厂净收益，支付2,000,000美元后可降至2.0%。火锅租约及任何位于索偿原始界线2.5英里范围内的额外物业，亦须向Battle Mountain Gold Explore Corporation支付1.25%的冶炼厂净收益。

2023年6月1日，本公司向山墙发出通知，表示将放弃凯利溪项目的某些租约并要求持有股份，这是经修订后达成合资协议的选项所允许的。放弃的索赔约占原索赔持有量的60%，并包括《创世协定》下的索赔。

地质学

凯利溪项目位于巴特山-尤里卡趋势北缘的巴特山矿区北部，巴特山-尤里卡趋势是一个长期的构造特征，将不同类型和不同时代的侵入体和矿藏定位在内华达州中北部的盆地和山脉地貌省内。

该地产本身距离最近的露出地面的基岩几英里远，完全被沙子和砾石覆盖。重力、气磁、地震和钻探数据都表明，砂石覆盖层可以相对较浅，基岩位于数百英尺深的大片区域。在砾石盆地周围的山脉中露出的岩石表明了一段漫长而复杂的变质、沉积、火山和火成岩历史，而构造历史也同样漫长和复杂。

Kelly Creek项目区的地下地质是从周围山脉的地质和现有的钻探测井中推断出来的，包括：i)罗伯茨山脉异形体(可能是Valmy组)的下古生界深层海相沉积和火山岩，以及ii)当地可能存在的密西西比至二叠纪鹿角重叠的分层单元。古生界岩石剖面被一系列新生代岩石不整合地覆盖，包括：a)古近纪凝灰岩和熔岩，b)中新世盆地沉积，c)上新世玄武岩，d)洪堡河更新世至全新世冲积沉积。

​

41

目录表

项目区的结构框架是基于沿山脉前缘暴露向南的主要高角度构造带向北的预测，并结合详细的重力、CSAMT、空气磁学、地震地球物理和覆盖砾石的项目区的钻探。项目区域下方明显拉长的NNE向重力高在西面被陡峭的重力梯度所包围，强烈表明在万寿菊地区下方绘制的矿化构造组构在NNE向延续。明显的结构面料可以从8英里(12公里)的项目区域的靶场正面暴露中追踪到。重力高的东侧被稍浅的重力梯度所包围，但仍暗示着可能存在矿化的宽广的下伏构造断裂带。根据绘制的裸露区域向南4英里(6公里)的投影，可以推断出砾石覆盖的断裂带，沿着项目的整个东部边缘向北延伸7英里(11公里)，以连接到基于Oski地震地球物理工作的解释的构造特征，这些构造特征是火锅温泉的主要原因。

根据地质背景、热液蚀变、在水样和钻探样品中遇到的Au、Ag、As、Sb和Hg值异常，以及与盆地外围已知金矿的密切空间组合，Kelly Creek属性具有赋存沉积岩石赋存的浸染型金矿床或卡林型碳酸盐赋存金银矿床的潜力。

Kelly Creek地产没有任何表面上的蚀变或矿化表现。已知支持附近Lone Tree和Marigold矿化的基岩单元被RC和整个项目区的岩心钻孔发现，这些钻孔横跨广泛的漂白和泥化异常区域，Au、Ag、As、Sb、Hg、Tl+/-微量铜、铅和锌通常与卡林型热液系统有关。在几个岩心孔中，氧化深度可达1000英尺(300米)。

探险历史

认识到在凯利克里克盆地内发现重要金矿的潜力，数十名主要和初级勘探者进行了探索，以追踪在覆盖该盆地的砂砾下周围山脉中裸露的基岩及其附近的远景地质。在山前控制的区域内，这项活动包括：Santa Fe Pacific在20世纪90年代完成了大范围的基岩测绘钻探；必和必拓在20世纪90年代末完成了一个广泛的土壤螺旋钻探地球化学项目；Placer Dome在21世纪初完成了一个勘测规模的RC项目。其他现在或曾经在邻近地区拥有所有权的公司包括纽蒙特公司、巴里克公司、盎格鲁黄金公司、海姆洛公司、Homestake公司和肯纳科特公司。每家公司的努力增加了关于盆地地质的宝贵信息；然而，由于没有成本效益高的工具在山谷覆盖下进行盆地规模的勘探，凯利克里克盆地迄今的勘探方案主要是以相对较小的区域为重点的非系统和不协调的努力。

该公司将水文地球化学的使用与常规勘探方法相结合，对较大的凯利克里克盆地进行了评估，并在盆地中部沿受构造控制的浅层覆盖基岩隆起的一部分找到了一个极具前景的区域，该区域与高度异常的金和相关的地下水微量元素化学相吻合。山前及其勘探合作伙伴已经完成了主要工作计划，建立了一个全面的勘探数据集，以了解盆地下面的地质情况。该勘探数据集包括：

42

目录表

项目区域的构造框架是基于沿山脉前缘暴露向南的主要高角度构造带向北的投影，并结合详细的重力、受控震源音频大地电磁(“CSAMT“)勘测、空气磁学、地震地球物理和在覆盖砾石的项目区进行钻探。项目区下伏的明显的、拉长的东北向重力高在西面被陡峭的重力梯度所包围，强烈表明万寿菊地区下伏的已绘制的矿化构造组构在东北-东北方向延续。明显的结构面料可以从8英里(12公里)的项目区域的靶场正面暴露中追踪到。重力高的东侧被稍浅的重力梯度所包围，但仍暗示着可能存在矿化的宽广的下伏构造断裂带。从绘制的裸露区域向南4英里(6公里)的投影可以推断出砾石覆盖的断裂带，这些区域沿着项目的整个东部边缘向北7英里(11公里)，以连接到解释的导致火锅温泉的构造特征。

表面地球化学

2005年，皮蒙德完成了凯利溪项目的土壤地球化学调查，以探测金和相关痕量元素从底层基岩中可能的垂直迁移。关于凯利溪项目的气相和定向土壤地球化学结果的初步报告于2005年7月完成。2005年最后一个季度完成了土壤和土壤气体的后续采样。为了预测西北和南北构造带土壤中交叉元素的表达，皮蒙德沿东西走向收集了562个土壤样品，间距为50m，沿着11条东西向采样线。

水文地球化学

从2003年到2016年，山前完成了一项跨越凯利克里克盆地的大规模勘测水文地球化学采样计划，以探测金和微量元素可能从下面的基岩垂直迁移到上面的水中。

从2003年到2006年，碧昂斯汇编了43个公共领域地下水样本的信息，并通过泉水、溪流、池塘、工业井、监测井、家庭井和储备井对60个现有地下水接入点进行了采样，利用超低水平质谱学检测了金和80种相关微量元素。

从2007年到2012年，皮德蒙使用了它的地球探测器^TM：在完全覆盖砂石的目标区完成地下水化学采样计划的设备，以测试地下水，以进一步确定项目区异常的金浓度。共有142个垂直地质探头^TM在1200英尺(400米)的网格上间隔的四个洞在项目区内完成，深度约为131英尺(40米)。将孔推进到根据地面条件而变化的拒绝深度，并从每个孔的底部采集一个样本。300多个现场副本、方法和实验室空白、低、中和高标准被送往加拿大安大略省安卡斯特的激活实验室公司进行超痕量HR-ICPMS分析。

2016年，山前利用其专有的Scorpion钻探设备，沿着项目南半部分不规则布置的东西向围栏，从62个孔中额外采集了550个地下水样本，这些孔位于100米、200米和400米之间。

地球物理

山墙使用了详细的重力地球物理学来提供关于整个物业基岩深度的信息。重力数据可以显示下伏基岩的起伏或成分发生强烈变化的地区，这可以指示通常控制金矿化位置的下伏断裂带和蚀变。

2008年，山墙使用重力地球物理方法，通过测量200米网格上522个采样站之间的密度对比，确定了凯利溪项目区相对于下伏基岩的相对深度。

2010年春天，皮蒙德与Oski Energy合作，在凯利克里克完成了一项详细的重力地球物理调查。这项调查包括1100个新的重力站，这些重力站分布在200x200米(650x650英尺)的网格上，总长约23英里²(60公里²覆盖凯利溪项目的南半部。详细的重力结果与1997年完成的必和必拓矿物区域重力调查的231个站合并在一起。

调查成功地查明了据信基岩较浅的重要区域，并描绘了与地震地球物理确定的潜在断裂带重合的下伏基岩坡度的急剧变化。

43

目录表

皮蒙德使用地震地球物理学来识别可以投射到近地表环境中的深部、陡峭的断裂带。主要的高角度构造很重要，因为它们为潜在的含金热液提供了一个潜在的管道或‘管道’系统，以进入近地表区域并储存黄金。

2007年，OpTim完成了两条2.5英里(4公里)的东西向地震地球物理测线(NGE地震线)，以测试深部、陡峭的断层。2011年，作为火锅地热有限责任公司能源部恢复法案项目的一部分，OpTim在火锅地热勘探获得了总计约25线英里的五行地震数据。该程序的成功之处在于，结果显示基岩浅，断裂带陡峭，沿断层的地质错动明显，并有几个地垒和地堡特征。地震线证实，地下水化学目标被一种构造组构所覆盖，该构造组构可以作为成矿的管道。

钻探

2005至2017年间，山前和合资伙伴在Kelly Creek项目上钻了93个洞，以勘探和确定矿化。他们还汇编了凯利克里克盆地及其周边地区现有的历史和当前钻孔信息的综合数据库。钻探记录和相关信息被用来评估：(1)基岩的深度；(2)基岩中可能产生潜在矿化的构造或断层；(3)被热液流体改变的基岩；以及(4)基岩中金及相关微量元素的异常集中。

2005年，山墙在Kelly Creek项目上完成了九个广泛分布的RC垂直钻孔，以检查目标的地下地质及其矿化潜力。所有9个钻孔都成功地遇到了热液蚀变基岩，其中含有异常的金和相关的微量元素化学。这些分布广泛的浅孔证实，基岩的深度从100英尺(33米)到370英尺(112米)不等。

2008年，山墙在Kelly Creek完成了十个浅的RC垂直钻孔，以钻穿冲积层和进入基岩一小段距离，以检查该物业的潜在地质情况，并进一步探索该物业的矿化潜力。所有10个钻孔都成功地遇到了热液蚀变基岩，其中含有异常的金和相关的微量元素化学。基岩在十个洞中有七个被不到275英尺(83米)的冲积层覆盖，另外三个洞中被不到500英尺(152米)的冲积层覆盖。

在2009-2010年间，Enexo完成了12个岩心钻孔，总计12,264(英尺)(3,738米)，开发了地层信息，并测试了冲积盖层下的矿化结构。钻探在所有洞中都遇到了微弱但普遍的异常黄金价值，分布在Tomera Ranch地产8.8平方公里的部分区域。

山前2016-2017年的蝎子钻探计划包括62个洞，总计19,239英尺(5864米)，平均洞深312英尺(95米)。Kelly Creek的Scorpion采样结果证实，早期项目中地下水中的富集金现在得到了冲积层和基岩中金的升高和相关地球化学的支持，以及深层地下水中金浓度的增加。

环境方面的考虑

凯利溪项目区的南部位于洪堡河及其泛滥平原内和下方，其中大部分是由美国鱼类和野生动物服务管理的国家湿地清单的一部分。这一湿地指定对凯利溪项目这一部分的全面影响尚不清楚。于二零二零年十二月，本公司委托进行初步检讨，就准许该项目未来进行采矿作业提出建议。对该项目这一部分的环境和许可问题的初步审查表明，由于水问题，那里的露天矿可能不太可能或不可行，但地下矿山可能是可能的。

公司完成的勘探钻探计划

该公司于2022年8月完成了凯利溪项目的四孔钻井计划。这些钻孔总计3485英尺(1062米)的旋转RC钻探，旨在钻探在第四系薄冲积层地区的浅历史钻孔中遇到的异常金价下面。困难的钻探条件，包括大量地下水流入，使这些洞无法达到1500英尺(457米)的目标深度。所有的洞都与岩石相交，这些岩石可能含有金矿化，类似于附近万寿菊和孤树矿的矿床。最高返还金价分别为0.087克/吨和0.056克/吨。

44

目录表

在截至2023年12月31日的一年中，该公司在Kelly Creek项目上产生了75,285美元(2022-535,725美元)的E&E支出，目前正在确定在Kelly Creek的下一步行动。

抽样、分析和数据验证

Barbara Carroll作为该项目的合格人员，审查了Kelly Creek项目的历史数据，执行了表面地球化学审计，验证了历史钻孔数据库，了解了历史QA/QC程序的实施程度，并参观了项目现场。凯利溪项目的不同运营商使用的采样方法、安全性和分析程序对于勘探阶段的项目来说是足够的。对钻孔纸浆的检查分析与历史结果的比较表明，美国分析实验室在2016/2017年分析的样本与2020年进行的检查分析之间有很强的相关性(94%)。虽然NGE向Barbara Carroll提供的数据存在不一致之处，但该合资格人士并不知悉任何可能会影响本年度报告所载勘探资料可靠性的重大风险或不确定性。

对于2022年的钻井计划，收集了668个5英尺(1.5米)的样本，其中16个是QA/QC的钻机副本。此外，共提交了672个样品的4个分析标准。所有样品都提交给了内华达州斯帕克斯的美国化验实验室，该实验室获得了国际标准化组织17025的认证。按照标准做法，美国化验实验室在样品流中加入了自己的空白和标准。

孤山计划，美国内华达州

2020年11月1日(“生效日期)，本公司订立矿产租赁协议(“矿产租赁和期权协议“)与NAMMCO，一家怀俄明州普通合伙公司(NAMMCO)，勘探和采矿权，并获得位于内华达州埃尔科县的Lone Mountain财产的454个非专利矿脉采矿权利。于2023年11月，本公司于Lone Mountain发现另外348项未获专利的矿脉开采权益，该等权益不受NAMMCO矿物租赁及期权协议的约束。

45

目录表

物业位置和访问权限

图3：

​

该公司的孤山项目位于内华达州埃尔科西北约25英里(40公里)处，位于独立山脉的南端。该地产位于内华达州主要黄金开采中心之一，因为它位于卡林趋势东北22英里(35公里)处，杰里特峡谷矿床以南19英里(30公里)。索赔包涵盖北纬37-38度，范围53-54E的部分乡镇。从大型地区矿业中心埃尔科通过31英里(50公里)的密封道路和6英里(10公里)的砾石道路可以到达孤山。

项目阶段

该项目为探索期项目。目前，该项目还没有已知的矿产资源或储量。该项目一直没有足够的勘探来评估矿产资源。目前还不确定进一步勘探是否会导致对矿产资源的评估。对这处房产进行了历史考察。该公司正在对现有勘探数据进行广泛的汇编和审查，以便在2024年野外季节和计划的钻探计划之前进行。

46

目录表

本地资源和基础设施

附近的埃尔科镇是内华达州勘探、开发和采矿活动的主要中心城市。因此，项目区的地理位置非常理想，可以提供当地的采矿劳动力以及可能需要的所有基础设施、承包商支持、交通和供应商。许多酒店、汽车旅馆和餐馆也可供来访的工人使用。

财产索偿和租赁

孤山项目包括总共802项未获专利的矿脉开采主张。

2020年9月15日，公司与NAMMCO签订了合作意向书。意向书“)。意向书设想，该协议将是一份租约，有权购买位于内华达州埃尔科县的454个未获专利的矿脉采矿权。

于2020年11月1日，根据意向书，本公司透过本公司的全资附属公司Austin NV与NAMMCO订立最终协议。只要支付了最低还款额，该协议的期限为10年，外加10年的延期。所有者将保留孤山项目3%的冶炼厂净收益。煤气公司可随时以200万元购买0.5个百分点的专营权费，将专营权费由3%减至2.5%。

一旦本公司发现等于或大于50万盎司黄金(或等值的其他金属)或完成预可行性研究，本公司将有权在租赁或租约续期期间的任何时间购买Lone Mountain项目的全部权益(特许权使用费除外)。如果公司选择行使购买选择权，公司必须向所有者支付2,000,000美元。购进价款减去自购入之日起支付的预产期货款。

根据协议，公司必须向NAMMCO支付以下生产前付款：

​

每一笔现金预付款应计入购置价，直至购入价全额支付，然后预产期付款将计入未来生产使用费中作为预付使用费。

自2021年4月29日和2022年8月3日起，各方签署了对孤山最终协议的修正案。根据经修订的协议，该公司将被要求支付每年的索赔维持费，并履行以下物业的最低E&E支出：

​

​

于2023年11月，本公司在Lone Mountain发现了额外348个无专利矿脉采矿权。这些索赔不受NAMCO矿物租赁和选择权协议的约束。

47

目录表

地质学

孤山是由一个广泛褶皱的古生代岩性序列组成，其核心是第三纪（36—42Ma）多期侵入杂岩。志留纪至泥盆纪陆棚碳酸盐构成低角度罗伯茨山逆冲断层的下板块，奥陶系外陆棚硅质岩构成上板块（图4）。

侵蚀加盆山断块作用形成了“孤山窗”，现在是一个宽阔的西倾、逆形，轴线呈东西向。这个窗口类似于内华达州的其他金矿化窗口，如卡林窗口， 金矿林恩窗口— 卡林矿；引导窗口— 黄金罢工存款；和Cortez Window-Cortez Hills。出露在窗口中的下盘碳酸盐岩是这些地区重要的“卡林型”成矿作用的容矿场所。

该地产上最古老的构造是与中古生代鹿角造山期罗伯茨山脉异物侵位有关的逆冲断层。奥陶系Vinini上板块覆盖年轻泥盆纪至志留系下板块组合岩性。在区域尺度上，岩层在侵入体的北侧向北倾斜，在南侧向南倾斜，在西侧向西适度陡峭倾斜。

高角度构造众多，并存在几条大型区域性断层：

变更非常普遍，包括：

最剧烈、可能也最具经济意义的变化发生在茉莉花般的变化上。夕卡岩和铁帽也很普遍(图4)。从区域尺度上看，矽卡岩型蚀变发生在靠近侵入岩的地方，通常在岩石和土壤中含有金、银和贱金属。这种普遍的茉莉花状发育是在侵入岩的外侧，通常与金和岩石和土壤中卡林型沉积物赋存金矿(Sb、As、Zn)的典型元素有关。这种区域尺度的蚀变分带是内华达州卡林型地区的典型。

48

目录表

图4：

探险历史

下文披露的部分历史勘探活动是在邻近或不受本公司控制的Inlier物业上进行的。所有历史数据均由NAMMCO根据矿产租赁和期权协议提供。

​

历史上的生产始于1939年，位于该矿区西北部的Rip Van Winkle矿，产自含铅、锌、银和少量金的热液矿脉、岩浆岩和角砾岩矿床。1949年，在总共生产了创纪录的538,823盎司银(16.8吨)，4,028,512磅铅(1,827吨)和3,140,387磅锌(1,424.5吨)后，停止了运营。

现代黄金勘探始于1965年，大约在最初发现卡林的时候，当时纽蒙特公司在孤山北侧的含金茉莉花中钻了几个浅孔。从20世纪60年代开始，孤山地产由柯克伍德和胡贝尔(NAMMCO的负责人)组装，然后在几年内租赁给几家矿业公司。1960年代至2006年勘探公司及其目标摘要如下：

​

2006年以前的公司主要集中于小目标区域的勘探，并进行了地表测绘、土壤和岩石采样、地球物理调查(磁力、重力和激电)和钻探。记录显示，总共钻了179个勘探洞，总长度为84,690英尺(2,581米)。

49

目录表

Teck Cominco American Inc.是第一家在2006至2008年的租赁期内完成全面数据汇编和地区范围的地球化学和地球物理项目的公司。从2006年开始，泰克公司开始了一项地质汇编工作，他们在此基础上创建了一个在地理信息系统环境中起作用的完整的数字数据库。紧随其后的是地区规模的地质、地球化学和地球物理(磁测)计划。如果历史填图不充分，则完成新的地质填图。根据初步结果，Teck去年计划在2007年的勘探中钻14个孔，但由于他们的计划开始得晚，只钻了4个孔。2008年，泰克剥离了全球所有的黄金项目，所有数据和数字数据库都被归还给NAMMCO，没有进一步的钻探。

截至2008年的勘探活动摘要见表1。

表1--截至2008年的勘探活动

​

Global Geoscience于2012年租赁了该矿区，并将其外包给Osisko Mining，后者在2012年进行了地质测绘、地表地球化学采样、地面磁力测量、重力测量、钻探和索赔标杆。化探采样项目包括土壤样品2196个，水系沉积物样品209个，岩石样品117个。Osisko完成了13个孔，总共约14,975英尺(4,565米)的RC钻探。在南碧玉石矿探区，四个孔瞄准了详细的重力测量确定的构造和蚀变周围的卡林式矿化。在Lone Mountain夕卡岩完成了三个孔，在Rip Van Winkle和Monch远景总共钻了六个孔，角砾岩型矿化位于石英长斑岩体附近和体内。

没有对该财产进行进一步的工作，它被释放回NAMMCO。

探索计划

本公司对以往勘探数据的汇编和评估表明，多个地区的岩石、土壤和钻孔样品中存在异常到重要的金和指示元素。在与私人业主谈判访问协议后，公司于2023年开始了勘探活动，进行了勘测采样和测绘，随后聘请了重力地球物理承包商来补充现有的重力测量数据。公司地球物理顾问的解释帮助细化了2024年要进行的额外工作的领域，计划包括土壤和岩石采样、地质测绘和可能的额外地球物理技术。根据这些活动的进展，钻探可能会在2024年晚些时候进行。

美国俄勒冈州寨子山项目

于2022年5月16日，本公司与BMR订立矿产租赁协议，以取得位于俄勒冈州马赫尔县的斯托卡德山项目的勘探权及采矿权，以及取得该项目的若干矿产权益。

项目位置和访问权限

堡垒山位于俄勒冈州伯恩斯东南约50英里(80公里)处，爱达荷州博伊西西南90英里(145公里)处。高品位金/银草地山黄金项目目前正在进行地下采矿和邻近磨矿作业的许可，位于斯托卡德山东北约40英里(64公里)的马赫尔县。

从彭斯进入斯托卡德山要经过29英里(47公里)的已铺设的骇维金属加工78号州道，43英里(69公里)等级良好的县砾石公路，以及约15.5英里(25公里)的未经改善的土路，旅行时间约为2.5个小时。该物业内有几条四轮驱动车辆的无障碍道路，使探险活动得以进入。

50

目录表

图5：

项目阶段

该项目为探索期项目。目前，该项目还没有已知的矿产资源或储量。该项目一直没有足够的勘探来评估矿产资源。目前还不确定进一步勘探是否会导致对矿产资源的评估。对这处房产进行了历史考察。公司正在进行一项勘探计划，包括额外的钻探、取样、化验、环境监测、审查历史数据以及下文所述的相关活动。

本地资源和基础设施

寨子山位于农村地区，广泛用于牧场和农业。附近的俄勒冈州伯恩斯社区是这些企业的商业中心，可以提供必要的住宿、食物、燃料、用品以及勘探和开发所需的一些承包商和劳动力。俄勒冈州安大略市位于俄勒冈州东北部70英里(113公里)处，是俄勒冈州东南部另一个重要的商业中心。博伊西、南帕、考德威尔等城市位于邻近爱达荷州的“宝藏谷”，可以提供所有必要的商品和服务，包括博伊西的国际机场。

51

目录表

财产索赔和选择权

斯托卡德山项目包括总共261个未获专利的矿脉开采主张，覆盖了BLM管理的土地上超过6790英亩(2748公顷)的面积。

根据协议条款，该公司须支付以下生产前付款：

​

该公司被要求在物业上产生以下最低E&E支出：

​

对于BMR拥有的债权，BMR将保留2.0%的冶炼厂净收益特许权使用费，对于在该物业周围影响区域内收购的第三方索赔，BMR将保留0.25%的冶炼厂净收益特许权使用费。在生产前付款、生产或最低特许权使用费的任何组合中，向BMR支付总计1,000,000美元，将使全资拥有的索赔的生产特许权使用费减少50%至1.0%。

地质学

堡垒山展示了一个典型的大型含金银低硫化“温泉”热液系统，与沿着主要的NW向构造走廊形成的流纹岩侵入和穹隆有关。

斯托卡德的金/银和高汞矿化与近地表古温泉环境中广泛的硅化和泥化作用有关。这种热液蚀变和矿化形成于侵入了缓倾斜的长英质凝灰岩的流纹岩穹隆及其周围。对热液系统的侵蚀一直很小，导致局部暴露出可能的热液陨石坑和喷口，表明温泉活动时的古地表。金、银以及伴生元素砷、锑、汞在地表上都有强烈的异常，但历史钻探表明，金、银值及其程度随着古地表以下深度的增加而显著增加。这是地质环境相似的高品位金/银矿床的共同特征，包括前面提到的俄勒冈州附近的Grassy Mountain矿床，内华达州的Midas、Sleeper、Hollister、National和Fire Creek矿，以及世界其他地方的许多类似矿床。斯托卡德山的经济金银矿脉可能是在热液剧烈沸腾的垂直带内形成的，这被解释为发生在地表以下约600至1200英尺(183至366米)处。

必和必拓、菲尔普斯·道奇和Placer Dome在20世纪80年代和90年代进行的勘探项目包括为大吨位而钻探的浅层勘探孔，露天开采潜力，而不是针对更深层次的高品位金/银脉矿床。许多这些短钻孔返回了相当长的强烈异常金矿化，最好的截距是：

许多其他钻孔返回大于0.2克/吨Au的长截距，以及四个钻探的较高品位的截距：

52

目录表

探险历史

自20世纪90年代中期以来，这处房产一直处于休眠状态，在俄勒冈州东部的一次侦察勘探项目中，供应商重新发现了这处房产。过去对这处房产进行了大量的工作，供应商汇编了斯托卡德山的大量数据，包括：

允许的

在2022年第四季度，公司获得了BLM的批准，可以修建通道和钻探钻探孔来测试上述目标。在2023年第三季度，俄勒冈州DOGAMI批准了勘探许可证申请，可以钻16个洞。

53

目录表

钻探

该公司的钻探计划旨在测试已知的高水平金/银网络矿化，以寻找在热液系统更深部位形成的高品位脉状矿床。2023年11月2日，该公司宣布在斯托卡德山项目进行钻探。这是已知的首次在该矿区使用钻石钻探，这将使该公司更好地了解主岩和矿化。

该公司的金刚石钻探计划包括三个总2435.9英尺（742.5米）的金刚石钻孔。该公司于2024年1月30日公布了其寨子山项目前两个钻孔的黄金化验结果。这些钻孔证实了Stockade Mountain的矿化系统坚固耐用，含有大量的黄金品位，最强的拦截量为8.19克/吨，超过4英尺（1.2米），以及其他几种值得关注的黄金拦截量。该项目的第三个也是最后一个钻孔SM—24—04的结果于2024年3月25日公布，其中包括9.32 g/t的黄金截距超过2.7英尺（0.82米）。这些结果继续证明了热液系统的强度和项目区内重大金矿化的潜力。

重要间隔见下表：

​

⁽¹⁾从同一地点挖出了一个编号为SM-23-03的洞，但钻到了不到100英尺(30.5米)的地方，然后被废弃了。由于它距离SM-23-02非常近，因此没有对SM-23-03进行采样。

54

目录表

SM-23-01孔的设计是为了确认分析和了解历史旋转RC孔STKD-9的地质情况。这个洞横跨260英尺(79.2米)的网脉，从150英尺到410英尺(45.7125米)平均含金量为0.937克/吨。在同一区域，公司的SM-23-01孔钻进了137.9英尺(42.1米)，加权平均为0.636克/吨黄金，基本上证实了历史上的钻孔结果。STKD-9的最高品位间隔为4英尺(1.2米)，平均为8.19克/吨。STKD-9中的较高品位和较长的总体间隔可归因于分析方法的升级，通过旋转RC钻探方法冲刷样品中的粘土，从而使样品偏向于具有黄金价值的脉状和硅化角砾岩。

SM-23-02钻孔的设计目标是在SM-23-01和STKD-9的网状矿化下方约330英尺(100米)处寻找较高品位的矿化。尽管有大量的网状矿化被穿透，但很明显，露头暴露的9号脉不是广泛的网状矿化的主要“供给者”，或者它的倾角和/或走向与预期的不同。

SM-24-04是从SM-23-02现场向北以-72.5度的倾角进行钻探的。洞穴中的热液蚀变和矿化作用异常强烈，岩石被完全氧化到洞底。尽管上述报告的金矿间隔不被解释为目标高品位网状金矿化的“供给脉”，但地质迹象表明，它们可能出现在更深的地方，并在这一一般地区。

​

该公司正在钻探历史上被称为“9号矿脉”的区域，该区域位于公司土地包的中心部分。矿脉地表露头的金矿价值很低，高达0.013克/吨。然而，历史钻探表明，相当厚的网状矿化从地表以下开始，从裸露的矿脉地带向东延伸至少1,250英尺(380米)，沿着走向延伸至少2,300英尺(700米)。据推测，斯托卡德山的高品位金/银矿脉可能是在靠近铁丝网底部和下方的热液剧烈沸腾的垂直带内形成的。

在2024年1月初重新启动钻井计划后，由于大雨、大雪和异常温暖的冬季造成的极端潮湿和泥泞的条件造成了巨大的困难和延误。由于许可限制和钻探活动造成的过度干扰，公司关闭了钻探计划。

该公司正在计划一项RC钻探计划，以继续勘探假设的高品位矿脉系统。

项目4A--未解决的工作人员意见

不适用。

55

目录表

项目5--经营和财务审查及展望

以下经营和财务回顾与展望部分旨在帮助读者了解财务报表所涵盖的历史时期影响公司财务状况和经营结果的因素，以及管理层对预计将对公司未来财务状况和业绩产生重大影响的因素和趋势的评估。本节是对我们的合并财务报表和本文件其他部分所载其他财务信息的补充，应与其一并阅读。我们的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则®会计准则》编制的(“国际会计准则委员会“)。我们的讨论包含基于当前预期的前瞻性信息，这些预期涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标和意图。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果不同。

A.经营业绩

经营成果

下表载列根据IFRS ®会计准则呈报的经审核综合财务报表的选定年度财务资料。