[***]该展览的某些部分被省略了，因为它们不是实质性的，注册人通常和实际上都将这些信息视为私密或机密信息。根据S-K条例第601项，这些协议的某些附录和附表已被省略。

 

附录 10.1

 

第1号修正案

到

经修订和重述
联合开发和商业化协议

 

经修订和重述的联合开发和商业化协议（本 “修正案”）的第1号修正案于2023年12月12日（“修正案生效日期”）由根据马萨诸塞州联邦法律组建和存在的公司Vertex Pharmicals Incorporated和根据英格兰和威尔士法律组建的私人有限责任公司Vertex Pharmicals（欧洲）有限公司（合称 “Vertex Pharmicals（欧洲）有限公司”（以下简称 “Vertex Pharmicals（欧洲）有限公司”（以下简称 “Vertex Pharmicals（欧洲）有限公司”（以下简称 “Vertex Pharmicals” Tex”），另一方面，还有一家成立的公司CRISPR Therapeutics AG根据瑞士法律，根据特拉华州法律组建的公司CRISPR Therapeutics, Inc.、根据英格兰和威尔士法律组建的公司CRISPR Therapeutics Limited和英国有限责任公司（统称 “CRISPR”）。本文可以将Vertex和CRISPR分别称为 “当事方”，也可以统称为 “双方”。本修正案修订了Vertex和CRISPR于2021年4月16日签订的经修订和重述的联合开发和商业化协议（“协议”）。本修正案中使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予此类术语的含义。

 

演奏会

 

鉴于 Vertex 已于 2023 年 12 月 12 日与第三方签订了许可协议，该协议可能会使协议中规定的活动受益。

 

鉴于，Vertex和CRISPR希望修改协议，除其他外，根据此类许可协议分配某些费用。

 

因此，考虑到此处规定的相应盟约和协议，双方现在商定如下：

 

第 1 条。

修正案

1.1.
修订日期。本修正案将自修正案生效之日起生效。
1.2.
其他自付费用定义。应对第 1.89 节进行修订，将其全部删除，改为以下内容：

1.89 “其他自付费用” 是指 [***]:

1.89.1
[***];
1.89.2
[***];
1.89.3
[***];
1.89.4
[***];

 

1.89.5
[***]；以及
1.89.6
[***].
1.3.
新定义。特此对《协议》第 1 条进行修订，以包括以下定义的条款：

“实际运营支出扣除额” 是指相对于一个日历年度，根据第 10.7.3 节从该日历年度的净利润中扣除的实际运营支出超额金额。

“调整金额” 是指在适用的日历年度的数字，等于：

(i)
要么 (A) [***]；或 (B) [***]; 再加上
(ii)
要么 (A) [***]；或 (B) [***].

为清楚起见，特定日历年度的调整金额不会超过 [***]并且所有日历年度的总调整金额将不超过 [***].

“修正案生效日期” 是指截至2023年12月12日的经修订和重述的联合开发和商业化协议的某些第1号修正案的生效日期。

“适用的年度扣除上限” 是指就每个日历年而言，如果不重复计算，金额等于：(A) [***]；或 (B) [***].

就日历年度而言，“适用的结转额” 是指，根据适用的年度扣除上限的定义，可以增加：

(a) 如果前一个日历年度的适用年度扣除上限大于基本年度扣除上限，则金额等于：

(i) 如果前一个日历年度的实际运营支出扣除额小于或等于基本年度扣除额上限，则该日历年度的适用年度扣除上限减去基本年度扣除上限；

(ii) 如果前一个日历年度的实际运营支出扣除额大于基本年度扣除额但小于适用的年度扣除额上限，则前一个日历年的适用年度扣除上限减去前一个日历年的实际运营支出扣除额；或

2

 

(iii) 如果前一个日历年度的实际运营支出扣除额等于适用的年度扣除上限，则为零美元（0 美元）；或

(b) 如果前一个日历年度的适用年度扣除上限等于基本年度扣除上限，则为零美元（0 美元）。

为清楚起见，(A) 任何日历年度的适用结转金额均不超过 [***]；以及 (B) 适用的结转金应为 [***].

“年度基本扣除上限” 是指二千五百万美元（合25,000,000美元）。

“[***]” 意味着 [***].

“许可协议” 是指特定的许可协议， [***], 因为当事各方可以直接或间接修正, 重申或修改同样的内容.

“2024 年许可协议基本年费” 是指第 2 节中描述的 2024 年的基本年费 [***]根据许可协议实际由 Vertex 支付，但无论如何都不超过 [***].

“许可协议临时预付款” 是指第节中描述的或有预付款 [***]根据许可协议实际由 Vertex 支付，但无论如何都不超过 [***].

“许可协议预付款” 是指第节中描述的预付款 [***]根据许可协议实际由 Vertex 支付，但无论如何都不超过 [***].

“特定许可协议付款” 统指 2024 年许可协议基本年费和许可协议或有预付款。

1.4.
对第 10.7.3 节的修正。特此修订《协议》第 10.7.3 节，将其全部删除，代之以以下文本：

10.7.3 付款。在遵守本第 10.7 节规定的限制的前提下，所有共享产品的总净利润或净亏损（如适用）应由欠款方在内向另一方支付 [***]此类对账报告完成后的几天；前提是允许CRISPR，在此范围内向Vertex发出书面通知 [***]-天期限，延期支付任何运营支出超额，CRISPR目前不得在该日历年内或该日历年度内向CRISPR收取或支付此类运营支出超额费用，而是从此后应支付给CRISPR的初始共享产品的净利润中扣除，前提是，任何和所有递延运营支出超额在任何一个日历年度的此类净利润的最大扣除额应仅限于适用的年度扣除上限，并且，前提是，任何一个日历年度的此类净利润的最大扣除额应限于适用的年度扣除上限，并且，前提是，此外，运营支出超额中未从此类净利润中扣除的任何部分该日历年度的此类上限的适用应结转用于扣除未来日历年度的此类净利润的未来分配，直至此类运营支出超额金额达到

3

 

已全额扣除。为避免疑问，本第10.7.3节所考虑的扣除额只能在初始共享产品向CRISPR支付净利润的日历年内发生。

1.5.
新增第 10.7.4、10.7.5 和 10.7.6 节。新的 10.7.4、10.7.5 和 10.7.6 节应按如下方式添加到协议中：
10.7.4
许可协议预付款。尽管协议有规定，CRISPR仍将向Vertex偿还费用 [***]许可协议的百分比预付款 [***]在 CRISPR 收到来自 Vertex 的此类付款发票的几天后。为避免疑问，(i) 许可协议预付款应排除在 “其他自付费用” 的定义之外，且不得包含在计划开支的计算、年度运营支出上限的使用或运营支出超额的确定中；(ii) 除第一句明确规定外，CRISPR没有义务就许可协议预付款向Vertex或任何第三方支付任何款项本节 10.7.4。
10.7.5
许可协议下的所有其他付款。条款下的 Vertex 付款 [***]除许可协议以外的许可协议的预付款（包括基本年费）、许可协议、临时预付款，以及根据本节可能产生的任何额外年费 [***]（许可协议的）应包含在以下定义中 [***]并在适用的范围内，将用于计算和使用 [***]以及计算结果 [***].
10.7.6
特定许可协议付款的部分构成 [***]。尽管协议中有任何相反的规定，双方都承认并同意 [***]特定许可协议付款的百分比（即 [***]) 构成 [***]用于《协议》下的所有目的，无论是否付款 [***], [***]或此后，除非根据第 10.7.3 节扣除净利润，否则CRISPR没有义务向Vertex或任何第三方支付任何款项。
10.8
与许可协议有关的事项。应在第 13.7.2 节的末尾添加一句新句子，如下所示：

尽管本协议、合作协议或Vertex与CRISPR之间的任何其他协议中有任何相反的规定， [***]。在修正案生效之日或之前，Vertex将向CRISPR交付一份真实、正确和完整的许可协议副本，Vertex将以书面形式向CRISPR确认同样的副本。 [***].

 

第二条。

杂项

2.1.
修正案的影响。本修正案中规定的修正案应被视为纳入本协议并成为本协议的一部分，本协议和本修正案应被解读、理解和解释为同一个协议（包括《协议》第 19 条（其他）中规定的条款，后者应为

4

 

适用，应视为适用于本修正案（比照适用）。本修正案不应被视为对本协议任何其他条款和条件的修订。除非经本修正案明确修订，否则本协议保持不变，并具有完全的效力和效力。
2.2.
同行。本修正案可以在一个或多个对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文件。对应方可以通过数字传输（例如.pdf）签署和交付，每份对应方收到时均具有约束力。双方可以通过电子传输的签名执行本协议，这种电子传输的签名将与原始签名页一样有效。

[签名页面如下]

* - * - * - *

5

 

为此，双方已促使本修正案由其代表自修正案生效之日起经正式授权予以执行，以昭信守。

顶点制药

合并

CrisPR 疗法股份公司

 

 

作者：/s/ 查尔斯·瓦格纳

姓名：查尔斯·瓦格纳

 

标题：首席财务官

 

 

作者：/s/ 萨玛斯·库尔卡尼

姓名：萨玛斯·库尔卡尼博士

职务：首席执行官

 

VERTEX 制药（欧洲）有限公司

 

 

 

CRISPR 疗法有限公司

 

作者：/s/ 乔恩·奥本海姆

姓名：乔恩·奥本海姆

 

标题：董事

 

作者：/s/ 萨玛斯·库尔卡尼

姓名：萨玛斯·库尔卡尼博士

职务：授权代表

 

CRISPR 疗法有限公司

 

 

作者：/s/ 萨玛斯·库尔卡尼

 

姓名：萨玛斯·库尔卡尼博士

 

职务：总裁兼首席执行官

 

 

TRACR 血液学有限公司

作者：/s/ 萨玛斯·库尔卡尼

 

姓名：萨玛斯·库尔卡尼博士

 

标题：授权代表

 

[A&R 联合开发和商业化协议第 1 号修正案的签名页]