EPR属性
高管薪酬追回政策
(自2023年10月2日起生效)
EPR Properties(“本公司”)董事会(“董事会”)的薪酬及人力资本委员会(“委员会”)认为，创造并维持一种强调诚信和问责的文化，并通过规定在公司财务报表重述的情况下追回错误授予的薪酬，从而加强公司的绩效薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。这项高管薪酬追回政策(该政策可能会不时修订和/或重述)旨在确保根据准确的财务报表以及道德和法律行为向高管支付薪酬。因此，委员会通过了这项政策，自2023年10月2日(“生效日期”)起生效。就本政策而言，未另作定义的大写术语应具有以下定义段落中所述的含义。
1.目的。本政策的目的是描述在何种情况下，高管将被要求向公司集团成员偿还或退还错误判给的补偿。本政策旨在遵守并应与纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节相一致，该第303A.14节是根据1934年证券交易法为实施规则10D-1而采用的。每位管理人员应签署确认表格，并将其作为附件A返回给公司，根据该确认表格，该管理人员将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。
2.强制追回错误判给的补偿。
(A)在会计重述的情况下，委员会应合理迅速地追回根据本政策和适用法律法规确定的任何错误判给的赔偿额。
(B)委员会应具有广泛的酌处权，根据所有适用的事实和情况，并考虑到金钱的时间价值和拖延追偿给股东的代价，确定追回错误判给的赔偿的适当手段和方法。在遵守任何适用法律的情况下，该等追讨途径及方法可包括但不限于(I)要求行政人员偿还款项；(Ii)减少本公司或其任何联属公司维持的任何补偿计划、计划、协议、政策或安排下应支付予行政人员的金额；(Iii)取消先前授予行政人员的任何尚未完成的既得或非既得奖励(不论以现金或股权为基础)；(Iv)适用法律或合约授权的任何其他方法；或(V)上述各项的任何组合。为免生疑问，除下文第2(C)节所述外，本公司集团在任何情况下均不得接受低于为履行高管在本协议项下义务而错误判给的赔偿金的金额。
(C)即使本条例另有相反规定，如符合下列条件，而委员会认为追讨并不切实可行，则无须要求公司采取第2(B)及2(C)条所述的行动：
(I)向第三方支付的协助执行针对高管的政策的直接费用，在公司做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并在适用规则和上市标准要求的范围内向纽约证券交易所提供此类文件后，将超过应追回的金额；
(Ii)追回在2022年11月28日之前通过的母国法律将违反该法律，但在确定追回基于违反母国法律的错误判给的任何数额是不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纽约证券交易所可以接受)，认为追回将导致此类违法行为，并将该意见的副本提供给纽约证券交易所；或
(Iii)追回可能导致符合税务条件的退休计划未能符合国税法第401(A)(13)条或第411(A)条及其下的法规的反转让及其他适用要求，而根据该计划，本公司集团的雇员可享有广泛的福利。
3.定义。就本政策而言，下列大写术语应具有下列含义。
(A)“会计重述”是指(I)由于本公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述(“大R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表并不重要的错误，但如果错误在当期未得到纠正或本期未予纠正则会导致重大错报的会计重述(“小R”重述)。
(B)“追回合格奖励薪酬”是指，就会计重述而言，以及就每名在适用业绩期间内任何时间担任高管以获取任何基于奖励的薪酬的个人而言(不论该高管在错误授予的薪酬被要求偿还给本公司集团时是否正在任职)，指该高管(I)在生效日期或之后、(Ii)开始担任高管后、(Iii)当公司有一类证券在全国证券交易所或全国性证券协会上市时收到的所有基于激励的薪酬，以及(4)在适用的退还期间内。
(C)就任何会计重述而言，“回收期”是指紧接本公司会计重述前的三个完整会计年度
重述日期以及在该三个已完成的会计年度内或紧接该三个会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的改变而产生)。
(D)“公司集团”是指公司及其各直接和间接子公司。
(E)“错误判给的赔偿金”是指与会计重述有关的每一名执行干事符合退还条件的奖励赔偿额，该数额超过了本应收到的奖励性赔偿额，如果该数额是根据重新申报的数额计算的，而不考虑所支付的任何税款。对于基于(或源自)股票价格或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不需要直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计确定(在这种情况下，公司应保存合理估计的确定文件，并向纽约证券交易所提供此类文件)。
(F)“行政人员”指纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节所界定的任何现任或前任公司“行政人员”。
(G)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施，包括非公认会计原则措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不必在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。
(H)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。为清楚起见，基于激励的薪酬包括除符合纳税条件的退休计划以外的任何计划中的薪酬，包括长期残疾、人寿保险和补充性高管退休计划，以及基于此类基于激励的薪酬的任何其他薪酬，例如按此类计划贡献的基于激励的薪酬名义金额应计的收入。
(I)“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。
(J)就任何激励性薪酬而言，“已收到”是指实际收到或被视为收到，而激励性薪酬应视为在公司达到激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间收到，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束后。
(K)“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该行动的本公司高级人员(如董事会无须采取行动)、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述的日期，或(Ii)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
(L)“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。
4.禁止赔偿。本公司集团的任何成员不得就(I)根据本保单条款偿还、退还或追回的任何错误判给的赔偿的损失，或(Ii)与本公司集团执行其在本保单项下的权利有关的任何索赔，向受本保单约束的任何人进行赔偿。此外，本公司集团任何成员均不得支付或偿还任何错误判给的赔偿的保险费用，或订立任何协议以豁免任何基于奖励的赔偿免受本保单第2节的适用，或放弃本公司集团追讨任何错误判给的赔偿的权利，而本保单将取代任何此等协议(不论是在生效日期之前、当日或之后订立)。
5.行政和解释。本政策由委员会负责管理。委员会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。委员会作出的任何决定均为终局决定，对所有执行干事及其受益人、继承人、遗嘱执行人或其他法定代表人具有约束力。
6.修订；终止。董事会或委员会可不时酌情修订本政策，并应在其认为必要时，包括在其确定任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则在法律上要求时对本政策进行修订。董事会或委员会可随时终止本政策。即使本段有任何相反规定，如果本政策的任何修订或终止(在考虑本公司在修订或终止的同时采取的任何行动后)会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或本公司证券上市所在的任何国家证券交易所或国家证券协会的规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
本政策可在证明对本政策适用的任何高管的奖励或赠款的任何协议或类似文件中提及；但是，只要本政策
适用于该行政人员，尽管该协议或类似文件中有任何其他条款证明该等奖励或赠款。
7.其他补偿权利;无额外付款。委员会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。本政策应通过引用纳入并适用于所有激励、奖金、股权、基于股权的和补偿计划、协议以及截至生效日期或在政策生效日期或之后签订的奖励。委员会可要求在生效日期或之后签订的任何雇佣协议、股权奖励协议或任何其他协议，作为授予其下任何福利的条件，要求执行官同意遵守本政策的条款。本政策应适用于根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条对首席执行官和首席财务官的任何追偿权，以及根据适用法律、法规或规则或根据任何补偿计划或安排、雇佣协议、股权奖励协议或类似协议以及公司集团可用的任何其他法律补救措施;前提是不得重复本政策和2002年萨班斯-奥克斯利法案第304节规定的追偿。
8.报告和披露。本公司应根据联邦证券法的要求提交与本政策有关的所有披露，包括适用的SEC文件要求的披露。
9.Conflicts.如果本政策与以下文件中的任何规定存在冲突或不一致：（x）适用于公司集团任何成员的任何协议、计划或其他安排，以及（y）属于公司集团一部分的任何实体的任何组织文件，（a）豁免任何激励性薪酬适用本政策，（b）放弃或以其他方式禁止或限制公司集团收回任何错误授予的补偿的权利，包括但不限于与行使本文规定的任何抵销权有关的权利，和/或（c）要求或提供上述第4条禁止的赔偿，本政策的条款应取代和控制。
10.Successors.本政策对所有执行官及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制执行力。
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高管薪酬追回政策
确认书
通过在下面签名，以下签名人承认并确认，以下签名人已收到并审查了EPR Properties高管薪酬回补政策（“政策”）的副本。本确认书（以下简称“确认书”）中使用但未另行定义的大写术语应具有本政策赋予该术语的含义。
签署本确认书，即表示签署人确认并同意签署人现在及将来继续受本保单约束，本保单在签署人受雇于本公司集团期间及之后均适用。此外，以下签署人同意遵守本保单的条款，包括但不限于在本保单要求的范围内以保单允许的方式将任何错误判给的赔偿(如本保单所界定)退还给本公司集团。