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(D)“控制权变更”系指在生效日期后发生的本公司控制权变更，其性质应根据根据《交易法》颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或任何类似的时间表或表格上的任何类似项目)进行报告，无论本公司当时是否受该报告要求的约束；但不限于，此类控制权变更应视为在下列任何事件的生效日期之后最早发生的日期发生：

(I)任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，该等证券占本公司当时所有有权在选举受托人(“未偿还表决证券”)中普遍投票的未偿还证券合共投票权的15%或以上，而在紧接该人取得该百分比权益之前，未获持续受托人(定义见此)的事先批准

(Ii)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、法定股份交换、综合、重组或类似交易，或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或证券(“业务合并”)，除非在该等业务合并后：(A)在紧接该等业务合并前为未偿还投票权证券实益拥有人的所有或几乎所有个人及实体直接或间接为实益拥有人，在紧接未完成投票证券的上述业务合并之前，有权在由该业务合并产生的实体(包括因该交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司的全部或几乎所有资产的实体)的受托人(或类似机构)的选举中有权投票的当时未偿还证券的综合投票权的50%以上；(B)没有任何“个人”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)(不包括因该企业合并而产生的任何实体)直接或间接地实益拥有本公司15%或以上的未偿还投票权证券(或因该企业合并而产生的该实体的同等证券)，除非该等所有权在该企业合并之前已存在；以及(C)在签署关于该企业合并的初始协议或董事会的行动时，公司或因该企业合并而产生的其他实体的董事会(或类似机构)中至少有过半数是永久受托人；

(Iii)在任何时间，受托人委员会过半数成员并非个人(A)在生效日期为受托人，或(B)受托人委员会的委任或选举或公司股东选举的提名，经在生效日期为受托人的在任受托人中最少三分之二的赞成票通过，或其委任、选举或选举提名先前已获如此批准(统称为“留任受托人”)；或

(E)“公司身分”指某人现为或前任董事、本公司之受托人、高级职员、雇员或代理人，或董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、主管成员、受托人、任何其他外国或本地公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业之主管成员、受托人、受托人、雇员或代理人。作为澄清并在不限制受弥偿人可应本公司要求提供服务的情况下，受偿人应视为应本公司要求而送达：(I)如受偿人担任或担任董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人，则(1)

倘若(I)本公司直接或间接拥有或曾经拥有大部分投票权或股权，或(2)本公司直接或间接控制其管理，及(Ii)如因受偿人向本公司或其任何联属实体提供服务，受偿人须履行或受制于或须为雇员福利计划或其参与者或受益人提供服务，包括被视为受托人。

(J)“费用”是指由于实际或被视为收到本协议项下的任何付款、ERISA消费税和罚款以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为证人有关的任何其他支出或费用而对赔偿人征收的任何和所有合理的、有文件记录的和自付的律师费和费用、聘用费、法庭费用、仲裁和调解费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、联邦、州、地方或外国税，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人有关的任何其他支出或支出。谈判和解、回应在任何诉讼中提供证据开示的请求或以其他方式参与任何诉讼。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。然而，费用不应包括赔偿人为和解而支付的金额或对赔偿人的判决、罚款或罚款的金额(ERISA消费税和罚款除外)。

(K)“独立律师”指在公司及房地产投资信托法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所成员，于选定日期或在选定日期前五年内均未被聘用，以代表：(I)本公司或受弥偿人就任何一方(有关本协议项下受弥偿人或类似弥偿协议下的其他受弥偿人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序中的任何其他一方或参与者或见证人，从而引起对本协议项下的弥偿或预支开支的申索。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人士。

(N)“法律程序”指任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、交叉申索、反申索、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、执行程序、行政聆讯、索偿或透露请求或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是由本公司或根据本公司的权利或以其他方式提出，亦不论是否属民事(包括故意或无意的侵权索偿)、刑事、行政或调查(正式或非正式)性质，包括对其提出的任何上诉，但于生效日期当日或之前完成的上诉除外，除非本公司及被偿还者另有书面协议。如果被赔偿人合理地认为某一特定情况可能导致或最终提起诉讼，这种情况也应被视为诉讼。

第3节一般规定公司应在生效日期和不时修订的马里兰州法律允许的最大范围内，根据本协议的规定和(B)马里兰州法律允许的最大限度赔偿受赔人并预付费用；但马里兰州法律的任何变化不得减少根据生效日期生效的马里兰州法律向受赔者提供的福利。本第3节规定的受偿人权利应包括但不限于本协议其他部分所规定的权利，包括《房地产投资信托基金法》或《马里兰州房地产投资信托基金法》所允许的任何额外赔偿，包括但不限于《房地产投资信托基金管理法》第2-418条(根据《马里兰州房地产投资信托基金法》第8-301(15)条适用于马里兰房地产投资信托基金)以及《信托宣言》和《细则》。

第四节赔偿标准。如果由于受赔方的公司地位，受赔方成为或可能成为任何诉讼的一方，本公司应赔偿受赔方所有判决、罚金、罚款和为达成和解而支付或将支付的金额，以及受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与任何此类诉讼有关的所有费用，除非已确定(A)受赔方的作为或不作为对引起诉讼的事项具有实质性影响，以及(I)恶意行为或(Ii)主动和故意不诚实的结果，(B)受赔方实际收到了金钱形式的不正当个人利益，(C)在任何刑事诉讼中，受偿人有合理理由相信受偿人的行为或不作为是违法的。

(D)如果诉讼是由受赔方提起的，则赔偿或垫付费用，除非：(I)提起诉讼是为了执行本协议下的赔偿，然后仅在符合本协议第12条并经其授权的范围内，或(Ii)公司的信托声明或章程、有权在受托人或董事会选举中普遍投票的股东决议或公司是其中一方的董事会批准的协议另有明确规定；

(G)根据本条例就以下事项向获弥偿受偿人提出的任何申索的弥偿或垫付开支[(i)]根据《交易法》的规定，由受偿方向公司报销任何奖金或其他基于激励的或基于股权的补偿，或受偿方出售公司证券所实现的任何利润(包括根据《2022年萨班斯-奥克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销，或由受偿方违反《萨班斯-奥克斯利法》第306条买卖证券所产生的利润向公司支付)[或(Ii)受偿人根据董事会受托人或其委员会采纳的任何赔偿退还或追回政策，包括但不限于为遵守交易所法令第10D条的证券交易所上市规定而采取的任何该等政策(“追回政策”)而向本公司退还任何赔偿。]1

[为进一步执行上述第5(G)款，受偿方特此同意，受偿方现在和将来仍受退还政策的约束，并且在受偿方受雇于本公司集团期间和之后(见受保方退还政策的定义)，受保方均将适用退还政策。此外，受赔方同意遵守追回政策的条款，包括但不限于退还任何错误判给的赔偿(定义见

(B)如果法院在考虑到所有相关情况后，裁定受赔方有公平和合理的权利获得赔偿，不论受赔方(I)是否符合《氯化镁条例》第2-418(B)节规定的行为标准，或(Ii)是否已根据《氯化镁条例》第2-418(C)条被判定有责任接受不正当的个人利益，法院可下令作出法院认为适当的赔偿；然而，对于由本公司或根据本公司的权利提起的任何诉讼，或在该诉讼中的责任应在《公司条例》第2-418(C)节所述的情况下被判定的任何诉讼，赔偿应仅限于费用。

第7节对有权获得赔偿或全部或部分有权获得赔偿的受赔人的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但在不限制任何此类规定的情况下，如果受赔方曾经或现在因受偿方的公司身份而成为任何诉讼的一方(或以其他方式成为任何诉讼的参与方)，并且无论是非曲直，在诉讼中胜诉，或有权就判决、罚金、罚款和在此类诉讼中支付或将支付的和解金额获得赔偿，公司应在适用法律允许的最大范围内，就受偿方或代表受偿方实际和合理地发生的与此相关的所有费用对受赔方进行赔偿。如果受赔方在该诉讼中不完全有权获得赔偿，公司应在法律允许的最大范围内，根据本第7条对受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与每一项受赔偿或可获赔偿的索赔、问题或事项相关的所有费用进行赔偿，并在可赔偿和不可赔偿的索赔、问题或事项之间按合理比例分配这些费用。就本第7条而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。

第8节为受偿人垫付费用。如果由于受赔方的公司身份，受赔方成为或可能成为任何诉讼的一方，公司应在不要求初步确定受赔方根据本合同获得赔偿的最终权利的情况下，预支由受赔方或其代表承担的与该诉讼相关的所有费用。公司应在收到不时要求垫付的一份或多份声明后十天内垫付已发生的费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后，

垫款的形式可以是：(A)代表受偿方直接向第三方支付此类费用，(B)向受偿方垫付足够支付此类费用的资金，或(C)向受偿方偿还受偿方支付的此类费用。该声明或这些声明应合理地证明受偿方所发生的费用，并应包括或附在受偿方的书面确认书和受偿方或其代表的书面承诺之前，该书面保证基本上以附件A所附的形式，或按签立时有效的适用法律所要求的形式。如果预支给受偿人的费用与诉讼中的具体索赔、问题或事项无关，则此类费用应在合理和相称的基础上分配。本第8条所要求的承诺应是受赔方或其代表承担的无限一般义务，应在不考虑受赔方偿还此类预支费用的财务能力的情况下接受，也不需要为此提供担保或支付利息。

第9节作为证人或其他参与者的赔偿和垫付费用。尽管本协议有任何其他规定，但在本公司或任何其他人因公司身份而成为或可能被要求参与任何诉讼(不论是由公司或任何其他人提起，而受偿人并非诉讼一方)的范围内，应在公司收到要求预付或赔偿的声明后十天内，就受偿人或代表受偿人实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行垫付和赔偿。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。就任何该等预支费用而言，本公司可要求承保人提供一份承诺书及非宗教式誓章，实质上以附件A所载的形式，或按签立时生效的适用法律所规定的形式提供。

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。受赔方可随时提交一项或多项此类请求，并在受偿方认为适当的时间(S)由受偿方全权酌情决定。公司高级职员在收到受偿方的任何此类请求后，应立即以书面形式通知董事会受偿方已提出要求。

(B)根据上文第10(A)节的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，如适用法律要求，应在具体情况下迅速就受偿方的权利作出决定：(I)如果控制权发生变更，由独立律师向董事会提交书面意见，其副本应交付给受偿方，独立律师应由受偿方挑选，并由董事会根据《管理合同》第2-418(E)(2)(Ii)条的规定予以批准，批准不得被无理拒绝；或(Ii)如果控制权没有发生变化，(A)无利害关系的受托人的多数票或团体的多数票

由无利害关系的受托人指定作出决定的无利害关系受托人中，(B)如果独立律师已由受托人委员会根据《独立律师条例》第2-418(E)(2)(Ii)条选定并经受偿人批准，则该批准不得被独立律师在提交给受托人委员会的书面意见中无理拒绝或拖延，该意见书的副本应送交受托人或(C)受托人董事会的指示，但不包括身为诉讼当事人的受托人或高级职员持有的股份。本公司将立即以书面形式通知受赔方关于受赔方有权或无权获得赔偿的任何决定，包括简要说明被拒绝赔偿的原因。如确定受偿方有权获得赔偿，公司应在确定后十日内向受偿方支付款项。被赔付人应与就被赔付人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不受特权或以其他方式保护不被披露，并且是被受赔人合理获得的，并且如果根据本第10(B)条第(Ii)(B)款保留，董事会或独立律师可以酌情决定对该决定是合理必要或适当的；但如上所述，如果受偿方的法律顾问合理地建议受偿方在与受偿方有关的任何其他潜在或待决的诉讼程序中，合理地可能损害受偿方的合法权益或权利，则不应要求受偿方采取任何行动或不采取任何行动。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用应由本公司承担(无论关于本公司是否有权获得赔偿)，本公司应予以赔偿并使其不受损害。

(A)在就本协议项下的赔偿权利作出任何决定时，作出该决定的个人或个人或实体(包括对该事项有管辖权的任何法院)应推定，如果受赔方已根据本协议第10(A)条提交了赔偿请求，则受偿方有权根据本协议获得赔偿，而公司在作出与该推定相反的任何决定时应承担推翻该推定的责任。未能根据第10(B)节确定在这种情况下赔偿是否适当，因为受赔人已达到任何特定的行为标准，或公司(包括董事会或独立律师)根据第10(B)条实际认定受偿人未达到该行为标准，均不能推定在这种情况下赔偿是不适当的，也不能推定受偿人没有达到任何特定的行为标准。

(C)本公司的任何其他受托人、高级职员、雇员或代理人，或董事的任何其他受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、任何其他外国或本地公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的雇员或代理人，在决定本协议下的任何其他获得弥偿权利的目的，不得归因于弥偿受保人。

(D)为确定获弥偿人的任何作为或不作为是否符合本文所述的所需的赔偿行为标准，如获弥偿人的行动是基于公司的纪录或帐簿(包括财务报表)，或基于公司的高级人员在执行职责期间向获弥偿人提供的资料，或根据公司的法律顾问的意见，或根据独立执业会计师或评估师或其他专家向公司提供的资料或纪录或报告，则受弥偿人的每项作为或不作为须当作已符合该等标准，这种依赖符合《氯化镁》第2-405.1(D)节的规定。第11(D)款的规定不应被认为是排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者可能被视为符合本协议或适用法律规定的适用行为标准的其他情况。

(A)如果(I)根据本协议第10(B)条确定受赔者无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第8条或第9条及时预付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后60天内未根据本协议第10(B)条确定有权获得赔偿的权利，(Iv)在公司收到书面请求后10天内未根据本协议第7条或第9条支付赔偿，或(V)未根据本协议任何其他条款、信托声明或本公司章程支付赔偿或费用，则在确定受赔人有权获得赔偿后十天内，受偿人有权在位于马里兰州的适当法院或任何其他有管辖权的法院作出裁决，或由受偿人选择根据美国仲裁协会商业仲裁规则由一名仲裁员进行仲裁，裁定受偿人有权获得赔偿或垫付费用。如果受偿方选择寻求此类裁决或仲裁，则受偿方应在根据本协议第12(A)条首次有权启动该程序之日起180天内，在仲裁中寻求裁决或裁决；但上述条款不适用于受偿方为执行本协议第7款项下的受偿方权利而提起的诉讼。除本文所述外，马里兰州法律的规定(不考虑其法律冲突规则)应适用于任何此类仲裁。本公司不应反对受偿方在仲裁中寻求任何此类裁决或裁决的权利。

在根据本协议第12款提起司法程序或仲裁时，在最终裁定受赔方获得赔偿的权利(所有上诉权已用尽或失效)之前，不应要求受赔方偿还公司根据本协议第8款支付的任何预付款。在法律不加禁止的最大程度上，公司不得在根据第12条启动的任何司法程序或仲裁中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或任何此类仲裁员面前规定，公司受本协议的所有条款约束。

(C)如果已根据本协议第10(B)节确定受赔偿人有权获得赔偿，则在根据本第12条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应受该决定的约束，除非受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的陈述不具有重大误导性，涉及未披露的与该决定相关的赔偿请求。

(d)如果受偿人根据本第12条成功寻求司法裁决或仲裁裁决，以强制执行受偿人在本协议项下的权利或因违反本协议而获得损害赔偿，受偿人应有权向公司索赔，并应获得公司的赔偿，受偿人在该等司法裁决或仲裁中实际和合理发生的任何及所有费用。如果在该等司法裁决或仲裁中确定受偿人有权获得部分但非全部的赔偿或寻求的费用预付款，则受偿人因该等司法裁决或仲裁而产生的费用应按合理比例分摊。

(e)公司应按照马里兰州注释法典的法院和司法程序条款允许的最高利率向被赔偿人支付利息，以支付公司在以下期间支付或有义务支付的金额：从公司被要求根据本协议第8条或第9条预付费用之日后第10天开始或公司被要求根据本协议第10（b）条确定赔偿权利之日后的第60天（如适用），以及（ii）公司向受偿人支付该等款项之日。

(a)受偿人收到任何传票、投诉、起诉书、请求或其他与任何诉讼有关的文件后，应立即书面通知公司，并在通知中说明诉讼的性质和诉讼的事实摘要。未发出任何此类通知不得取消受偿人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利，或以任何方式影响受偿人根据本协议获得赔偿或预付费用的权利，除非公司在此类诉讼中进行辩护或根据任何保险单获得收益的能力因此受到重大不利影响，且仅限于公司因此实际受到损害的范围。

(b)根据本第13（b）条最后一句和下文第13（c）条的规定，公司有权在可能导致本协议项下赔偿的任何诉讼中为受偿人辩护;但是，公司应在收到上文第13（a）条规定的任何此类诉讼通知后15个日历日内将任何此类辩护决定通知受偿人。未经被赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝或延迟），公司不得同意对被赔偿人作出任何判决或与被赔偿人达成任何和解或妥协，其中（i）包括承认被赔偿人的过错，（ii）不包括，作为其无条件条款，完全免除受偿人就该等诉讼承担的所有责任，该免除应在形式和内容上合理地满足受偿人的要求，或（iii）将对受偿人施加任何罚款、判决、罚款、罚金、和解支付的金额或限制。本第13（b）条不适用于受偿人根据本协议第12条提起的诉讼。

(c)尽管有上述第13（b）条的规定，如果在因受偿人的公司地位而成为诉讼一方的诉讼中，（i）受偿人根据公司批准的外部律师的意见合理得出结论，该批准不得被无理拒绝或拖延，受偿人可能有单独的抗辩或反诉，就任何可能与该诉讼中的其他被告不一致的问题提出主张，（ii）受偿人合理地得出结论，基于公司批准的外部法律顾问的意见（该批准不得无理拒绝或延迟），即受偿人与公司之间存在实际或明显的利益冲突或潜在的利益冲突，或（iii）如果公司未能及时承担此类诉讼的辩护，受偿人有权由受偿人选择的单独法律顾问代表，须经本公司事先批准，该批准不得无理拒绝或延迟，费用由本公司承担。此外，如果公司未能遵守其在本协议项下的任何义务，或如果公司或任何其他人采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼以拒绝或向受偿人追偿本协议项下拟向受偿人提供的利益，受偿人应有权聘请受偿人选择的律师，经公司事先批准（该批准不得无理拒绝或延迟），代表受偿人处理任何此类事宜，费用由公司承担（根据本协议第12（d）条）。

第14节非排他性；权利的存续。本协议规定的赔偿和垫付费用的权利不排除受赔人根据适用法律、公司信托声明或公司章程、有权在受托人或董事会选举中投票的股东的任何协议或决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。除非获得被赔付者书面同意，否则本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除都不应限制或限制本协议、本协议或本协议任何条款所规定的受赔付人在该等修改、更改或废除之前就该受赔人的公司地位所采取或不采取的任何行动的任何权利，无论是否在该等修改、更改或废除之前或之后就该等行动或不作为提出索赔。本协议所赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，任何其他权利或补救措施均应是累积的，并且是对所有其他权利或补救措施的补充。

(A)本公司将尽其合理的最大努力，按照董事会认为适当的条款和条件，在律师的建议下，购买受托人和高级管理人员责任保险，承保受偿人或因受偿人的公司身份而向受偿人提出的任何索赔，并承保公司因受偿人的公司身份而向受偿人提出的任何赔偿或垫付费用。在任何情况下，此类受托人和高级管理人员责任保险的条款不得低于适用于本公司执行人员的一般条款。如果控制权发生变更，公司应将紧接控制权变更前由本公司向保险承运人或承运人以及通过保险经纪人在控制权变更时生效的任何和所有董事和高级管理人员的责任保险单维持六年；但条件是：(1)如果承运人不提供相同的保单，并且到期的保单需要更换，则应获得在范围和金额上基本可比的保单；(2)如果任何替代保险公司需要获得在范围和金额上基本可比的保单，该保险公司应具有与现有保险公司的AM最佳评级相同或更好的AM最佳评级；然而，在任何情况下，在任何情况下，本公司在任何情况下均不需要支付超过本公司为控制权变更日期生效的董事和高级管理人员责任保险支付的年度保费的250%的金额(“先前年度保费”)。如果先前年度保费的250%(“最高年度保费金额”)不足以支付任何一年或多年的扩大承保范围，则对于任何该等年度(S)，本公司应使用最高年度保费金额购买使用该金额可能获得的较小保险中的最高保额。

(B)在不以任何方式限制本协议项下的任何其他义务的情况下，公司应赔偿受赔方因任何免赔额或保留额以及因受偿方就第15(A)条所述任何保险的承保范围提起诉讼而产生的所有判决、罚款、罚款、和解和费用的总和所产生的本应在本协议项下可获赔付的任何款项。除本协议明文规定外，购买、设立和维护任何此类保险不得以任何方式限制或影响公司或受赔方在本协议下的权利或义务，公司和受赔方签署和交付本协议不得以任何方式限制或影响公司在任何此类保单下的权利或义务。如果在本公司收到任何来源的通知时，如本公司有受托人和高级职员责任保险生效，而受偿人是诉讼的一方或参与者(作为证人或其他身份)，则本公司应按照各自保单中规定的程序向保险人发出关于该诉讼的即时通知，此后应采取一切合理必要的行动，使该等保险人按照该等保单的条款支付因该诉讼而应支付的所有款项。

(C)受偿人应就任何诉讼与本公司或本公司的任何保险承保人进行合理合作；但上述规定不得要求受偿人采取任何行动或不采取任何行动，前提是受偿人的法律顾问合理地建议，这样做可能有损受偿人在与受偿人有关的任何潜在或待决诉讼中的合法权益或权利。

(B)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件或其他文书，并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以执行此类权利所需的文件或其他文书。

第17条分担如果本协议规定的赔偿不能全部或部分获得，并且可能因为任何原因而不能支付给被赔偿人，除非是由于未能满足第4节规定的行为标准或由于第5节的规定，则对于公司与被赔偿人负有共同责任的任何诉讼(或如果参与该诉讼将承担责任)，在适用法律允许的最大限度内，公司应首先支付被赔偿人发生的全部金额，无论是费用或判决、罚款、罚款，和/或与任何诉讼相关的已支付或将支付的金额，而不要求被赔付者为此类付款提供资金，公司特此放弃并放弃其在任何时候可能对被赔付者享有的任何分担权。

第18节向股东提交的报告在MGCL或马里兰房地产投资信托基金法律要求的范围内，本公司应在支付任何该等赔偿或垫付费用的日期后或在该会议之前，向其股东书面报告因本公司或根据本公司有权提起的诉讼而向本协议受偿人支付的任何赔偿或垫付费用的金额，并应在支付任何该等赔偿或垫付费用的日期后或在该会议之前向本公司股东大会发出通知。

(A)本协议将持续至并于以下较晚的日期终止：(I)受偿人不再担任本公司的受托人、高级人员、雇员或代理人，或不再担任董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托基金的管理成员、受托人、雇员或代理人，(I)应本公司的要求，向雇员福利计划或其他企业证明该人士正在或曾经以该身份服务；及(Ii)受偿人不再受任何实际或可能的法律程序(包括任何上诉权利及受偿人根据本协议第12节展开的任何法律程序)影响之日。

(B)由本协议提供或根据本协议授予的赔偿和垫付费用，应对本协议各方及其各自的继承人和受让人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对本公司的全部或基本上所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)具有约束力并可由其强制执行，(Ii)对于已不再是本公司的董事、高级职员、雇员或代理的受弥偿人或任何其他外国或国内公司、房地产投资信托、合伙企业的董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、管理成员、受托人、受托人、雇员或代理人，应本公司的要求，(Iii)应受偿人及受偿人的配偶、受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及管理人及其他法定代表人的利益，向受偿人及受偿人的配偶、受偿人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人及管理人及其他法定代表人提供该人士正在或曾经以该身份服务的资料。

(C)本公司应要求并促使本公司所有、实质上全部或大部分业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接透过购买、合并、合并或其他方式)以令弥偿受保人满意的形式及实质达成书面协议，明确承担及同意履行本协议，方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。

(D)公司和受偿方同意，在以后某个日期，对违反本协议的行为进行金钱补救可能是不充分、不可行和难以证明的，并进一步同意此类违约可能会给受偿方造成不可弥补的损害。因此，双方同意，受偿方可以通过寻求强制令救济和/或具体履行本协议来强制执行本协议，而无需展示任何实际损害或不可弥补的损害，并且通过寻求强制令救济和/或具体履行，不应阻止受偿方寻求或获得受偿方可能有权获得的任何其他救济。受偿人还应有权获得这种特定的履行和禁令救济，包括临时限制令、初步禁令和永久禁令，而不需要张贴与此相关的保证书或其他承诺。本公司承认，在没有放弃的情况下，法院可能要求赔偿人提供保证书或承诺，公司特此放弃此类保证书或承诺的任何此类要求。

第20节.可分割性如果本协议的任何一项或多项条款因任何原因被认定为无效、无效、非法或以其他方式不可执行：(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何章节、段落或句子中包含任何被认为无效、无效、非法或以其他方式不可执行的条款本身并不无效、无效、非法或以其他方式不可执行的每一部分)不得以任何方式受到影响或损害，并应在法律允许的最大限度内保持可执行性；(B)该条款或该等条款应被视为已进行必要的改革，以符合适用法律并最大限度地实现本协议各方的意图；及(C)在尽可能充分的范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何部分、段落或句子中包含任何被认定为无效、无效、非法或以其他方式不可执行的条款的每一部分，其本身不是无效、无效、非法或以其他方式不可执行)的解释应使由此表明的意图生效。

第21条。对应者。本协议可以签署一份或多份副本(可以通过传真或以可移植文档格式(.pdf)或其他电子格式的电子邮件发送)，每一份副本都将被视为正本，在证明本协议或本协议条款时，无需出示或说明多份此类副本。由被寻求强制执行的一方签署的此类副本应足以证明本协定的存在。

第23条。修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充、修改或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，除非另有明确说明，否则该放弃不应构成持续放弃。

第24条。通知。所有根据本协议发出的通知、要求、要求及其他通讯均须以书面作出，并须当作已妥为发出，如(I)上述通知书或其他通讯应于上述送达日期后的第三个营业日由上述通知书或其他通讯的收件人以专人交付，或(Ii)以预付邮资的挂号或挂号邮递方式邮寄，则须当作已妥为发出：

第26款.第409 A条。根据《财政部条例》第1. 409 A-l（b）（10）条，本协议项下的任何赔偿付款或预付费用应免于遵守1986年《国内税收法》第409 A条（经修订）以及据此发布的指南（下称“第409 A条”）。尽管有上述规定，如果本协议项下的任何补偿付款或费用预付款被确定为第409 A条含义内的“不合格递延补偿”，则（i）一个纳税年度内的补偿付款或费用预付款的金额不应影响任何其他纳税年度内的补偿付款或费用预付款的金额，（ii）赔偿付款或预付费用必须在或

第27款.完整协议。在不限制受偿人在信托声明或公司章程（可能不时修订）项下的任何权利的情况下，本协议构成双方之间就本协议标的达成的完整协议，并取代之前所有口头、书面和默示的协议和谅解，本协议双方就本协议标的达成的任何协议（包括但不限于受偿方与公司或其前身之间的任何先前赔偿协议）。

本誓章及承诺乃根据马里兰州一家房地产投资信托基金EPR Properties(“本公司”)与以下签署的受弥偿人之间于20_年__月__日订立的某项弥偿协议(下称“弥偿协议”)而提供，根据该协议，本人有权预支与该等财产有关的开支。[法律程序的描述](“诉讼程序”)。

由于我的公司身份，或者由于我在该职位上的行为或不作为，我将受到诉讼的约束。我在此确认我的真诚信念，在任何时候，只要我作为[受托人][和][一名军官]就本公司而言，在导致诉讼的任何事实或事件中，本人(1)并无恶意行事或主动或故意不诚实，(2)并无在金钱、财产或服务方面收取任何不当个人利益，及(3)在任何刑事诉讼中，本人并无合理理由相信本人的任何作为或不作为属违法。

考虑到公司就本人就该法律程序所招致的开支(“预支开支”)而垫付的款项，本人特此同意，如在与该法律程序有关的情况下，经确定(1)本人的作为或不作为对引起该法律程序的事宜是具关键性的，而(A)该作为或不作为是恶意作出的，或(B)该等作为或不作为是主动及故意不诚实的结果，或(2)我实际上在金钱、财产或服务方面收受不正当的个人利益，或(3)在任何刑事法律程序中，本人有合理理由相信该作为或不作为是违法的，然后，我将立即偿还与诉讼中已证实前述调查结果的索赔、问题或事项有关的预付费用部分。


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