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以下是EPR Properties，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)实益权益股份(“股份”)的简要说明。简要说明基于我们修订和重新发布的信托声明，包括每一系列优先股的补充条款(修订后，我们的“信托声明”)、我们修订和重新修订的章程(修订后，我们的“章程”)以及适用的马里兰州法律的条款。本摘要并不声称是完整的，受我们的信托声明和附例全文的约束和限制，其中每一项都以引用的方式并入我们的Form 10-K年度报告中作为证据。

我们的信托声明授权我们发行最多125,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元，以及25,000,000股优先股，每股票面价值0.01美元，其中6,000,000股被指定为5.75%C系列累计可转换优先股(“C系列优先股”)，其中3,450,000股被指定为9.00%E系列累计可转换优先股(“E系列优先股”)，其中6,000,000股被指定为5.75%G系列累计可赎回优先股(“G系列优先股”)。在任何时间和不时，实益权益的授权股份的数量，如下所述。

在任何股东大会上，有权在该会议上投票的股东亲自或委派代表出席构成法定人数。根据我们在登记或转让时的信托声明的规定，每一股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举受托人。我们普通股的持有者在受托人选举中没有累积投票权。在正式召开的股东大会上，如果有法定人数出席的股东会议上，多数投票赞成该被提名人当选，则受托人的被提名人将被选入董事会；但如果受托人被提名人的人数超过待选受托人人数，受托人将在正式召开的出席法定人数的股东大会上以多数票选出。在正式召开并有法定人数出席的股东大会上所投的多数票，将足以批准任何其他可能提交大会审议的事项，除非根据我们的章程或法规或我们的信托声明，所投的多数票是必须的。

我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回，或者，除非与马里兰州房地产投资信托有关的法律明确要求，否则没有评估权。股东没有优先认购我们任何证券的权利。

我们的信托声明授权我们的董事会决定我们授权和未发行的优先股的优先、转换或其他权利、投票权、限制、分配限制、资格以及赎回条款和条件。这些可能包括：

C系列优先股优先于我们的普通股，与我们的E系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券在支付清算、解散和清盘时的分配和金额方面具有平价。

根据本公司的清算，C系列优先股的持有人在向我们的普通股持有人支付任何金额之前，有权获得每股25美元的清算优先权，外加所有累积、应计和未支付的分派。

C系列优先股的持有者一般没有投票权，除非如果C系列优先股的分派在六个或更长的季度期间(无论是否连续)没有支付，C系列优先股的持有者(连同具有类似投票权的股票)有权额外选举两名受托人进入董事会任职，直到所有未支付的分派都已支付或宣布并留作支付为止。此外，在没有至少三分之二的已发行C系列优先股和所有其他与C系列优先股持有者平价并拥有类似投票权的持有人的赞成票的情况下，不得对C系列优先股的条款进行某些重大和不利的修改。

C系列优先股的持有者可以根据他们的选择，以当时适用的转换率在某些条件下将C系列优先股转换为我们的普通股。转换率会在特定事件发生时进行调整。在某些情况下，我们可以根据我们普通股的市场价格，以当时适用的转换率，选择将部分或全部C系列优先股转换为普通股。在任何C系列优先股转换时，我们将有权根据适用的转换率交付(1)一定数量的普通股，或(2)交付补充该等股票的章程细则中规定的一定数额的现金和普通股。此外，在发生根本性变化时，当根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股59.45美元时，C系列优先股的持有人可能要求我们以等于正在转换的C系列优先股的清算优先权加上应计和未支付分配除以我们普通股市场价格的98%的转换率来转换他们的部分或全部C系列优先股。我们将有权以现金回购部分或全部C系列优先股，否则这些优先股将被要求转换。

因此，在支付清算、解散和清盘的分派和金额方面，E系列优先股优先于我们的普通股，并与我们的C系列优先股、G系列优先股和我们未来可能发行的其他平价证券平价。

我们的E系列优先股按E系列优先股每股25美元清算优先权的9.00%的年利率或每股2.25美元的固定利率提供季度累计分配。在任何一个季度没有宣布或支付的分配继续累积。

E系列优先股的持有人一般没有投票权，除非E系列优先股的分派在六个或六个以上季度期间没有支付（无论是否连续），E系列优先股持有人（连同具有类似投票权的股份）有权选出两名额外的受托人到受托人委员会任职，直到所有未支付的分配已经支付或宣布并预留支付。此外，除非获得至少三分之二已发行E系列优先股及与E系列优先股享有同等投票权的所有其他股份持有人的赞成票，否则不得对E系列优先股的条款作出若干重大及不利变动。

E系列优先股的持有人可选择在符合若干条件的情况下，按当时适用的转换率将E系列优先股转换为我们的普通股。兑换率可于发生指定事件时作出调整。我们可以根据我们的选择，在某些情况下，根据我们普通股的市场价格，以当时适用的转换率将部分或全部E系列优先股转换为普通股。在转换E系列优先股时，我们将有权选择（1）根据适用的转换率交付一定数量的普通股，或（2）根据此类股份的补充条款规定的现金和普通股数量。此外，在发生根本性变化时，根据补充条款确定的我们普通股的实际适用价格低于每股48.18美元，E系列优先股的持有人可以要求我们转换其部分或全部E系列优先股，转换率等于正在转换的E系列优先股的清算优先权加上应计和未支付的分配除以我们普通股市场价格的98%。我们将有权以现金回购部分或全部E系列优先股，否则将需要转换。

G系列优先股优先于我们的普通股，并与我们的C系列优先股和E系列优先股以及我们未来可能在清算、解散和清盘时支付分派和金额时发行的其他平价证券享有同等地位。

我们的G系列优先股按G系列优先股每股25美元清算优先权的5.75%的年利率或每股1.4375美元的固定利率提供季度累计分配。在任何一个季度没有宣布或支付的分配继续累积。

G系列优先股在2022年11月30日前不可赎回，除非在与保持我们作为房地产投资信托基金的地位有关的有限情况下。在该日期或之后，我们可以自行选择通过支付每股25美元的清算优先权加上所有累计、应计和未付分配来全部或部分赎回G系列优先股。

G系列优先股的持有人一般没有投票权，除非G系列优先股的分派在六个或六个以上季度期间没有支付（无论是否连续），G系列优先股持有人（连同其他具有类似表决权的股份）有权选出两名额外的受托人到受托人委员会任职，直到所有未支付的分配已经支付或宣布并预留支付。此外，除非获得至少三分之二已发行G系列优先股及与G系列优先股享有同等投票权的所有其他股份的持有人的赞成票，否则G系列优先股的条款不得作出若干重大及不利变动。

我们的信托声明和附例规定，只有我们的受托人委员会才会确定受托人的人数，但受托人的任期不会因受托人人数的减少而受到影响。董事会的任何空缺只能由其余受托人的过半数填补，即使其余受托人不构成法定人数，或由唯一受托人填补。任何当选填补空缺的受托人都将任职到下一届年度股东大会，直到选出继任者并获得资格。

我们的信托声明规定，在一类或多类优先股持有人选举或罢免一名或多名受托人的任何权利的规限下，受托人可由有权在选举受托人时投下至少三分之二普通股的持有者投赞成票的理由下被免职。这一条款禁止股东罢免我们现任受托人，除非存在信托声明中定义的原因，并且他们可以获得相当大的股份赞成票。

在股东不采取任何行动的情况下，我们可以随时增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别的股票数量。我们的董事会可能会导致我们发行我们的授权股票，并将任何未发行的股票重新分类到我们的类别或系列中。我们董事会的这一能力使我们能够灵活安排未来可能的融资和收购，并满足可能出现的其他业务需求。我们的董事会还可能授权我们发行新的类别或系列，根据类别或系列的条款，可以推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

我们的章程规定，提名董事选举人选和在股东大会上处理的事务可以根据我们的会议通知、由我们的董事会或由下列股东适当提出：(I)在发出预先通知时是登记在册的股东，(Ii)有权在会议上投票，以及(Iii)已遵守我们的章程中规定的预先通知条款。

根据我们的附例，在股东周年大会上处理的股东提名受托人或业务的通知，必须在不迟于前一年周年大会一周年前的第60天营业结束时及不早于前一年周年大会一周年前的第90天营业结束时，送交本公司主要办事处的秘书。倘股东周年大会日期较上一年度股东周年大会周年日期提前30天或延迟60天以上，股东通知必须于股东周年大会前第90天营业时间结束前但不迟于以下两者中较迟的一天送交吾等：(I)股东周年大会日期前60天或(Ii)吾等首次公布股东大会日期的翌日第10天。公开宣布有关股东周年大会延期或延期至较后日期或时间，将不会开始发出股东通知的新时间段。如果我们董事会的受托人人数增加，而我们没有在上一年年会一周年之前至少70天公开宣布这一行动，股东的通知也将被及时考虑，但只有关于因增加受托人人数增加而产生的任何新职位的被提名人，如果通知是

就股东特别会议而言，我们的附例规定，在选出受托人的特别会议上提名一名人士进入本公司董事会的股东，须于该特别会议前第90天办公时间结束前，及不迟于以下较后日期的办公时间结束前，将该项提名通知本行主要办事处的秘书：(1)该特别会议举行前60天或(2)首次公布特别大会日期及受托人建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天。公开宣布将特别会议延期或延期至较后的日期或时间，将不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。

我们的信托声明限制了股东可能拥有的股份数量。一般而言，根据经修订的1986年国内收入守则(下称“守则”)，我们若要符合房地产投资信托的资格，在课税年度最后半年的任何时间，我们的流通股价值不得超过50%由五名或五名以下的个人直接或间接拥有(守则界定为包括某些实体及特定家族成员的推定拥有权)。这些股份还必须在一个课税年度的至少335天内或在较短的课税年度的相应部分内由100人或以上的人实益拥有。为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们的信托声明包含了对股份收购的限制，以确保符合这些要求。

我们的信托声明一般规定，任何人(不仅仅是个人)持有超过9.8%的任何类别或系列普通股或优先股的流通股(“所有权限制”)，超过所有权限制的股份(包括普通股和优先股)可被没收。我们把超过所有权限额的股份称为“超额股份”。多余的股份可以转让给信托，使一名或多名慈善受益人受益。该信托的受托人将有权对有投票权的超额股份投票，并为慈善受益人的利益向受托人支付超额股份的分配。

超额股份的持有者将有权获得超额股份的补偿，但这一补偿可能低于他们为超额股份支付的价格。持有超额股份或有意收购超额股份的人士，须向本公司发出书面通知。

此外，我们的信托声明允许本公司在拥有或控制该等证券的人因未能遵守所有适用的法律、法规和条例而被确定不适合拥有或控制该等证券的情况下，赎回其证券，根据这些法律、法规和条例，任何博彩管理机构都拥有对游戏行为的监管、许可和许可权

活动。我们的信托声明将术语“证券”定义为公司的普通股、优先股和/或股本、成员权益或成员权益、合伙企业权益或与公司有关联的实体的其他股本证券。上述条款还可阻止对本公司的不友好收购。

《马里兰州一般公司法》(下称《公司法》)载有一项规定，规定与有利害关系的股东的企业合并。这一规定适用于像我们这样的马里兰州房地产投资信托基金。根据《利益相关法》，马里兰州房地产投资信托与感兴趣的股东或其关联公司之间的合并、合并、换股等业务组合，在该股东成为感兴趣的股东的最近日期后的五年内被禁止。根据《股东权益条例》，下列人士被视为有利害关系的股东：

·持有股份的持有者有权投赞成票的至少三分之二的赞成票，但持有股份的股东持有的股份除外，企业合并将由该股东的关联公司或联系公司实施或持有，或与该股东有关联或联系。

如果信托的股东就其所持股份收取的最低价格是《股东权益报告书》中规定的最低价格，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的，则不需要上述股东的批准。

但是，在利益相关股东成为有利害关系的股东之前，经信托董事会批准或豁免的企业合并，不适用于上述规定。如果受托人董事会事先批准了该人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是该公司的有利害关系的股东。董事会可规定，其批准须遵守董事会决定的任何条款和条件。

《控制股份收购条例》载有一项管制股份收购的条文。这一规定也适用于马里兰州的房地产投资信托基金。《控制股份法案》规定，在控制权股份收购中收购的马里兰州房地产投资信托基金的控制权股份没有投票权，除非获得有权就此事投下的三分之二的选票批准的范围。公司拥有的股份

作为信托雇员的高级管理人员或受托人的收购被排除在有权就此事投票的股份之外。控制权股份是有表决权的股份，如果与收购方拥有的所有其他股份合计，或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)，则收购方有权行使表决权，在下列表决权范围之一内选举受托人：

已经或拟收购控制权股份的人，可以强迫董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，审议股份的投票权。强迫召开特别会议的权利必须满足某些条件，包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求，信托可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照管理层会计准则的要求提交收购人声明，则信托可以公允价值赎回任何或所有控制权股份，但之前已批准投票权的股份除外。信托赎回控制权股份的权利是受条件和限制的。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何股东大会考虑股份投票权而未获批准之日厘定，而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得通过，收购人有权对有投票权的股份的多数股份投票，其他所有股东都可以行使评价权。为评估权利的目的而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

MGCL标题3的子标题8，称为“马里兰州主动收购法”，允许马里兰州公司（或房地产投资信托）拥有根据《交易法》注册的一类股本证券，且至少有三名独立董事（或）选择服从，根据其章程或细则的规定或董事会的决议（或董事会），尽管章程或细则中有任何相反的规定，任何或所有的五个条款的MGCL分别规定：

董事会（或董事会）的空缺只能由剩余的董事（或受托人）填补，当选填补空缺的董事（或受托人）将在出现空缺的董事（或受托人）类别的完整任期的剩余时间内任职;以及

《马里兰州主动收购法》没有限制公司（或房地产投资信托）授予任何类别或系列优先股持有人选举一名或多名董事（或受托人）的权利。《马里兰州主动收购法》还允许章程或董事会决议禁止公司（或房地产投资信托基金）选择遵守副标题8中的任何或所有规定，而我们没有这样做。我们目前有三个以上的独立受托人，并根据《交易法》注册了一类股本证券，因此我们的董事会可以选择在未经股东批准的情况下提供上述任何规定。截至本报告日期，我们的董事会尚未作出任何此类选择。然而，通过我们的《信托声明》和与《马里兰州主动收购法》无关的《章程》的规定，我们已经对《马里兰州主动收购法》的某些前述规定做出了规定。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“EPR”。我们的C系列优先股、E系列优先股和G系列优先股分别以“EPR PrC”、“EPR PrE”和“EPR PrG”的代码在纽约证券交易所交易。