附录 10.2

第五份 经修订和重述的贷款协议

本 第五次修订和重述的贷款协议（“协议”）自2024年3月31日（“生效日期”）由特拉华州的一家公司TRONCO ENERGY CORPORATION（“借款人” 或 “Tronco”） 和犹他州的一家公司或受让人（“贷款人”）SUPERIOR DRILLING PRODUCTS, INC.（“贷款人”）生效。

演奏会：

协议条款 ：

现在， 因此，对于已收到的价值（已确认其充足性），应修订 第四次修订和重述的贷款协议 ，并全文重述如下：

第 I 条

贷款 续期

第 1.1 节。本协议下的到期和应付金额应由借款人截至2024年3月31日的某些经第五修正和重述的本票（“票据”）来证明，该票据（“票据”）应按原始本金 6,567,331.10美元支付给贷款人，为未偿本金余额提供利息，固定利率为2％和8/10％（2.8％） 每年，并规定本金和应计利息支付，金额为：(i) 2024 年 9 月 30 日 750,000 美元；前提是， 但是，如果是《合并协议》完毕，则票据的所有应计利息应由Tronco在合并协议截止日期 到期并支付，（ii）2025年3月31日75万美元，（iii）2026年3月31日75万美元，（iv）75万美元， 2027年，（v）2028年3月31日75万美元，（v）2029年3月31日75万美元，（vi）75万美元，（vi）2029年3月31日75万美元，（vii) 2030年3月31日的75万美元，（viii）3月31日的75万美元， 2031年，（ix）2032年3月31日的75万美元，以及（x）2033年3月31日所有剩余的未偿本金余额以及所有应计未付利息 。本票据还规定，如果发生以下 触发事件，则按如下方式支付本金和应计利息：（i）如果票据中定义的10天平均股价为每股3.00美元或以上，则借款人或 担保人（定义见附表1.3）应支付当时未偿本金余额的百分之五十（50％）以及所有应计未付未付利息在 10 天平均股价首次等于或超过 3.00 美元之日起十 (10) 天内，(ii) 如果 为 10 天平均值股价为每股4.00美元或以上，借款人或担保人应在10天平均股价首次等于或超过 4.00美元或以上之日起十（10）天内支付全部未偿本金余额 以及所有应计未付利息，或（iii）如果出售贷款人的全部或基本上全部资产或控股权益， 担保人和/或担保人应使用此类出售所得的收益来支付全部未清本金余额 ，所有应计未付款利息。此处使用的 “控制性股权” 一词是指通过拥有投票权 证券、通过合同或其他方式，直接或 间接拥有指导或促成贷款人管理层指导的权力以及贷款人的政策。

第 1.2 节协议抵押品。本协议所证明的信贷额度的抵押品应符合本协议所附附表1.3中的 ，本协议中提及任何此类抵押文件的所有适用内容均应遵循附表1.3中 的定义（统称为 “抵押文件”）。

抵押文件、票据和本协议有时应统称为 “贷款文件”。 如果本协议的条款与任何贷款文件中规定的条款发生冲突，则本协议 中规定的条款具有控制权，除非特定贷款文件 中规定的条款必须受适用的州法律管辖。

第 1.3 节条款。借款人在本协议下的票据和所有义务应于2033年3月31日（“到期日 日”）到期。

第 II 条

本金和利息的支付

第 2.1 节利息支付。所有利息支付均应根据 票据下未偿还的平均每日本金余额计算。

第 2.2 节本金支付。除非根据第1.1节或本票据要求提前付款，否则票据下的所有未偿未付本金以及所有应计和未付利息 应在到期日到期并全额支付。

第 2.3 节付款的申请；预付款。尽管此处包含任何相反的规定，但借款人可以随时全部或部分预付贷款，无需支付溢价或罚款。任何预付款应首先用于贷款人为执行贷款文件或任何其他证明或担保借款人 和/或其子公司在本协议或此类文件下的义务而产生的任何费用和 支出，然后计入应计利息，然后计入未偿本金余额； 但是，前提是贷款人随时从借款人那里收到的适用于票据的金额少于所有金额 贷款人可以将这笔款项用于当时到期和应付的款项 贷款人自行决定以任何方式和顺序决定。借款人同意，贷款人接受借款人支付的金额 少于当时到期和应付的所有金额，以及贷款人申请此类款项的支付均不构成 对未付金额的豁免或协议和满足。

第 2.4 节偿还贷款时发生的事件。借款人全额、完全、最终还款和清偿贷款文件下的所有 义务后，贷款人应立即解除担保人在 项下的义务，以及担保协议下的所有留置权和担保权益-质押和借款人和/或任何其他子公司为证明或担保债务和/或债务而签订的任何其他 贷款文件借款人 和/或本贷款协议下的任何其他子公司。

第 第三条

协议的条件

贷款人签订本协议的 义务须事先或同时满足本节中规定的每项先决条件（或由贷款人自行决定， 豁免）。

第 3.1 节决议。贷款人应从借款人那里收到其秘书、助理秘书或其他 有关官员（如适用）出具的关于以下内容的证书：

(i) 其董事会或经理人的 决议（视情况而定），然后具有完全效力和效力，授权其执行本协议、票据和其他贷款文件的执行、交付 和履行；

(ii) 受权就本协议采取行动的高级职员和/或经理的在职和签名；以及

(iii) 借款人及其子公司遵守本协议中包含的所有契约和协议。

第 3.2 节票据的交付。贷款人应已收到借款人正式签发和交付的票据。

第 3.3 节确认担保协议-Pledge-MFHC。通过执行本协议，Meier Family Holding Company, LLC（“MFHC”） 特此确认截至2014年5月30日签订的证券协议——Pledge-MFHC的延续及其法律、有效和约束力。

第 3.4 节确认安全协议-Pledge-MMC。通过执行本协议，Meier Management Company, LLC（“MMC”） 特此确认截至2014年5月30日签订的、经2017年2月9日担保协议特定修正案——质押修订的证券协议——Pledge-MMC的延续及其法律、有效和约束力。

第 3.5 节担保的确认。通过执行本协议，担保人特此确认自2014年5月30日起签订的担保的延续性和法律效力， 的有效性和约束力。

第 3.6 节贷款文件的合规性。借款人应已提供本协议 所要求的所有协议并履行了本协议所要求的所有承诺，借款人或其任何子公司 在此处以及其他贷款文件中的所有陈述和担保 自本协议发布之日起均为真实和正确的。

第 3.7 节无默认值。自本文发布之日起，不得发生任何违约行为，或如果未纠正则可能成为违约的事件，并将继续发生。

第四条

陈述 和保证

为了诱使贷款人签订本协议，借款人向贷款人陈述并保证如下：

第 4.1 节组织等借款人是根据特拉华州法律 合法组建和存在且信誉良好的公司，在犹他州和其业务性质 要求此类资格的所有司法管辖区具有良好的经商资格，信誉良好，拥有全部权力和权限，持有签订和履行其义务所需的所有政府执照、许可证 和其他批准根据其作为当事方的贷款文件并根据 拥有和持有其财产并基本上按照其目前的业务方式开展业务.

第 4.2 节正当授权、非违规行为等。借款人拥有签订和 执行其作为当事方的贷款文件的全部法律权力、权利和能力。借款人执行、交付和履行其 为一方的贷款文件属于借款人的公司权力，已获得所有必要的公司行动的正式授权，不得 (a) 违反借款人的组织文件，(b) 违反任何合同限制、法律或政府法规或法院 法令，或对借款人或任何此类债务人具有约束力或影响的命令，(c) 结果或要求对任何债务人的任何财产设定或施加任何留置权 ，或 (d) 需要获得同意或批准任何其他人的。

第 4.3 节政府批准、监管等。借款人 如期执行、交付或履行其作为当事方的贷款文件，无需向任何政府机构、监管机构或其他人发出任何授权或批准或采取其他行动，也无需向 发出通知或向其备案。借款人及其任何子公司都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的 所指的 “投资公司”，也不是1935年《公用事业控股公司法》所指的 “控股公司” 或 “控股公司” 的 “子公司” 的 “附属公司” 的 “关联公司”，经修正。

第 4.4 节有效性等。借款人签订的贷款文件在到期执行和交付后，将构成 此类当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款予以执行。每位指定债务人根据本协议签订的每份文件 ，在该债务人到期执行和交付后，将成为该债务人的合法、有效和具有约束力的 义务，可根据其条款强制执行。

文章 V

肯定的 盟约

借款人 同意贷款人的观点，即在借款人到期和应付给贷款人的任何款项期间，借款人将并促使其 的每家子公司履行本节规定的义务。

第 5.1 节书籍和记录。借款人及其每家子公司将保留准确反映其所有 业务事务和交易的账簿和记录，并允许贷款人或其任何代表在合理的时间和间隔内 访问其所有办公室，与各自的高级管理人员和独立公共会计师讨论此类事务和交易 （特此授权贷款人让此类独立公共会计师讨论借款人及其 子公司的财务问题）以及检查（并由借款人承担费用进行复印）从）其任何账簿或其他公司记录中摘录。 借款人应支付与贷款人根据本节行使其权利相关的任何费用。

第 5.2 节《环境盟约》。借款人将 (i) 根据所有 环境法使用和运营其所有设施和财产，保留与环境 事项有关的所有必要许可证、批准、证书、执照和其他授权，并在实质上遵守这些授权，并根据所有适用的环境 法律处理所有危险物质，(ii) 立即通知贷款人并在收到所有书面索赔、投诉、通知或询问后提供副本 与其设施和财产状况有关或遵守环境法，并应立即纠正和驳回与遵守环境法有关的任何诉讼和程序，以 的偏见为由驳回任何与遵守环境法有关的诉讼和程序，以及 (iii) 提供贷款人可能不时合理要求的信息和证明，以证明遵守本节。

第 5.3 节进一步保证。借款人将执行和交付所有其他和额外的文书、通知、发行单 和其他文件，并将采取所有其他合理必要或适当的行为和措施，以更充分地保障贷款人 或其继任者的安全，或转让此处和特此或根据授予或意向的任何其他贷款文件 的所有相应权利和利益。

第 第六条

负面 契约

借款人 同意贷款人的观点，即在借款人到期和应付给贷款人的任何款项期间，借款人将而且将促使其 子公司履行本节规定的义务。

第 6.1 节无优先权债务。未经贷款人同意，借款人不得承担任何优先于或等于贷款人债务 的债务，也不得直接或间接抵押借款人的现金流、资产或储备 作为本信贷额度优先或同等价值的任何其他信贷额度、贷款或安排，而 本金的任何部分预付给票据下的贷款人尚未偿还和/或未付款。

第 6.2 节 “安全协议-承诺”。担保协议——质押是并将永远作为直接优先完善的 留置权和其中所述抵押品的百分之百（100%）的担保权益予以保留。借款人不得在担保协议-质押的留置权和担保 权益之前或等同的情况下设定或承担 设定或允许存在任何优先留置权、担保权益或押金。

第 6.3 节业务活动。借款人是一家公司，未经贷款人事先书面同意，未经贷款人事先书面同意，不得从事或允许其任何子公司从事 任何商业活动，但拥有、经营、生产、加工和销售碳氢化合物以及可能与 相关的活动除外。

第 6.4 节合并、合并等。未经贷款人事先书面同意，借款人不得清算或解散、与任何其他 个人或实体合并，也不得无理拒绝。

第 6.5 节不得更改姓名、地点等。未经贷款人事先书面同意 ，借款人不得更改其姓名或身份，也不得更改其总裁 执行办公室或主要营业地点或借款人保存账簿和记录的地点，不得无理拒绝同意。

第 VII 条

贷款人违约/补救措施事件

本节中描述的以下每个 事件或事件均构成 “违约事件”：

第 7.1 节不偿还债务。在票据下的任何本金 或利息到期时，借款人应拖欠还款或预付款（视情况而定），或者借款人或任何其他债务人在收到此类未付款的书面通知后以及 五（5）天宽限期到期后，因贷款文件引起的任何其他金钱债务 到期时拖欠还款。

第 7.2 节违反保证。根据本协议或任何其他贷款 文件或借款人或其任何其他子公司或其附属公司 提供的任何其他书面或证书中作出或视为作出或视为作出的任何陈述或保证，或借款人或其任何其他子公司或其关联公司 提供的任何其他书面或证书，在任何重大方面均为虚假的。

第 7.3 节不履行某些契约和义务。任何一方违约履行贷款文件 ，且此类违约行为持续到明确授予的适用宽限期（如果有）之后。

第 7.4 节破产、破产等。借款人应 (a) 被宣布破产（非自愿或自愿）或一般 无法偿付，或以书面形式承认其无力或不愿偿还到期债务，(b) 申请、同意、 或默许为借款人或任何人指定受托人、收款人、扣押人或其他托管人借款人的其他财产 或为债权人的利益进行一般性转让，或 (c) 在没有此类申请、同意或默许的情况下，允许 或受让存在为借款人、其任何其他子公司 或其任何部分指定受托人、接管人、扣押人或其他托管人，以及该受托人、接管人、扣押人或其他托管人，不得在六十 (60) 天内解职 ，也不得在该期限内提起诉讼，寻求解除债务并本着诚意起诉直至结论。

第 7.5 节贷款人的补救措施。发生本第七条所述的违约事件时，贷款人应在行使 本文所述的补救措施之前，向借款人提供书面通知，详细说明 发生的违约事件，并说明其打算行使本节规定的补救措施。然后，在收到此类通知后，如果发生金钱 违约，借款人应有五 (5) 天的时间，如果是非货币违约，则有二十 (20) 天的时间来纠正或促使纠正此类违约事件 ，并向贷款人提供通知和合理的文件，说明其已纠正或促使纠正此类违约事件。如果借款人 未提供此类适当的通知和证据，则贷款人可以通过通知借款人立即宣布票据和其他债务下的 未偿本金的全部或任何部分到期应付款，届时票据 下的全部未付金额和其他应宣布到期应付的债务应立即到期并付款， 要求或出示除外是适用法律所要求的。在特定的 纠正期过后，贷款人还有权采取或促使实施贷款人认为必要或可取的行为 或支付贷款人认为必要或可取的款项 ，贷款人因此产生的任何费用以及贷款人以这种方式支付的任何款项均应是借款人欠贷款人的要求债务 ，在支付此类款项后，应进行代位支付受到 此类付款的人的所有权利。借款人根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人到期和应付的每笔款项 应计利息 ，自向借款人发出此类支出或付款或其他导致贷款人欠款 的事件之日起，直至支付等于摩根大通银行不时报价的最优惠利率，外加每年百分之三 (3%) 以及所有此类金额连同此类利息应成为本票据所证明并被视为 由证券担保的债务的一部分协议质押和本协议中描述或考虑的所有其他贷款文件，作为借款人及其子公司的 义务的担保。根据要求，在违约事件发生后，借款人及其其他子公司 应根据要求向贷款人偿还与之相关的所有合理支出（包括律师费用和自付费用）， ，并按票据违约利率 向贷款人偿还自发生之日起至报销之日起按票据违约利率 的此类金额的利息。

此外， 在发生上述违约事件以及上文规定的任何适用的补救期到期后， 贷款人应有权根据贷款文件和 中规定的条款根据当时有效的适用法律行使贷款文件下的所有权利。

第 VIII 条

杂项

第 8.1 节：费用；赔偿。借款人同意按需支付贷款人在筹备、谈判和执行本协议及其所有修订、修改和补充时在收款 中产生的所有费用和开支。 借款人同意根据本协议或本协议所设想的交易支付所有消费税、销售税、印花税或其他应付费用，并使贷款人免受损失，并同意使贷款人免受与借款人履行或延迟履行本协议义务 相关的任何和所有 当前或未来的索赔或责任的损害。

第 8.2 节无豁免；累积补救措施。贷款人未能行使和延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，以及任何与本协议项下的权利、权力或特权有关的交易过程 均不构成对本协议项下任何权利、权力或特权的单一行使或部分行使本协议项下任何权利、权力或特权的任何其他或类似的行使，或 任何其他权利、权力或特权的行使。本协议中规定的权利和补救措施是累积性的，不排除任何 权利；以及法律规定的补救措施。

第 8.3 节继任者和受让人。本协议对借款人和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益，但未经 贷款人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议下的任何权利或义务，不得无理拒绝。

第 8.4 节修正案；完整协议。本协议以及本 协议中描述或提及的所有其他贷款文件体现了本协议各方之间的完整协议，并取代了先前与本协议标的有关的 的所有协议和谅解（如果有）。只有通过本 方签署的书面文书，才能修改或免除本协议的条款。

第 8.5 节通知。根据本协议要求或允许向贷款人 或借款人发出的任何通知、同意或其他通信必须以书面形式亲自送达，或通过挂号信或挂号信邮寄、要求退货收据、邮资预付、 通过可验证的传真发送或可验证的隔夜送达服务发送，如下所示：

收件人： Chris Cashion，首席财务官（“首席财务官”）

1583 S. 1700 E.

弗纳尔， 犹他州 84078

传真： (435) 789-0595

1583 S. 1700 E.

弗纳尔， 犹他州 84078

注意： 首席执行官（“CEO”）

传真： (801) 990-1256

任何 此类通知、同意或其他通信在亲自送达时被视为已送达，如果已邮寄，则在正式存入 美国邮件中，或者如果通过隔夜送达服务，则在实际送达时被视为送达。

第 8.6 节适用法律。本协议受犹他州法律管辖，并根据犹他州法律进行解释。

第 8.7 节标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响 对本协议的解释。

第 8.8 节陈述和担保的有效性。本协议或根据本协议交付的任何证书 中作出的所有陈述和担保在本协议的执行和交付后继续有效，贷款人的任何调查均不得影响 陈述和担保或贷款人依赖这些陈述和担保的权利。

第 8.9 节对应部分。本协议可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议， 但所有对应方共同构成相同的文书。

第 8.10 节 “可分割性”。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，如果不使本协议的其余条款 失效，则对于 该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性均不会使任何其他司法管辖区的 条款失效或使其不可执行。

第 8.11 节《美国爱国者法案》合规性。本协议明确受美国爱国者法案 publiclaw107-56、 于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律并经修订的条款以及由 其条款产生的各种联邦法规的修正案的约束。

第 8.12 节起草。本协议各方承认，各方均积极参与了本协议 的谈判和起草，不得提出或使用任何法律或解释规则，使本协议的条款 因一方被视为本协议的作者而对本协议的任何一方有利或不利。

第 8.13 节律师。本协议的每一方均承认他、她或其正在执行一份法律文件，其中包含此处规定的某些 职责、义务和限制。各方还承认，他、她或它已被告知 他、她或其有权聘请律师，并且他、她或它要么在各方处决 之前由法律顾问代理，要么故意选择不这样做。

第 8.14 节禁止口头协议。本书面贷款协议以及此处描述或提及的文件代表双方之间的 最终协议，不得与 双方先前、同期或后续口头协议的证据相矛盾。双方之间没有不成文的口头协议。

签名 页面关注中

自上述生效日期起执行 。

下列 签署人正在执行本协议，目的是确认本协议第 3.3 节中的陈述。

下列 签署人正在执行本协议，目的是确认本协议第 3.4 节中的陈述。

下列 签署人执行本协议的目的是确认本协议第 3.5 节中的陈述，以及担保人在发生第 1.1 节和本附注下的触发事件时担保人的 付款义务。

附表 1.3

抵押品 文件

1。 根据本协议第3.3节提及的某些 担保协议——Pledge-MFHC，以迈尔家族控股有限责任公司的名义持有的贷款人5,641,510股普通股。

2。 根据本协议第3.4节中提及的某些证券 协议——Pledge-MMC，以迈尔管理公司有限责任公司的名义质押贷款人持有的2626,350股普通股。

3. 吉尔伯特·特洛伊·迈耶、安妮特·杜尔·迈尔分别以个人身份以及作为吉尔伯特 特洛伊·迈尔信托基金和安妮特·杜尔·迈尔信托基金（统称 “担保人”）受托人（统称 “担保人”）的受托人根据截至2014年5月30日每位担保人签订的特定担保提供连带担保。