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以下列出的有资格归属的受奖励的限制性股票单位的数量将取决于(I)公司收入(定义如下)与附件B所列每家公司(各自为基准公司，合计为基准公司)的基准公司收入(定义如下)(公司收入增加或减少的百分比相对于基准公司的基准公司收入的增加或减少的百分比，“收入结果”)，以及(Ii)公司每股收益(定义见下文)与基准公司每股收益(定义见下文)的比较(公司每股收益相对于基准公司每股收益增加或减少的百分比，下称“每股收益结果”)，每个衡量期间(定义见下文)，或如下所述的时间段，将根据本奖励协议确定。

《表演期》将于20日1月1日开始。[__](《开工日期》)，截止日期为2020年12月31日[__](“周年纪念日”)，以公司的业绩衡量公司的20个[__]财政年度(“第一个业绩期间”)，20[__]和20[__]财政年度(“第二个执行期”)和20[__], 20[__]、和20[__]财政年度(“第三个履约期”)(每个，一个“评价期”和每个公司20个年度的最后一天[__], 20[__]、和20[__]会计年度，或控制测量日期的变化(定义见下文)，即“测量日期”)。周年纪念日，或较早的控制权变更完成日(“结算”)，在本文中称为“期间结束日”。

收入结果将被加权为60%，每股收益结果将被加权为40%，因此受奖励的受限股票单位中有60%可能根据收入结果成为合格受限股票单位(定义见下文)(“收入合格受限股票单位”)，而受奖励的受限股票单位中有40%可能根据每股收益结果成为合格受限股票单位(“每股收益合格受限股票单位”)。

如控制权没有改变，在第一个业绩期间，不超过30%的目标限制性股票单位可以成为合格的限制性股票单位，而在第二个业绩期间，不超过100%的目标限制性股票单位可以成为合格的限制性股票单位减去在第一个业绩期间成为合格的限制性股票单位的数量。就该两个计量期而言，如根据下文所述收入结果计算及每股盈利结果计算所得业绩排名超过第50个百分位数，则只有100%适用计量期的目标受限制股单位数目可成为合资格的受限制股单位，但就第25至50个百分位数的表现而言，可成为合资格受限制股单位的数目将以线性插值法应用，但只适用于有资格成为适用计量期的合资格受限制股单位的目标受限制股单位数目，而这将分别应用于每个测算期的收入结果及每股收益结果。例如，对于第一个业绩期间收入结果的第75个百分位数但每股收益结果的第25个百分位数的业绩，则第一个业绩期间目标受限股票单位数的24%将成为合格的受限股票单位(收入结果为18%，每股收益结果为6%)。

对于与第三个业绩期间相关的计量日期或控制措施变更计量日期(定义见下文)(该日期，“最终计量日期”)，可成为合格限制性股票单位的目标限制性股票单位数将减去在先前计量期间成为合格限制性股票单位的限制性股票单位数。

本公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)将在每个测算期结束后六十(60)天内自行决定受奖励的有资格归属的受限股票单位(“合资格受限股票单位”)的数量，或如控制权发生变更，则在签署日期(定义见下文)之后但无论如何在成交前(“控制权变更计量日期”)确定。就授标协议而言，“签署日期”是指最终协议的签署日期，根据该日期，控制权变更生效。

为了有资格赚取任何与测算期有关的合格限制性股票单位，参与者必须在衡量日期之前一直是服务提供商，并且要获得关于控制衡量日期变更的任何合格限制性股票单位，参与者必须在紧接成交之前一直是服务提供商(“服务要求”)。为免生疑问，如参赛者在薪酬委员会就该特定评价期的表现水平作出决定之日前符合服务要求但不再是服务提供者，则该奖项将一直有效，直至薪酬委员会能够作出该决定之日为止，而该奖项在确定已赚取若干合资格限制性股票单位的范围内仍属有效。

除上一段所述外，或于控制权变更前(及控制权变更期间(按参与者与本公司的控制权变更及服务协议或经修订及重新订立的与本公司订立的控制权及服务协议(或“服务协议”)所界定)的合资格终止，如下文所述，倘若参与者不再是服务提供者，则受奖励约束的任何已发行受限股票单位将会终止及注销，参与者将不再拥有任何有关该等受限股票单位的进一步权利。此外，任何受奖励的限制性股票单位如被确定为与最终计量日期相关的不符合资格的限制性股票单位，将终止并被注销，参与者将不再拥有关于该等限制性股票单位的进一步权利。

“公司收入”是指根据公认会计原则(“GAAP”)确定并在公司的10-K表格中报告的公司在(A)测算期内最后一个会计年度的收入中的公司增加或减少的百分比(四舍五入到最接近的百分之一)，与(B)公司20%的收入相比[__]根据GAAP确定并在公司的10-K表格中报告的会计年度，但如果控制权发生变化，并就本定义(A)的目的而言，“公司收入”将指公司在第三个业绩期间最后一个会计年度签署日期之前最近完成的会计季度为财务会计目的应计的公司GAAP收入。

“基准公司收入”指，对于每个基准公司，基准公司在(A)汤森路透确定的适用计量期最后一天或之前最近完成的四个会计季度或署长批准的可比财务数据服务(“财务数据服务”)的GAAP收入中(A)与(B)财务数据服务(财务数据服务)确定的基准公司最近完成的会计年度的GAAP收入相比，(B)基准公司在生效日期之前最近完成的会计年度的GAAP收入增加或减少的百分比，但如果控制权发生变化，并就本定义的(A)目的而言，“基准公司收入”是指适用的基准公司在第三个业绩期间最后一天或之前的四个最近完成的会计季度的GAAP估计收入，由财务数据服务处确定，截至控制变更衡量日期。若截至控制变更测量日期，财务数据服务并无任何基准公司于第三个履约期最后一天或之前最近完成的四个会计季度的GAAP收入估计，薪酬委员会将真诚地采用其认为合理的方法，使用财务数据服务为该基准公司提供的于控制测量变更日期或之前的四个最近完成的财务季度的实际及估计GAAP收入，以真诚地厘定该基准公司的GAAP估计收入。

于每个计量日期，将计算公司收入及基准公司收入，各基准公司将根据其各自的基准公司收入以最大至最小百分比的顺序列出，本公司亦将被纳入以公司收入为基础的这份有序名单(统称为“收入排名组”)。由于收入结果而成为符合收入资格的限制性股票单位的数量将如下所述确定。

“公司每股收益”是指在本公司的收益新闻稿(S)中所报告的(A)本公司上一会计年度的非公认会计准则每股收益中公司每股收益的增加或减少的百分比(四舍五入至最接近的百分位数)，与(B)本公司20%的非公认会计准则每股收益相比[__]除本定义(A)所指的控制权发生变更时，“公司每股收益”指的是公司在第三个业绩期间最后一个会计年度的最后一个会计年度的控制计量日期变更之前，为财务会计目的在最近一个会计季度应计的非公认会计准则每股收益。

“基准公司每股收益”指，对于每个基准公司，基准公司在(A)基准公司在财务数据服务确定的适用计量期间的最后一天或之前的四个最近结束的会计季度的收益新闻稿(S)中报告的非公认会计准则每股收益中的增减百分比(四舍五入)，与(B)基准公司在财务数据服务确定的生效日期之前最近完成的会计年度的基准公司收益发布中报告的非公认会计准则每股收益相比，除非在控制权发生变更的情况下，就本定义(A)而言，“基准公司每股收益”将指适用的基准公司在财务数据服务确定的截至控制变更衡量日期的第三个业绩期间最后一天或之前的四个最近完成的会计季度的每股非公认会计准则收益。倘若截至控制变更测量日期，财务数据服务并无任何基准公司于第三个业绩期间最后一天或之前最近完成的四个会计季度的非公认会计准则每股盈利估计，薪酬委员会将真诚地采用其认为合理的方法，使用财务数据服务为该基准公司提供的于控制变更测量日期或之前的四个最近完成的会计季度的实际及估计每股收益，以厘定该基准公司的估计非通用会计准则每股收益。

倘若于周年日之前发生控制权变更，履约期将终止，合资格限制性股票单位数目将等于根据协议条款计算的合资格限制性股票单位数目，或如较多，则等于目标限制性股票单位数目。合资格的限制性股票单位将安排于周年日归属，但参与者须在该日期前继续为服务提供者。尽管有前述规定，如果在控制权变更后，(I)参与者有充分理由终止其在本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)的工作(该术语在离职协议中定义)，或(Ii)本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)无故终止其在本公司(或本公司的任何母公司、子公司或继任者)的雇佣(该术语在离职协议中定义)(在这两种情况下，均为“符合资格的终止”)，并且在每种情况下，此类终止发生在周年纪念日之前，则受制于参与者签署及未如分期付款协议第4节所要求撤销债权解除，合资格的限制性股票单位将100%全数归属。此外，在控制权发生变化时，如果收购方不承担、继续或取代奖励，奖励的归属将按照计划第16(C)节的规定加速，因为它仅适用于仅受基于服务的归属的限制性股票单位的奖励。

如果本公司因在控制权变更之前(以及控制权变更期间(该术语在续订协议中定义)发生合格终止)而终止参与者的雇佣，则受限股票单位的任何未归属部分将在三(3)个月内或控制权变更发生时(以较早者为准)保持未偿还状态，以便可以根据本奖励协议的条款计算符合资格的受限股票单位的数量。如参赛者终止后三(3)个月内控制权没有改变，任何受奖励限制的股票单位如先前未被确定为合资格的限制性股票单位，将会终止及注销，参赛者将不再享有任何有关该等限制性股票单位的进一步权利。

本授予协议，包括限制性股票单位授予的条款和条件，作为附件A附于本文件，所有这些内容都是本文件的一部分。参赛者已完整审阅了计划和本奖励协议，在执行本奖励协议之前有机会征求律师的意见，并充分了解计划和奖励协议的所有条款。参赛者特此同意接受署长就与计划和奖励协议有关的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定或解释。参赛者还同意在住址发生任何变化时通知公司。

1.格兰特。本公司特此授予本奖励协议第一部分所附授予通知中所指名的参与者(“参与者”)一个限制性股票奖励，但须遵守本奖励协议和本计划的所有条款和条件，该计划在此并入作为参考。在符合本计划第19条的情况下，如果本计划的条款和条件与本授标协议的条款和条件发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。

2.公司的付款义务。每个限制性股票单位代表在其授予的日期获得股票的权利。除非及直至限制性股票单位已按第3节所述方式归属，否则参与者将无权获得任何该等限制性股票单位的付款。在实际支付任何既有限制性股票单位之前，该等限制性股票单位将是本公司的一项无担保债务，只能从本公司的一般资产中支付(如果有的话)。根据第3或4节归属的任何限制性股票单位将以全部股份支付予参与者(或如参与者去世，则支付给其遗产)，但参与者须履行第7节所载的任何适用预扣税款义务。在第4节条文的规限下，该等已归属的限制性股票单位将于归属后在切实可行范围内尽快以股份支付，但在每种情况下，该等归属的限制性股票单位不得迟于本公司包括归属日期在内的课税年度结束后两个半(2/2)个月。

3.归属附表。除第(4)节及第(5)节另有规定外，本授予协议授予的限制性股票单位将根据授予通知所载的归属条款归属。计划在特定日期或在特定条件发生时授予的受限股票单位将不会根据本奖励协议的任何规定归属给参与者，除非参与者从授予之日起至此类归属发生之日一直是服务提供商。

即使本计划或本奖励协议中有任何相反的规定，如果由于参与者作为服务提供商的终止而加速归属受限股票单位的余额或余额的某一较小部分(前提是该终止是本公司确定的第409a节所指的“脱离服务”)，而不是由于死亡，如果(X)参与者在终止作为服务提供商时是第(409a)节所指的“特定员工”，并且(Y)如果在参与者终止为服务提供商后的六(6)个月内或在六(6)个月期间内向参与者支付该加速限制性股票单位，则该加速限制性股票单位的付款将导致根据第(409a)条向参与者征收附加税，则该加速限制性股票单位的付款将在参与者终止为服务提供商之日后六(6)个月和一(1)日内支付。除非参与者在终止为服务提供者后去世，在此情况下，受限股票单位将在参与者去世后在切实可行的范围内尽快以股份形式支付给参与者的遗产。本奖励协议的目的是遵守第409A节的要求，以使根据本奖励协议提供的任何限制性股票单位或根据本奖励协议可发行的股份均不受根据第409A节征收的附加税的约束，本奖励协议中的任何含糊之处将被解释为遵守本奖励协议。就本授标协议而言，“第409a条”系指本守则第409a条，以及根据该条订定的任何拟议的、临时的或最终的财政条例及国税局指引，每项规定均可不时修订。

5.终止作为服务提供者的地位时的没收。尽管本授标协议有任何相反的规定，但在参与者因任何原因或没有任何原因终止作为服务提供商时尚未归属的受限股票单位的余额以及参与者根据本奖励协议获得任何股份的权利将立即终止。

6.参与者死亡。根据本奖励协议向参赛者进行的任何分配或交付，如果参赛者随后去世，将分发给参赛者的指定受益人，如果没有受益人幸存，则由参赛者遗产的管理人或遗嘱执行人进行。任何此类受让人必须向公司提供(A)其受让人身份的书面通知，以及(B)公司满意的证据，以证明转让的有效性，并遵守与转让有关的任何法律或法规。

本公司决定必须就该等股份预扣的款项。管理人可自行决定并根据其不时规定的程序，允许参与者履行全部或部分预扣税义务（但不限于）通过（a）支付现金，（b）选择让公司扣留公平市值等于要求扣留的最低金额的其他可交付股份，（c）向本公司交付已归属及拥有的股份，其公平市值相等于须予预扣的金额，或（d）透过本公司全权酌情决定的方式出售足够数目的可交付予参与者的该等股份（无论是通过经纪人还是其他方式）等于要求预扣的金额。在公司酌情决定的适当范围内，公司将有权（但无义务）通过减少以其他方式交付给参与者的股份数量来履行任何预扣税义务。如果参与者未能在根据第3条或第4条计划授予任何适用的限制性股票单位时，就支付本协议项下任何所需的预扣税义务做出令人满意的安排，则参与者将永久丧失该等限制性股票单位及其项下接收股份的任何权利，且该等限制性股票单位将返还给公司，公司无需承担任何费用。

尽管有上述规定，除非管理人另有决定，否则，如果在参与者承担支付公司决定必须就该等股份预扣的所得税、雇佣税和其他税款的责任之日，参与者是公司或其母公司或子公司的雇员，受《交易法》第16条的约束（“第16条高级人员”），则公司（或雇用或保留母公司或子公司）将从本限制性股票单位奖励项下可交付的股份数量中扣除足以支付此类预扣税义务的股份数量;但前提是，将被扣留的股份必须已根据本奖励协议和本计划的条款归属。本公司不得保留零碎股份以履行任何部分的预扣税责任。因此，如果通过预扣股份进行任何预扣，则参与者应向公司支付现金金额，足以满足因公司不保留零碎股份而到期应付的剩余预扣税款义务。如果公司无法从参与者处获得此类现金金额，参与者同意并承认，参与者允许公司从参与者的工资支票中扣除相当于因公司未保留零碎股份而到期应付的剩余预扣税义务的金额。

8.作为股东的权利。参与者或通过参与者提出索赔的任何人均不享有公司股东在本协议项下可交付的任何股份方面的任何权利或特权，除非且直至代表该等股份的证书已发行、记录在公司或其过户代理或登记处的记录中并交付给参与者。在发行、登记和交付后，参与者将拥有公司股东的所有权利，包括对此类股份进行投票以及收取此类股份的股息和分配。

9.不保证继续服务。参与者确认并声明，根据授予计划授予的受限制股票单位仅可通过按照公司（或雇用或保留参与者的代理人或子公司）的意愿继续作为服务提供者获得，而非通过被雇用、被授予受限制股票单位奖励或收购股份获得。参与者进一步承认并声明，本奖励协议、本协议项下的交易以及本协议中规定的授权计划不构成在授权期、任何时期或根本不作为服务提供者继续参与的明示或暗示承诺，并且不会以任何方式干涉参与者的权利或公司的权利（或雇用或保留参与者的公司或子公司）在任何时候以任何理由终止参与者作为服务提供者的关系。

11.补助金不可转让。除第6条规定的有限范围外，本授权书以及本授权书赋予的权利和特权不得以任何方式（无论是通过法律的实施还是其他方式）进行转让、让与、质押或抵押，也不得在执行、扣押或类似程序中进行出售。一旦试图转让、让与、质押、抵押或以其他方式处置本授权书或本授权书赋予的任何权利或特权，或试图根据任何执行、扣押或类似程序出售本授权书及本授权书赋予的权利和特权，则本授权书及本授权书赋予的权利和特权将立即无效。

13.发行股票的附加条件。倘本公司于任何时候酌情决定，股份在任何证券交易所或根据任何州或联邦法律上市、注册或取得资格，或获得任何政府监管机构同意或批准，作为向参与者(或其遗产)发行股份的条件是必要或适宜的，则除非及直至该等上市、注册、资格、同意或批准在没有本公司不可接受的任何条件的情况下完成或获得，否则不会进行发行。如果公司确定交付任何股票的付款将违反联邦证券法或其他适用法律，公司将推迟交付，直到公司合理预期股票交付不再导致此类违规的最早日期。本公司将尽一切合理努力满足任何此类州或联邦法律或证券交易所的要求，并获得任何此类政府机构的任何此类同意或批准。

14.计划主宰一切。本授标协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本授标协议的一项或多项规定与本计划的一项或多项规定发生冲突，以本计划的规定为准。在本奖励协议中使用和未定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

15.管理员权限。管理人将有权解释本计划和本奖励协议，并为计划的管理、解释和应用采纳与之一致的规则，以及解释或撤销任何该等规则(包括但不限于确定是否有任何限制性股票单位已归属)。管理人本着善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他利害关系人具有约束力。行政长官的任何成员均不对善意地就本计划或本授标协议所作的任何行动、决定或解释承担个人责任。

16.电子交付。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与根据该计划授予的限制性股票单位或未来根据该计划授予的限制性股票单位有关的任何文件，或以电子方式要求参与者同意参与该计划。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的任何在线或电子系统参与计划。

19.对协定的修改。本授标协议构成双方对所涉主题的完整理解。参赛者明确保证，他或她不会基于本协议中包含的任何承诺、陈述或诱因而接受本授标协议。对本授标协议或本计划的修改只能在由公司正式授权的人员签署的明示书面合同中进行。尽管本计划或本奖励协议有任何相反规定，本公司保留在其认为必要或适宜时修改本奖励协议的权利，其全权酌情决定并未经参与者同意，以遵守第409A节，或以其他方式避免根据第第409A节征收与本限制性股票单位奖励相关的任何额外税收或收入确认。

20.修订、暂停或终止该计划。通过接受此奖项，参与者明确保证他或她已获得本计划下的限制性股票单位奖，并已收到、阅读和理解该计划的说明。参加者明白本计划属酌情性质，本公司可随时修订、暂停或终止本计划。

21.治国理政。本授标协议将受加利福尼亚州法律管辖，但不适用其法律冲突原则。为了就本限制性股票奖励或本奖励协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此提交并同意加利福尼亚州的司法管辖权，并同意此类诉讼将在加利福尼亚州圣地亚哥县法院或加利福尼亚州南区的美国联邦法院进行，而不在作出和/或执行本限制性股票奖励的其他法院进行。


Level*	公司在收入排行榜中的位置	成为符合收入资格的限制性股票单位的目标数量**
1	25%以下	0%
2	第25个百分位	50%
3	第50个百分位	100%
4	第75个百分位	250%


Level*	公司在每股收益排行榜上的位置	成为每股收益合格限制性股票单位的目标数量**
1	25%以下	0%
2	第25个百分位	50%
3	第50个百分位	100%
4	第75个百分位	250%


I.			关于授予限制性股票单位的通知