附件10.7

本文档中包含的某些机密信息已被省略，因为它既不是实质性信息，也是注册人视为私人或机密的信息类型。已遗漏的信息已在本文档中注明，占位符由标记标识[***]”.

知识产权许可协议

本知识产权许可协议(以下简称“协议”)于2009年6月6日(“生效日期”)由德州仪器公司(营业地点为12500 TI Boulevard，Dallas，TX 75243)和Maxline，Inc.(营业地点为2011年Palomar Airport Road，Suite305，CA 92011(“MaxLine”))订立及签订。MaxLine和TI在本文中可以单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于，德州仪器拥有开发、制造和营销半导体产品的专业知识；以及

鉴于，德州仪器拥有并希望获得与德州仪器DOCSIS/DVB-C QAM核心相关的某些专有技术和技术的权利(下称“许可技术”)，目的是使德州仪器能够通过将QAM核心与德州仪器的调谐器产品集成来开发调谐器(“产品”)；以及

鉴于，MaxLine希望从TI获得，而TI希望向MaxLine授予许可技术的非排他性许可；以及

鉴于，德州仪器希望向Maxline交付许可技术以及相关文档和模拟工具，以帮助Maxline进行集成；以及

因此，双方特此达成如下协议：

1.定义。

一个。“许可技术”是指在附件A所列项目中体现的信息、技术、创造性表达和专有技术，其中包括TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心。

B.“相关技术”是指本合同附件B中所列的技术数据、软件程序和硬件(如果有)，并提供给Maxline以协助MaxLine履行其义务或行使其在本合同项下的权利。

c.“集体技术”是指许可技术和相关技术。

d.“产品”是指由MaxLine开发的包含TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心的调谐器，如附件C所述。

E.首发产品名为MxL241SF，是指MaxLine制造的第一款产品，必须与TI的Puma-5技术兼容。

F.“参考设计(S)”是指评估板(每个都是工程样本)和任何相关的文档、原理图、布局、材料清单和其他由迈克利恩创建的用于开发产品的信息。

F.“基于TI的系统”是指集成了TI PUMA-5设备或任何其他TI DOCSIS MAC解决方案的系统。

g.“知识产权”是指知识产权中的所有权利，包括根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的下列权利：(I)所有商标、服务商标、商号名称、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、贸易风格、徽标和其他来源或业务标识和类似性质的一般无形资产，以及与上述任何一项相关的商誉，以及所有申请、注册、续订和扩展(统称为“商标”)；(Ii)所有版权和所有掩膜作品、数据库和设计权，不论是否注册或出版，其所有注册和记录，以及与此相关的所有申请，连同其所有恢复、扩展和续订(统称为“版权”)；(Iii)所有商业秘密(“商业秘密”)，以及(Iv)所有专利及其申请，包括所有延续、分割和部分延续以及就其颁发的专利，以及所有重新发布、重新审查和延长的专利(“专利(S)”)，只要任何专利在本协议期限内的任何时候传达可依法强制执行的权利。

H.“交互被许可人”是指满足以下所有条件的个人或实体，但前提是该个人或实体必须继续满足以下所有条件：(I)获得TI全部或部分集体技术许可的个人或实体；(Ii)同意不起诉或主张的个人或实体，免于诉讼或诉讼的豁免权、许可或类似的权利，使包括Maxline在内的一类人受益并保护其免受集体技术或通过分发或使用集体技术的侵权而提起或以其他方式主张的任何索赔(包括反索赔)、诉讼或法律程序，该权利在实质上等同于Maxline在第2(F)条中同意的且仍然有效的契诺(“互惠契约”)；以及(Iii)不是硅调谐器的设计者、开发者或制造商的个人或实体。

我..。“Maxline必要专利”仅指以下专利的权利主张：(I)Maxline拥有或根据该专利主张有权授予第2(F)款中的约定；(Ii)在任何专利合作条约(PCT)成员国或世界贸易组织(WTO)成员国(只要且仅当这些国家仍是PCT和WTO成员国)中得到承认；以及(Iii)因集体技术或分发或使用集体技术而必然受到侵犯的专利，在这种情况下，专利权利要求必然受到侵犯，因为没有非侵权替代方案(即，必须侵犯专利权)。

2.许可证批给。

A.许可技术的许可授予。在遵守本文中其他规定的许可使用费支付义务和限制的情况下，TI根据许可技术的知识产权向Maxline授予一项全球性的、永久性的、不可撤销的、非排他性的、承担版税的(第6节陈述的)许可，允许其复制、执行、展示、执行、进口、要约销售、销售、分销和分发、使用、设计和制造使用许可技术的已制造产品和相关参考设计，并仅在合理必要的程度上修改许可技术，以便将TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心纳入产品。本第2(A)款规定的许可不包括复制、执行、展示、执行、导入、销售、分发和分发或使用产品和参考外观设计以外的许可技术的权利。为清楚起见，第2(A)节中授予的分发权也应适用于许可技术中包含的QAM IP驱动程序的源代码版本。

B.关联技术许可证授予。在符合本协议其他规定的限制的情况下，TI授予Maxline一个全球性的、永久的、不可撤销的(第7节所述除外)、非排他性的、承担特许权使用费(第6节所述)的许可，用于复制、执行、展示和执行相关技术，以用于产品设计和测试的目的，以及协助Maxline履行其义务或根据本协议第2(A)款授予的许可所授予的权利。本第2(B)款规定的许可不包括制作衍生作品的权利，也不包括分发相关技术的权利，除非在合理必要的范围内将TI的DOCSIS/DVB-C QAM核心整合到产品中。关联技术中包含的许可软件(定义如下)的任何此类分发仅限于目标代码形式的软件。为清楚起见，未经TI明确书面同意，不得将关联技术中包含的许可软件的源代码版本分发给第三方。在本协议终止时，所有提供给Maxline或由Maxline制作的此类关联技术的副本均应返还给TI。

C.对第三方进行再许可的权利。本协议项下授予的许可不包括向第三方授予再许可的权利，但Maxline被允许允许其第三方承包商仅出于第2(A)和2(B)款中指定的目的，代表Maxline使用集合技术。Maxline必须确保其第三方承包商遵守本协议的条款，并对其第三方承包商未能遵守本协议的条款负责。MaxLine将确保此类第三方承包商签订书面协议，其使用和保密条款的限制性不低于本协议中的条款。根据德州仪器的要求，MaxLine将向德州仪器提供MaxLine允许使用集体技术的所有第三方承包商的名称和地址。

D.没有默示许可。双方理解并同意，除本协议明确规定外，本协议不会直接或以默示、禁止反言或其他方式向任何一方授予任何知识产权方面的许可或其他权利，并且不会因本协议的完成或导致完成本协议的任何行为、声明或交易而产生额外的许可或其他权利。

E.多次重复使用。第2(A)款和第2(B)款规定的许可证适用于在任何衍生产品或单独产品中多次重复使用，并包括无限制次数重复使用DOCSIS/DVB-C QAM核心的权利，无需任何处罚或额外付款。

F.最大线性契约不是给苏的。在符合本协议其他地方规定的义务和限制的情况下，Maxline特此承诺不会对TI或

因集体技术或TI或交互被许可人分发或使用集体技术而造成的侵权行为。关于往复式被许可人，本公约仅适用于MaxLine必要专利的权利要求，这些专利必然被往复式被许可人的互惠公约所涵盖的集体技术部分所侵犯。本公约仅为TI和往复式被许可人的利益而设计，不会授予任何其他个人或实体任何权利、豁免权、利益或许可，包括除TI或往复式被许可人以外的任何制造商、购买者或集体技术用户。在任何情况下，集体技术都不会被视为在任何MaxLine专利下获得许可。TI明确同意，它不会向任何往复式被许可人或任何其他个人或实体声明或暗示，由TI许可、分发或使用的任何集合技术是在任何Maxline专利下许可的，或者TI或往复式被许可人对集合技术的分发或使用是由Maxline授权或许可的。如果往复式被许可人作出任何声明或声称，集体技术的任何部分，或集体技术的任何部分的分发或使用，是由Maxline许可的，或者往复式被许可人在Maxline的任何专利下提供了任何详尽的权利，则TI应(在了解到该信息或在Maxline通知后)通知往复式被许可人，其未被提供任何此类权利。MaxLine明确保留对非TI或往复式被许可方的任何个人或实体提出专利侵权索赔的权利，包括任何集体技术的任何制造商、购买者或用户。前述契约是国际电信的个人契约，不得通过法律实施或其他方式直接转让给任何其他个人或实体，除非与根据第12(E)条转让本协议有关。如果违反本条款第2(F)款的任何企图或声称转让本公约，本公约将立即终止，且无效。如果德州仪器就专利侵权(包括诱导或辅助侵权)对MaxLine提出任何索赔(包括反索赔)、诉讼或诉讼，本公约将立即终止，并且没有任何效力或效果。如果往复式被许可方就专利侵权(包括诱导或辅助侵权)对Maxline提出任何索赔(包括反索赔)、诉讼或诉讼，本公约将立即终止，且对该往复式被许可方无效。

3.软件许可限制。

在本协议项下获得许可的集体技术包括由TI在本协议项下向Maxline提供的软件(“经许可的软件”)。根据本协议授予的与任何许可软件相关的许可受以下限制：

A.源代码。在任何许可软件以源代码格式提供的范围内，MaxLine应在密码控制保护下维护许可软件的源代码版本及其任何源代码衍生工具，并且不得向任何第三方披露许可软件的此类源代码版本或其任何源代码衍生工具或文档，除非第2(A)节明确规定，并应确保该第三方以不低于本协议中限制的使用和保密条款签订书面协议。

B.没有反向工程。MaxLine承认并同意，许可软件包含TI及其许可人的受版权保护的材料、商业秘密和其他专有信息，并受版权法、国际版权条约、商业保密法以及其他知识产权法的保护。Maxline同意，它不会，也不允许任何人或实体：(I)反编译、解锁、反向工程、反汇编或以其他方式将许可软件的目标代码版本翻译成人类可感知的形式，除非适用法律允许，且本第3(B)款不能免除这种许可；(Ii)以其他方式发现或复制可从中生成该目标代码的源代码；或(Iii)修改或制作许可软件的衍生作品，除非本文明确规定。仅针对欧洲共同体《计算机程序法律保护指令》OJL 122/42(1991年5月17日)第6条的条款和条件，且仅针对已通过实施该指令的立法采用相同条款和条件的司法管辖区，TI承认有关许可软件与其他产品的互操作性的信息可从TI随时获得。MaxLine应保留、不得以其他方式遮盖或允许删除或更改TI要求的任何许可软件副本上的任何版权声明或专有声明。

C.开源。除本协议完全签署的附件中所述外，Maxline同意不将开放源码软件(定义如下)与许可软件或其衍生产品的任何部分一起使用或允许使用，其方式将使许可软件或其衍生产品全部或部分遵守任何开放源码许可的全部或部分许可义务。“开放源码软件”是指受开放源码许可证约束的任何源代码或目标代码。“开放源码许可证”是指：(I)要求许可方允许对并入、派生或随许可软件一起分发的许可软件或其他软件进行反向工程的任何许可；或(Ii)要求许可软件或从此类许可软件中并入、派生或随许可软件一起分发的其他软件(A)以源代码形式分发；(B)为制作衍生作品而许可；(C)免费分发；或(D)以违反本协议条款的方式分发。开源许可证包括但不限于：(1)GNU的通用公共许可证(GPL)或更小的/库GPL(LGPL)，(2)艺术许可证(例如，Perl)，(3)Mozilla公共许可证，(4)Netscape公共许可证，(5)Sun社区源代码许可证(SCSL)，(6)Sun行业标准

源代码许可证(SISL)、(7)Apache服务器许可证、(8)Qt免费版许可证、(9)IBM公共许可证和(10)BitKeeper。

4.支持和信息交流。

A.支持。德州仪器将尽一切合理的商业努力支持MaxLine的产品开发，至少包括本第4节所述的支持服务。

B.信息交流。双方将定期交换与产品相关的营销和销售信息，但须遵守与双方客户签订的保密协议。双方还将合作进一步开发与产品相关的市场。

C. DOCSIS 3.0参考设计。双方将合作开发参考设计，将初始产品应用于基于Puma 5 TI的系统，以提供系统验证并加速客户采用组合解决方案。这将包括出版的原理图和集成软件， [***].

5.付款. MaxLinear同意按照附件D中规定的补偿条款，就本协议中规定的集体技术向TI进行补偿。

a.支付给TI。MaxLinear将支付 [***]美元(美元)[***]美元）支付给TI，以部分补偿TI向MaxLinear提供的支持服务（“支持付款”）。支持付款包括税款。支持付款将是对支持服务的唯一补偿，并将分四期支付，如下所示：

B.目标时间表。

C.税收。MaxLine应单独负责支付任何和所有国际、联邦、州和当地的销售税、使用税、增值税和消费税，以及根据本协议提供的服务或设备或根据本协议授予的许可证、再许可或租赁或以其他方式产生的任何其他任何性质的税或关税，但根据一方的全部或部分收入征收的税项应由该方单独负责。美盛同意就美盛购买的任何房产向德州仪器提供正式签署的州增值税转售证明(S)。MaxLine进一步同意，如果在免税基础上购买的任何财产被MaxLine使用或消费，以致于需要缴纳销售税或使用税，MaxLine将在州法律规定的情况下直接向适当的税务机关缴纳税款。如果MaxLine未向德州仪器提供所需的转售证书(S)，德州仪器将根据适用的州法律征收销售税。如果TI因任何原因被要求代表Maxline汇出销售额和/或使用税款，Maxline同意偿还TI的所有此类金额，而不考虑Maxline与任何税务当局之间的任何先前或计划中的交易(S)。

D.基于标准和开放源码的软件知识产权。双方理解并承认，上述费用不包括因遵守ITU、ATM论坛、帧中继论坛或其他已发布或行业认可的标准或使用开源软件而要求支付此类费用或版税的第三方可能需要支付的费用或版税，MaxLine对因使用和分发许可技术及相关技术而产生的任何此类第三方费用或版税负责。

6.版税。MaxLine同意按照附件D中规定的赔偿条款，赔偿TI在本协议中规定的版税。

A.使用费的支付。MaxLine将向TI支付以下版税：

要确定产品的价格以计算版税，价格将是指MaxLine为产品的销售开具的发票价格，但不包括与产品的销售没有直接关系的金额，例如运输、保险、税收、支持、维护、开发、研究、培训和产品捆绑的发票金额。

B.书面陈述。如果MaxLine在每个日历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日之后六十(60)天内对TI负有版税支付义务，MaxLine同意向TI提供一份书面声明，其中列出该日历季度MaxLine销售的所有产品，包括对欠TI的任何版税付款的详细计算(“书面声明”)，付款应与该书面声明同时进行。双方理解，特许权使用费的支付不需要德州仪器提交发票。如果MaxLine对TI没有版税义务，MaxLine应仅在TI提出请求时才被要求提供此类书面声明。

C.审核权。应德州仪器的要求，在收到书面通知后三十(30)天内，MaxLine应允许德州仪器选定并经其合理批准的独立审计师在每个日历年(除非前一次审计发现不符之处除外)和MaxLine的正常营业时间内，查阅包含审计Maxline根据本协议条款第2(A)、2(B)和3条使用集体技术所必需的信息的所有记录和文件，或Maxline根据本协议条款所作书面陈述的准确性。所有记录和文件均为Maxline的保密信息，审核员必须书面同意对记录和文件保密，不得复制或披露这些记录和文件。审计师可以向德州仪器提交其调查结果的报告，但不得披露MaxLine的任何记录或文件。如果审计师的审查发现少报了更多

比[***]百分比([***]%)，则此类审计的合理费用应由MaxLine承担。MaxLine应保存完整、完整、清晰和准确的产品销售记录，从当时的日历年度开始，追溯到三(3)年。

7.终止。

A.术语。本协议的期限自生效之日起生效，一直持续到本第7款所规定的终止为止。

B.因未治愈材料违反许可授予和限制而终止。根据本第7(B)款的条款，如果MaxLine在收到TI书面通知后三十(30)天内仍未纠正其故意或疏忽的实质性违反本协议第2款、第3款、第5款或第6款的行为，则TI可终止本协议。在符合本第7(B)款下列条款的情况下，如果Maxline未能在三十(30)天内纠正此类重大违约行为，TI可在书面通知Maxline后立即终止本协议。如果在三十(30)天的治疗期内，MaxLine真诚地对TI书面通知中所称的违约的存在提出异议，或者该违约是实质性违约，该纠纷将立即提交给双方的上级管理层进行尝试解决。如果这种解决尝试不成功，则双方将立即在调解人面前进行调解，并在双方共同商定的论坛上进行调解。双方当事人各自承担调解费用。在调解期间，有争议的违约行为在调解期间不影响根据本协议授予的权利，而纠正被指控的违约行为的期限将在纠纷持续期间收取费用。任何一方都可以在任何时候向法院寻求公平救济。除寻求公平救济的诉讼外，任何一方都不得就提交调解的事项提起民事诉讼，直至调解结束而没有解决为止。如果当事各方在向调解人提交调解请求之日起六十(60)日内仍不能通过调解解决争端，则调解将被视为在没有解决的情况下结束。双方承认并同意，双方的意图是不要求终止本协议，除非没有其他补救办法可以使德州仪器在遭受违约后恢复完整。因此，就本款第7(B)款而言，“治愈”或“补救”一词将包括支付费用或任何其他双方商定的纠正行动，以代替终止。根据本协议授予Maxline的权利，包括所有许可权，在本第7(B)款规定的任何补救期间和任何不具约束力的调解程序期间将继续完全有效。

C.因破产而终止。尽管本协议有任何相反规定，但如果另一方参与任何破产程序或任何其他有关破产、解散、停止运营、重组或债务等的程序，且该程序未在六十(60)天内撤销，则任何一方均可立即终止本协议(或根据本协议授予的一个或多个许可证或其部分)。

D.经双方同意终止合同。经双方书面同意，本协议可因任何理由终止。

e.禁令救济。MaxLinear同意，TI和/或TI的供应商可能因违反本协议而受到不可弥补的损害，因为许可技术和相关技术是具有商业价值的机密信息，反映了大量时间和金钱的投资。根据第7（b）款规定的限制，MaxLinear同意TI和/或其第三方供应商有权寻求所有可用的救济，包括禁令救济和衡平法救济，以补救任何违反本协议的行为。

F.终止后义务。本协议终止后，授予MaxLinear的所有权利将立即终止并归还给TI。在任何情况下，本协议终止后三十（30）天内，MaxLinear应：（i）卸载并删除所有许可技术和相关技术（以及包含在其他软件中的任何和所有部分），并（ii）返还许可技术和相关技术的所有副本，或根据TI的选择，证明，由MaxLinear的高级职员签署书面声明，销毁MaxLinear拥有或控制的许可技术和相关技术的所有副本（全部和部分，无论是否修改或未修改）。尽管有上述规定，MaxLinear应被允许仅在提供与产品相关的支持、耗尽协议终止时已存在或正在进行的产品库存以及继续履行协议终止前或终止时接受的产品订单或承诺所需的范围内保留集体技术的副本。根据本协议的条款，MaxLinear继续有义务向TI支付特许权使用费。

8.赔偿。作为向TI支付本协议项下费用的对价，双方特此同意，以下赔偿条款应管辖双方在本协议项下的权利和义务。

a. TI赔偿。TI将为针对MaxLinear的任何索赔、诉讼或法律程序进行辩护，并将支付任何损害赔偿金或诉讼费用（不包括间接和惩罚性损害赔偿，但前提是第三方对利润损失的索赔和合理的特许权使用费应视为直接损害赔偿），或TI在和解或妥协中同意，或诉讼基于本协议项下许可的集体技术或根据本协议对其进行的分发或使用侵犯任何专利的指控，任何专利合作条约（PCT）成员国或世界贸易组织（WTO）成员国承认的版权或其他知识产权（只要且仅当这些国家仍然是PCT和WTO成员时），前提是MaxLinear（i）立即将此类索赔、诉讼或程序通知TI，（ii）向TI提供MaxLinear拥有、保管或控制的所有适用证据（但须双方达成相互同意的共同防御协议），（iii）在其辩护和所有和解或妥协谈判中给予TI合理的协助和唯一的控制权，（iv）已支付并继续支付本协议项下应支付给TI的所有费用，并已遵守并继续遵守本协议的所有其他规定，前提是TI正在履行其在本第8（a）款下的义务，并根据第8款抵消欠MaxLinear的任何款项，以及（v）如果MaxLinear拥有任何第三方专利的许可，版权或其他知识产权可能成为侵权指控的主题，在此类许可允许的范围内，TI可以主张此类许可作为对指控的辩护，以帮助解决针对MaxLinear的任何第三方索赔。尽管有上述规定，但只有在MaxLinear未能遵守其在本协议中的义务，从而对TI为任何索赔、诉讼或法律程序进行辩护的能力产生重大不利影响的情况下，TI才能免除上述义务。如果TI以书面形式要求MaxLinear提供此类辩护的协助，TI将支付MaxLinear在提供此类协助时产生的合理费用。此外，如果TI不进行辩护，TI同意赔偿MaxLinear在该诉讼或索赔辩护中产生的合理成本和费用。MaxLinear将有权监控辩方（但不控制或干涉TI或其选定律师的决定）自费与自己的律师进行辩护，并有权仅代表自己而不是代表TI或其任何其他被许可人控制辩护：（1）如果TI违反本第8（a）款规定的义务，或（2）一旦此类索赔，诉讼或程序已经超过TI的辩护和赔偿义务的上限，除非TI和MaxLinear就TI继续参与辩护的条款达成书面协议。TI将不同意任何和解（1）导致MaxLinear承认责任，或（2）未经MaxLinear事先书面同意，超出TI的辩护和赔偿义务。

我对侵权行为采取补救措施。在发生此类侵权指控的情况下，TI可自行决定：(I)获得允许MaxLine继续使用和分发被指控的集合技术的许可，或(Ii)使用合理满足该集合技术的适用TI规范的技术替换或修改被指控的集合技术以使其不受侵权，或(Iii)如果(I)或(Ii)在使用商业上合理的努力后TI都无法实现，则TI应终止本许可并向Maxline退还根据本协议支付给TI的所有金额。如果德州仪器履行了第8(A)款中的义务，并向MaxLine提供了本协议第8(B)款中的选项之一，则对于该个人索赔，德州仪器应完全履行本协议下的赔偿义务，但Maxline(1)在德州仪器采取此类行动之前，以及(2)在德州仪器采取此类行动后的六个月内就上述(Ii)和(Iii)中的补救措施产生的任何损害、责任或费用除外，前提是在该清盘期间，MaxLine应尽其合理努力将任何此类损害、债务和成本的应计金额降至最低。

商标局责任和义务的例外情况。尽管有本第8条的前述规定，但未经德州仪器事先书面同意，德州仪器对MaxLine的故意行为或由其产生或作出的任何和解或妥协不承担任何责任。如果侵权指控的依据是：(I)TI遵守适用的已发布行业标准(包括但不限于IEEE、ITU、ETSI、ATM论坛、帧中继帧)，(Ii)Maxline将集合技术与任何其他设备或软件一起使用或与任何其他设备或软件结合使用，或Maxline对集合技术的任何使用违反本协议，则TI不承担任何责任；(Ii)Maxline以某种方式或为非其设计目的的应用使用集合技术，(Iii)Maxline对集合技术的修改；(Iv)TI对Maxline的特定设计、指令或规范的遵从性；(Vi)Maxline未使用TI提供给Maxline的任何修改，包括更正和增强，如果这样使用可以防止侵权，并且TI以书面形式通知Maxline此类修改将补救侵权；或(Vii)由Maxline或通过Maxline执行并使用TI提供的任何集合技术的制造或其他过程，侵权是由这种制造或其他过程引起的(该等权利要求--即上文第(I)至(Vii)项--在此单独和统称为“其他权利要求”)。

D.最大线性补偿。MaxLine应赔偿TI产生的任何损害和责任(不包括后果性和惩罚性损害，但第三方对利润损失和合理使用费的索赔应被视为直接损害)，并应对针对TI提出的任何索赔、诉讼或诉讼进行抗辩，只要该索赔、诉讼或诉讼是基于(I)基于集合技术遵守ITU、ATM论坛、帧中继论坛或其他发布的标准而提出的TI促成或诱导Maxline侵犯第三方专利的指控，或(Ii)由其他索赔引起的侵权指控，并将支付最终判给或同意的费用和损害(包括和解费用)，如适用，作为任何

如果MaxLine(A)被及时通知此类索赔、诉讼或诉讼程序，(B)获得TI拥有、保管或控制的与此类索赔、诉讼或诉讼程序有关的所有证据，以及(C)被允许控制其辩护和和解或妥协的所有谈判，则MaxLine可以根据此类索赔、诉讼或诉讼程序提起诉讼。如果MaxLine以书面形式向TI请求协助此类辩护，MaxLine将支付TI在提供此类协助时发生的合理费用。此外，如果MaxLine不承担该诉讼或索赔的辩护，MaxLine同意赔偿TI，并补偿TI在该诉讼或索赔的辩护中发生的合理费用和开支。如果(1)Maxline违反了本条款第8(D)款规定的义务，或者(2)一旦此类索赔、诉讼或诉讼超过了Maxline的辩护和赔偿义务的上限，除非TI和Maxline就继续参与辩护的条款达成书面协议，否则TI将有权自费聘请自己的律师监督辩护(但不控制或干预Maxline或其选定律师的决定)，并有权仅代表自己而不代表Maxline承担辩护的控制权。未经德州仪器事先书面同意，MAXLINE不会同意任何(1)导致德州仪器承认责任的和解，或(2)超出美光防务和赔偿义务的和解。

如果发生第三方索赔、诉讼或诉讼，包括TI根据第8条负责的索赔以及MaxLine根据第8条负责的索赔，双方应真诚合作，确保每一方都有足够和适当的抗辩控制权，以便使该方能够保护自己的权利并履行本协议规定的义务。

双方同意，第8节和第10节陈述了双方就侵犯本协议项下的任何专利或其他知识产权而承担的全部责任，并取代了与侵权有关的所有明示、默示或法定的担保和赔偿。

9.陈述、担保和担保免责声明。

A.授权。每一方均表示并保证：(I)在本协议前言所述的司法管辖区内，本协议已被妥善组织、有效存在并处于良好地位；(Ii)本协议的签署和交付已得到适当和有效的授权；以及(Iii)本协议对其构成有效、有约束力和可强制执行的义务。

B.表演和集体技术。TI表示并保证：(A)集体技术将按照其适用的技术规范运行，包括本协议展品中规定的技术规格；以及(Ii)作为集体技术一部分提供的材料和信息，包括与集体技术有关的所有注释和文档，在所有重要方面都是准确的。如果德州仪器违反第9(B)款中的陈述或保证，德州仪器将作为其唯一补救措施，及时维修或更换不合格项目或交付丢失的项目，或者，如果德州仪器在采取商业上合理的努力后仍无法做到这一点，德州仪器将退还根据本协议支付的所有金额。

C.开放源码软件。TI表示并保证QAM解调器RTL代码不包含、也不会包含任何开源软件。

D.法律诉讼。德州仪器表示并保证，截至本协议生效之日，据德州仪器电缆业务部法律顾问Ken Thomas和德州仪器电缆业务部总经理Ran Senderovitz所知：(I)德州仪器并未参与任何与德州仪器集体技术权利有关的法律诉讼(诉讼、仲裁、调解或其他)；(Ii)德州仪器尚未收到有关德州仪器集体技术权利索赔的通知。

除本协议第9(A)、9(B)和9(C)条所规定的明示保证外，许可的技术和相关技术按原样许可。对于任何相关技术或许可技术，TI不作任何明示或默示的担保或陈述，包括但不限于关于任何许可技术和相关技术的适销性或适用性、静默享受、系统集成、信息准确性以及不侵犯任何第三方知识产权的任何默示保证。

10.法律责任的限制。

A.一般限制。除非(I)违反以下第11条下的任何保密义务或(Ii)被许可方违反本协议下的第3条(软件许可限制)，无论本协议中是否有其他规定，在任何情况下，任何一方均不对另一方或任何

对于任何(1)间接、附带、特殊或后果性损害，(2)利润损失、业务损失或数据丢失或损坏，或(3)替代技术、知识产权、商品或服务的采购成本，任何(1)间接、附带、特殊或后果性损害，或(3)采购替代技术、知识产权、商品或服务的成本，其他人或实体对任何合同、过失、严格责任或其他法律或衡平法理论，即使本协议中规定的补救措施未能达到其基本目的，即使任何一方已被告知此类损害的可能性或概率也是如此。

B.具体限制。在任何情况下，任何一方因所有诉讼、索赔、保修义务、赔偿义务以及因本协议或使用本协议项下提供的任何许可技术或相关技术而产生或与之相关的任何其他义务而承担的总责任不得超过[***]美元(美元)[***])。存在多个索赔不会扩大或延长这些限制。

11.机密资料。

A.保密信息。“机密信息”一词是指任何(I)一方向另一方披露的书面、图形、机器可读或其他有形形式的机密、专有或商业秘密信息，并标记为“机密”、“专有”或以其他方式表明其机密性的任何信息，以及(Ii)集体技术(除非此类集体技术在任何开放源码许可证下受到任何披露义务的约束)。“保密信息”还可包括一方根据本协议首先向另一方口头披露的信息，条件是该信息在口头披露时被指定为机密，并被简化为书面摘要，该摘要以一种表明其保密性质的方式标记，并由披露方在口头披露后三十(30)个日历日内交付接收方。

B.例外情况。尽管如此，保密信息不包括以下信息

C.义务。接收方同意，其将(I)仅在行使本协议项下的权利和履行本协议项下的义务时使用此类保密信息，并且(Ii)实施至少与接收方对其类似性质的保密信息所采取的程序一样的保护程序(但无论如何不得低于合理程序)，以禁止披露、未经授权的复制、误用或删除此类保密信息，并且不会向任何第三方披露此类保密信息，除非与接收方在本协议项下的权利和义务相关的必要和要求。每一方同意从其员工和承包商那里获得已签署的保密协议，并努力采取措施执行此类协议或对此类员工和承包商在这方面的行为负责。每一方

表示该方在其正常业务过程中使用的书面雇佣协议符合本条款的要求。

D.免责条款。尽管有上述规定，任何一方都不会就另一方的任何保密信息对另一方承担责任，即：

12.一般条文。

A.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应为书面形式，并应被视为已(I)亲自递送(附有收到的书面确认)，(Ii)通过传真发送(附有发送的书面确认)，或(Iii)通过隔夜快递发送的三(3)个工作日(附有收到的书面确认)，在每一种情况下，应按下列地址和传真号码(或一方根据本条款向另一方发出的通知可能指定的其他地址或传真号码)发出：

B.弃权。任何一方未能执行本协议的任何条款，将不被视为或被视为放弃未来执行该条款或本协议中的任何其他条款。任何免责声明必须以书面形式提交，并由双方签署。

C.修订本协议只能以本协议各方签署的书面形式进行修改或修改。

D.继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。

E.任务。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让或担保本协议，同意不得被无理拒绝或推迟；但在符合第7(D)条的情况下，如果满足下列所有条件，一方可将本协议转让给继承人，包括通过合并、收购、出售资产或法律实施的继承人：

任何声称不符合上述条件的转让将是无效的。尽管有上述规定，第2(F)节将在TI向硅调谐器的设计者、开发商或制造商转让或声称转让时立即终止，除非MaxLine已明确书面同意转让本协议并继续执行第2(F)节。

F.可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被视为无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款或条款仍应保持完全有效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，本协议各方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式，以使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

G.生存。本协议的期满或终止均不会终止双方根据本协议条款应继续存在的义务和权利(包括第6(C)款(审计权，在本协议终止或期满后两年内有效)、第7款(期限、终止和强制令救济)、第8款(赔偿)、第9款(陈述、担保和担保免责声明)、第10款(责任限制)和第12款(总则))，这些条款在本协议到期或终止后继续有效；除非第2(F)节(与诉讼无关)将按照第2(F)节和第12(E)节的规定立即终止，否则将仅在Maxline就集体技术或TI或交互被许可人对集体技术或因TI或交互被许可人分发或使用集体技术而在生效日期至终止日期之间发生的侵权行为向TI或交互被许可人主张Maxline必要专利的索赔、诉讼或诉讼中有效。

H.管辖法律、管辖权和禁令救济。本协议，包括本协议及其任何条款或条款的有效性、解释或履行，以及双方在本协议下的权利和义务，将受纽约州的国内规则和实体法管辖，并仅根据纽约州的国内规则和实体法进行解释和解释，而不影响任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或法律冲突条款或规则。本协定不受《联合国国际货物销售合同公约》或《统一计算机信息交易法》(UCITA)管辖。双方同意，任何一方根据本协议或与本协议相关提起的任何诉讼，包括但不限于解释或执行本协议的任何条款，都将提交，各方同意并在此服从位于纽约州的任何州或联邦法院的管辖权和地点。尽管有上述规定，双方同意，任何寻求强制令或衡平法救济的诉讼，都可以在寻求此种救济的任何有管辖权的法院提起。任何一方均可在任何有管辖权的法院采取其认为必要的任何行动，以强制、保护或保全其任何知识产权。MaxLine承认并同意，对TI根据本协议授予的权利和许可的任何实质性违反将对TI造成无法弥补的持续损害，法律上没有足够的补救措施，并且TI有权寻求禁令救济以及其他适当的和进一步的救济。在寻求此类禁令救济之前，德勤同意让总裁副级别或更高级别的相关税务官员与总裁级别或更高级别的相关Maxline官员就德勤认为是实质性违反本协议的任何行为或不作为进行沟通，以善意地处理此类行为或不作为，前提是此类沟通不会不适当或不合理地延迟、损害或减损德勤获得任何禁令或其他衡平法救济的权利或能力。

一、对口单位。本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原始副本，当所有副本合并在一起时，将被视为构成同一协议。

J.律师费。如果需要在法律或衡平法上采取任何行动来强制执行或解释本协定的任何条款，胜诉一方有权在该诉讼中追回其合理的律师费和会计费、费用和必要的支出，以及它可能有权获得的任何其他救济。

K.标题。本协议中包含的条款、章节和小节标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，且不得以任何方式定义或影响本协议任何条款的含义、解释或范围。

L。第三方托管。在本协议签署后不迟于六十(60)天，双方将与MaxLine选择的并为TI合理接受的第三方托管代理签署托管协议(“托管协议”)。在产品首次量产发货时，MaxLine将向托管代理提供每个产品的产品掩膜GDS文件和测试计划的最新副本(“源材料”)。此后，MaxLine将在MaxLine发布到生产后六十(60)天内向托管代理提供源材料的更新

一种新产品。在以下情况下，源材料将从托管中释放并根据托管协议的条款交付给TI：(1)MaxLine按照第12(E)款转让本协议，且受让人在转让后至少两(2)年内未继续以与Maxline转让前基本相同的方式提供产品，且未在被TI书面要求恢复供应产品的三十(30)天内恢复供应产品；(2)Maxline根据美国法典(破产)第7章面临解散程序；或(3)Maxline停止生产和销售产品。Maxline特此向TI授予有限、不可转让、不可再许可的许可，允许其使用和复制源材料，仅用于制造、制造、销售、提供销售和出口产品，仅用于继续向在(I)Maxline转让协议之前三(3)个月从Maxline购买产品的TI客户供应产品；(Ii)Maxline根据美国法典第7章(破产)面临解散程序；或(Iii)MaxLine通知TI或任何打算停止生产和销售产品的TI客户。

本协议自生效之日起由其正式授权的代表签署，特此声明，德州仪器和MaxLine已签署本协议。

展品：

附件A-许可的技术

附件B-相关技术

附件C-mpeg调谐器规格

附件D--赔偿

附件A

获得许可的技术

附件B

关联技术

附件C

Mpeg调谐器规格

一种包括DOCSIS/DVB-C QAM核心的MPEG调谐器。

附件D

补偿

除非采购订单中另有规定，本协议规定的付款应支付给：

SWIFT代码：

参考/工艺路线编号：

对于国际电汇：

对于美国国内EFT/电子转账：

有关下列人士的账目：

帐号

付款通知应发送至：