附录 97.1

回扣政策

目的

OCA Acquisition Corp.（ “公司”）认为，创造和维持一种强调诚信和问责制并强化公司绩效薪酬理念的文化符合公司及其股东的最大利益。因此，公司董事会（“董事会”）采用了这项政策，该政策规定，如果公司因严重违反联邦证券法（以下简称 “政策”）的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，则可以补偿的某些高管薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、根据该法颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准。

管理

本政策应由董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）管理。薪酬委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。

受保高管

本政策适用于公司的现任和前任执行官（由薪酬委员会根据交易法第 10D 条、该法颁布的规则以及公司证券上市的国家证券交易所的上市标准确定）以及薪酬委员会（统称为 “受保范围”）可能不时视为受本政策约束的其他高级管理人员或员工高管”）。本政策对所有受保高管具有约束力并可强制执行。

每位受保高管都必须签署作为附录A所附的确认和接受表并将其交还给公司，根据该表格，这些受保高管将承认他或她受本政策条款的约束；但是，本政策应适用于任何受保高管及其继任者（如本政策所规定），无论是否不是这样的受保高管正确签署并向公司返回此类确认和接受表以及不管该受保高管是否知道自己的身份。

补偿；会计重报

如果公司因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重报，包括任何必要的会计重报 (i) 更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误，或 (ii) 如果错误在中得到更正，则会导致重大误报当前时段或当前时段未更正（每个”会计重报”），薪酬委员会将合理地立即要求偿还或没收任何受保高管在开始担任受保高管后收到的多付的款项（定义见下文），（y）在相应的激励性薪酬（定义见下文）的业绩期内，（z）在完成的三（3）财年年前紧接着公司需要编制会计重报表和任何过渡之日在这三 (3) 个已完成的财政年度之内或紧随其后的期间（源于公司财政年度的变化）。

基于激励的薪酬

就本政策而言， “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于实现财务报告指标而发放、获得或归属的任何薪酬，包括但不限于：(i) 仅通过或部分通过满足财务报告指标绩效目标获得的非股权激励计划奖励；(ii) 从奖金池中支付的奖金，其中完全或部分由满足财务报告指标的绩效目标来确定；(iii) 其他基于以下条件的现金奖励财务报告指标的满意度衡量业绩目标；(iv) 完全或部分基于对财务报告指标业绩目标的满意度授予或归属的限制性股票、限制性股票单位、股票期权、股票增值权、和绩效股票单位；以及 (v) 出售通过激励计划收购的股票所得的收益，这些股票完全或部分基于财务报告指标的满意度而授予或归属绩效目标。

不被视为激励性薪酬的薪酬包括但不限于：(i) 工资；(ii) 仅根据对主观标准（例如表现出领导能力和/或完成特定雇用期）的满意度支付的奖金；(iii) 仅根据对战略或运营措施的满意度获得的非股权激励计划奖励；(iv) 全权股权奖励；(v) 全权委托未从奖金池中支付的奖金或其他补偿，该奖金池由满足财务状况决定报告衡量绩效目标。

财务报告指标是：（i）根据编制财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何衡量标准，或全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准，例如收入、息税折旧摊销前利润或净收益，或（ii）股价和股东总回报率。财务报告指标包括但不限于：收入；净收益；营业收入；一个或多个可报告分部的盈利能力；财务比率（例如应收账款周转率和库存周转率）；每股净资产或净资产价值；扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；运营资金和调整后的运营资金；流动性指标（例如营运资金、运营现金流）；回报指标（例如，投资资本回报率、资产回报率）；收益指标（例如每股收益）；每平方英尺销售额或同店销售额，其中销售额需要进行会计重报；每位用户收入或每位用户的平均收入，其中收入需要进行会计重报；每位员工成本，成本为需要进行会计重报；与同行群体相关的任何此类财务报告指标，其中公司的财务报告指标需要进行会计重报；以及税基收入。

超额付款：金额有待追回

要收回的金额将是收到的基于激励的薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定本应收到的激励性薪酬金额，并且在计算时必须不考虑已缴纳的任何税款（“超额付款”）。基于激励的薪酬在公司实现基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的归属、支付或发放发生在该期结束之后。

对于基于股价或股东总回报的基于激励的薪酬，如果错误发放的薪酬金额无需直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股票价格或总股东回报率的影响的合理估计，以及公司必须保留确定该合理估计值的文件并提供此类文件向公司证券上市的交易所提供文件。

补偿方法

薪酬委员会将自行决定收回本协议下任何多付款项的一种或多种方法，其中可能包括但不限于：

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要求偿还先前支付的现金激励补偿；

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寻求追回因归属、行使、结算、出售、转让或其他处置作为激励性薪酬发放的任何股权奖励而获得的任何收益；

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抵消公司本应向受保人高管支付的任何或全部多付的款项；

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取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或

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根据薪酬委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救或追回行动。

追回限制；没有额外付款

的追回权将仅限于在公司需要编制会计重报之日之前的三 (3) 个已完成的财政年度内收到的超额付款，以及在这三 (3) 个已完成的财政年度内或之后的任何过渡期（由公司财政年度的变更导致）。在任何情况下，如果重述或准确的财务业绩会导致更高的基于激励的薪酬支付，则公司无需向受保高管支付额外款项。

没有赔偿

公司不得赔偿任何受保高管因任何错误发放的激励性薪酬而蒙受的损失。

解释

薪酬委员会有权解释和解释本政策，并为本政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。本政策的解释方式应符合《交易法》第 10D 条的要求以及美国证券交易委员会或公司证券上市的任何国家证券交易所采用的适用规则或标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日（“生效日期”）起生效，并适用于基于激励的薪酬（包括根据生效日期之前的安排发放的基于激励的薪酬）。尽管有上述规定，本政策仅适用于2023年10月2日当天或之后收到的基于激励的薪酬（根据本政策确定）。

修订；终止

董事会可以自行决定不时修改本政策。董事会可以随时终止本政策。

其他补偿权

董事会打算在法律允许的最大范围内适用本政策。薪酬委员会可要求，在本政策采用时或之后签订的任何雇佣或服务协议、基于现金的奖励计划或计划、股权奖励协议或类似协议，均应要求受保高管同意遵守本政策的条款，以此作为发放任何福利的条件。本政策下的任何补偿权是对公司根据任何雇佣协议、股权奖励协议、基于现金的奖励计划或计划、类似协议以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似政策的条款而可能获得的任何其他补救措施或补偿权的补充，但不能代替这些补救措施或补偿权。

不切实际

薪酬委员会应根据本政策追回任何多付的款项，除非薪酬委员会认为此类追偿不切实际，因为：

(A) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额；

(B) 追回将违反公司在2022年11月28日之前通过的本国的法律；或

继任者

本政策对所有受保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。