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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-258994

招股说明书补充文件
（至2021年8月30日的招股说明书）

305,590 股普通股

用于购买最多 75,000 股普通股的预先注资认股权证

预先注资所依据的至多 75,000 股普通股

认股证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将向合格的机构投资者发行305,590股普通股和一份预先注资的认股权证，用于购买最多75,000股普通股，此处称为预融资认股权证。

每股普通股的发行价格为每股5.255美元。预融资认股权证的发行价格按每股标的股票计算，等于本次发行中出售的普通股的每股发行价格减去0.001美元，预筹认股权证的每股标的行使价为每股0.001美元。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在行使预融资认股权证生效后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股，则该持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。在遵守上述限制的前提下，预先注资的认股权证可以随时行使，直到全部行使为止。

在同时进行的私募中，我们还向同一经认可的机构投资者发行私募认股权证或私人认股权证，以购买总共380,590股普通股。私人认股权证在发行后可立即行使，自发行之日起为期五年半，行使价等于每股5.13美元。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所包含的注册声明，私人认股权证和我们在行使私人认股权证时可发行的普通股或私人认股权证股份没有根据经修订的1933年《证券法》进行注册，此类私人认股权证或私人认股权证股票也不是根据此类招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的。私人认股权证是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。私募认股权证将与本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外收益，前提是此类私人认股权证被行使为现金。

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上申请预先注资认股权证的上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

2023年3月31日，即我们提交截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的日期，我们受到了S-3表格I.B.6一般指令中的发行限额的约束。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的普通股的总市值为16,913,762美元，该市值根据非关联公司持有的2385,580股已发行普通股和每股7.09美元（2023年8月2日普通股的收盘价）计算，这是我们普通股的最高收盘价在过去的60天内在纳斯达克资本市场上的股票。截至本招股说明书补充文件发布之日，在本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）之前的12个日历月内，我们已根据S-3表格I.B.6号一般指令共出售了3,502,551美元的股票。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个日历月内通过S-3表格的公开募股出售价值超过我们公开持股量（定义为I.B.6号一般指令）三分之一的证券。

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC作为本次发行的独家配售代理人或配售代理人。配售代理人未购买我们在本次发行中提供的证券]并且无须安排购买或出售任何特定数量或金额的证券，但将尽其合理的最大努力安排所发行证券的出售。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ELOX”。2023年9月15日，纳斯达克资本市场上一次公布的普通股销售价格为每股5.88美元。

投资我们的证券涉及风险。参见第 S-5 页开头的 “风险因素”。

	每股			每笔预先注资底层权证分享			总计
发行价格		$	5.255		$	5.254		$	1,999,925.45
配售代理费 (1)		$	0.3941		$	0.3941		$	150,000.03
扣除费用前向我们收益		$	4.8609		$	4.8599		$	1,849,925.42

(1)

我们还同意（i）向配售代理人或其指定人发行认股权证，购买最多22,835股普通股，以及（ii）向配售代理支付某些费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

证券的交割预计将于2023年9月20日左右进行，但须满足惯例成交条件。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年9月18日。

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件第S-20页 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 中描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中作出的任何陈述与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书和以引用方式纳入的此类文件中的陈述。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和配售代理均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区提供的证券的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人士必须了解本招股说明书补充材料的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分发，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入的文件中包含的有关我们的行业和我们经营的市场的信息，包括我们的总体预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理估算和研究，以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于多种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响，包括本招股说明书补充文件中的 “风险因素”、随附的招股说明书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告中所述的因素，这些因素由以下机构合并参考本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

在本招股说明书补充文件中提及 “Eloxx”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Eloxx Pharmicals, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。

本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商品名称均不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

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招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了有关我们、本次发行的精选信息，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们以引用方式纳入的文件中其他地方的信息。本摘要不完整，不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，为了充分了解本次发行及其对您的影响，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”、财务报表和相关附注以及我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他信息。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，从事核糖体调制科学，利用我们创新的TURBO-ZM™ 化学技术平台和我们的新型氨基糖苷类库，开发用于治疗稀有和超稀有遗传学的新型口服小分子核糖体调节剂（“RMA”）和真核核糖体选择性糖苷（“ERSG”）患者有无意义的基因突变导致过早停止密码子和低于全长蛋白质的疾病。无意义的突变会导致受影响的信使RNA（“mRNA”）中出现过早停止密码子，这反过来又会破坏该mRNA的蛋白质合成，从而导致蛋白质长度低于全长。患有这些突变的患者的预后要比错义突变的患者差得多。

我们有多个项目正在筹备中，包括使用 ELX-02（皮下给药）治疗 Alport 综合征的临床项目、研究性新药（“IND”）的临床前项目（“IND”）启用隐性营养不良（“RDEB”）和结节性大疱性表皮松解症（“JEB”）以及使用 ZKN-013 的家族性腺瘤性息肉病（“FAP”），以及在1类囊性纤维化（“CF”）中吸入吸入 ELX-02 的 IND 支持阶段计划。我们还在囊性纤维化和肿瘤学方面有各种早期发现阶段的项目。随着我们项目的推进，我们计划积极寻求扩大我们的产品线，为使用我们的平台设计的化合物寻找其他罕见疾病的新适应症。美国食品药品监督管理局（“FDA”）已授予 ELX-02 快速通道认证，用于治疗具有无意义突变的 CF 患者。此外，美国食品药品管理局于2020年7月批准了用于治疗慢性心绞痛的 ELX-02 孤儿药称号，根据欧洲药品管理局（“EMA”）的积极看法，欧盟委员会于2018年9月授予了 ELX-02 孤儿药产品称号。

2022年3月，我们宣布决定推进皮下输送的 ELX-02，用于恢复 IV 胶原蛋白，用于治疗 Alport 综合征患者。带有无意义突变的Alport综合征是一种遗传性肾脏疾病，在美国，每50,000名新生儿中就有1名发生这种疾病。它是由三种IV型胶原蛋白亚型中的一种的流失引起的。这种疾病的特征是患者尿液中有血液（血尿）和蛋白质（蛋白尿），会导致进行性肾脏疾病、听力损失和眼睛异常。2022 年 11 月，我们开始了 ELX-02 的 2 期单一疗法临床试验，该试验可能用于治疗 Alport 综合征中的 ELX-02。该2期试验包括在COL4基因中有无意义突变的Alport综合征患者。三名患者接受了为期两个月的 ELX-02 剂量，随访三个月。除了安全性的主要终点外，还每两周测量一次蛋白尿的关键次要疗效终点。已观察到对蛋白尿的治疗效果是多种肾脏适应症的有效终点，也是治疗结果的可靠预测指标。对于符合条件的患者，在两个月结束时还对COL4的诱导进行了测量。在这三名患者中，有一名患者的蛋白尿明显减少，减少了大约一半。预计该人群中蛋白尿不会自发减少，这增加了这一结果的分量。ELX-02 二期试验的其他结果显示，获得缓解的患者在停止治疗一个月后有所恢复，这为药物活性提供了更多证据。2023 年 8 月，对患者肾脏活检的电子显微镜评估证实了 ELX-02 对所有三名接受治疗的患者具有改善疾病的作用，足部过程消失的减少就证明了这一点。几乎所有 Alport 综合征病例都会出现足细胞足部消失。足细胞是肾小球中高度专业化的细胞，对肾小球的健康至关重要。该试验结果表明，一名患者可以快速持续缓解，再加上这些电子显微镜检查结果，显示所有三名患者的病情都有所改善，这证实了 ELX-02 改变疾病的可能性。基于这些结果，我们打算推进一项用于治疗带有无意义突变的 Alport 综合征的 ELX-02 的关键试验。

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视可用资金而定，我们还在推广 ZKN-013 作为口服药物，用于治疗有无意义突变的 RDEB/JEB 和 FAP 患者。RDEB 和 JEB 是罕见的皮肤病，其特征是胶原蛋白 VII (RDEB) 和 LAMB3 (JEB) 蛋白发生突变。我们估计，在美国、日本和西欧的主要市场，大约有4,000名患者出现这些疾病的无意义突变。患者患有严重的皮肤淤青、创伤和内部损伤，从而增加患皮肤癌和严重营养不良的风险。FAP 患者的 APC 基因发生突变，导致结肠息肉增殖，如果不进行治疗，可能导致结肠癌和其他相关癌症。目前尚无经批准的针对这些疾病的疾病改良疗法。ZKN-013 已在患者细胞中显示出强大的 VII 型胶原蛋白修复能力，相当于一系列突变中蛋白质修复量的 5-10%。我们还在两项单独的研究中看到，治疗 apcMin 小鼠是评估 FAP 患者潜在治疗效果的经过验证的模型，在八周内使用 ZKN-013 可减少息肉数量、息肉大小并显著提高存活率。

2023 年 5 月 2 日，我们宣布，美国食品药品管理局批准了我们的 ZKN-013 临床试验申请，启动一项针对健康志愿者的 ZKN-013 的单一递增剂量 (SAD) 临床试验，该试验可能用于治疗带有无意义突变的隐性营养不良性大疱性表皮松解症 (RDEB)。ZKN-013 是使用我们的 TURBO-ZM™ 平台开发的第一个分子，它已从命中发展为先导，现在有资格进入临床开发。在SAD研究的计划剂量队列完成并与FDA进行讨论后，预计将进行进一步的SAD和多重递增剂量（MAD）测试。

如果我们继续进一步开发 ZKN-013，我们最初将仅进行 15 mg 和 50 mg 的单剂量，因为 FDA 将我们的 EL-013 组合 SAD-MAD 1 期、随机、双盲、安慰剂对照、多剂量递增临床试验置于部分临床搁置状态，要求我们提供 15 mg 和 50 mg 单一临床剂量的临床药代动力学数据，以及在 FDA 之前多剂量后的模拟稳态暴露将批准继续使用额外剂量。

公司信息

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号130号套房02472，我们的电话号码是 (781) 577-5300。我们的网站地址是 www.eloxxpharma.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，也不得在决定是否购买我们的证券时考虑这些信息。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ELOX”。

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THE OFFINGS

我们提供的普通股

305,590 股普通股。

我们提供的预先注资认股权证

我们还提供预先注资认股权证，用于购买多达75,000股普通股。预融资认股权证的购买价格按每股标的股票计算，等于本次发行中出售的普通股的每股价格减去0.001美元，而预筹认股权证的每股行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可在发行之日后的任何时候行使，但须遵守某些实益所有权限制。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。有关预融资认股权证条款的讨论，请参阅 “我们提供的证券描述——预先注资认股权证”。

普通股将在本次发行后立即发行

2,873,256股，假设已全额行使此处提供的预融资认股权证，并且在并行私募交易中未向其发行私募认股权证。

报价

普通股每股5.255美元，预筹认股权证每股标的5.254美元。

所得款项的使用

我们估计，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，此次发行的净收益约为170万美元。

我们打算将本次发行的净收益用于推进 ELX-02，该开发用于治疗带有无意义突变的 Alport 综合征和其他罕见的蛋白尿性肾脏疾病，推进 ZKN-013 的开发，为公司的TURBO-ZM平台的发现工作以及营运资金和其他一般公司用途提供资金。请参阅第 S-10 页上的 “所得款项的使用”。

风险因素

请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开头的 “风险因素”，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以讨论在投资我们的证券之前应阅读和考虑的因素。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ELOX”。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在纳斯达克资本市场或任何国家证券或其他国家认可的交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

同时私募认股权证

在同时进行的私募中，我们将向本次发行的普通股和预筹认股权证的购买者发行一份私人认股权证，以每股行使价等于购买最多380,590股普通股

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每股 5.13 美元。私募认股权证将与本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外收益，前提是此类私人认股权证被行使为现金。根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，私人认股权证和我们在行使私人认股权证时可发行的普通股不予发行。请参阅第 S-15 页上的 “私募交易”。

本次发行后将立即流通的普通股数量基于截至2023年6月30日的已发行普通股的2,492,666股以及此处提供的所有预融资认股权证的假定行使情况，不包括：

•

在行使私募权证时可发行的380,590股普通股在并行私募交易中发行，其初始行使价等于本次发行中出售的每股普通股的发行价；

•

425,022股普通股可在行使截至2023年6月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股62.83美元；

•

我们的1,021股普通股可在行使截至2023年6月30日的已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股440.80美元；

•

22,835股普通股可在行使向配售代理指定人发行的认股权证时发行，作为与本次发行相关的补偿，行使价为每股6.5688美元；

•

75,000 股普通股可在限制性股票单位归属时发行；以及

•

截至2023年6月30日，根据我们的2018年股权激励计划，可将来发行的70,134股普通股，以及根据2018年股权激励计划在每个日历年1月1日自动增加2018年股权激励计划下的股票储备的规定发行的股票。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件反映并假设：

•

不行使私人认股权证；以及

•

不行使未偿还的期权和认股权证来购买普通股，也没有根据我们的股权补偿计划发行可供未来发行的股票。

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中或此处或其中以引用方式纳入的其他信息，包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告中在 “风险因素” 下讨论的风险和不确定性参考本招股说明书补充文件。如果发生以提及方式纳入或下述任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行和我们的证券相关的风险

由于本次发行，您将立即经历大幅稀释，并且将来可能会进一步稀释。

由于我们发行的普通股的每股价格高于我们普通股的每股账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。在我们以每股5.255美元的发行价出售305,590股普通股和预筹认股权证以每股5.255美元（等于每股5.254美元的收购价格，加上每股标的行使价0.001美元）购买最多75,000股普通股后，减去我们在每种情况下应支付的配售代理费和预计发行费用，如果您在本次发行中购买证券，将立即大幅摊薄每股11.14美元，这意味着每股发行价5.255美元与截至2023年6月30日我们普通股调整后的每股有形账面净值（7.46美元）之间的差额。有关您在发行中购买我们的普通股和预先注资认股权证时将产生的稀释的更详细讨论，请参阅下文 “稀释”。

此外，我们将向购买普通股和预筹认股权证的同一个投资者出售购买380,590股普通股或私募认股权证的私募认股权证，将来我们可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他证券可转换为普通股或可兑换为普通股的证券。如果私人认股权证或其他未偿还期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则您可能会面临额外的稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。有关参与本次发行将产生的稀释的更详细说明，请参阅下文 “稀释”。

本次发行中出售的预融资权证没有公开市场，也没有与本次发行同时以私募方式出售的私人认股权证的公开市场。

本次发行中发行的预融资认股权证或与此次发行同时以私募方式发行的私募认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证或私人认股权证上市。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和私人认股权证的流动性将受到限制。

我们有广泛的自由裁量权来决定如何使用在本次发行和同时进行的私募中筹集的资金，并可能以可能不会提高我们的经营业绩或普通股价格的方式使用这些资金。

我们的管理层将对本次发行和并行私募募所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可以使用本次发行和并行的收益

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以我们的股东可能不同意的方式进行私募或者根本不会产生有利回报。我们打算将净收益用于推进 ELX-02，该开发用于治疗具有无意义突变的Alport综合征和其他罕见的蛋白尿性肾脏疾病，推进 ZKN-013 的开发，为公司的TURBO-ZM平台的发现工作以及营运资金和其他一般公司用途提供资金。但是，我们对这些收益的使用可能与我们目前的计划有很大不同。如果我们不以改善经营业绩的方式投资或使用本次发行和同步私募的收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并可能对普通股的市场价格产生不利影响。

任何预先注资认股权证和私人认股权证的持有人在行使其预先注资认股权证和/或私人认股权证并收购我们的普通股之前，将无权作为我们普通股的持有人。

在任何预先注资认股权证或私人认股权证的持有人行使此类预先注资认股权证和/或私人认股权证并收购我们的普通股之前，该持有人对我们作为此类预融资认股权证或私人认股权证基础的普通股没有权利。行使此类预先注资的认股权证或私人认股权证后，持有人将仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使我们的普通股持有人的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人可能不被允许行使其持有的预先注资的认股权证或私人认股权证。

预融资认股权证和/或私人认股权证的持有人无权行使预先注资认股权证或私人认股权证的任何部分，如果此类行使生效后会导致该持有人（及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人）实益拥有的普通股总数超过9.99％（对于预先注资的认股权证）或 4.99%（就私人而言）认股权证）当时已发行和流通的普通股总数，例如所有权百分比是根据预筹认股权证或私人认股权证的条款确定的，前提是该持有人至少提前61天通知我们，根据预先注资认股权证和私人认股权证有权将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比。因此，持有人可能无法为我们的普通股行使预先注资的认股权证或私人认股权证，而这样做会给该持有人带来经济利益。在这种情况下，持有人可以寻求出售其预先注资的认股权证或私人认股权证以实现价值，但在没有成熟的交易市场的情况下，持有人可能无法这样做。

此次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，以及我们提议发行的普通股和预筹认股权证的数量，以及在本次发行完成后最终将发行的普通股数量和/或行使同时出售的私人认股权证行使时可发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

私人认股权证的条款可能会阻止第三方收购我们。

与本次发行同时以私募形式出售的私人认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。私人认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非除其他外，幸存的实体承担我们在私人认股权证下的义务。此外，私人认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择从我们或继承实体那里获得与我们在基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式（和相同比例）的对价，金额相当于Black Scholes的价值（如此类认股权证中所述）在之日私人认股权证的未行使部分

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基本交易的完成。私人认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使此次收购可能使我们的普通股持有人受益。

私人认股权证可能被视为负债，此类私人认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

我们目前正在评估与本次发行同时以私募方式出售的私募权证的条款。我们和/或我们的审计师可能会得出结论，根据此类私人认股权证的条款，此类私人认股权证应被视为责任工具。因此，我们将被要求将私人认股权证归类为负债。根据负债会计处理，我们将需要在每个报告期结束时衡量这些工具的公允价值，并在本期经营业绩中确认与前一时期相比公允价值的变化。由于经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。如果要求对私人认股权证进行负债会计处理，我们将确认由于这些认股权证的季度公允估值而产生的非现金收益或亏损，这可能是重大的。公允价值变动对我们收益的影响可能会对我们的普通股和/或股东权益的市场价格产生不利影响，这可能会使我们更难或无法满足纳斯达克资本市场的持续上市标准。

未来可能会出售我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱股东对普通股的所有权。

行使（a）根据我们的股权薪酬计划授予执行官和其他员工的任何期权以及（b）任何认股权证和其他普通股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。除了标题为 “分配计划” 的部分中规定的限制外，我们不受限制发行额外的普通股，包括任何可转换为普通股或可交换或代表获得普通股权利的证券，前提是我们遵守纳斯达克资本市场的要求（纳斯达克资本市场通常要求任何导致发行超过当时已发行普通股或有表决权的20％的交易）的股东批准权利代表了我们当时已发行股票的20％）。在公开市场上出售大量普通股或认为可能发生此类出售可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担的风险是，我们未来的发行将降低我们普通股的市场价格并稀释他们在我们持有的股票。

我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市。

如果我们未能满足纳斯达克资本市场的持续上市要求，例如最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。

例如，2022年10月11日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的一封信，通知我们，在过去的连续30个工作日中，纳斯达克（“MVLS”）定义的公司上市证券的最低价值一直低于纳斯达克上市规则5500（b）（2）（“最低市值要求”）下继续在纳斯达克资本市场上市的最低3500万美元要求。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司有180个日历日或在2023年4月10日之前恢复遵守最低市值要求。

2023年4月11日，我们收到了纳斯达克上市资格机构的裁决书，信中称公司尚未恢复遵守上市规则5550（b）（2），该规则要求公司在先前授予公司的180天宽限期内维持至少3500万美元的MVLS。由于在180天内没有恢复对MVLS要求的遵守，该公司的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。根据该信函，除非公司及时要求举行听证会以对员工的决定提出上诉，否则公司的交易

S-7

普通股将在2023年4月20日开业时被暂停，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，这将取消该公司的普通股在纳斯达克的上市和注册。2023年8月3日，我们宣布，纳斯达克听证会小组决定将先前批准的延期从2023年7月30日延长至2023年10月9日（“延期”），以恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（2）的遵守。延期的条件是公司先前提交给听证小组的合规计划中包含的某些里程碑的实现。无法保证我们将能够实现这些里程碑，也无法保证我们能够继续在纳斯达克资本市场上市。

我们的普通股从纳斯达克退市可能会使我们未来更难以优惠条件筹集资金。这样的退市可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，如果我们从纳斯达克退市，我们的普通股将不再被承认为担保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。此外，无法保证我们会采取任何行动来恢复我们对继续上市所需的最低市值要求的遵守或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。也无法保证我们会继续遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。

S-8

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中的信息包含《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》（受这些条款规定的 “安全港” 约束）所指的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、我们对赖素的信念、未来运营、未来财务状况、现金和现金等价物以及有价证券的充足性、未来收入、我们继续经营的能力、预计成本、管理层的前景和计划及目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“目标”、“可能”、“计划”、“项目”、“潜在”、“将”、“可能” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。所有这些前瞻性陈述都涉及重大风险和不确定性，包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们获得为运营提供资金并继续经营所需的资本的能力；

•

我们的战略、未来的经营业绩和财务状况；

•

未来收入、预计成本、前景、管理计划和目标；

•

监管沟通的时机和预期；

•

我们满足纳斯达克资本市场持续上市要求的能力；

•

我们与第三方的关系；

•

我们的候选产品的潜力、安全性、有效性以及监管和临床进展、潜在产品、产品批准以及研发成本；以及

•

我们对本次发行所得收益的预期用途。

正如本招股说明书补充文件中在 “风险因素” 标题下以及我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的10-Q表季度报告中的 “风险因素” 下更全面地描述的那样，许多重要因素会影响我们实现既定目标以及开发和商业化的能力任何候选产品。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们在向美国证券交易委员会提交的文件中列出的风险和不确定性。您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，前提是我们的实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起适用，除非法律要求，否则我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

S-9

所得款项的使用

我们估计，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为170万美元，前提是全额行使了预先注资的认股权证，不包括我们因行使私人认股权证而可能获得的任何资金。

我们打算将本次发行的净收益用于推进 ELX-02，该开发用于治疗带有无意义突变的 Alport 综合征和其他罕见的蛋白尿性肾脏疾病，推进 ZKN-013 的开发，为公司的TURBO-ZM平台的发现工作以及营运资金和其他一般公司用途提供资金。我们认为，我们的现金、现金等价物和有价证券，以及本次发行的净收益，将为我们2023年第四季度的运营提供资金。我们基于可能被证明不正确的假设得出这一估计，我们可以比目前预期的更快地利用可用资本资源。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括对候选产品的监管审查进展、临床试验的状况和结果，以及对其他技术、我们可能机会性地确定的其他资产或业务的任何收购或许可，或我们可能寻求的任何其他战略投资或机会，任何不可预见的现金需求以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的其他因素，随附的招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的其他因素招股说明书和文件以引用方式纳入此处和其中，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。在使用上述净收益之前，我们计划将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

S-10

稀释

如果您投资本次发行，您的所有权权益将立即稀释至普通股的每股发行价格和/或预筹认股权证的每股标的股票的发行价格与本次发行生效后调整后的每股有形账面净值之间的差额。

以下讨论和表格基于我们截至2023年6月30日的资本总额，但假设行使本文提供的预融资认股权证已全部完成。下面的讨论和表格不包括：

•

在行使私募权证时可发行的380,590股普通股在并行私募交易中发行，其初始行使价等于本次发行中出售的每股普通股的发行价；

•

425,022股普通股可在行使截至2023年6月30日的已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股62.83美元；

•

我们的1,021股普通股可在行使截至2023年6月30日的已发行认股权证时发行，加权平均行使价为每股440.80美元；

•

22,835股普通股可在行使向配售代理指定人发行的认股权证时发行，作为与本次发行相关的补偿，行使价为每股6.5688美元；

•

75,000 股普通股可在限制性股票单位归属时发行；以及

•

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为1,860万美元，合普通股每股7.46美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以上述假设生效后，截至2023年6月30日的已发行普通股数量。

在我们发行和出售（i）在本次发行中以每股5.255美元的发行价发行和出售305,590股普通股，以及（ii）以每股5.255美元（等于每股标的股票购买价格为5.254美元，加上每股标的0.001美元的行使价）购买75,000股普通股的预筹认股权证，减去配售代理人费用和我们应付的预计发行费用，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值约为1,690万美元，约合每股美元（5.89）。该金额意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加了每股1.57美元，对于购买本次发行普通股的新投资者，调整后的有形净账面价值将立即摊薄至每股11.14美元。

本招股说明书补充文件中所有摊薄计算均假定出售本次发行中提供的所有股票和预筹认股权证。下表说明了这种按每股计算的稀释情况：

普通股每股发行价格			$	5.255
截至 2023 年 6 月 30 日的每股有形账面净值	$	(7.46)
归因于新投资者在本次发行中购买股票和预筹认股权证的每股净有形账面价值增加		1.57
本次发行后调整后的每股净有形账面价值				(5.89)
向参与本次发行的新投资者摊薄每股			$	11.14

如果这些未偿还期权或认股权证中的任何一项以低于发行价的价格行使，则本次发行中普通股的购买者可能会进一步稀释。

以上信息假设没有行使私人认股权证。

S-12

我们提供的证券的描述

我们将通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（i）305,590股普通股，以及（ii）预先注资的认股权证，用于购买最多75,000股普通股。我们还将在行使本文提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。

普通股

从随附的招股说明书第7页开始，在 “股本描述” 的标题下描述了我们的普通股以及符合或限制普通股条件的每类证券的实质条款和规定。

预先注资的认股权证

此处发行的预融资认股权证的某些条款和规定的以下摘要不完整，受预资助认股权证条款的约束并完全受其限制。预融资认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表格报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证表格的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的预融资认股权证的初始行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，并可随时行使，直到预先注资的认股权证全部行使。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。

持有人（及其关联公司）不得在行使后立即实益拥有超过9.99％的已发行普通股（“受益所有权限制”）行使预先资助认股权证的任何部分（“受益所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以提高受益所有权限额，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过9.99％。

不会发行任何与行使预先注资认股权证相关的普通股。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票，或者将此类小数股份四舍五入为整股。

无现金运动

持有人可以自行决定，在行使时（全部或部分）获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金。

基础交易

如果是基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与的合并或合并

S-13

私募交易

在本次发行中出售普通股和预先注资认股权证的同时，我们将向本次发行的投资者发行私募认股权证或私人认股权证，以每股5.13美元的行使价购买最多380,590股普通股（视股票分割、股票分红、供股发行和按比例分配的标准调整而定）。私募认股权证将与本次发行中出售的普通股和预融资认股权证一起出售，我们将从私人认股权证中获得额外收益，前提是此类私人认股权证被行使为现金。

私人认股权证和行使此类私人认股权证时可发行的普通股未根据《证券法》注册，也不是根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的，是根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的第506（b）条规定的豁免发行的。因此，买方只能根据《证券法》规定的涵盖这些股票转售的有效注册声明、《证券法》第144条规定的豁免或《证券法》规定的其他适用豁免，出售在行使私人认股权证时发行的普通股。

以下摘要不完整，受私人认股权证条款的约束和完全限定。私人认股权证将作为与并行私募相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读私人认股权证形式的条款和规定，以完整描述私人认股权证的条款和条件。

期限、行使价和反稀释权

私人认股权证的行使价为每股5.13美元，将在发行后立即行使。私人认股权证将在私人认股权证发行后五年半到期。私人认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。

可锻炼性

私募认股权证可立即行使，由每位持有人选择，在到期日之前，向我们交付正式执行的行使通知，并全额支付行使时购买的数量（下文讨论的无现金行使除外）。

运动限制

持有人（及其关联公司）不得行使私人认股权证的任何部分，除非持有人在行使后立即实益拥有超过4.99％的已发行普通股（“受益所有权限制”），除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以提高受益所有权限额，前提是受益所有权限额在任何情况下都不超过9.99％。不会发行与行使私人认股权证相关的普通股的部分股票。我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，以代替部分股票，或者将此类小数股份四舍五入为整股。

无现金运动

如果私人认股权证或私人认股权证所依据的股份未根据《证券法》注册，则持有人可以选择在行使时（全部或部分）获得根据私人认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金。

S-15

基础交易

如果进行基本面交易，如私人认股权证所述，通常包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或几乎所有财产或资产的出售、转让或其他处置、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行有表决权证券，则私人认股权证的持有人在行使私人认股权证时有权获得该种认股权证和证券、现金或其他财产的金额如果持有人在进行此类基本交易之前行使了私人认股权证，他们本来会得到的。此外，私人认股权证的持有人有权选择从我们或继承实体那里获得与我们在基本交易中向普通股持有人提供和支付的相同类型或形式（和相同比例）的对价，金额相当于私人认股权证完成之日私人认股权证未行使部分的Black Scholes价值（如私人认股权证中所述）基本交易。

可转移性

在适用法律的前提下，私人认股权证可由持有人选择在向我们交出私人认股权证以及相应的转让文书后进行转让。

交易所清单

我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架私募认股权证。

作为股东的权利

除非私人认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股的所有权，否则私人认股权证的持有人在行使私人认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-16

分配计划

我们聘请了H.C. Wainwright & Co., LLC、Wainwright或配售代理作为我们与本次发行相关的独家配售代理。配售代理没有购买或出售我们在本次发行中提供的任何证券，也无需安排购买和出售任何特定数量或金额的此类证券，除非尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售此类证券。因此，我们可能不会出售所有所发行的证券。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。配售代理人无权通过聘用书约束我们。我们已直接与同意在本次发行中购买证券的合格机构投资者签订了证券购买协议。我们只会向已签订证券购买协议的投资者出售本次发行中的证券。

此处发行的证券预计将于2023年9月20日左右交付，但须满足某些成交条件。

我们已同意向配售代理人（i）支付相当于本次发行总收益7.5％的现金费，（ii）50,000美元的非账目支出补贴，（iii）15,950美元的清算费。

我们还同意，如果配售代理在我们聘用配售代理的期限内就本次发行联系的任何投资者在配售代理到期或终止后的12个月内向我们提供任何发行的资本，则向配售代理支付等于本次发行的现金和认股权证补偿的尾费，但某些例外情况除外。

我们估计，我们支付或应付的本次优惠的总费用约为150,000美元。扣除应付给配售代理的费用以及我们与本次发行相关的估计费用后，我们预计本次发行的净收益约为170万美元。

后续股票销售

根据证券购买协议的条款，从此类协议签订之日起至本次发行结束后45天，我们和任何子公司均不得 (i) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或招股说明书，或其任何修正案或补充，但某些例外情况除外。

根据证券购买协议的条款，我们还同意，在本次发行结束后一年内，不得 (i) 发行或出售任何可转换成、可交换或行使为普通股的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或基于或报价交易价格和/或随之变化的其他价格 (A) 获得额外普通股的权利普通股在首次发行此类债务或股权后的任何时候证券或（B）转换、行使或交换价格可能会在首次发行此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或在发生与我们的业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或（ii）根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度）签订或进行交易，但某些例外情况除外。

配售代理认股权证

此外，我们已同意在本次发行结束时向配售代理人或其指定人发行认股权证，购买我们在本次发行中出售的普通股（以及预筹认股权证所依据的普通股）数量的6.0％（或购买最多22,835股普通股的认股权证）。此类认股权证的条款将与私募中出售和发行的私人认股权证的条款基本相同，唯一的不同是配售代理人的认股权证的行使期等于自本次发行开始出售之日起的五年，行使价等于每股发行价格的125％（合每股6.5688美元）。配售代理人的认股权证和我们在行使认股权证时可发行的普通股均未在此登记。

S-17

赔偿

我们已同意赔偿配售代理的某些责任，包括《证券法》规定的责任以及因违反我们与配售代理人的委托书中包含的陈述和担保而产生的责任。我们还同意缴纳配售代理人为此类负债可能需要支付的款项。

优先拒绝权

除某些例外情况外，我们还授予配售代理人在本次发行结束后的12个月内优先拒绝权，允许其担任我们或我们任何子公司未来每笔债务融资或再融资以及公开或私募股权发行的独家账面经理、独家承销商或独家配售代理人。

其他关系

将来，配售代理可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，他们已经收到了并将继续收取惯常的费用和佣金。但是，除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理没有进一步服务的安排。

法规 M 合规性

配售代理可以被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间出售我们特此发行的普通股所实现的任何利润都可能被视为承销了《证券法》规定的折扣或佣金。配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制配售代理人购买和出售我们的证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人不得（i）参与与我们的证券相关的任何稳定活动；（ii）出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非交易法允许，否则他们不得购买我们的任何证券。

交易市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为 “ELOX”。

S-18

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.eloxxpharma.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引用的文件在所有方面进行了限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改或取代了该声明。

我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件：

•

我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•

我们分别于2023年5月12日和2023年8月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2022年6月30日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于 2023 年 3 月 9 日、2023 年 4 月 14 日、2023 年 5 月 24 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 23 日、2023 年 7 月 13 日、2023 年 8 月 29 日、2023 年 9 月 15 日和 2023 年 9 月 18 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告。

•

我们于2023年4月28日提交的与年度股东大会有关的附表14A年度委托声明（涉及以引用方式纳入截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告的部分）。

•

我们于2018年4月24日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们将随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本招股说明书补充文件发布之日到本招股说明书补充文件中描述的证券发行终止之间向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的相关证物。上面特别列出或将来提交的报告和文件（不包括提供给的任何信息）

S-20

招股说明书

ELOXX 制药有限公司

$200,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股证

单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额不超过2亿美元的股票。本招股说明书向您提供了证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第5页上的 “风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ELOX”。2021年8月19日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.34美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年8月30日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总金额为2亿加元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中提及 “Eloxx”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 时，我们指的是Eloxx Pharmicals, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务商标拥有所有权。仅为方便起见，本招股说明书中可能不带有® 和 TM 符号的商标、商品名和服务标志，但任何此类提及均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他方的商标、商品名称或服务商标来暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.eloxxpharma.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

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我们于2021年3月12日向美国证券交易委员会提交了截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告。

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该信息以引用方式特别纳入我们于2021年4月1日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

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我们于2021年5月7日和2021年8月16日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度10-Q表季度报告。

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我们于 2021 年 1 月 13 日、2021 年 3 月 12 日、2021 年 3 月 26 日、2021 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表和 8-K/A 表的当前报告（此类报告的第 7.01 项除外，不应视为通过引用纳入此处），2021 年 4 月 29 日，2021 年 5 月 18 日，2021 年 5 月 20 日，2021 年 5 月 27 日，2021 年 6 月 16 日，7 月 16 日，2021 年 6 月 6 日（此类报告的第 7.01 项除外，该项不应视为以引用方式纳入此处），2021 年 7 月 16 日和 2021 年 8 月 20 日。

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我们于2018年4月24日提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，包括为更新本说明而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

THE COMPANY

我们是一家临床阶段的生物制药公司，从事核糖体调制科学，利用我们创新的Turbo-ZMChemistrym技术平台开发新型核糖体调节剂（RMA）和我们的真核核糖体选择性糖苷（ERSG）库，用于治疗罕见和超罕见的过早停止密码子疾病。过早停止密码子是点突变，会破坏受影响的信使RNA（mRNA）的稳定性以及该mRNA的蛋白质合成。

2021年4月1日，我们收购了Zikani Therapeutics, Inc.（“Zikani”），这是一家从事临床前开发、从事核糖体调制科学的公司，利用其创新的TURBO-ZM化学技术平台为治疗选择有限的人开发新的RMA作为潜在疗法。TURBO-ZM 平台旨在实现新型化合物的快速合成，这些化合物可以进行优化，以特定疾病的方式调节核糖体。TURRBO-ZM 合成化学平台可以设计口服新型大环内酯类小分子，这些小分子是具有良好治疗指标的强效口服调节剂。大环内酯类是抑制细菌蛋白质合成的抗生素。我们预计，通过我们的互补平台以及RMA和ERSG库的持续发展，合并后的公司将成为核糖体调制科学领域的领导者。

ELX-02 是一种小分子候选药物，旨在恢复全长功能蛋白的产生。该研究疗法在囊性纤维化（CF）临床前模型的各种突变中均显示出很强的活性。在 1 期测试中，ELX-02 的耐受性总体良好，在单剂量和多剂量研究中均表现出较高的生物利用度以及一致的药代动力学。第二阶段试验旨在验证 ELX-02 的安全性并评估其生物活性。

ELX-02 目前正处于 2 期临床开发，用于治疗被诊断为无意义突变的患者 CF，正在欧洲、以色列和美国的主要研究机构进行。截至 2021 年 6 月底，我们认为我们已经招募了足够数量的患者来评估 ELX-02 的生物活性。我们将继续招募更多患者以支持3期临床试验计划。我们预计将在2021年第四季度公布该研究的前四个治疗组的数据。囊性纤维化基金会（“CF基金会”）正在为该全球临床试验计划的一部分提供资金。美国食品药品管理局已授予 ELX-02 孤儿药称号，用于治疗肾病性胱氨酸病、MPS I、雷特综合征和 CF。

凭借我们针对 CF 的 ELX-02 计划的优势，收购 Zikani 使我们有机会通过开发一种新的疗法来扩大创新科学的潜力，这种疗法可以治疗有限甚至没有治疗选择的疾病。CF基金会已同意为这项研究的一部分提供资金。我们的临床前项目侧重于特定的罕见疾病，包括遗传性疾病、由无意义突变引起的癌症、肾脏疾病（包括常染色体显性多囊肾病）以及罕见的眼部遗传性疾病。此外，我们计划在2022年提交IND申请，该疗法有可能成为第一种针对隐性营养不良性大疱性表皮松解症（RDEB）和结节性大疱性表皮松解症（JEB）中存在无意义突变的患者进行蛋白质修复的口服疗法。RDEB 是一种无法治愈、极其痛苦且往往是致命的皮肤起泡疾病，由缺乏 VII 型胶原蛋白引起，据估计，全球有 3,000 多人受到影响。JEB 是最严重的 EB 形式，大多数患者在婴儿期死亡。通过将核糖体RNA调节的应用扩展到肿瘤抑制基因中的无意义突变的通读，我们还在迅速推进家族性腺瘤性息肉病（FAP）的临床前研究，这是一种遗传的癌前结直肠疾病，通常由腺瘤性息肉病（APC）基因的无意义突变引起。我们计划针对罕见疾病，包括遗传病和由无意义突变引起的癌症。

无意义的突变会导致大约 10-12% 的罕见遗传性疾病。ELX-02 以及 TURBO-ZM 化合物库预计将大幅扩展，包括许多其他罕见疾病和某些癌症的潜在治疗方法。

我们根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州沃特敦阿森纳路480号02472，我们的电话号码是 (781) 577-5300。我们的网站地址是 www.eloxxpharma.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的证券时考虑。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “ELOX”。

资本存量描述

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行最多5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.01美元。以下摘要描述了影响我们股本持有人权利的重要条款和条款，参照我们的公司注册证书和章程（每种情况均经过修订），对股本持有人的权利进行了全面限定。

截至2021年6月30日，共有86,201,767股已发行普通股，无已发行优先股，购买323,892股普通股的认股权证、购买7,655,008股普通股的期权以及634,892股普通股的限制性股票单位已在流通。

普通股

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ELOX”。

投票权。我们普通股的每位持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）对每股普通股进行一票。

股息权。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得董事会可能不时宣布的按比例分配的股息（如果有）。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，在偿还了我们的所有债务和其他负债并偿还了向当时已发行优先股持有人提供的任何清算优先权之后，我们的普通股持有人将有权按比例分配给股东的净资产。

权限和首选项。我们普通股的持有人没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。所有已发行的普通股均已全额支付且不可估税，根据本招股说明书发行的普通股在支付后，将全额支付且不可估税。

转账代理

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

股息

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们不打算在可预见的将来支付现金分红。我们目前预计将保留所有未来收益（如果有），用于业务的开发、运营和扩张。未来支付现金分红的任何决定将取决于我们的经营业绩、扩张计划、税收考虑、可用净利润和储备、法律限制、财务状况、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

优先股

我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于普通股的权利。我们的优先股的发行可能会对普通股和持有人的投票权产生不利影响

此类持有人可能在清算时获得股息和付款。此外，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止我们公司的控制权变更或其他公司行动。

我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们在本招股说明书下发行的每个系列优先股的名称、投票权、优先权和权利，以及相应的资格、限制或限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的任何包含我们所发行系列优先股条款的指定证书的形式。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行系列优先股的条款，在适用范围内包括：

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标题和规定值；

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我们发行的股票数量；

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每股清算优先权；

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购买价格；

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股息率、期限和支付日期以及股息的计算方法；

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分红是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

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任何拍卖和再营销的程序（如果适用）；

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偿债基金的准备金（如果适用）；

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赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

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优先股在任何证券交易所或市场上市；

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优先股是否可以转换为我们的普通股或其他股权证券，以及转换价格（如果适用）、转换价格或如何计算以及转换周期；

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优先股是否可以兑换成债务证券，以及（如果适用）交易价格或计算方式，以及交换周期；

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投票权，如果有；

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优先权限，如果有；

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对转让、出售或其他转让的限制（如果有）；

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优先股的权益是否将由存托股代表；

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讨论适用于优先股的重大或特殊的美国联邦所得税注意事项；

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如果我们清算、解散或结束事务，优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好；

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如果我们清算、解散或清理我们的事务，对发行任何类别或系列优先股在股息权和权利方面存在任何限制；以及

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优先股的任何其他具体条款、优惠、权利或限制或限制。

我们的注册州特拉华州的法律规定，优先股持有人将有权作为一个集体对任何涉及此类优先股持有人权利的根本变更的提案进行单独表决。此项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权的补充。

如果我们根据本招股说明书发行和出售优先股，则这些股票将全额支付且不可估值，并且不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。的发行

优先股可能会对普通股持有人的投票权、转换权或其他权利产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟、阻止或防止我们公司的控制权变更或使罢免管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们普通股的市场价格。

《特拉华州通用公司法》第 203 条

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条禁止特拉华州上市公司在该股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

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在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份（i）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与的员工股票计划无权保密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

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在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东会议或特别股东会议上获得授权，而不是书面同意，由利益相关股东不拥有的至少 50% 的已发行有表决权的股票投赞成票。

一般而言，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

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任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

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任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

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除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

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任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的比例份额；或

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感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是注册声明的一部分，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们提到了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“Eloxx”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Eloxx 制药公司。Inc.，除非明确说明或上下文另有要求，否则我们的子公司除外。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

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债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

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我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

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对债务证券本金总额的任何限制；

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支付该系列证券本金的日期或日期；

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每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

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支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

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我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

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我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

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我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

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债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

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债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

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宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

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债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

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指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

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如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

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确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

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与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

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对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

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对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

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与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

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与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

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债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

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我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位来计价任何债务证券的购买价格，或者任何系列债务的本金和任何溢价和利息

证券以一种或多种外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关发行债务证券以及此类或多种外币或外币单位的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

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我们是幸存的公司或继任者（如果不是 Eloxx）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

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在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

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在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

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在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

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违约履行或违反我们在契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或Eloxx的书面通知且受托人收到不少于持有人的书面通知后的90天内，这种违约行为仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券本金的25％；

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Eloxx 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；

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适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金的一部分（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消加速已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在其中提起诉讼 60 天。无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或如果较晚，则在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或维持该契约的资格。

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以重新支付加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实持有人的这一点，才能解除合约该系列的债务证券将不确认美国联邦政府的收入、收益或损失由于存款、逃避和解除债务而产生的所得税目的，将按与未进行存款、延期和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约被撤销而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与存款和相关契约逾期时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税没有发生。

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，都将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效法律程序送达。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

用于投票、同意或获得分红；

•

以股东身份收到有关任何股东大会选举董事或任何其他事项的通知；或

•

作为 Eloxx 的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告，即与本招股说明书中提供的单位相关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

•

商品的发行价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

是联邦储备系统的成员；

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行有关的任何报酬，以及承销商允许向参与的交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据经修订的1933年《证券法》的定义，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能被要求支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。