正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》
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| Artelo Biosciences, Inc |
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
_____________________
| 内华达州 |
| 33-1220924 |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
| （美国国税局雇主 识别码） |
505 Lomas Santa Fe，160 套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
_____________________
| Artelo Biosciences, Inc. 2018 股权激励计划 |
| （计划的完整标题） |
格雷戈里·D·戈尔加斯
首席执行官兼总裁
505 Lomas Santa Fe，160 套房
加利福尼亚州索拉纳海滩 92075
电话：(858) 925-7049
（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
_____________________
复制到：
马丁·沃特斯
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.
12235 埃尔卡米诺雷亚尔
加利福尼亚州圣地亚哥 92130
电话：(858) 350-2300
传真：(858) 350-2399
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
根据一般指示 E 注册其他证券
本S-8表格注册声明（“注册声明”）旨在注册Artelo Biosciences, Inc.（“注册人”）根据经修订的2018年股权激励计划（“2018年计划”）的未来奖励预留发行的另外478,344股普通股。
这些额外的普通股与注册人于2020年1月15日（文件编号333-235916）、2020年6月25日（文件编号333-239434）、2020年12月16日（文件编号333-251387）、2022年4月7日（文件编号333-251387）、2022年4月7日（文件编号333-251387）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格注册声明的其他证券属于同一类别的证券 4183）和2023年4月21日（文件编号333-271391）（统称为 “先前的注册声明”）。根据S-8表格E的通用指令，先前注册声明的内容，包括在先前的注册声明之后为维护注册人最新信息而提交的定期报告，均以引用方式纳入本注册声明。
| 2 |
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
(1) 注册人于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表（文件编号001-38951）年度报告；
(2) 注册人于2024年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；
(3) 自上文 (1) 中提及的注册人年度报告所涵盖的财政年度结束以来，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有其他报告（这些文件中未被视为已提交的部分除外）；以及
(4) 注册人根据《交易法》第12（b）条于2024年3月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的注册人股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。
注册人在本注册声明发布之日或之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前，根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件； 提供的, 然而，被视为已根据美国证券交易委员会规则提供但未提交的文件或信息不应被视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
| 3 |
第 8 项。展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人普通股证书样本（参照注册人于2020年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-251387）的注册声明附录4.1纳入此处）。 | |
| 4.2+ |
| Artelo Biosciences, Inc.经修订的2018年股权激励计划及其下的奖励协议表格（参照注册人于2020年12月16日向美国证券交易委员会提交的S-8表格（注册号333-251387）注册声明附录99.1纳入此处）。 |
| 5.1* | P.C. Fennemore Craig 的观点 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所 MaloneBailey, LLP 的同意。 | |
| 23.2* | P.C. Fennemore Craig 的同意（包含在本文附录 5.1 中）。 | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上）。 | |
| 107* |
| 申请费表 |
+ 表示管理合同或补偿计划、合同或安排。
* 随函提交
| 4 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州圣地亚哥市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
|
| ARTELO BIOSCIENCES, INC | ||
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| 来自： | /s/ Gregory D. Gorgas | |
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| 姓名： | 格雷戈里·D·戈尔加斯 | |
|
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命格雷戈里·戈尔加斯为其真正合法的事实律师和代理人，以任何身份代替该人，在S-8表格上签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他与之相关的文件，美国证券交易委员会授予上述律师入职资格事实、代理人和代理人的全部权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论该人可能或可能亲自做的一切意图和目的，都要充分行事，特此批准并确认任何上述事实上的律师、代理人和代理人或其替代人可能依据本协议合法做或促成做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：
| 姓名 |
| 标题 |
| 日期 | |||
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| /s/ Gregory D. Gorgas |
| 总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管兼董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| 格雷戈里·D·戈尔加斯 |
| （首席执行官、首席财务官和首席会计官） | |||||
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| /s/ 松井康妮 |
| 董事、董事会主席 |
| 2024年3月28日 | |||
| 松井康妮 | |||||||
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| /s/ 史蒂芬凯利 |
| 董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| 史蒂芬凯利 | |||||||
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| /s/ 道格拉斯·布莱尼 |
| 董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| 道格拉斯·布莱尼 | |||||||
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| |||||||
| //R. Martin Emanuele |
| 董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| R. Martin Emanuel | |||||||
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| /s/ Tamara A.（Seymour）Favorito |
| 董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| Tamara A.（Seymour）Favorito | |||||||
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| /s/ 格雷戈里 R. 雷耶斯 |
| 董事 |
| 2024年3月28日 | |||
| 格雷戈里 R. 雷耶斯 |
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