本定期贷款协议日期为2023年12月28日，由特拉华州的西方石油公司(下称“公司”)、银行(定义见下文)和作为行政代理人的美国银行(下称“行政代理人”)签订。
W I T N E S S E T H
鉴于本公司已要求银行向本公司提供4,700,000,000美元的承诺定期贷款，(A)支付收购的全部或部分现金代价，(B)为Target再融资提供资金，以及(C)支付交易费用；以及
鉴于各银行愿意按本协议规定的条款和条件向本公司提供此类定期贷款。
因此，现在，考虑到前提和本协议所载的相互契约，本协议双方同意如下：
第一条
定义和会计术语
第1.01节定义。本协议中使用的术语，除非上下文要求不同的含义，否则下列术语具有第1.01节中所示的含义；但第6.02(B)节和第6.02(C)节中使用的大写术语和附表1.01中所定义的术语应具有附表1.01中所示的含义：
“2年期分期付款承诺”对每家银行来说，是指其根据第2.01条向本公司提供2年期分期付款贷款的承诺，在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表一中与该银行名称相对的数额，因为此类承诺可根据本协定予以减少或调整。各银行2年期分期付款承诺的初始金额列于附表1，或在转让和承兑书中列出，据此，该银行应承担其2年期分期付款承诺，视情况而定。*截至生效日期，两年期承付款的总额为27亿美元。
“两年期贷款”指银行根据第2.01(A)(Ii)节向本公司发放的定期贷款。
对每家银行来说，“364天分期付款承诺”是指其根据第2.01条向本公司提供364天分期付款贷款的承诺，其本金总额在任何时候不得超过附表一中与该银行名称相对的数额，因为该承诺可根据本协定予以减少或调整。每家银行364天分期付款承诺的初始金额列于附表一，或在转让和承兑书中列明，据此，该银行应承担其364天期分期付款。
3截至生效日期，364天付款的承付款总额为2,000,000,000美元。
“364天期贷款”指银行根据第2.01(A)(I)节向本公司发放的定期贷款。
“收购业务”是指目标公司及其子公司。
“收购”指将导致本公司根据收购协议收购被收购业务的一系列交易。
“收购协议”指由CrownRock Holdings、特拉华州有限责任公司CrownRock LP、特拉华州有限责任公司CrownRock GP，LLC、特拉华州有限责任公司Coral Holdings LP，LLC、特拉华州有限责任公司Coral Holdings GP，LLC和本公司(连同其附录、证物和附表)签署并于2023年12月10日签订的合伙权益购买协议，可根据协议和本协议不时予以修订、补充或以其他方式修改。
“收购协议陈述”指目标在收购协议中作出的对银行利益具有重大意义的陈述及保证，但仅限于本公司(或本公司的附属公司)有权因违反收购协议中的该等陈述及保证而终止本公司(或该附属公司)在收购协议下的责任。
“行政代理”具有本协议导言中赋予该术语的含义。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人可能会不时通知本公司和银行的帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理提供的形式的行政调查问卷，由各银行填写并提供给行政代理。
“受影响银行”分别指：(A)受第2.08(A)节、第2.08(B)节或第2.12节所述事件影响的任何银行或参与者；(B)受第2.13节所述事件影响的任何银行；或(C)受第3.06节所述事件影响的任何银行，但仅限于该银行或参与者受该等
事件影响的任何期间。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“代理”统称为辛迪加代理、管理代理和文件代理。
“协议”系指本定期贷款协议，本协议可随时修改、重述、补充或以其他方式修改
并生效。
“可分配份额”是指在对任何同意银行作出任何决定时，指受影响银行在任何类别中的定期贷款承诺和定期贷款的一小部分，其分子应为该类别的该同意银行当时的定期贷款承诺，其分母应为该类别所有同意银行当时的定期贷款承诺的总和(或本公司与各同意银行同意的该类别的定期贷款承诺和定期贷款的其他金额)。
“备用基本利率”是指在任何一天，相当于(A)联邦基金利率加1%的1/2、(B)美国银行不时公布为其“最优惠利率”的该日的有效利率、(C)SOFR加1.00%和(D)1.00%中的最高者的年利率。一般经济条件和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能是或高于或低于已宣布的
利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化，应于该变化公告中指定的开业日期生效。如果根据第3.03节将备用基本利率用作备用利率
，则备用基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。
“备用基准利率定期贷款”是指利率以备用基准利率为基础的任何定期贷款。
“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于公司或其子公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和法规。
“适用承诺费费率”是指在任何日期，根据在该日期适用于标价表中“承诺费费率”标题下的债务指数的评级而确定的适用年费率。
“适用保证金”是指在任何日期，就任何类别的任何定期SOFR定期贷款或备用基本利率定期贷款(视属何情况而定)而言，根据在该日期适用的评级而厘定的适用年利率，以在“适用保证金”标题下为该类别的债务编制指数，如价目表所述。
“核准基金”是指在正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款及类似信贷扩展的任何个人(自然人除外)，并由(A)银行、(B)银行的关联公司或(C)管理或管理银行的实体或其关联公司管理或管理。
“同意银行”具有第2.08(E)(2)节中赋予该术语的含义。
“资产出售”系指公司或其任何附属公司对任何财产的非正常过程处置或任何意外事故，包括(但不限于)
处置本公司任何子公司的股本，但不包括（a）本公司和/或其子公司之间的任何处置（任何非普通课程所得款项除外）对任何
总有限合伙企业或类似实体），（b）外国子公司的任何处置，只要该等处置所得的返还将导致公司合理确定的重大不利税务后果，
(c)与正常过程流动资金融资有关的应收账款和/或石油货物的任何处置；以及（d）收益不超过75，000，000美元的任何处置。
“转让和接受”是指实质上呈附件C形式的文书。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、法规或要求，以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的清算有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“银行”和“银行”分别指(A)通过在本协议签字页上签字或根据第(10.06(C)款)签署而成为本协议当事方的每一家银行或金融机构，和(B)所有此类银行和金融机构。
“与银行有关的人”具有第10.07(B)节所赋予的含义。
“美国银行”指的是美国银行、北卡罗来纳州银行及其继任者。
“银行母公司”就任何银行而言，是指该银行是其子公司的任何人。
“破产事件”对于任何银行而言，是指该银行已成为破产程序或破产程序的标的，或已为其指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人、债权人利益受让人或负责其业务重组或清算的类似人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命；但破产事件不应仅因政府当局对该银行的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致或使该银行不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该银行(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该银行所订立的任何协议。
“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的证明。
“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员权益法》第3(42)节或《雇员权益法》第一章或《守则》第4975节而言)。
“理事会”是指美国联邦储备系统理事会。
“美国银行证券”是指美国银行证券公司及其指定的任何关联公司。
“借款日期”指定期借款到期或将要到期的日期，具体情况视情况而定。
“借用请求”是指根据第2.01(B)节主要以附件B的形式提出的请求。
“过桥承诺书”是指本公司、美国银行证券和美国银行之间于2023年12月10日发出的特定的364天过桥融资承诺函。
“桥梁融资”指桥梁承诺书中设想的364天桥梁融资，该术语应包括证明此类融资的任何最终信用文件。
“营业日”是指除周六、周日或其他日期外，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律被授权关闭或实际上关闭的任何日子。
“经营单位”是指公司、协会、商业信托、合伙企业、有限责任公司或者其他经营单位。
“日历季度”是指在3月、6月、9月或12月的最后一天结束的日历季度。
“资本充足率或流动性变化”具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。
“资本充足率或流动性规则”具有第2.08(B)节中赋予该术语的含义。
“股本”系指(A)就公司而言，普通股、优先股及任何其他股本；(B)就合伙企业而言，是合伙权益(不论是一般权益或有限责任权益)；(C)就有限责任公司而言，是有限责任公司权益；及(D)就任何其他商业实体而言，使某人有权分享该商业实体的损益或资产分配的任何其他权益或参与。但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论该等债务证券
是否包括任何参与股本的权利。
“意外事故”是指投保的公司或其子公司财产的任何损失、损坏或毁坏，或公司或其子公司财产的报废，但外国子公司财产的损失、损坏或毁坏除外，条件是该事故的收益汇回将导致公司合理确定的重大不利税务后果。
“类别”指的是(A)任何定期贷款或定期贷款借款，是指这种定期贷款或由这种定期贷款借款构成的定期贷款是364天期贷款还是2年期贷款，以及(B)任何定期贷款承诺，是指这种定期贷款承诺是364天期贷款承诺还是2年期贷款承诺。
“截止日期”是指第7.02节的条件按照第10.01节的规定得到满足或豁免的第一个日期，并且定期贷款获得资金。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司。
“税法”系指经不时修订并有效的1986年国内税法。
“承诺费”的含义与第2.07(A)节赋予该术语的含义相同。
“承诺终止日期”是指下列日期中最先发生的：(A)收购完成之日，而公司并未提取定期贷款；(B)收购协议根据其条款终止，且该终止已由协议一方公开宣布或行政代理已收到公司的书面通知；(C)行政代理收到本公司关于其选择全额终止所有定期贷款承诺的书面通知之日；及(D)2024年12月10日；但如果根据于2023年12月10日生效的收购协议中“截止日期”的定义，将2023年12月10日生效的收购协议中规定的“截止日期”延长不超过六(6)个月，则第(D)款中首次提及的日期应自动延长相同的期限。
“公司”具有本协议导言中赋予该术语的含义。
“机密信息”具有第10.02节中赋予该术语的含义。
对于SOFR或任何拟议的后续利率或术语SOFR的使用、管理或与之相关的任何约定，如适用，对“备用基本利率”、“SOFR”、“术语SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术性、行政或操作事项(包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间和频率)的任何符合规定的变更，转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映该适用费率(S)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地确定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的或者不存在用于管理该费率的市场惯例，则以行政代理确定为与本协议的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“合并附属公司”是指根据美国公认会计原则在综合基础上编制的本公司及其附属公司财务报表中包括的任何附属公司。
就任何适用的确定日期而言，“每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源)上发布的SOFR。
“违约银行”是指下列任何银行：(A)在要求提供资金或付款之日起三个工作日内未能(I)为其定期贷款的任何
部分提供资金，或(Ii)支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该银行以书面形式通知行政代理，该不履行是由于该银行出于善意确定第7.02节规定的融资先决条件(在该书面中明确规定)未得到满足，(B)已书面通知本公司、行政代理或任何银行，或已发表公开声明，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该银行真诚地确定不能满足为定期贷款提供资金的先决条件(在该书面文件中明确指出))，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，在行政代理或任何善意的银行提出要求后三个工作日内，提供该银行授权人员的书面证明，证明其将履行其为未来定期贷款提供资金的义务；但在行政代理人或适用银行收到令其满意的形式和实质的证明后，或(D)该行政代理人已成为或其母银行已成为破产事件或自救行动的标的，该银行即不再是第(C)款所指的违约银行。
“处置”或“处置”是指任何人的任何财产的出售、租赁、转租或其他处置，包括与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关的任何财产转让。
“被取消资格的机构”是指：(A)公司或其子公司或被收购业务的竞争对手，
由公司不时以书面形式向行政代理确认的任何个人(应理解，即使本协议有任何相反规定，在任何情况下，补充条款在任何情况下都不能追溯适用于取消任何已根据本协议获得转让或参与权益的个人的资格，但在此类指定生效后，任何此等个人不得获得任何额外的定期贷款承诺、定期贷款或参与)。(B)于2023年12月10日前由本公司以书面向总协调人指认的其他人士，及(C)根据(A)或(B)条指认的人士的联营公司，而该等联营公司可借本公司的姓名或由本公司向行政代理以书面指认的
。
“文件代理”统称为花旗银行、汇丰证券(美国)有限公司、加拿大皇家银行、渣打银行、TD证券(美国)有限责任公司和富国银行全国协会。
“美元”和符号“$”表示美国的合法货币。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托于任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局。
“生效日期”是指第7.01节的条件应得到满足的日期。生效日期为2023年12月28日
。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合格受让人”是指总资产超过8,000,000,000美元的商业银行或公司和行政代理双方都能接受的任何其他金融机构。
“雇员福利计划”的含义与ERISA第3(3)节中“雇员福利计划”一词的含义相同。
“雇员退休收入保障法”是指不时修订并生效的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的规则和规章。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继任者)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“违约事件”的含义与第8.01节赋予该术语的含义相同。
“例外附属公司”指：(A)于下文提及的高级职员证书日期生效时，根据高级职员证书被指定为例外附属公司且并未因随后的高级职员证书而被取消例外附属公司地位的
公司的任何附属公司；但本公司的任何附属公司不得被指定为例外附属公司，除非在紧接该项指定生效后，本公司须遵守第6.02(D)节的规定，并按形式
计算及(B)一间或多间例外附属公司的每一间附属公司。
“不含税”是指对行政代理人、银行或任何其他收款方征收的或与之有关的任何税收，或要求从支付给该收款方的款项中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以其衡量的税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据下列法律组织的，或其主要办事处或(就任何银行而言，其适用的贷款办事处位于：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的司法管辖区，
(B)在银行、美国联邦或联邦政府的情况下，根据(I)银行在定期贷款或定期贷款承诺中获得此类权益(不是根据本公司根据第2.08(E)节提出的转让请求)的日期生效的法律，对应付给该收款人或为该收款人账户支付的金额征收预扣税。第2.12(C)节、第2.13节或第10.08节)或(Ii)该银行变更其贷款办事处，除非在每一种情况下，根据第2.12节的规定，应在紧接该银行成为本协议一方之前向该银行的转让人或在紧接其
变更其贷款办事处之前向该银行支付与该等税款有关的款项，(C)因该收款人未能遵守第2.12(B)和(D)节规定而征收的任何预扣税金。
“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474节(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁重的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约所包括或根据其采纳的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的该等章节。
“联邦基金利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦资金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的年利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金实际利率；但如果如此确定的联邦基金利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用”是指根据第2.07节应支付的费用。
“费用函”指本公司、美国银行证券和美国银行于2023年12月10日就本协议项下的定期贷款安排订立的费用函。
“惠誉”指惠誉评级公司或其评级机构业务的任何继承者。
“外国子公司”是指公司的子公司，不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的。
“有资金担保的债务”对任何人来说，是指该人的所有债务：(A)自债务设立之日起一年或一年以上到期；(B)根据债务人的选择，通过其条款或任何与之有关的票据或协议的条款，直接或间接地可续期或延期至自债务设立之日起一年或一年以上；以及(Br)根据循环信贷、定期贷款或类似协议，贷款人有义务将信贷展期一年或更长时间。
“政府当局”是指美国政府或任何其他国家或司法管辖区，或任何政治分支的政府
国家、省或地方，以及任何部门、部委、机构、机关、管理机构、法院、中央银行或其他合法行使行政、立法、司法、税务、监管或
政府的行政权力或职能，或与政府有关（包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行）。
“增加的费用变化”的含义与第2.08(A)节赋予该术语的含义相同。
“负债”是指，就任何人而言，在任何时候，仅当该等债务按照美国公认的会计原则在该人的资产负债表上作为负债列示时，(A)该人对借入资金的所有债务，以及该人以债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，(B)资本租赁项下的债务(该等债务的数额为该等租赁的资本化金额，按照美国普遍接受的会计原则确定)，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(D)该人作为开户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或有义务，(E)该人对前述(A)至(D)及(F)项所述其他人的任何
类债务的担保，以及由该人对其拥有或取得的任何资产的留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以其担保)的其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已由该人承担。
“赔偿责任”的含义与第10.07节赋予该术语的含义相同。
“保证税”系指(A)因公司在本协议项下的任何
义务或因本协议项下的任何义务而支付的任何款项所征收的税(不含税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受偿还者”和“受偿还者”的含义与第10.07节中的这些术语的含义相同。
“指数债务”是指公司借款的优先、无担保、非信用增强型、公开持有的长期债务。
“利益选择通知”具有第2.06节中赋予该术语的含义。
“付息日期”指(A)就替代基准利率定期贷款而言，指每个日历季度的最后一天，从
本协议日期之后的第一个日期开始，以及到期日；(B)就任何定期贷款而言，指适用于其的每个利息期的最后一天和到期日；但如果定期贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自支付或转换为或继续作为SOFR定期贷款的日期开始，并在公司在借款申请中选择的一个月、三个月或六个月之日结束的期间(就每个请求的利息期而言，视情况而定)；
(A)任何本应在非营业日的一天结束的利息期应延长至下一个营业日，除非就定期SOFR定期贷款而言，该营业日落在另一个日历月，在这种情况下，该利息期应在前一个营业日结束；
(B)从一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有在数字上对应的一天的某一天开始)开始的与SOFR定期贷款有关的任何利息期应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；以及
(C)债券的利息期限不得超过适用的到期日。
“利率”是指按照第三条规定确定的一个或多个利率。
“牵头安排人”是指美国银行证券公司，其作为唯一牵头安排人和唯一簿记管理人。
“贷款人接受方”具有第9.14节中赋予该术语的含义。
“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。
“留置权”是指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。
“到期日”指适用于(A)364天期分期付款贷款，即截止日期后364天的日期和(B)两年期分期付款贷款，即截止日期的两年周年日。
“最低供资标准”具有ERISA第302节和《守则》第412节赋予该术语的含义。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“多雇主计划”的含义与ERISA第3(37)节中“多雇主计划”一词的含义相同。
“现金收益净额”指：(A)就任何资产出售而言，(A)就该事件收到的现金收益(就任何意外事故而言，包括保险、谴责或类似收益)，包括就任何非现金收益(但仅在收到时)而收到的现金，在每一种情况下，扣除(B)无重复的(I)所有费用和自付费用，包括律师、会计师、审计师、经纪费用、(Ii)调查费用、标题保险费和检索和记录费用，(Iii)公司及其子公司因此而支付或应付的所有税额，包括销售、转让、契据或抵押记录税，以及因此类事件而适用法律、规则或法规所要求的任何其他付款。(Iv)本公司及其附属公司因该事件而须为偿还债务或支付其他债务而须支付的所有款项的金额，每笔款项均以该等资产作担保；及(V)本公司及其附属公司根据美国公认会计原则为收购价格调整、赔偿及类似的或有负债提供资金而建立的任何准备金的金额；但如本公司或其任何附属公司从任何意外事故中收取收益，而该收益本来会构成现金净额
，则本公司及其附属公司可使用该等收益的任何部分(“再投资金额”)来更换或修复意外事故的标的资产，
在此情况下，再投资金额不应构成现金收益净额，但在此范围内(但应视为已收到现金收益净额，并应构成现金收益净额，且不受本
但书]的保障)。就本定义而言，如上文第(B)(V)款所述就任何事件而设立的任何或有负债准备金须予减少，则除因已就已设立该准备金的或有负债支付款项而作出该项减少外，该项减少的数额应视为于该项减少之日收到有关该事件的现金净收益。
“票据”和“票据”分别指(A)本公司根据本协议和按照本协议签发的基本上以附件A的形式发行的本票，因为该等本票可随时修改或修改并生效，以及(B)一张该等本票。
“高级人员证书”是指由公司高级副总裁、副总裁或财务主管、财务助理、财务总监或财务助理或财务助理之一代表公司签署的证书。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签署、交付、成为本协议当事人、履行其义务、根据本协议接受付款、根据本协议从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或票据的权益而产生的联系)。
“其他税”是指根据本协议的任何付款、本协议的签署、交付、履行、执行或登记或与本协议有关的其他方面而产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第2.08(E)节、第2.12(C)节、第2.13节或第10.08节进行的转让除外)。
“参与者”和“参与者”分别指(A)第100.06(B)和(B)节所指的银行和其他
实体。
“全额支付”是指全部承诺终止之日，所有定期贷款及其应计未付利息和本协议项下应计费用均得到全额偿还或支付。
“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“个人”是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府或其政治分支或政府机构。
“计划”指(A)就公司而言，是指根据《雇员权益法》第4021(A)节所述且未根据其第4021(B)条
排除的任何计划，而公司或与公司有关的任何人士根据该计划供款，及(B)就任何其他人士而言，指由该人士为其
雇员的利益而制定或维持的任何雇员福利计划或适用《雇员权益法》第四章的任何其他计划。
“计划管理人”具有ERISA第3（16）（A）节中赋予“管理人”一词的含义。
“计划发起人”具有ERISA第3（16）（B）节中赋予术语“计划发起人”的含义。
“定价表”是指附表三中规定的定价表。
“被禁止的交易”具有《守则》第4975节和ERISA第406节分别赋予该术语的含义。
“比例份额”是指在作出任何决定时，在参考任何银行和任何类别以及任何所述的合计或总额时，(A)如果是在截止日期之前确定的，则等于上述合计或总额乘以分数所得的数额，其分子应为该银行当时对该类别的定期贷款承诺，其分母应为该类别在该时间的总定期贷款承诺；及(B)如该确定是在截止日期之后作出的，等于上述合计或总额乘以分数所得的数额，其分子为该银行当时对该类别的定期贷款敞口，其分母为该类别当时的合计定期贷款敞口。
“PTE”指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改
。
“登记册”的含义与第10.06(E)节赋予该术语的含义相同。
“规则D”指董事会的规则D，该规则可随时修订或修改并有效。
“规则U”指董事会的规则U，该规则可随时修订或修改并有效。
“第X条规则”指董事会第X条规则，可随时予以修订或修改并生效。
“相关人士”指，就任何人士而言，与该人士共同受控于守则第414(C)节所述的任何行业或业务(不论是否注册成立)。
“替代贷款人”指本公司根据第2.08(E)(Iv)节、第2.12(C)(Ii)节或第2.13节指定的贷款机构，该机构在指定时不是银行。
“可报告事件”是指ERISA第4043(B)节所述的“可报告事件”。
“所需银行”是指在作出任何决定时，定期贷款承诺总额超过总承诺的50%的银行，或者，如果总承诺已根据本协议条款终止(包括在结算日或根据第8.01节)，则指持有未偿还定期贷款的银行，其未偿还定期贷款总额超过所有定期贷款未偿还本金总额的50%。但如果仅针对特定类别确定所需银行，则应仅针对该类别的定期贷款承诺或定期贷款确定适用的期限贷款承诺或定期贷款。
“可撤销金额”是指行政代理根据本协议为任何银行的账户支付的任何款项，行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)适用于下列任何一项：(A)
(B)行政代理支付的款项超过公司支付的金额(无论当时是否欠款)；或(C)行政代理出于任何原因
以其他方式错误地支付了该等款项。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“S”指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、乌克兰的赫森地区、乌克兰的扎波里日希亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
“受制裁的人”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院、联合国安理会、联合王国、欧盟或任何欧盟成员国的财政部外国资产管制办公室维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人；(B)在受制裁国家运营、组织或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)条所述的任何一名或多名人士拥有或控制的任何人，或。(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。
“预定不可用日期”具有第3.03(B)节中赋予该术语的含义。
“美国证券交易委员会”指的是美国证券交易委员会。
“SOFR调整”是指0.10%(10个基点)。
“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。
“特定现有债务”是指截至本协议日期(br})、预定到期日为2年期贷款到期日或之前的债务和本公司优先票据项下的其他未偿还金额。
“特定陈述”系指第5.01(A)(X)节(仅关于正式注册成立和有效存在)、第5.01(A)(Y)节第(Ii)至(Iv)款、第5.01(C)(I)(Y)节(仅关于本公司)和第5.01(C)(Ii)节(仅关于与本公司的债务有关的任何协议)中规定的陈述和保证。
已承诺或未偿还本金至少为200,000,000美元的公司或其附属公司)、第5.01(D)节、第5.01(I)节、第5.01(J)节、第5.01(N)(Ii)节和第5.01(O)节。
“指定附属公司”指在任何时间由本公司或其一个或多个指定附属公司、或由本公司及其一个或多个指定附属公司直接拥有且当时未被指定为例外附属公司的投票证券的多数(按票数计算)；惟(A)于本公司任何附属公司被撤销为例外附属公司时，如该附属公司当时是指定附属公司，则该附属公司将不会对其在该项撤回日期根据本条例承担责任的任何债务负上责任，及(B)在紧接该项撤回生效后，将不会发生任何违约事件或未到期的违约事件
并持续。
“附属公司”就任何人士而言，指当时由该人士或其一间或多间附属公司或该人士及其一间或多间附属公司所拥有的表决证券的多数(按票数计)的任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体。
“继承率”的含义与第3.03(B)节中赋予该术语的含义相同。
“辛迪加代理人”统称为摩根大通银行、三菱UFG银行和三井住友银行。
“Target”指的是特拉华州的有限合伙企业CrownRock，L.P.。
“目标交换要约/征求同意”指(I)本公司要约以目标公司2029年到期的未偿还5.000%优先票据交换本公司新发行的票据及/或(Ii)本公司就修改目标公司2029年到期的未偿还5.000%优先票据的条款而进行的同意征求。
“目标赎回”是指赎回或回购目标公司2025年到期的所有未偿还的5.625%优先债券，或偿付和解除该等债券契约项下的所有义务。
“目标再融资”是指目标赎回和目标偿还。
“目标偿还”是指在目标借款人、作为行政代理的摩根大通银行和L/C的发行人，以及贷款方之间，偿还根据目标于2019年2月8日
日期的第五次修订和重新签署的信贷协议未偿还的所有金额，该贷款可能会不时被修订、重述、补充或以其他方式修改。
“税”一词的含义与第2.12(A)节中赋予该术语的含义相同。
“定期贷款借款”指公司根据本协议从银行借款，包括同时发放的相同类型的定期贷款，
根据每家银行在适用的这类借款类别中各自的比例份额，在同一日期转换或继续。
“定期贷款承诺”是指任何银行在作出任何决定时所作的2年期或364天期贷款承诺(视情况而定)。
对于任何银行和任何类别的定期贷款，“定期贷款风险敞口”是指该银行在该时间的此类定期贷款的未偿还本金金额之和。
“定期贷款”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。
“术语SOFR”是指：
(A)就定期SOFR定期贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR屏幕期限利率，期限相当于该利息期；如果利率没有在纽约市时间上午11：00之前在确定日期公布，则术语SOFR指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期的SOFR调整；以及
(B)在任何日期就备用基本利率定期贷款进行任何利息计算的银行，年利率等于该日期前两天美国政府证券业务的定期SOFR屏幕利率，自该日起期限为一个月；如果汇率没有在纽约市时间上午11：00之前公布，则在每个情况下，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率加上该术语的SOFR调整；
但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR期限将小于零，则就本协议而言，SOFR期限应被视为零。
“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令管理代理满意的继任管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或提供管理代理不时指定的报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR术语汇率。
“定期SOFR定期贷款”指本公司根据第II条的规定，根据SOFR定义第(A)款选择利率的任何定期贷款。
“总资本”是指，截至任何会计季度的最后一天，公司及其指定子公司在合并的基础上，(A)当时的总债务；加上(B)当时的股东权益总额，根据美国公认会计原则在综合基础上确定。出于此目的，
根据协议，总资本的计算应不包括2019年9月30日之后发生的任何非现金减记、减值和相关费用的累计金额，包括但不限于美国证券交易委员会颁布的法规S-X或美国公认会计原则规则4-10(石油和天然气生产活动的财务会计和报告符合联邦证券法和1975年能源政策和节约法案)可能要求的那些
。
“总承付款”统称为(A)364天付款承诺和(B)2年期付款承诺。
“债务总额”指本公司及其指定附属公司于任何时候按(A)及(B)项所述综合基准而欠下的未偿还本金总额(或如属贴现工具，则为其累加价值
)，以及(E)项下的担保。
“交易费用”是指与交易有关的费用和开支。
“交易”指借入定期贷款、收购、目标再融资、
目标交换要约/同意征集(如适用)、本公司发行其他债务、股权或股权挂钩证券为收购融资(如适用)、本公司订立(及如适用)过桥融资、支付交易成本及前述预期或相关的其他交易。
“受让人”具有第10.06(G)节中赋予该术语的含义。
“类型”指(A)就定期贷款而言，其性质为替代基础利率定期贷款或SOFR定期贷款；或(B)就定期贷款而言，其性质为由替代基础利率定期贷款组成的定期贷款借款或由SOFR定期贷款组成的定期贷款借款。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)
中的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。
“违约未到期事件”是指在发出通知或经过一段时间后(或两者兼而有之)会成为违约事件的事件、行为或事件。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国
2001年法案。
“表决证券”是指任何一类或多类(无论如何指定)的股票或合伙权益，其持有人当时有权以此类持有人的身份投票选举有关公司、协会、合伙企业或其他商业实体的大多数董事(或履行类似职能的人)，但股票或合伙权益
仅因意外事件发生而有权投票。
“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区清算机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，
适用的清算机构根据自救立法有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。
第1.02节：会计术语。本协议中未特别定义的所有会计术语应按照不时生效的美国公认会计原则进行解释，包括但不限于美国证券交易委员会发布的新闻稿和公告、财务会计准则委员会发布的适用声明、解释和立场以及上市公司会计监督委员会或其工作组和/或委员会发布的准则和新闻稿。如果实际或预期的变化(本协议所有目的包括但不限于，在美国公认会计原则中采用新规则)将影响本协议财务契约中所指任何美元金额或比率的计算
，则如果本公司、行政代理或所需银行在本协议其他各方当事人的通知中提出要求，无论是在美国公认会计准则发生此类变更之前或之后的任何时间，(A)本协议各方将本着善意进行谈判，以努力就最接近保留此类财务契约原意的修正案达成一致，以及(B)在就此类修订达成一致之前，此类财务契约将继续有效，但将参照紧接在此类修订之前生效的美国公认会计原则进行衡量。尽管本协议有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号《租赁(主题842)》而导致的租赁会计变更，只要任何租赁(或转让使用权的类似安排)需要被视为资本租赁
如果根据2016年12月31日生效的美国公认会计原则，此类租赁(或类似安排)本不需要如此处理。此处使用的术语“财务报表”应包括其附注和附表，但在参考任何人截至该人会计年度结束以外的任何日期的此类报表时，不必包括该等附注或附表。
第1.03节定期贷款和借款的分类。为本协议的目的，定期贷款可按类别(如“2年期贷款”)或按类型(如“定期贷款”)进行分类和指代。定期贷款也可以按类型进行分类和指代(例如，“定期软贷款”)。
第1.04节划分。对于本协议项下的所有目的，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何划分或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人
组织起来。
第1.05节利率。行政代理不保证、也不承担责任，也不对管理、提交或与本文提及的任何参考利率有关的任何其他事项承担任何责任，或与作为任何此类利率(包括但不限于，包括但不限于，为免生疑问，选择该利率和任何相关利差或其他调整)有关的任何利率(包括但不限于，任何继承率)(或前述任何内容的任何部分)或任何前述或任何符合更改的影响。在每种情况下，管理代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响本文提及的任何参考率、
或任何替代、后继率或替代率(包括但不限于任何后继率)(或前述任何部分)或任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下，行政代理均可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定本协议所指的任何参考费率或任何替代、后续或替代费率(包括但不限于任何后续费率)
(或上述任何条款的任何组成部分)，并不对公司、任何银行或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，任何错误或其他行动或遗漏，涉及或影响任何此类信息来源或服务提供的任何费率(或其组成部分)的选择、确定或
计算。
第1.06节：其他解释规定。除本文件另有规定或文意另有所指外，(A)本文件所述术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式，(B)只要上下文需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式，(C)“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”，(D)“将”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果，(E)任何协议、文书或其他文件的任何定义或提法应为
解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所述的此类修订、补充或修改的任何限制)，(F)本协议中对任何人的提及应被解释为包括此人的继任者和受让人，(G)“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定。(H)对条款、章节、展品和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节、展品和附表，(I)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章，除非另有规定，否则任何对任何法律、规则或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的该等法律、规则或法规，(J)“资产”和“财产”一词应解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产及财产，包括现金、证券、账户和合同权利；(K)在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的一段时间时，“自”一词系指“自”并包括在内，“至”和“至”均指“至但不包括”，“至”指“至并包括”和(L)条款和章节标题，仅供参考，不影响对本协议的解释。
第二条
贷款拨备
第2.01节：定期贷款承诺；借款申请程序。根据本协议的条款和条件，各银行同意在截止日期向本公司提供一笔本金总额等于(I)364天期贷款、364天期贷款承诺和(Ii)两年期贷款的定期贷款(“定期贷款”)。此类银行的两年期贷款承诺。每一银行的任何未提取的定期贷款
承诺(其定义(A)(I)款所指的违约银行除外)应在截止日期自动永久终止。根据本第2.01节和
条款借入的任何款项随后将被偿还或预付，不得再借入。
(B)为实施定期贷款借款，本公司应向行政代理发出通知(通过电话(以书面形式迅速确认)、传真或电子邮件)，通知主要以附件B的形式，(I)如果是由Sofr定期贷款组成的定期贷款借款，不迟于纽约市时间中午12点，不迟于此类定期贷款借款前三个工作日，和(Ii)如果是由备用基础利率定期贷款组成的定期借款，则不迟于上午11：00。纽约市时间。该通知应不可撤销(第2.08(E)(I)节、第2.12(C)(Iii)节或第3.03(A)节规定除外)，并且在每种情况下均应提及本协议并具体说明(W)所请求的定期贷款的类别，(X)所请求的此类定期贷款是定期贷款还是备用基本利率定期贷款，或两者的组合，(Y)该等定期贷款的借款日期(应为营业日)及其本金总额；及。(Z)就该等定期贷款而言，其利息期限为
。如任何该等通知并无指明任何定期软贷款的利息期限，则本公司应被视为
已选择一个月的利息期限。行政代理应立即通过传真或电子邮件通知其他银行根据第2.01(B)节发出的任何通知，以及每家银行在所请求的定期贷款中所占的份额。
第2.02节。[已保留].
第2.03节。[已保留].
第2.04节：与定期贷款有关的一般条款。(A)公司在任何借款日期借入的每笔定期贷款应为1,000,000美元的整数倍，本金总额至少为5,000,000美元。定期贷款应作为由同一类别定期贷款组成的定期贷款的一部分，由银行根据银行在该定期贷款借款借款日对该类别作出的相应定期贷款承诺按比例发放；但任何银行未能提供任何定期贷款，本身并不解除任何其他银行在本协议项下的贷款义务。
(B)每笔定期贷款应为SOFR定期贷款或替代基础利率定期贷款，本公司可根据第2.01节的规定或根据第2.01节的规定提出要求。各家银行可自行选择通过促使该银行的外国分行或附属公司发放任何SOFR定期贷款；但条件是：(I)行使该选择权不影响本公司根据本协议和任何适用票据的条款向该银行偿还该定期贷款的义务；(Ii)该银行应立即将行使该选择权、该外国分行或附属公司的名称和地址以及本公司可能合理要求的有关该分行或附属公司的其他信息通知本公司；及(Iii)在行使该选择权时，不得大幅增加公司根据本协议和任何适用票据应支付给该银行的金额。超过一种利率选项的定期贷款可以同时偿还。但除非行政代理与本公司另有协议，否则本公司无权申请任何定期贷款，而该贷款一旦发放，将导致任何银行在任何时间未偿还超过十笔不同期限的定期贷款。就前述而言，不同利息期的定期贷款，不论是否在同一日期开始，以及不同利率选项的定期贷款，应视为独立的定期贷款。
(C)各银行应酌情在每笔定期贷款借款的拟议借款日期，以美元向纽约行政代理支付所需数额，并在上午11：00之前立即到位。(或下午1：00如果是备用基本利率定期贷款)，纽约市时间，管理代理应在下午1：00之前(或
下午3：00如果是备用基准利率定期贷款)，请将收到的金额(或在第2.04(D)节的约束下，自有资金，但在任何一种情况下，以美元的即期可用资金)贷记到公司应以书面形式指定给行政代理的公司账户，或者，如果由于未满足此处规定的定期贷款借款的任何先决条件而未能在该日期发放定期贷款，则应立即将收到的金额返还给相应的银行。
(D)除非行政代理人在任何定期贷款的借款日期前已获银行通知，表示该银行不打算向行政代理人提供该银行在该借款日期将提供的定期贷款部分，否则行政代理人可假定该银行已在该日期向行政代理人提供该等收益，而行政代理人可依此假设(但无须要求)向本公司提供相应数额。当且仅当，如果该银行没有发出该通知，且事实上该银行并未向该行政代理提供相应的金额，则该行政代理有权按要求向该银行追回该金额(或者，如果该银行没有在该要求下立即支付该金额，自向本公司提供该笔款项之日起至(但不包括)行政代理收回该笔款项之日起至(但不包括)期间内每一天的利息(如属该银行，则为联邦基金利率)及(Ii)如属本公司，则为该定期贷款的适用利率。
第2.05节定期贷款的偿还；负债的证据。(A)本公司在此无条件承诺，将在此类定期贷款的适用到期日
向行政代理支付该银行每类定期贷款当时未偿还的本金。
(B)各银行应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明本公司因该银行发放的每笔定期贷款而欠该银行的债务，包括本协议项下不时支付给该银行的本金和利息金额。
(C)行政代理应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔定期贷款的金额、其类别和类型，以及在
定期贷款的情况下，适用于其的利息期间，(Ii)本公司根据本协议应支付或将到期并应支付给每家银行的任何本金或利息的金额，以及(Iii)本公司在本协议项下收到的银行账户及每家银行份额的任何款项的金额。
(D)根据本第2.05节第(B)或(C)段保存的账户中的分录应为其中记录的债务存在和金额的表面证据；但任何银行或行政代理未能保存该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响公司按照本协议条款偿还定期贷款的义务。
(e)任何银行均可要求其提供的任何类别的定期贷款由代表公司正式签署的票据证明，日期为：
协议，支付给该银行（或，如果该银行要求，支付给该银行或其注册受让人），本金额等于该银行该类别的定期贷款。 在这种情况下，公司应准备、执行并交付给此类
将适用的票据存入银行。 此后，每一个都是这样的，都是这样的。
其利息在任何时候(包括根据第10.06条转让后)均应以一张或多张票据的形式支付给其中指定的收款人(或，如果该收款人要求，则支付给该收款人或其登记受让人)。各银行应并经本公司授权，在该银行持有的有关票据所附的附表上(或在该附表继续时，将每张该等票据及其组成部分)记录一份证明该银行每笔定期贷款的借款日期和金额的适当批注，任何定期贷款本金的每笔付款或预付以及该附表规定的其他资料；然而，任何银行未能作出该等批注或其中的任何错误，并不以任何方式影响本公司根据有关附注的条款偿还该银行所作定期贷款的责任。于全额付款后，每张票据或就任何银行而言，于该银行不再持有任何未偿还定期贷款或定期贷款承诺之日，该银行的票据(S)应自动被视为不再具有效力，并应本公司的要求迅速由有关银行退还给本公司。
第2.06节利息选择。(A)每笔定期贷款的初始借款类型应为适用借款请求中规定的类型，如果是定期SOFR定期贷款，则应具有借款请求中规定的初始利息期限。此后，公司可选择将此类定期贷款转换为不同类型的借款或继续此类定期借款，如果是定期SOFR定期贷款，则可选择相应的利息期限，所有这些都在本第2.06节中规定。本公司可就受影响定期贷款的不同部分选择不同的选项，在此情况下，每一部分应按比例在持有包含该等定期贷款的同一类别定期贷款的银行之间分配，而由每一此类
部分组成的定期贷款应被视为单独的定期贷款借款。
(B)在根据本第2.06节作出选择之前，本公司应在第2.01节规定需要提出借款请求时，将该项选择通知行政代理(通过电话(以书面形式迅速确认)、传真或电子邮件)，如果本公司要求在该选择生效之日根据第2.01节作出类似于该选择的定期贷款借款的话
。该通知(“利息选择通知”)应是不可撤销的(第3.03(A)节规定的除外)，并应在每种情况下提及本协议，并具体说明(W)适用于该选择的定期贷款借款，如果就其不同部分选择不同的选项，则将其部分分配给每一次由此产生的定期贷款借款(在这种情况下，应为每一次由此产生的定期贷款借款具体说明根据下文第(X)和(Z)款规定的信息)。(X)所产生的定期贷款是SOFR定期贷款还是备用基础利率定期贷款，或两者的组合，(Y)此项选择的生效日期(应为营业日)，以及(Z)如属SOFR定期贷款，则为与之有关的利息期限。如果任何该等通知并无指明任何SOFR定期贷款的利息期，则公司将被视为选择了一个月的利息期限。行政代理应通过传真或电子邮件迅速通知其他银行根据第2.06(B)节发出的任何通知以及每家银行在所请求的定期贷款中所占的份额。
(C)如本公司未能在适用于该等定期贷款的本息期末前及时发出通知，则除非该等SOFR定期贷款已获偿还，否则应视为本公司已选择将该SOFR定期贷款转换为替代基本利率定期贷款。
第2.07节承诺费和其他费用。(A)公司同意在每家银行终止定期贷款承诺之日(包括在结算日为定期贷款提供资金时)，以立即可用的资金向每一家银行支付承诺费(“承诺费”)，承诺费(“承诺费”)的年利率相当于该银行每类未提取定期贷款承诺的每日平均金额的现行适用承诺费费率。自2024年3月9日起至(但不包括)该定期贷款承诺终止之日(包括借入本合同项下定期贷款之日)。所有承诺费应以360天的一年中实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算。
(B)本公司同意按收费函中规定的金额和时间支付其他适用的费用。
(C)根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。
第2.08节：准备金要求；情况变化。(A)如果在本协议日期之后(或按照本第2.08(A)节最后一句的规定)，任何适用的法律、规则或条例、指南、任何负责解释或管理该指令或指令的政府当局(不论是否具有法律效力，但情况相似的银行一般都遵守)(I)应对任何银行的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项(保证税和不包括税项)，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收、修改或视为适用的任何
准备金、特别存款、强制贷款、对任何银行的资产、在任何银行的账户中的存款或为任何银行提供的信贷收取的保险费或类似要求，或(Iii)应对任何银行征收影响本协议或该银行作出的任何定期贷款或其中任何参与的任何其他成本或条件(税额除外)，无论其面值如何(前述第(I)、(Ii)或(Iii)款中任何一项提及的任何变更均称为“增加成本变更”)，而上述任何一项的结果应是增加该银行发放或维持任何定期贷款(或维持定期贷款承诺)的成本，或减少该银行根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，减去该银行真诚地认为是实质性的金额，则在第2.08(D)节的规限下，公司将按照第2.08(C)节的规定向该银行支付补偿该银行增加或减少的一笔或多笔额外金额。根据第2.08(A)节确定的任何此类金额应基于该银行在生效日期后不时发生的任何增加的成本变化的净影响来计算。就本第2.08节的所有目的而言，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求、规则、国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管惯例委员会(或任何后续类似机构)颁布的所有要求、规则、准则或指令。
或美国或外国金融监管机构，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，如果它们具有本第2.08(A)条第(I)、(Ii)或(Iii)条
所述的任何效果，应被视为“成本增加的变化”，无论是在本协定日期之前或之后颁布、通过、颁布或发布。
(B)如果任何银行真诚地确定，在本协议日期后，通过或发布关于资本充足率或流动性的任何适用法律、规则、条例、准则、请求或指令(无论是否具有法律效力，但情况相似的银行一般遵守)(“资本充足率或流动性规则”)，或其中的任何变化，或任何政府当局对其解释或管理的任何变化，负责解释或管理的中央银行或类似机构
(任何此类资本充足率或流动性规则的采纳、发布或变更称为“资本充足率或流动性变更”)，或任何银行(或该银行的任何贷款办公室或控制该银行的任何公司)遵守该规则的行为，其净效果是由于该银行承诺作出、或制定或维持，从而降低该银行(或该控股公司)的资本回报率。本协议项下的任何贷款低于该银行(或控制该银行的任何该等公司)本应达到的水平(考虑到该银行(或该控股公司)关于资本充足率或流动性的政策以及截至本协议之日生效的任何资本充足率或流动性规则)，且该金额被该银行视为重要的，则本公司应不时在符合第2.08(D)节的规定下，向该银行支付一笔或多笔额外款项，以补偿该银行(或该控股公司)第2.08(C)节规定的减值；但条件是：(1)一家银行(或该控股公司)应将其资本或流动性水平提高至该银行(或该控股公司)在本协议签订之日维持的水平之上，且未发生资本充足率或流动性变化，或(Ii)如果发生了资本充足率或流动性变化，而银行(或该控股公司)增加的资本或流动性水平应大于可归因于该资本充足率或流动性变化的增加额(考虑到在确定该银行(或该控股公司)在本协议日期维持的资本或流动性水平时所考虑的相同变量)，则本公司不应被要求根据本协议支付任何此类资本或流动性增加的金额。例如，资本充足的银行(该术语或任何类似术语由对该银行有权的任何适用的银行监管机构使用)不得要求本公司
就上述第(I)或(Ii)款所述情况下增加的该银行的资本水平支付款项，该情况将其资本状况从“资本充足”提高到“资本充足”(该术语或任何类似的术语由对该银行有权的任何适用的银行监管机构使用)。(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则或指令或与之相关发布的所有要求、规则、准则或指令；及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管和监管实践委员会(或任何后续类似机构)或美国或外国金融监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令应
在每一种情况下，如果它们具有本第2.08(B)节第一句中提到的任何效果，则应被视为“资本充足率变化”，无论是在本协议日期之前或之后颁布、通过、颁布或发布。
(C)每家银行的证书应在受影响银行受第2.08条第(A)或第(B)款所述事件影响的每个日历季度结束时，向公司交付一份列明补偿第2.08节第(A)或第(B)款所规定的该银行(或根据第10.06(B)节规定的参与人)所需金额的各银行的证书。并在公司就该银行采取本节第2.08节第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的行动之一时，如果是真诚提交的，则在没有明显错误的情况下应是决定性的；但银行根据第2.08(C)节交付的任何证书应(I)就根据第2.08节第(A)款应支付的金额而出具的证书，应合理详细地列出该等金额的依据和计算方法，以及(Ii)就根据第2.08节第(B)款应支付的金额而出具的证书，(A)至少就该银行在类似情况下向该银行的其他类似情况下借款人提供的金额的计算提出相同的详细金额，以及(B)包括该银行的声明，即其已向其定期贷款承诺或
未偿还定期贷款按比例分配该银行因资本充足率或流动性规则而减少的资本或流动性收益率，与其已分配给其每项其他贷款承诺或受该资本充足率或流动性规则类似影响的其他未偿还贷款的金额成比例相等。*本公司应在第(X)项中较早的日期向每一家银行支付任何此类证书上显示的到期金额。本公司就本第2.08节第(E)(Ii)或(E)(Iv)段和第(Y)款第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述的任何该等银行采取其中一项行动的日期，即本公司收到该证书后30个月内。
(D)除本节第2.08(D)款的下列条款另有规定外，任何银行未能就根据第2.08条第(A)或(B)款就任何利息期间或其他期间支付的任何款项要求赔偿，并不构成放弃该银行就任何其他利息期间或其他期间要求赔偿任何此类款项的权利。如果发生任何增加的成本变动，且该变动的追溯力在通过前一日生效，银行应有权根据本节第2.08条第(A)款要求赔偿，自该追溯生效日期开始，对于任何银行，截止于本公司对该银行采取本节第2.08条第(E)(Ii)或(E)(Iv)款所述其中一项行动之日；但条件是：(I)如果该银行在本协议正式公布之日后30天内未通知本公司它将要求赔偿，则该银行有权就此要求赔偿的期限应从该银行发出其要求赔偿的通知之前30天开始计算；(Ii)如果在本协议日期之后发生的任何增加的成本变化被追溯至其通过之日之前三个月以上的日期，本公司有责任
就本条例通过前三个月之前的任何期间向上述银行支付补偿，但须遵守
本但书前项第(I)款应相当于就该期间内该等增加的成本变动补偿该银行所需金额的50%。如果在本但书日期后发生的任何增加的成本变动只具有预期效果，银行有权根据本条款第2.08款第(A)款就增加的费用要求赔偿，赔偿的时间为(A)增加的费用变更生效之日和(B)银行发出将要求赔偿的通知前30天的较后一天开始的时间，如果是任何银行，截止于本公司对该银行采取本节第2.08条第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述措施之一的日期。如果资本充足率或流动性在本协议日期后发生任何变化，银行应有权根据第2.08节第(B)款的第(B)款，仅就(X)该资本充足率或流动性规定生效之日起和(Y)该银行发出将要求赔偿的通知前45天内开始的费用或削减要求赔偿，并且，如果是任何银行，终止于本公司对该银行采取本节第2.08节第(E)(Ii)或(E)(Iv)段所述行动之一的日期。
(E)如果任何受影响的银行应已发出通知，表明其有权根据第2.08节要求赔偿，公司可行使
下列任何一种或多种选择：
(I)如果任何此类赔偿要求与本公司当时根据本条第二款规定的借款请求申请的定期贷款有关，
公司可不迟于纽约市时间中午12：00，对于定期贷款，则不迟于所请求的定期贷款发放日期的前三(3)个工作日，或不迟于纽约市时间
上午9：00，即所请求的定期贷款发放日期的前三(3)天，如属备用基础利率定期贷款，可向行政代理发出通知(电话通知(其后立即以书面确认)、传真或电子邮件)(行政代理应于其后在实际可行的情况下尽快将通知转送各银行，否则须参与所要求的定期贷款)，以不可撤销地撤回该借款请求。
(Ii)公司可要求一家或多家不受影响的银行接管每一家或任何受影响银行当时未偿还的全部定期贷款(S)和
就本协议项下的任何类别和义务承担每一家或任何受影响银行的全部(但不是部分)定期贷款承诺。如果一家或多家银行以书面同意(在本节第2.08(E)(Ii)节、第2.12(C)(I)节和第2.13(I)节)，对于任何类别的受影响银行，(X)每个同意行的定期贷款承诺和该同意行在本协议项下的义务应相应增加其在该类别的定期贷款承诺中的可分配份额和该受影响银行在本协议项下的义务；以及(Y)各同意行应根据该同意行各自的可分配份额向公司提供此类定期贷款。本金总额
等同于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金，在同意银行和本公司共同接受的日期。该等定期贷款的收益，连同本公司的资金，应用于预付该受影响银行适用类别的定期贷款(S)，连同应累算的所有利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节应支付的与该预付款相关的任何金额)，并且，在同意银行作出上述假设并由本公司预付款项后，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，且不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。
(Iii)本公司经(以电话(其后迅速以书面确认)、传真或电邮)通知行政代理(行政代理应于其后在切实可行范围内尽快通知各银行)后，可终止银行发放或维持导致受影响银行根据第2.08节提出赔偿要求的定期贷款的责任，在此情况下，公司应按第4.02节所预期及根据第4.02节的方式预付所有该等定期贷款。
(IV)和(A)公司可指定一家或多家公司和行政代理(其同意不得被无理拒绝)共同接受的替代贷款人，承担定期贷款承诺和任何该等受影响银行在本协议项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还定期贷款和票据以及该受影响银行在本协议项下的权利，但不对该受影响银行有追索权，也不向该受影响银行提供担保或支出。购买价格等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金金额加上所有应计和未支付的利息以及本合同项下欠该受影响银行的所有其他
金额(包括如果购买其定期贷款和票据构成第3.04节第一句第(Ii)款所述的预付款，则应根据第3.04节向受影响银行支付的金额)，并在替代贷款人进行上述假设和购买后，就本协议而言，每个此类替代贷款人应被视为“银行”，而受影响的银行就本协议而言应不再是“银行”，并且不再拥有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。
(B)作为替代方案，本公司可指定一个或多个本公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在本公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担受影响银行在本协议项下的定期贷款承诺和义务，并在该日期向本公司发放本金总额等于#年的定期贷款(S)的未偿还本金。
该等定期贷款的收益，连同本公司的资金，将用于预付该受影响银行的定期贷款(S)，连同由此产生的所有利息和本协议项下欠该受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节与该预付款相关的任何应付款项)，并且，在该等替代贷款人发放该等定期贷款并由本公司进行该等预付款时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，而就本协议而言，该受影响银行应不再是“银行”，并且不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、各替代贷款人应签立并向行政代理交付本公司和行政代理双方均可接受的文件，以证明其作为本协议项下的“银行”的身份。就本协议的所有目的而言，各替代贷款人的定期贷款承诺的有效性、该等替代贷款人发放的定期贷款以及本公司对受影响银行的定期贷款(S)的提前还款应视为同时发生。
(f) [已保留].
(g) [已保留].
(H)如果本公司采取第2.08(E)(Ii)节或第2.08(E)(Iv)节所述的任何行动，公司应应任何同意行或任何替代贷款人(视属何情况而定)的要求提供替代票据，以反映该认可银行或该替代贷款人的身份和/或定期贷款的未偿还金额和/或该等票据的本金金额，及附表I及附表II须视为经修订，以反映该替代贷款人的加入，以及受影响银行及核准银行定期贷款承诺的任何增加或减少(视属何情况而定)
。
第2.09节按比例处理。除第2.08节、第2.12节、第2.13节或第3.06节允许外，(I)公司根据第2.07(A)节就任何费用支付的每一笔款项，应根据各自的到期金额和欠款按比例支付，(Ii)公司就任何类别定期贷款的本金和利息支付的每一笔款项，应根据该类别的各自到期金额和欠款按比例支付，(Iii)任何类别定期贷款本金的每笔预付款项应
用于该类别的定期贷款，并根据与该类别相关的未偿还金额按比例分配，及
(Iv)本公司或任何其他人士根据细则第VIII条就定期贷款本金及利息所作的每笔付款应按比例于所有定期贷款中按比例分配。
第2.10节付款。除根据本协议其他条款直接向一家或多家银行支付的款项外，公司应在不迟于纽约市时间中午12：00在其位于北卡罗来纳州美国银行的办事处以美元向行政代理人支付本协议项下和根据本协议交付的任何票据下的每笔付款。
Dallas InfoMart，1950N.Stemmons Freeway，Suite6053，Dallas，Texas 75207，银行账户，立即可用资金。行政代理应迅速将收到的每笔付款的适当份额分配给每家银行。
第2.11节：在营业日付款。如果本合同项下的任何付款应在非营业日到期，则应在下一个营业日付款(对于与定期SOFR定期贷款有关的付款，该日应在另一个日历月内，在此情况下应在下一个营业日付款)。
第2.12节净付款。第(A)款：本协议项下的所有付款均不得抵销或反索赔，并应按必要的金额支付，以使所有此类付款(在公司或行政代理因或由于任何现在或未来的任何税项、征费、附加费、附加费、
任何政府或其任何政治分区或税务机关征收的关税或其他任何性质的费用(在此统称为“税”)不得少于根据本协议另行规定应支付的金额，且票据未因任何补偿税而进行此类扣除或扣缴。公司应赔偿行政代理人因本协议而支付的任何补偿税(包括根据本节第二句支付的补偿税)。2.12(A))和发生的任何合理和必要的费用。根据本第2.12条，行政代理或银行有权获得赔偿税款，(I)就任何利息期间或其他
期间的美国联邦收入或预扣税款进行补偿的情况下，行政代理或该银行必须在该利息期间或其他期间结束后30天或(Y)行政代理或该银行收到任何政府的该等税款的书面要求后30天内通知本公司，(Ii)在就任何利息期间或其他期间补偿除美国联邦收入或预扣税以外的任何美国税收的情况下，行政代理人或该银行必须在行政代理人或该银行收到来自任何政府的此类税收的书面申请后30天内通知本公司，对该利息期间或其他期间的政治细分或征税当局。由行政代理或该银行向本公司提交的关于根据第2.12节向本公司支付给行政代理或任何银行的任何额外金额的证明，应合理详细地显示应付金额和用于确定该金额的计算方法，并且在没有明显错误的情况下，对本协议各方具有决定性和约束力。对于本公司因任何税收或因任何税收而扣除或扣缴的每一笔款项，公司应迅速(在任何情况下不迟于其后45天)向行政代理人提供(行政代理人合理的判断)所需的证书、收据和其他文件，以证明该等税款的支付证据。
(B)(I)每家银行同意向行政代理和本公司交付一式两份：(A)在生效日期(X)和(Y)在该银行成为本协议项下的银行之日或之前交付，以及(B)此后该银行每隔第三个课税年度收到本协议项下产生的利息或费用，除非因制定或颁布的美国所得税法发生变化而在法律上不能这样做，在前一款第(A)款规定的日期之后，于或
在本公司根据本协议支付任何款项的紧随到期日之前(或在美国所得税法要求或公司或行政代理合理要求的任何其他时间)，一份正确填写并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视适用情况而定)，或国税局表格W-8ECI或国税局表格W-9，规定免除美国备用预扣税，以及适用法律要求或公司或行政代理合理要求的任何附加表格，要求完全免除美国预扣税(或要求完全免除或减少美国预扣税的其他表格)，如果符合美国国税局法规、法规或其他声明的规定，银行向本公司保证，所提交的表格真实、完整。如果本公司被要求扣缴或被有关税务机关通知将被要求就本公司根据本协议或支付给任何转让人银行的票据支付的任何款项扣缴或缴纳税款，而该要求或通知是由于该出让人银行根据第10.06(B)条出售股份而产生的，则应应本公司的请求，根据第10.06(G)节第10.06(G)节的规定，向公司提供根据第10.06(G)节要求由购买该参与的参与者向公司提供的所有纳税表格的副本，并附上一份合理详细列出该申请依据的证书。每个转让银行向本公司提供该等纳税表格的义务应在本协议终止或该转让银行的定期贷款承诺终止后继续有效
。各银行同意，如果以前提交的任何表格或证书在任何方面变得过时或不准确，银行应更新该表格或证书，或立即以书面形式通知公司和行政代理其法律上无法这样做。
(Ii)在美国银行(以及任何继任或替代的行政代理)成为本协议项下的行政代理之日或之前，它应
向本公司交付两份正式签署的(A)国税局W-9表格，或(B)美国国税局表格W-8ECI关于代表其自身收取的任何款项和国税局表格W-8IMY
(证明它是《国库条例》第1.1441-1(E)(5)条所指的、已根据《守则》第3章和第4章承担主要扣缴义务的合格中介机构，或财政部条例第1.1441-1(B)(2)(Iv)节所指的“美国分支机构”，该分支机构就行政代理人为他人账户收取的款项被视为美国人)。行政代理人(或在转让或更换时，任何受让人或继任者)同意，如果其先前提交的任何表格或证明在任何重要方面过期、过时或不准确，应更新该表格或证书，或及时以书面形式通知公司无法这样做。
(Iii)如果根据本协议或票据向任何银行支付的款项，如果该银行未能遵守适用的报告要求，将被FATCA征收美国联邦预扣税
FATCA(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的内容，视情况而定)，该银行应在法律规定的时间和行政代理或公司合理要求的时间向行政代理和公司交付一式两份的文件，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和行政代理或公司合理要求的其他文件，以便行政代理和公司履行各自在FATCA项下的义务，以确定该银行是否已履行其在FATCA项下的义务，并在必要时确定要扣除和扣留的金额。仅为本节第2.12(B)(Ii)节的目的，“FATCA”应包括自本协定之日起对FATCA所作的任何修改。
(C)如果任何受影响的银行应已发出通知，表明其有权根据第2.12节要求赔偿，公司可在此后的任何
时间行使下列任何一项或多项选择：
(I)公司可要求一家或多家不受影响的银行接管每一家或任何受影响银行当时的全部(但不是部分)未偿还定期贷款(S)和
承担每一或任何受影响银行的全部(但不是部分)本协议项下的定期贷款承诺和义务。如果一家或多家银行对任何类别的受影响银行作出书面同意，(X)各同意行对该类别的定期贷款承诺和该同意行在本协议项下的义务应相应增加其对该类别的定期贷款承诺和受影响银行在本协议项下义务的可分配份额，且各同意行应根据该同意行各自的可分配份额向公司提供同一类别的定期贷款，本金总额应等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金。同意银行和本公司共同接受的日期。此类定期贷款的收益，连同本公司的资金，应用于预付此类受影响银行的定期贷款(S)，连同其应计的所有利息，以及本协议项下欠受影响银行的所有其他款项(包括根据第3.04节与此类预付款相关的任何应付款项)，并在同意银行承担并由
公司预付款后，就本协议而言，该受影响银行应不再是“银行”，并且不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。
(Ii)及(A)本公司可指定一名或多名为本公司及行政代理(其同意不得被无理拒绝)接受的替代贷款人，以承担定期贷款承诺及任何该等受影响银行在本协议项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还定期贷款及票据以及该受影响银行在本协议项下的权利，而无须追索权，或
受影响银行担保或支付给受影响银行的费用，购买价格等于受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金金额加上应计利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节购买其定期贷款和票据构成预付款的金额(br}第3.04节第一句第(Ii)款所设想的))，并在替代贷款人进行上述假设和购买后，就本协议而言，每个此类替代贷款人应被宣布为“银行”，而受影响的银行将不再是本协议中的“银行”，并且不再拥有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.0.02节、第10.0.04节和第10.0.07节的规定除外)。
(B)作为替代方案，公司可指定一个或多个为公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担受影响银行在本协议项下的定期贷款承诺和义务，并应在该日期向公司提供本金总额等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金。应用于提前偿还受影响银行的定期贷款(S)，连同其应计的所有利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节与该提前付款相关的任何应付金额)，并在该
替换贷款人发放该等定期贷款并由本公司提前支付该等款项时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，而就本协议而言，该受影响银行将不再是“银行”，并且
不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节)。每个替代贷款人应签署并向行政代理交付本公司和行政代理双方都能接受的文件，以证明其在本协议项下的“银行”地位。就本协议的所有目的而言，每个替代贷款人的定期贷款承诺的有效性、该替代贷款人发放的定期贷款和本公司对受影响银行的定期贷款(S)的预付应被视为同时发生。
(Iii)如果任何此类赔偿要求与本公司当时根据第II条规定的借款请求申请的定期贷款有关，则
公司可不迟于纽约市时间中午12：00，如果是定期贷款，则不迟于所请求的定期贷款发放日期的前三(3)个工作日，或不迟于纽约市时间
上午9：00，即所请求的定期贷款发放日期的前三(3)个工作日，在备用基本利率条款的情况下
通过向行政代理发出通知(电话通知(此后立即书面确认)、传真或电子邮件)(行政代理应在此后在实际可行的情况下尽快将该通知转发给否则需要参与所请求定期贷款的每一家银行)，不可撤销地撤回该借款请求。
(D)本公司应任何同意行或任何替代贷款人(视属何情况而定)的要求提供替代票据，以反映该认可银行或该替代贷款人(视乎情况而定)的身份、
及/或该等定期贷款的未偿还金额及/或该等票据的本金金额，而附表一及附表二须视为修订，以反映该等替代贷款人的加入及任何类别受影响银行及认可银行(视属何情况而定)的定期贷款承诺的任何增减。
(E)各家银行应就行政代理人因本协议而支付或应付给该银行的任何税款(但就任何受保障的税款而言，仅在本公司尚未就该等税款向行政代理人作出赔偿且不限制本公司的义务的范围内)，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，分别向行政代理人作出赔偿，而不论该等税款是否由有关政府正确或合法地征收或申报，政治分割或征税当局。第2.12(E)款项下的赔偿应在行政代理向适用银行交付一份说明行政代理已如此支付或应支付的税额的证书后10天内支付。该证书应为如此支付的金额或
应支付的金额的最终结果，无明显错误。
(F)如果任何一方依据其真诚行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔与退款相等的金额(但仅限于根据本节就导致退还的税款进行的赔偿付款)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局偿还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本款(F)支付的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。在任何情况下，受补偿方将不会被要求根据本(F)款向补偿方支付任何金额，而支付该金额将使受补偿方的税后净额处于不如受补偿方所处的有利的税后净地位(如果未扣除应受补偿并导致退款的税款)，本(F)段不得解释为要求任何受补偿方
向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的任何其他与其纳税有关的信息)。
第2.13节违约银行；破产和信用受损银行。如果(A)银行
为违约银行，(B)穆迪或S中的任何一方应对银行的高级、无担保、无信用增强、长期借款债务给予评级，该评级机构应将其归类为投资级别以下
，(C)惠誉应对低于C/D或(D)的银行给予个别银行评级，公司应向行政代理提交一份通知，说明如下内容：无担保、无信用增强、长期的负债对于未经前述第(B)款所述任何评级机构评级的借款，如果其有理由相信该银行将成为违约银行或无法履行其作为银行的义务
，则公司可在此后的任何时间，在符合适用法律的情况下，行使下列任何一项或多项选择：
(I)公司可要求一家或多家不受影响的银行接管每一家或任何受影响银行当时的全部(但不是部分)未偿还定期贷款(S)和
承担每一或任何受影响银行的全部(但不是部分)本协议项下的定期贷款承诺和义务。如果一家或多家银行对任何类别的受影响银行作出书面同意，(X)各同意行对该类别的定期贷款承诺和该同意行在本协议项下的义务应相应增加其对该类别的定期贷款承诺和受影响银行在本协议项下义务的可分配份额，且各同意行应根据该同意行各自的可分配份额向公司提供同一类别的定期贷款，本金总额应等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金。在同意银行和本公司共同接受的日期。此类定期贷款的收益，连同本公司的资金，应用于预付此类受影响银行的定期贷款(S)，连同其应计的所有利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(不包括根据第2.13节第(A)款所述的事件，根据第3.04节与该预付款相关的任何应付金额)，
，并在承兑银行承担并由本公司预付款项后，就本协议而言，该受影响银行不再是“银行”，不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节规定的除外)。
(Ii)-(A)公司可指定一个或多个为公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，以承担定期贷款承诺和任何该等受影响银行在本协议项下的义务，并购买该受影响银行的未偿还定期贷款和票据以及该受影响银行在本协议项下的权利，而无须向该受影响银行追索、担保或支出。购买价格等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金金额，加上所有应计和未支付的利息以及本协议项下欠该受影响银行的所有其他
金额(包括根据第3.04节应支付给受影响银行的金额，如购买其定期贷款和票据，则应支付给该受影响银行的金额
构成第(3.04)节第一句第(Ii)款所规定的提前还款，根据替代贷款人的假设和购买，每个该等替代贷款人应被视为本协议中的“银行”，而受影响的银行将不再是本协议中的“银行”，并且不再拥有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节的规定除外)。
(B)作为替代方案，公司可指定一个或多个为公司和行政代理共同接受的替代贷款人(其同意不得被无理拒绝)，该替代贷款人应在公司和该等替代贷款人共同商定的日期承担受影响银行在本协议项下的定期贷款承诺和义务，并应在该日期向公司提供本金总额等于该受影响银行的定期贷款(S)的未偿还本金。应用于提前偿还受影响银行的定期贷款(S)，连同其应计的所有利息和本协议项下欠受影响银行的所有其他金额(包括根据第3.04节与该提前付款相关的任何应付金额)，并在该
替换贷款人发放该等定期贷款并由本公司提前支付该等款项时，就本协议而言，该等替代贷款人应被视为“银行”，而就本协议而言，该受影响银行将不再是“银行”，并且
不再享有本协议项下的任何权利或义务(第2.08节、第2.12节、第10.02节、第10.04节和第10.07节)。每个替代贷款人应签署并向行政代理交付本公司和行政代理双方都能接受的文件，以证明其在本协议项下的“银行”地位。就本协议的所有目的而言，每个替代贷款人的定期贷款承诺的有效性、该替代贷款人发放的定期贷款和本公司对受影响银行的定期贷款(S)的预付应被视为同时发生。
本公司应任何同意行或任何替代贷款人(视属何情况而定)的要求提供替换票据，以反映该批准行或该替代贷款人的定期贷款的身份及/或未偿还金额，及/或向该等同意银行或该替代贷款人发行的该等票据的本金金额，而附表一及附表二须视为修订，以反映该替代贷款人的加入及任何类别受影响银行及认可银行(视乎情况而定)的定期贷款承担的任何增加或减少。
第2.14节违约银行。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何银行成为违约银行，则只要该银行是违约银行，下列规定即适用：
(A)根据第2.07(A)节的规定，该违约银行的定期贷款承诺的未使用金额应停止产生承诺费；和
(B)在确定被要求的银行或任何其他必要的银行是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.01条对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括此类违约银行所有类别的定期贷款承诺和定期贷款风险；但除第10.01条另有规定外，任何要求所有银行或受其影响的银行同意的任何修订、豁免或其他修改，均应按照本条款的条款获得该违约银行的同意。
除第10.19款另有规定外，第2.14款中包含的任何内容均不构成放弃或免除任何一方因违约银行成为违约银行而对该违约银行提出的任何索赔。
第三条
利益条款
第3.01节定期贷款的利息。(A)在符合第3.02节的规定的情况下，每笔定期SOFR贷款的年利率(根据一年360天的实际天数计算)等于该定期贷款的有效利息期的SOFR年利率加上适用保证金。每笔定期SOFR贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日支付。
(B)在符合第3.02节的规定下，每笔备用基础利率定期贷款的利息应为年利率(根据一年365天或366天的实际天数计算)等于备用基本利率加适用保证金。每笔备用基础利率定期贷款的利息应在适用于其的每个利息支付日支付。
(c)每笔定期SOFR定期贷款的利息应自该定期SOFR定期贷款的利息期的第一天（包括该利息期的第一天）起计，但
不包括该利息期的最后一天。每份替代基本利率定期贷款的利息应从提供替代基本利率定期贷款之日起计，包括该日止至但不包括该替代基本利率定期贷款之日
贷款已偿还或预付。
第3.02节逾期金额的利息。如果公司在任何定期贷款本金或本合同项下到期的任何其他金额到期时违约，公司应在法律允许的范围内，不时应要求就违约金额支付利息，自该金额到期之日起至(但不包括)实际支付之日止(A)除定期贷款本金外，按日累加，按年利率(按365天或366天的年利率计算)
等于(I)不时生效的备用基本利率加上(Ii)适用于备用基本利率定期贷款的适用保证金加(Iii)2%(2%)的年利率，或(B)任何定期SOFR定期贷款，直至最后一天的总和
年利率(以一年360天为基础计算)等于(I)除以根据第3.01(A)节的规定确定的适用利率
加(Ii)加2%(2%)的总和，此后按照上文(A)款的规定计算。
第3.03节：无法确定利率。第(A)节：如果与任何申请SOFR定期贷款或将替代基本利率定期贷款转换为SOFR定期贷款或继续发放任何此类定期贷款有关，(I)管理代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(A)未按照第3.03(B)节确定后续利率，且已发生第3.03(B)节第(I)款所述情况或预定不可用日期，或(B)对于建议的定期SOFR贷款或与现有或建议的替代基础利率定期贷款相关的任何请求的利息期间，不存在足够和合理的
方法来确定期限SOFR，或者(Ii)行政代理或所需银行确定，出于任何原因，对于建议的定期贷款的任何请求的利息期间的期限SOFR不能充分和公平地反映该银行为此类定期贷款提供资金的成本，管理代理
将立即通知本公司和每家银行。
此后，(X)银行发放或维持定期SOFR定期贷款，或将替代基础利率定期贷款转换为SOFR定期贷款的义务应暂停(在受影响的SOFR定期贷款或利息期间的范围内)，以及(Y)如果前述句子描述的关于替代基本利率的SOFR期限组成部分的确定，应暂停在确定替代基本利率时使用SOFR期限组成部分，在每种情况下，应暂停使用SOFR期限组成部分，直至行政代理(或，在第3.03(A)条第(Ii)款所述的被要求银行作出决定的情况下，直至行政代理接到被要求银行的指示为止)，撤销该通知。
于接获该等通知后，(I)本公司可(I)撤销(受影响期限)SOFR定期贷款借入、转换或延续(以受影响期限为限)任何未决的SOFR定期贷款请求，或(Ii)任何未偿还的SOFR期限贷款应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为替代基础利率定期贷款的请求。
(B)尽管本协议中有任何相反规定，但如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或公司或被要求银行通知行政代理公司或被要求银行(视情况而定)已确定：
(I)没有足够和合理的方法来确定SOFR期限的一个月、三个月和六个月的利息期，包括但不限于
，因为SOFR期限筛选利率不是现有的或目前公布的，这种情况不太可能是暂时的；或
(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate条款的任何后续管理人，或对管理代理或上述
管理人具有管辖权的政府当局，在各自以此类身份行事的情况下，已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，SOFR或SOFR条款Screen Rate的一个月、三个月和六个月的利息期将具有或将不再具有代表性，或将不再可用，或被允许用于确定以美元计价的银团贷款的利率，或将或将以其他方式停止，前提是：在作出该声明时，没有令行政代理满意的继任管理人，将在这样的具体日期(一个月、三个月和六个月的SOFR期限利息或SOFR期限筛选利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最迟日期，“预定不可用日期”)之后继续提供这种具有代表性的SOFR期限利息期限。
然后，在管理代理确定的日期和时间(任何这样的日期，“期限SOFR更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期限结束或相关的利息支付日期(视情况而定)，并且仅就上述第(Ii)款而言，不迟于预定的不可用日期，在本协议下，期限SOFR将被替换为每日简单的SOFR加上可由管理代理确定的任何利息支付期限的SOFR调整，在每种情况下，不对以下内容进行任何修改：或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意(“后续利率”)。
如果后续利率是每日简单SOFR加上SOFR调整，所有利息将按月支付。
尽管本协议有任何相反规定，(I)如果管理代理确定每日简单SOFR在SOFR更换日期或之前不可用，或(Ii)如果发生了第3.03(B)(I)或(Ii)节中所述类型的事件或情况，则在任何情况下，管理代理和公司均可仅出于在任何利息期结束时根据第3.03条规定更换SOFR或任何当时的当前继承率的目的而修改本协议。相关利息支付日期或付息期(视情况而定)，并适当考虑在美国为该替代基准辛迪加和代理的类似美元计价信贷安排的任何正在演变或随后存在的惯例，以及在每种情况下，包括对该基准的任何数学或其他调整，适当考虑任何正在演变或随后在美国为该基准代理的类似美元计价信贷安排的惯例。为避免产生疑问，任何此类提议的利率和调整，任何此类修改应于纽约市时间下午5点在行政代理向所有银行和本公司张贴该建议修改后的第五个营业日
生效，除非在此之前，组成所需银行的银行已向行政代理递交书面通知，表示该等所需银行
反对该修改。
行政代理将立即(在一个或多个通知中)通知公司和每家银行任何后续利率的实施情况。
任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上并不可行，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。
尽管本协议另有规定，但在任何时候，如果如此确定的任何后续费率将小于零，则就本协议而言，后续费率将被视为零。
在实施后续费率时，行政代理将有权不时作出符合要求的更改，即使本协议有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订将会生效，而无需本协议任何其他各方采取任何进一步行动或取得任何其他各方的同意；但对于已实施的任何该等修订，行政代理应在该修订生效后合理地迅速将实施该等符合更改的各项该等修订通知本公司及银行。
(C)就本第3.03节而言，未发放或根据本协议没有义务发放相关美元定期贷款的银行应被排除在所需银行的任何决定之外。
第3.04节赔偿。公司应应每家银行的书面请求(请求应阐明请求此类金额的依据)，赔偿与该银行(或其贷款分支机构或附属机构)向借款人支付的利息有关的所有合理损失和费用，或公司为发放或维持银行(或其贷款分支机构或附属机构)可能承受的定期贷款(备用基准利率贷款除外)而向其存入的资金的贷款人支付的所有合理损失和费用。在未以其他方式补偿且未因此类资金的重新使用而减轻的范围内：(A)如果由于任何原因(该银行违约除外)，定期贷款借款没有在根据第二条提出的借款请求中规定的日期发生，(B)如果任何预付款(第2.13(I)节第2.13(I)节下的预付款除外)或其定期贷款(备用基准利率定期贷款除外)的偿还发生在相关利息期限的到期日以外的日期，(C)如果在公司发出的预付款通知中指定的任何日期没有预付任何定期贷款(备用基准利率定期贷款除外)(无论该通知是否可以根据第4.01节撤销并根据该通知被撤销)，或(D)由于公司在本协议下的任何违约而造成的。公司应赔偿每家银行(或其贷款分支机构或关联公司)因公司拖欠任何定期贷款(替代基准利率贷款除外)或其任何部分的本金或利息或根据本协议到期的任何金额而可能遭受或产生的任何损失或费用，包括但不限于该银行(或其贷款分支机构或关联公司)发生的任何保费或罚款。银行为发放或维持该定期贷款而借入或存放的资金(任何备用基本利率定期贷款除外)，由该银行行使其全权酌情决定权而厘定。
该损失或费用(包括合理详细的计算，表明该银行是如何计算该损失或费用的)应由该银行迅速提交给公司(并将副本提交给行政代理)，并且在没有明显错误的情况下，其金额应是决定性的和具有约束力的。
第3.05节利率确定决定性。对于每笔定期贷款的每个利息期或其他期限的适用利率应由行政代理确定，并且在不存在明显错误的情况下，根据第3.03节和第3.06节的规定，对本合同各方具有约束力。行政代理应应本公司或任何银行的书面要求，向本公司或该银行提交一份报表，说明行政代理在确定本公司应付定期贷款的任何利率时所使用的计算方法。
第3.06节非法性。如果任何银行认定任何适用的法律、规则或条例、指导方针、请求或指令，或负责解释或管理其的任何政府当局(无论是否具有法律效力，但类似情况的银行通常遵守)对其解释或管理的改变，已使任何银行或其适用贷款机构发放、维持或资助其利息根据SOFR条款确定的定期贷款是非法的，或根据SOFR期限确定或收取利率，或任何政府当局对该银行在适用的银行间市场购买或出售美元或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该银行(通过管理代理)就此通知本公司后，(A)该银行提供或继续发放SOFR定期贷款或将替代基础利率贷款转换为SOFR期限贷款的任何义务应暂停。以及(B)如果该通知断言该银行发放或维持替代基础利率定期贷款的利率是参考替代基础利率的SOFR组成部分确定的，则该银行的替代基础利率定期贷款的利率在必要时应由行政代理确定，而不参考替代基础利率的SOFR组成部分，在每种情况下，
直到该银行通知行政代理和本公司导致这种确定的情况不再存在。(I)公司应该银行的要求(复印件给行政代理)，将该银行的所有SOFR定期贷款转换为替代基础利率定期贷款(如有必要，该银行的替代基础利率定期贷款的利率应由行政代理确定，而不参考替代基础利率的SOFR期限部分)，或者在该银行的利息期的最后一天，如果该银行可以合法地继续维持此类SOFR定期贷款至该日，或立即，如果该银行不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Ii)如果该通知断言该银行根据SOFR期限确定或收取利率是非法的，则行政代理应在暂停期间计算适用于该银行的备用基本利率，而不参考其SOFR期限组成部分，直到该银行书面通知该银行根据SOFR期限确定或收取利率不再是非法的。在任何此类转换后，公司还应支付如此转换的金额的应计利息。以及根据第3.04节所要求的任何额外金额。
第四条
减少或终止定期贷款承诺和提前还款
第4.01节：自愿减少或终止定期贷款承诺。在截止日期之前，公司可以在行政代理收到至少一个营业日的事先通知(通过电话(此后立即书面确认)、传真或电子邮件)之前(行政代理应在可行的情况下尽快通知每家银行)，永久性地减少任何类别的定期贷款承诺(这种减少将按照银行在该类别中的相应比例按比例减少该类别的定期贷款承诺)(或在属于彼此关联的银行之间，由它们决定并通知管理代理)和附表：我将被视为修订，以反映该
类别的此类定期贷款承诺的减少，但只有在支付给管理代理后，银行的应评税账户，如此减少的定期贷款承诺部分的承诺费截至减少之日已累计。任何此类减少应为50,000,000美元或超出50,000,000美元的10,000,000美元的整数倍。*公司根据第4.01节交付的每一份通知应不可撤销，并必须说明正在减少的定期贷款承诺类别
；但公司提交的终止定期贷款承诺的通知可说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或从另一笔交易中获得的收益，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。
第4.02节自愿预付款。(A)本公司可不时在行政代理于纽约市时间中午12：00前收到至少(I)一(1)个营业日的事先通知(如果该通知与备用基本利率定期贷款有关)或(Ii)三(3)个营业日的事先通知(如果该通知与SOFR定期贷款有关)(通过电话、传真或电子邮件确认)。(此后应尽快通知每家银行)，全部或部分预付任何
类别的定期贷款，除第3.04节规定的外，不收取保费或罚款(这种预付款将根据银行各自发放的定期贷款的未偿还本金金额按比例支付(或根据银行之间相互关联的银行之间的预付，由它们确定并通知行政代理)；但每次预付款的总金额应为50,000,000美元，或超出50,000,000美元的1,000,000美元的整数倍。
(B)每份提前还款通知应指明要提前偿还的定期贷款借款及其类别、提前还款日期和要提前偿还的本金总额，并且不可撤销；但任何提前还款通知可以说明，该提前还款通知的条件是发生其他债务或从另一笔
交易中获得收益，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可(通过在指定的提前还款日或之前通知行政代理)撤销该通知。预付的金额不得再借入。
第4.03节。[已保留].
第4.04节强制减少定期贷款承诺和出售资产时的预付款。(A)如果公司或其任何子公司收到资产出售产生的任何现金净收益，则此类现金收益净额的100%，总计超过150,000,000美元的部分，应(I)首先，如果在截止日期之前，在收到时自动用于减少364天的承诺，或者，如果在截止日期之后，在收到后五个营业日内申请预付任何未偿还的364天期贷款，(Ii)第二，本公司或其任何附属公司在截止日期后收到的现金收益净额，用于全额预付桥梁贷款的“第一批”(定义见桥梁承诺书)项下的任何未偿还贷款(如有)，及(Iii)根据本公司的选择(A)，如在截止日期前，申请减少
两年期贷款承诺，或，如果在截止日期后申请预付任何未偿还的两年期贷款，或(B)公司根据第4.04(B)节为赎回或偿还指定的现有债务而保留的贷款，或上述规定的任何组合。公司应迅速将公司或其任何子公司收到的任何此类现金收益净额通知行政代理，具体说明如何使用此类净现金收益，行政代理应立即将收到的每一份通知通知每家银行。
(B)本公司根据第4.04(A)(Iii)(B)节为赎回或清偿指明的现有债务而保留的现金收益净额，应
受以下条件的规限：(I)所有该等保留的款额必须在2年期贷款到期日之前用于赎回或清偿该等指明的现有债务，(Ii)本公司应就任何此类留存及指定的待赎回或清偿的现有债务，向行政代理发出即时通知(行政代理此后应立即通知各家银行)及(Iii)在上述第(I)款规定的时限内，如该等留存的
金额未用于赎回或清偿指定的现有债务，或该等指定的现有债务以其他方式直接或间接以其他债务进行再融资，然后，公司应按照上文第4.04(A)(Iii)(A)节的规定迅速运用这些金额。
(C)本第4.04节规定的所有预付款应附有预付本金的应计利息，直至预付款之日。预付金额
不能再借入。每一类定期贷款的预付款应按比例适用于该类别内的定期贷款(或针对任何相互关联的银行，由它们另行决定并通知行政代理)。
(D)根据第4.04(A)节对某一类别的承诺作出的任何减值，在本公司或其任何附属公司收到适用的现金收益净额后属永久性及自动的
，而该项减值将按比例适用于该类别内的定期贷款承诺(或按比例适用于它们之间的任何关联银行，由它们以其他方式厘定并通知行政代理)。
第4.05节在承诺终止之日强制终止定期贷款承诺。第(A)节除非先前终止，否则定期贷款承诺
应在承付款终止日自动终止(如适用，在该日为任何定期贷款提供资金后)。
(B)根据本第4.05条终止定期贷款承诺应是永久性的。公司应在一个营业日内根据第4.05条通知行政代理终止定期贷款承诺，行政代理应在收到通知后立即通知各家银行。
第五条
申述及保证
第5.01节：本公司的陈述和担保。自生效日期(第5.01(O)节除外)和截止日期起，本公司向银行和代理人作出的陈述和担保如下：
(A)公司的组织；公司权力。公司(X)是根据特拉华州法律有效存在并具有良好信誉的正式注册的公司；本公司具有正式资格或获得许可，并且作为一家外国公司被授权在其他司法管辖区开展业务，但因其活动或财产的性质而需要此类资格或许可，但未能获得资格或许可不会对本公司及其合并子公司的整体财务状况、业务或运营造成重大不利影响，或阻止执行本公司作为当事一方的合同的司法管辖区除外；和(Y)拥有所有必要的公司权力和授权(I)拥有其资产并从事其所从事的业务，(Ii)执行、交付和履行其在本协议和票据项下的义务，(Iii)以本协议预期的方式和目的借款，(Iv)以本协议预期的方式和目的发行票据，以及(V)签署、交付并履行公司根据本协议或与本协议相关而签署和交付的所有其他协议和文书项下的义务。
(B)国内指定子公司；组织；公司权力。截至生效日期，每一家国内指定子公司是正式注册成立或成立的公司或其他实体(视情况而定)，根据其注册或成立所在的州或司法管辖区的法律有效存在和信誉良好；并且，截至
生效日期，每一家国内指定子公司拥有拥有其资产和经营其从事的业务的所有必要的公司权力和授权。
(C)公司的公司权力；没有冲突。在公司签署和交付本协议和票据、公司履行本协议和票据项下的义务、公司以本协议预期的方式和目的进行定期贷款借款、公司以本协议预期的方式和目的发行票据、公司签署和交付本公司已签署和交付的所有其他协议和文书
根据本协议或与本协议相关的规定，以及本公司根据本协议或与本协议相关的所有其他协议和文书所应履行的义务，已由本公司采取所有必要的公司行动(包括任何必要的股东行动)正式授权，且不会也不会(I)违反：(X)目前对本公司(或任何指定附属公司)有效的任何法律、规则或法规(包括但不限于法规U和法规第X条)的任何规定，或任何命令，令状、判决、判令、裁定或裁决(个别或整体而言，对本公司及其合并附属公司的综合财务状况、业务或营运具有重大意义)，适用于本公司(或任何指定附属公司)或(Y)本公司(或任何指定附属公司)的章程或章程，或(Ii)在本公司遵守有关其无担保债务的任何适用契诺的情况下，导致违反或构成任何契据或贷款或信贷协议项下的违约，或导致违反或构成违约的任何其他协议或文书(个别或总体上对本公司及其合并子公司的综合财务状况、业务或运营具有重大意义)，本公司或任何指定子公司为当事方，或本公司或任何指定子公司或其各自财产可能受其约束或影响的任何其他协议或文书，或(Iii)导致或要求，在本公司目前拥有或此后收购的任何财产(任何银行或票据的其他持有人根据适用法律可能拥有的任何抵销权或银行留置权或附加权
除外)上或就本公司目前拥有或此后获得的任何财产设定或施加任何性质的留置权，且本公司并无根据或违反其章程或章程而违约。
(D)公司的有效和具有约束力的义务。本协议构成并(当本公司签署和交付时)本公司依据本协议或与本协议相关而签署和交付的票据和每一份其他协议或文书都将构成本公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对本公司执行，但执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，影响债权人权利的一般执行和一般衡平法原则，包括但不限于，实质性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，以及可能无法获得具体履行或强制令救济(无论是否在衡平法或法律程序中考虑这种可执行性)。
(E)公司的财务状况。公司截至2022年12月31日的经审计的综合财务报表(副本已提交给各银行)是按照与上一会计年度一致的基础上适用的美国公认会计原则编制的，并公平地反映了公司及其合并子公司在该日期的综合财务状况及其截至该日的经营业绩。截至生效日期，自2022年12月31日起，本公司及其综合附属公司的综合财务状况、业务或营运并无重大不利变化，但本公司截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报或其季度报告
截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度的10-Q表格，分别提交给美国证券交易委员会或在生效日期前以书面形式向银行披露。
(F)对本公司或其附属公司的诉讼。截至生效日期，并无
诉讼(包括但不限于衍生诉讼)、仲裁程序或政府诉讼待决，或据本公司所知，对本公司或本公司任何附属公司构成威胁的诉讼可能会对本公司及其合并附属公司的综合财务状况造成重大不利影响，或对本公司履行本协议及票据项下义务的能力造成重大不利影响。除本公司截至2022年12月31日止年度之10-K表格年报或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日止季度之10-Q表格季度报告外，或于生效日期前以书面方式向银行披露者除外。
(G)与本协议有关的监管批准。对于公司签署和交付本协议或票据，公司履行本协议和票据项下的义务，不需要或将不需要授权、同意、批准、许可证或任何正式豁免，也不需要或将不需要向任何法院、政府机构或监管机构(联邦、州、地方或外国)提交任何文件、声明或登记，包括但不限于美国证券交易委员会或任何证券交易所。公司按本协议规定的方式和目的借款，或公司按本协议规定的方式和目的发行票据(但授权、同意、批准、许可证、豁免、备案、声明或登记(如有)除外)，这些授权、同意、批准、许可证、豁免、备案、声明或登记(如果有)可能需要在生效日期之后获得或登记，如果当时需要，所有这些都将在作出、视为作出或重申上述陈述和担保的每个
日期或之前正式获得或作出，(视属何情况而定)就其所有目的而言已足够，并将于每个该等日期完全有效)。
(H)ERISA。截至生效日期，本公司或任何与本公司有关连的人士并无或预期本公司或任何与本公司有关连的人士对本公司或任何与本公司有关连的人士对本公司承担任何重大责任。
本公司或任何与本公司有关连的人士对本公司或任何与本公司有关连的人士所维持的任何计划，均未发生或在生效日期继续发生会对其构成重大终止风险的可报告事件。本公司或与本公司有关连的人士所维持的任何计划均未达不到适用的最低筹资标准，不论是否放弃，截至该计划截至生效日期前的最近一个会计年度的最后一天。*本公司或与本公司有关的任何人士在生效日期前均未进行过被禁止的交易。
(I)《投资公司法》。本公司不是“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，“投资公司”指的是经修订的“1940年投资公司法”。
(J)规例U；规例X.本公司并无主要从事或作为其重要的
活动之一，为购买或持有规例U所指的任何保证金股票而发放或安排发放信贷的业务，而任何定期贷款所得款项的任何部分将不会用于违反该等规例或违反规例U或规例X的任何
用途。
(K)公司的纳税申报单和纳税义务。公司及其子公司，但根据美国或其任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律注册的任何子公司，或(Y)拥有其几乎所有财产和资产或在美国以外开展几乎所有业务，且与公司及其合并子公司的资产相比不具实质性资产的任何子公司除外，已提交他们须提交的所有报税表，并已支付或提供足够的准备金或获得足够的弥偿，以支付他们已到期应缴的所有税款和评税，但(I)尚未拖欠的税款和评税除外，(Ii)不缴纳的税款和评税不会合理地相当可能对本公司及其综合子公司的综合财务状况造成重大不利影响的，(三)善意争议或(四)涉及外国税收和评税的善意争议
。
(L)环境和公共及员工健康和安全事宜。截至生效日期，公司及其各子公司已遵守所有适用的联邦、州和其他与环境污染、环境监管或控制、公共或员工健康或安全有关的法律、法规和法规，除非(I)未能遵守规定不会合理地对本公司及其综合子公司的综合财务状况造成重大不利影响的程度，或(Ii)如本公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的年度10-K表格年度报告或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度表格10-Q表格中所述，或在生效日期前以书面形式向银行披露。截至生效日期，本公司及其子公司的设施不管理违反《资源保护和回收法》、《全面环境响应补偿和责任法》、《危险材料运输法》、《有毒物质控制法》、《清洁空气法》、《清洁水法》或任何其他与环境污染或公共或员工健康和安全有关的适用法律监管的危险废物、危险物质、危险材料、有毒物质或有毒污染物。或(B)本公司提交美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表年报或截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度报告中提出的违规行为除外。或在生效日期前以书面形式向银行披露。截至生效日期，本公司并不知悉任何涉及环境污染或污染或公共或员工健康或安全的事件、条件或情况，在每种情况下均适用于本公司或其附属公司，而该等事件、条件或情况可能会合理地导致
除本公司截至2022年12月31日的10-K表年报或截至2023年3月31日、2023年6月30日及2023年9月30日的季度报告10-Q表季报，或于生效日期前以书面形式向银行披露的资料外，对本公司及其综合附属公司的综合财务状况造成重大及不利影响的情况除外。
(M)真实而完整的披露。就本公司所知所信，迄今为止或同时由本公司或本公司任何附属公司或其代表为本协议或本协议拟进行的任何交易的目的或与本协议或本协议拟进行的任何交易相关的目的而向任何银行或任何代理人提供的所有事实
信息，以及此后由本公司或本公司的任何附属公司或其代表向任何银行或任何代理人提供的所有其他此类事实信息将是：在信息注明日期或认证之日真实、准确(整体而言)且不完整，遗漏任何必要的重大事实以使该信息(整体而言)在当时不具有误导性。
(N)反腐败法律和制裁。1(I)公司已实施并保持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和授权代理在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁，公司、其子公司及其各自的高级管理人员和员工以及据公司、其董事和授权代理所知，在所有实质性方面均遵守反腐败法律和适用的制裁。其任何附属公司或其各自的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，雇员为受制裁人士。(Ii)本公司没有亦不会直接或间接
使用定期贷款所得款项，亦不会亦不会借出、出资或以其他方式向其任何附属公司、任何合营企业、任何合作伙伴或其他人士提供此类收益(A)资助任何
个人或任何国家或地区的任何活动或业务，或与任何
个人或任何国家或地区的任何活动或业务，或(B)资助支付给政府当局的任何官员或雇员，或任何受政府当局控制的个人，或任何政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人，而在提供此类资金时，违反了适用的反腐败法律或(C)违反了适用的反洗钱规则和法规，包括《美国爱国者法》。
(O)偿付能力。在紧接交易完成后的截止日期，(A)本公司及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值，按持续经营基础上的公平估值，将超过本公司及其附属公司在综合基础上的直接、从属、或有
或其他债务和负债；(B)本公司及其附属公司的财产在综合及持续经营基础上的现时公平可出售价值，将大于因本公司及其附属公司的债务及其他债务及其他负债(直接、附属、或有或有或其他)而在综合基础上支付本公司及其附属公司的可能负债所需的金额，因为该等债务及其他负债已成为绝对债务并于正常业务过程中到期；
本公司及其附属公司将有能力偿还其直接、附属、或有的债务及负债，因该等债务及负债已于正常业务过程中成为绝对及到期；及(D)本公司及其附属公司将不会拥有不合理的小额资本以进行其所从事的业务，因为该等业务现正进行及拟于截止日期后进行。
第六条
圣约
第6.01节公司的肯定契诺。只要任何定期贷款
仍未偿还，或任何银行在本合同项下的任何定期贷款承诺仍未偿还，除非所需银行另有书面同意，否则公司将：
(A)报告、证书和其他信息。向每家银行提供：
(I)中期报告。在要求本公司向美国证券交易委员会提交包含本第6.01(A)(I)节所述财务报表的任何
定期报告之日起15个月内，本公司每个会计年度的前三个季度会计期间中的每个季度，本公司在该期间结束时的综合资产负债表(以比较形式列出上一会计年度末的综合数字)；该期间及(如属第二和第三季度期间)本财政年度开始至该季度结束期间的有关综合经营报表(分别以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字)及有关的本财政年度开始至该季度结束期间的综合现金流量表(以比较形式列出上一财政年度相应期间的综合数字)，根据年终审计调整所产生的变化，一切都经过合理的详细和认证，由本公司的一名财务人员提交(有一项理解，即：(A)提交本公司的10-Q表列明每个该等期间的该等报表及(B)本公司的财务人员所作的证明，表明该等报表在各重大方面均按美国公认会计原则(须受年终审核调整所导致的变动所限)在各重大方面公平地列示本公司的财务状况及经营成果，并须符合第6.01(A)(I)节的规定)。
(Ii)年度报告。*在本公司须于要求本公司向美国证券交易委员会提交载有本第6.01(A)(Ii)节所述财务报表的任何
定期报告之日起15个月内，本公司每个会计年度的综合资产负债表、该年度末的公司综合资产负债表以及有关的综合经营报表和现金流量表，分别以比较形式列载
上一个财政年度，连同本公司选定的具有公认国家地位的独立公共会计师的意见，该意见应
按照美国公认的与报告有关的审计准则编制，并应基于该等会计师对相关账目的审计(有一项理解，即本公司提交该年度的10-K报表应满足本节第6.01(A)(Ii)节的要求)。
(Iii)高级职员证书。在本公司被要求在第6.01(A)(I)或6.01(A)(Ii)节所述的财务报表向美国证券交易委员会提交的每个日期后30天内，高级职员证书(A)表明签字人已审查了本协定和附注形式的相关条款，并在其监督下
对该财务报表所涵盖的一个或多个公司的交易和状况进行了审查。并且该审查没有披露在该会计期间内的存在，并且签字人在其他方面不知道在该高级职员证书的日期存在任何违约事件或未到期的违约事件，或者，如果存在或存在任何该等违约事件或违约的未到期事件，指明其存在的性质和期间，以及公司已经或正在采取或拟采取的行动；及(B)在该会计期间内合理详细地证明遵守第6.02(B)条的规定。6.02(C)和6.02(D)。
(IV)会计师报告。在本公司被要求在第6.01(A)(Ii)节所述财务报表向美国证券交易委员会提交的每个日期后30天内，由报告该财务报表的独立会计师签署的报告(A)简要说明他们审查该等财务报表的范围和根据上文第6.01(A)(Iii)(B)条提供的信息，以及(B)说明该项审查是否披露本公司未遵守条款、契诺、第6.01(A)节和第6.01(B)、6.01(E)和6.02(第6.02(E)节除外)节中与会计事项有关的规定和条件。
(V)向美国证券交易委员会和股东提交报告。在公开后，立即提供本公司发送给股东的所有财务报表、报告、通知和委托书的副本，以及本公司或其任何指定子公司向美国证券交易委员会或继承其任何职能的任何政府当局提交的所有定期和定期报告的副本，而在任何情况下，这些报告均未根据本节第6.01节(A)(I)或(A)(Ii)段交付。
(Vi)就例外附属公司的地位发出高级职员证明书。(A)在本公司的附属公司被指定为例外附属公司或撤回该项指定后，立即发出高级职员证明书，列明该附属公司的名称，以及该附属公司是否正被指定为例外附属公司或退出指定为例外附属公司，及(B)在指定为例外附属公司后，在切实可行范围内尽快
指定本公司的附属公司为例外附属公司或撤回该项指定，或根据本公司的选择，在根据第6.01(A)(I)条或第6.01(A)(Ii)条向银行提交任何财务报表的同时，根据第6.01(A)(I)条或第6.01(A)(Ii)条向银行提交一份高级职员证书，详细列出合理细节，并证明所需的所有事实和计算的正确性，以确定此类指定或撤回根据本协议是允许的。并将当时被指定为例外子公司的本公司所有子公司列入名单。
(Vii)失责通知。当本公司任何主要高级管理人员获悉发生失责事件或未到期的失责事件时，立即发出高级职员证书，列明该等事件的性质及存续期，以及本公司已采取或正采取或拟采取的行动。
(Viii)KYC。在提出要求后，银行应立即提供银行为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》)所规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息。
(Ix)其他信息。*在合理迅速的情况下，任何银行可不时合理地要求提供有关本公司或其任何指定附属公司的其他信息和数据。
根据本第6.01(A)条要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告，
应已由行政代理张贴在银行已获准访问的IntraLinks或类似网站上(并应已向银行交付或促使将一封确认性电子函件交付给银行，提供关于该张贴或可用性的通知)，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得。根据本第6.01(A)节要求交付的信息也可以根据
程序通过电子通信交付，该程序须经行政代理批准。
(B)缴税。除(I)尚未拖欠的税款及评税(Ii)不会合理地对本公司及其综合附属公司的综合财务状况造成重大不利影响的税款及评税外，须支付或提供充足的准备金或取得足够的弥偿以支付应付的所有税款及评税，以及使每间附属公司支付或提供充足的准备金或取得足够的弥偿以支付应付的所有应付税款及评税。(三)善意争议的；(四)涉及外国税收和评估的善意争议的
。
(C)维护公司的存在等。在符合第6.02(A)节的规定下，作出或安排作出一切必要的事情，以维持和保持公司的存在以及公司和每一指定附属公司的权利(章程和法定)，并使之充分有效；但不应要求公司
保留任何该等存续(就任何指定附属公司而言)、权利或专营权，前提是本公司认为在本公司或任何指定附属公司进行业务时不再适宜保留该等存续、权利或专营权，而损失该等存续、权利或专营权对本协议下的银行并无任何实质上的不利影响。
(D)检查；讨论。允许银行指定的任何授权代表对公司或其任何指定子公司的任何财产进行合理检查，包括其及其账簿，并与其及其高级管理人员讨论公司及其事务、财务和账户，所有这些都是在银行合理要求的合理时间和频率进行的，费用由银行承担；但如本公司提出要求，任何该等银行应向本公司证明，该等检查纯粹是为了协助该银行评估其在本协议项下对本公司的授信范围，作为获准进行任何该等检查的条件。
(E)账簿和记录。根据美国公认会计原则建立和管理会计制度，并使其各合并子公司保持这一制度，并将其各合并子公司在其账簿上按美国公认会计原则所要求的所有适当准备金拨备，并使其各合并子公司在其账簿上预留美国公认会计原则要求的所有适当准备金。
(F)物业的保养。使指明附属公司的所有物业得以维持及保持良好状况、维修及运作状况，并获供应所有必需的设备，以及安排对其进行一切必要的维修、更新、更换、改善及改善
，以使与该等业务有关的业务在任何时候均能妥善及有利地进行，而该等物业或该等物业的使用或有用于其业务的经营或
。然而，
但第6.01(F)节的任何规定不得阻止本公司停止任何该等物业的经营或维护，或同时经营和维护任何该等物业，前提是公司认为该等业务或任何指定附属公司的业务的进行是合宜的，且对本协议项下的银行并无任何实质上的不利。
(G)保险的维持。为每一家指定的附属公司投保和保持投保，并安排每一家指定子公司向信誉良好的保险公司投保其各自的财产，投保的范围和风险(包括火灾)的程度和风险(包括火灾)，如同从事类似业务和类似规模的公司通常为性质相似的财产投保一样；或者，在其本身或其任何一个或多个指定子公司的情况下，维持或安排维持一个或多个自我保险制度，该制度将符合拥有或经营类似性质的财产的公司在维持该等制度方面的经批准做法。
(H)遵守法律等。不得违反受其管辖的任何法律、规则、条例或政府命令(包括反腐败法律和制裁以及与保护
环境或公众或员工健康或安全)，违反该等规定将合理地可能对本公司及其综合附属公司的综合财务状况造成重大不利影响。不得允许公司的任何子公司违反其受其约束的美国境内联邦、州或地方政府实体的任何法律、规则、法规或政府命令(包括反腐败法律和制裁以及与保护环境或公共或员工健康或安全有关的任何此类法律、规则、法规或政府命令)，违反这些法律、规则、法规或政府命令将合理地导致
对公司及其合并子公司的综合财务状况产生重大不利影响。
(I)与计划有关的某些文件的交付。(I)在知道或有理由知道关于公司或与公司有关的人的任何计划，已发生对公司或与公司有关的人所维持的任何计划的终止构成重大风险的被禁止交易或应报告事件(无论PBGC是否已免除通知此类应报告事件的要求)后30天内，应尽快提交。向行政代理和每家银行提交一份公司负责人员的证书，列出该被禁止交易或应报告事件的细节，(Ii)应行政代理或任何银行在任何此类被禁止交易或应报告事件发生后不时提出的要求，向行政代理和每家银行提交一份关于公司或相关人士向公司提交的任何计划的最新精算报告和年度报告的副本，以及(Iii)尽快：在任何情况下，在其知道或有理由知道本公司或与本公司有关联的人所维护的任何计划发生下列情况后10天内：(A)任何该等计划已终止，
(B)计划发起人打算终止任何该等计划，(C)PBGC已经或将根据ERISA第4042条提起诉讼以终止任何该等计划，或(D)本公司或与本公司有关联的任何人退出任何该等计划，向行政代理和每家银行递交一份有关此事的书面通知。就本节第6.01(I)节而言，公司应被视为知悉任何计划或员工福利计划的计划管理人所知道的所有事实
公司或与公司相关的任何人为计划发起人。
(J)对计划的缴款。向公司支付，并尽其最大努力促使每名相关人士在到期时支付所需的所有缴款，以达到ERISA第302至308节就公司或关联人向公司维持的每个计划规定的最低资金标准。
(K)收益的使用。(I)使用定期贷款的收益(X)为收购的全部或部分现金提供资金，(Y)为目标再融资提供资金，(Z)支付交易成本，且不用于任何违反法规U或法规X的目的，以及(Ii)不直接或(据公司所知)使用任何定期贷款的收益，或贷款、出资或以其他方式将此类收益提供给其任何子公司、合资企业、合作伙伴或任何其他人(X)资助任何人或在任何国家、地区或领土内的任何活动或业务，而该活动或业务在提供资金时是或其政府是
制裁或(Y)资助向政府当局的任何官员或雇员，或任何政府当局控制的任何人，或任何政党、政党官员、政治职位候选人或以官方身份代表上述任何人行事的任何其他人提供资金，而这些资金在提供资金时违反了适用的反腐败法。
第6.02节公司的负面契约。只要任何定期贷款仍未偿还，任何银行在本协议项下的任何定期贷款承诺应仍未偿还，未经所需银行事先书面同意，公司不得：
(A)合并、合并、出售。与任何其他业务实体合并或合并，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何业务实体，除非：
(I)通过这种合并形成的企业实体或本公司被合并为其中的企业实体，或通过转让或转让实质上作为一个整体收购本公司财产和资产的企业实体，应是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的企业实体，并应明确承担到期和按时支付所有定期贷款的本金和利息，以及公司应履行或遵守的本协议的每一契约；以及
(Ii)在紧接该项交易生效后，不会发生任何违约事件或未到期的违约事件，亦不会继续发生。
当本公司与任何其他业务实体合并或合并，或将本公司的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给本条款允许的任何业务实体时，通过此类合并形成的或本公司被合并到的业务实体或被转让或转让的业务实体应在行政代理
收到第7.01(A)、7.01(B)条所述类型的文件后，第7.01(D)条和第7.01(F)条就该企业实体而言，继承和取代本协议项下的公司，并可行使本协议项下的公司的一切权利和权力，其效力与该企业实体在本协议中的名称相同；如果发生此类转让或转让，本公司(就此目的而言，指在本协议简介中被指名为“公司”的人，或在此之前按照第6.02(A)节所述方式成为“公司”的任何后续公司)将被解除本协议和附注(如有)项下的所有义务和契诺。
(B)留置权的限制。本公司不会、也不会允许任何综合附属公司就任何有担保债务招致、产生、承担、担保或以其他方式承担责任，除非(X)本公司担保或促使该综合附属公司以该等有担保债务(或之前)平等及按比例地抵押该等债务，或
(Y)在该等债务生效后，所有有担保债务的总额，连同涉及主要住宅物业的售卖及回租交易(不包括出售及回租)的所有折扣租值
不受第6.02(C)(I)节禁止的交易(第6.02(C)(Ii)节)，将不超过合并有形资产净额的15%；但为本节的目的，应将下列担保的所有债务排除在担保债务之外：
(i)在生效日期存在的留置权;
(Ii)在任何商业实体成为合并附属公司时，或在该商业实体合并或与本公司或任何合并附属公司合并或合并时，或在将该商业实体(或该商业实体的一个部门)的财产出售、租赁或以其他方式处置给本公司或综合附属公司时，作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置时，对该商业实体的财产、股本或债务的留置权；
(Iii)以本公司或综合附属公司为受益人的留置权；
(4)根据任何合同或任何法规的规定，保留有利于政府机构以确保进度、预付款或其他付款的留置权；
(V)收购时财产、股本或债务的现有留置权(包括通过合并或合并收购)
或留置权(A)，以确保支付全部或部分购买价格或该财产或其建造、安装、扩建、翻新、改善或开发的成本，或(B)保证在
完成该等建造、安装、扩建、翻新、改善或开发之前或之后两年内发生的任何债务。该物业的改善或开发或开始全面运作，或在收购该等股份或债务后两年内，以筹措全部或部分购买价格或成本；
(Vi)对任何特定石油或天然气财产的留置权，以确保公司或任何合并子公司产生的债务，为该等财产的勘探、生产、收集、加工、营销、钻探或开发的全部或部分成本提供资金；
(Vii)对任何主要国内财产的留置权，以确保因美国或其任何州或其任何部门、机构、工具或政治分支发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券而产生的债务；
(Viii)对任何主要国内财产的留置权，以确保因出售井口石油或天然气所产生的应收账款而产生的债务；以及
(Ix)前述第(I)至(Viii)款所指的任何留置权的任何延期、续期或退款，但(A)须
延长、续期或退还留置权仅限于保证留置权延期、续期或退还的全部或部分相同财产、股本或债务
(加上对此类财产的改进或替换)，且(B)此时此类有担保债务未增加。
(C)对销售和回租交易的限制。(I)本公司将不会、也不会允许
任何综合附属公司出售或转让任何主要住宅物业，而本公司或任何综合附属公司收回该主要住宅物业的租约，除非：(X)该主要住宅物业在收购该主要住宅物业的日期或该主要住宅物业的建造完成或全面运作开始之日起360天内售出，两者以较迟者为准；或(Y)本公司或该合并附属公司可根据第6.02(B)节对该等主要住宅物业进行留置权，金额相当于该等出售及回租交易的折扣租值，而无须同等及按比例担保
义务；或(Z)本公司或该综合附属公司在出售后360天内，将一笔不少于(A)出售主要住宅物业的净收益或(B)该主要住宅物业的公允价值(按董事会批准的任何方式厘定)的款额，用于或安排用于偿还其出资债务；但适用于注销本公司或该综合附属公司的出资债务的金额，须减去本公司或该综合附属公司在出售后360天内自愿注销的本公司或该综合附属公司的出资债务本金。
(Ii)本条(C)的条文不应阻止(I)本公司与综合附属公司之间或综合附属公司之间的出售及回租交易，或(Ii)出售或转让任何主要住宅物业，其租期(包括续期)不超过36个月。
(D)总债务与总资本之比。允许截至每个财政季度的最后一天，截至该日期的总债务与截至该日期的总资本的比率
超过0.65：1.00。
(E)控制权的变更。允许任何个人或团体(符合美国证券交易委员会规则第13D-5条的含义，于本公告之日生效)实益拥有本公司50%以上的表决证券(按票数计算)，除非该等表决证券是在本公司董事会在该收购之前批准的一笔或一系列交易中收购的，批准批准的董事应包括构成董事会多数的董事，并且是以下两种情况中的一种：(一)在本条款生效之日是董事，或者(二)在本条款第(二)款所述的情况下，由(A)是本条款第(二)款所述董事的过半数董事提名或选举的董事。
第七条
信贷条件
银行在截止日期提供本协议项下定期贷款的义务须受(A)以下第(7.01)节规定的定期贷款承诺已生效及(B)于承诺终止日或之前满足第(Br)节第(7.02)节所述条件的约束。
第7.01节承诺生效的条件。定期贷款承诺应在满足下列条件时生效：
(A)行政代理应已收到特拉华州国务秘书以常规形式(截至生效日期前一天)签署的一份或多份证书，列出公司重新注册的公司注册证书及其每一项修订，以及优先股指定优先股证书和合并或所有权证书，在该国务卿的办公室存档，并声明该等文件是在重新注册证书提交之日或之后在该办公室存档的本公司唯一的章程文件，并且本公司已在特拉华州正式注册成立并信誉良好。
(B)行政代理人应已收到本公司高级副总裁或总裁副秘书和秘书或助理秘书的签署证书，其日期为生效日期，其形式和实质为行政代理人和行政代理人的特别律师合理接受，证明(I)公司董事会通过的决议的真实正确副本和/或摘录，除其他信贷安排外，该决议授权执行本公司交付和履行本协议和票据，并授权本公司按本协议规定的方式和目的发行票据，(Ii)在生效日期有效的公司重新注册证书的真实完整副本，(Iii)在生效日期有效的公司章程的真实完整副本，以及(Iv)签署(X)以上第(I)款规定的文件和(Y)在生效日期交付给行政代理的任何其他文件的公司高级职员的在任和签字式样。
(C)对于每一家代理人，银行和公司应已签署本协议的一份或多份副本。
(D)-(I)银行应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和
反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，在生效日期前至少五个工作日合理要求的所有文件和其他信息，及(Ii)就本公司根据《实益所有权条例》有资格的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天，任何
在生效日期至少10天前向本公司发出书面通知要求提供与本公司有关的实益所有权证明的银行应已
收到该实益所有权证明(但在该银行签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Br)(Ii)条规定的条件)。
(E)行政代理应已收到于生效日期或生效日期前到期及应付的所有费用及其他款项，包括(以发票为准)报销或支付本公司根据本协议或本公司或本公司或其任何附属公司订立的任何其他协议而须报销或支付的所有自付费用(包括律师的费用、收费及支出)。
(F)行政代理应已收到Cravath，Swine&Moore LLP于生效日期签署的意见，并在本公司的明确指示下
就本协议的可执行性及将于生效日期交付的备注(如有)及行政代理可能合理要求的其他事项，以行政代理及行政代理的特别律师合理地
接受的形式及实质提出意见。
第7.02节。结算日之前的条件。银行在结算日发放定期贷款的义务受下列附加条件的制约：
(A)公司应已按照第2.05节的规定，在截止日期前至少三个营业日签署票据(已适当填写)，并将票据交付给行政代理账户。
(B)在未经行政代理人事先书面同意的情况下，收购事项应已(或基本上与定期贷款的作出同时)按照收购协议在所有重要方面完成，本公司不得修订或修改于2023年12月10日生效的收购协议的任何条文，且在任何情况下，公司均不得放弃其中的任何条件或给予
公司以银行身份对其身分造成重大不利的任何方面的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)；但(I)收购协议中收购价格的任何增加不应被视为对银行利益有实质性不利，且不需要行政代理的同意，如果该收购价格增加(A)合计不超过10.0%或(B)为公司普通股的形式，(Ii)收购协议中收购价格的任何下降本身不应被视为对银行利益有重大不利，也不需要行政代理的同意，但是，在现金的范围内，并受适用的强制性预付款和承诺减少条款的约束，过渡基金应永久减少美元对美元的定期贷款承诺，分配给首先减少364天期承诺，然后减少2年期承诺，(Iii)对
卖方重大不利影响的定义(定义见于2023年12月10日生效的收购协议)将被视为对银行构成重大不利，并将
要求行政代理同意及(Iv)对收购协议条款的任何明确修订或其他修改将被视为
对银行利益的重大不利，并将需要行政代理的同意。目标再融资应已完成(或基本上与定期贷款的发放同时完成)。
(C)自2023年12月10日以来，不会有任何事件、变化、影响或发展个别或合计已造成或将合理地预期会对卖方造成重大不利影响(定义见收购协议)。
(D)行政代理应已收到(在桥梁贷款项下也提供给牵头安排者)(I)(A)截至截止日期至少60天的最后三个完整财政年度的公司经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，以及未经审计的综合资产负债表和相关经营报表，截止日期前至少40天(以及上一会计年度的相应期间(S)
)及(B)截至截止日期前至少90天的最后一个完整会计年度的目标公司已审计综合资产负债表及相关损益表、合伙人资本及现金流量，以及
未经审计的综合资产负债表及相关损益表，在按照美国公认会计原则编制的第(A)和(B)款中的每一条的情况下，在截止日期前至少45天结束的每个后续会计季度(任何第四个会计季度除外)，合作伙伴的目标资本和现金流量(应理解为，对于每个此类会计期间的此类财务信息，应视为通过公开提交符合上述要求的10-K表或10-Q表(视具体情况而定)的财务报表来满足该条件。由公司与美国证券交易委员会合作)；和(Ii)公司的备考财务报表，仅限于本条款第(Ii)款下的交易和任何其他最近、可能或即将进行的收购或处置，仅限于第3.05条规则和S-X法规第11条(就本节第7.02(D)条，“S-X法规”而言)所要求的范围，并且仅限于本公司被要求向美国证券交易委员会提交此类财务报表的范围，无论提交该财务报表的时间是什么时候。形式财务报表应在所有实质性方面按照S-X条例和据此颁布的适用于S-3表格登记报表的所有其他美国证券交易委员会会计规则和规定编制；如果行政代理人在此同意，如果截止日期在行政代理人收到前述第(I)(A)款所指的公司最近完成的会计年度的经审计财务报表之后，但在行政代理人收到前款(I)(B)所指的目标最近完成的会计年度的经审计财务报表之前的一段时间内，则前款第(Ii)(X)款所指的备考财务报表可以使用公司最近竞争的财务报表编制。
本财政年度及截至目标截至九月三十日止十二个月期间之财务报表及目标截至最近完成财政年度截至九月三十日止十二个月期间之财务报表及(Y)毋须在所有重大方面根据S-X规则及据此颁布之适用于以S-3表格编制登记报表之所有其他美国证券交易委员会会计规则及规则而编制。
(E)行政代理应已收到(I)根据第2.01(B)节提出的借款请求，(Ii)特拉华州州务秘书的一份或多份证书，其中列出了公司重新注册的公司注册证书及其任何修改，连同优先股指定优先股证书和合并证书或所有权证书，存档于该国务卿办公室，且本公司在特拉华州注册成立且信誉良好，(Iii)本公司总裁或总裁副秘书长及秘书或助理秘书签署的证书，注明截止日期，(A)先前根据第7.01(B)节认证的事项没有变化(或以其他方式提供此类认证的更新)和(B)截至截止日期，第7.02(B)和(H)节中包含的先例
已得到满足(上述每一项的形式和实质均为此类融资的惯例)。
(F)行政代理人应已收到本公司财务主管或其他财务人员出具的偿付能力证书，该证书基本上采用附件D的形式。
(G)就牵头安排人而言，行政代理及银行应已收到根据费用函件或本协议(仅就开支而言)须于成交日期或之前于成交日期
或之前支付的所有手续费及发票开支，但须于成交日前至少两个营业日开具发票。
(H)(1)不应存在根据第8.01(A)节、第8.01(D)节(仅针对违反第6.02(A)节中的消极公约的情况)的违约事件；第8.01(E)条(仅与本公司有关)及第8.01(F)条(仅与本公司有关)及(Ii)收购协议各陈述须为真实及正确，而各指明陈述于截止日期在各重要方面均应
真实及正确(除非任何该等陈述及保证与较早日期或期间有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期或期间在所有重要方面均属真实及正确)。
第八条
违约事件
第8.01节违约事件。如果下列任何事件、行为或
事件(在此称为“违约事件”)应发生并继续发生：
(A)拖欠并持续三(3)个营业日，以支付本公司根据本协议或根据票据就任何定期贷款的本金或利息或就任何费用而欠下的任何款项；或
(B)本协议或依据本协议或与本协议相关而提供或交付给任何银行或行政代理的任何证书、信件或其他文字或文书中所载的公司方面的任何陈述或担保，在任何时间均应证明在作出、被视为作出或重申(视属何情况而定)时在任何重要方面是不正确的；或
(C)公司在履行或遵守根据第(Br)节第6.02(B)、6.02(C)、6.02(D)或6.02(E)节须履行或遵守的任何条款、契诺、条件或协议时，不得履行或遵守该等条款、契诺、条件或协议(但如根据上述条款进行计算而没有实施美国普遍接受的会计原则而需要在生效日期后实施的更改，则不会发生或不会继续的违约除外)；或
(D)公司在履行或遵守本协议项下将履行或遵守的任何其他条款、契诺、条件或协议方面，应在任何实质性方面违约(且不构成本节第8.01条任何其他条款下的违约事件)，且在行政代理或任何银行向本公司发出书面通知后，此类违约应持续三十(30)天而无法补救；或
(E)如(I)本公司或任何指定附属公司一般不偿还或以书面承认其到期债务，或
根据任何破产、无力偿债或类似的法律或寻求解散、清盘或重组或为其本身或其大部分财产、资产或业务委任接管人、受托人、托管人或清盘人，或自愿展开任何案件或法律程序或提出任何呈请，或与其债权人达成计划或其他安排(指明附属公司并非根据任何破产或破产法自愿解散除外)，或应提交任何答复，承认法院的管辖权以及在任何破产、无力偿债或类似案件或程序中对其提起的任何非自愿请愿书的实质性指控，或应被判定破产，或应为债权人的利益进行一般转让，或同意或默许为其自身或其大部分财产、资产或业务任命接管人、受托人、托管人或清盘人，或(Ii)公司应由
公司或任何指定的子公司采取公司行动，以实现上述任何一项；或
(F)根据任何破产、无力偿债或类似法律，或寻求将本公司或该指明附属公司(视属何情况而定)解散、清盘或重组，或为本公司或该指明附属公司(视属何情况而定)或就本公司或该指明附属公司的大部分财产、资产或业务(视属何情况而定)或任何令状、判决、扣押令(视属何情况而定)委任接管人、受托人、保管人或清盘人，须针对本公司或该指明附属公司展开或提出非自愿法律程序或非自愿呈请，执行或类似程序应针对财产、资产的很大一部分发出或征收
或本公司或任何指定附属公司的业务，而该等诉讼或呈请不得在开始、提交或征收(视属何情况而定)后六十(60)天内被驳回，或该令状、判决、扣押令、执行令或类似的
程序不得被释放、腾出或完全担保；或
(G)(I)本公司或任何指明附属公司须(以主事人或担保人或其他担保人的身份)拖欠(在任何适用的通知或宽限期的规限下)任何借入款项的本金或利息(不论如何指定)在到期时(受任何适用通知
或宽限期规限)，不论该等债务现已存在或以后将会产生，或(Ii)如任何按揭、契据或票据所界定的(本公司或任何指明附属公司)发生违约，或本公司或任何指定附属公司借入款项或由其担保的任何债务，不论该等债务现已存在或日后将会产生，均须发生，并应容许该等债务在其规定的到期日或到期日之前到期及应付；但本款第(G)款所指的任何违约，不得当作因任何该等债务(1)的违约或违约事件(如上文第(I)或第(Ii)款所述)而存在，而该等债务只可从本公司或任何指明附属公司作为参与者(但其本身并非指明附属公司)的合伙、合营企业或类似实体的财产或资产中支付，或以该实体所拥有或持有的财产或资产的按揭或其他担保权益作抵押，在这两种情况下，(2)(X)本公司或任何指定子公司作为该实体的参与者不再有任何追索权或责任，(2)(X)根据合资协议，本公司或任何指定子公司的唯一责任是以该合资协议的一方或其关联公司为受益人的义务担保，以及(Y)欠贷款人的债务，而该贷款人
已同意他们将不会求助于该担保，或(3)该债务的本金和利息，加上所有其他违约债务的本金和利息(不包括上文第(1)和(2)款下的债务)，不超过200,000,000美元；或
(H)对于本公司或本公司任何相关人士可能负有任何责任的任何计划(多雇主计划除外)，应
存在守则项下对本公司及其合并子公司的综合财务状况具有重大意义的无资金流动负债，以及(X)已采取步骤终止该计划或(Y)终止该计划，或
(Z)发生对该计划构成重大终止风险的任何应报告事件；
然后，在任何此类情况下：(X)如果该事件与本公司有关，并且在本节第8.01条第(E)款或第(F)款中描述，(I)定期贷款承诺应立即终止，以及(Ii)本公司根据本条款和附注所欠的所有款项(如果付款日期不是相关利息期限的到期日，连同由该银行自行决定赔偿每家银行(或其贷款分行或附属公司)因其所借资金或为根据本协议作出或维持其定期贷款而存入银行的资金而蒙受的任何损失的金额，应立即到期及应付，而无须出示、要求、拒付或任何种类的通知，所有这些均由本公司在此明确豁免，及(Y)如(I)在结算日前，(A)未支付费用和(Ii)结案后发生(A)款所述的事件
在结算日或任何此类其他情况下，行政代理应在所需银行的指示下，在同一或不同时间采取下列一项或多项行动：宣布本公司在本协议项下和票据项下当时所欠的所有款项立即到期和应付，据此，所有该等款项(如果付款日期不是相关利息期的到期日，连同该银行全权酌情决定赔偿每家银行(或其贷款分支机构或附属公司)因其为根据本协议发放或维持其定期贷款而借入或存放在其处的资金而产生的任何损失的金额，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何形式的通知，所有这些均由本公司明确放弃。在作出任何此类声明后，行政代理应立即向本公司和每一家银行发出有关通知：但没有这样做或延迟这样做，不得损害这种声明的效力。
自生效日期起至承诺终止日期(包括该日期)之前的期间(在该日期使定期贷款项下的任何资金生效后)和在截止日期为定期贷款提供资金期间，尽管(A)在生效日期或截止日期作出的任何陈述(不包括指定陈述和收购协议陈述)是不正确的，(B)公司未能遵守第六条的任何规定(不包括在截止日期符合第6.02(A)条的规定)，(C)本协议中或其他方面的任何相反规定，或(D)生效日期前的任何条件随后可能被确定为未得到满足，则行政代理或任何银行均无权(I)取消其任何定期贷款承诺(根据第4.04条的规定除外)，(Ii)撤销、终止或取消本协议或其在本协议项下的任何定期贷款承诺，或行使任何权利或补救办法，或根据本协议提出或强制执行任何索赔，限制或推迟其定期贷款的发放，(3)在根据本协议被要求时拒绝参与其定期贷款的发放，或(4)对其定期贷款行使任何抵销权或反请求权，以阻止、限制或推迟其定期贷款的发放；只要满足第7.02节中规定的条件。此外，(A)银行和行政代理的权利和救济不应受到限制，如果第7.02节所述的任何条件在截止日期未得到满足，以及(B)自截止日期起，在该日期为定期贷款提供资金后，行政代理和银行的所有权利、补救和权利应
可用，尽管由于上述原因，这些权利在该时间之前不可用。
第九条
代理商和银行
第9.01节：行政代理人的任命和权力。各银行在此不可撤销地指定和指定行政代理人为其在本合同项下的代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，行使本合同条款明确授权行政代理人行使的权利、补救办法、权力和特权，以及合理附带的权利、补救办法、权力和特权。
其作为本协议项下的行政代理的任何职责，并有权聘请律师并根据该律师的建议行事，涉及与本协议设立的代理机构及其职责有关的所有事项，且不对其以合理谨慎选择的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为负责。行政代理、辛迪加代理和文件代理不对任何银行负有任何义务或责任，本协议明确规定的除外，或与任何银行的任何受托关系除外。不得将任何默示契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议，或以其他方式对行政代理、任何辛迪加代理或任何文档代理存在任何默示契诺、职能、责任或责任。
第9.02节免责条款。任何银行或代理人，或其各自的董事、高级管理人员或员工，均不对他们根据本协议或与本协议有关的任何行动或未采取的任何行动负责，除非他们自己的严重疏忽或故意不当行为，由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定；任何银行或代理人也不以任何方式对任何人作出的陈述、担保或其他声明负责，或对公司或本协议的任何其他义务人、票据或根据本协议或与本协议相关提供的任何其他文件的交付、有效性、有效性、真实性、价值、充分性或可执行性负责。代理人或其各自的任何高级职员均无义务确定或询问本协议所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况。或检查本公司或其任何附属公司的财产、账簿或记录。
第9.03节：行政代理人的信赖。行政代理人应有权信赖，并在信赖任何笔记、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、声明、命令、电子通讯或其他文件或谈话时受到充分保护。行政代理人相信
是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据法律顾问(包括但不限于公司的律师)的建议和陈述，由行政代理人选择的独立会计师和其他专家。行政代理人可在任何情况下将任何票据的收款人视为票据的所有人，除非有书面转让通知，谈判或转让应已提交给行政代理。行政代理有充分理由不采取或拒绝根据本协议或与本协议签署和交付的任何其他文件采取任何行动，除非行政代理首先收到其认为适当的建议或所需银行的同意，或银行应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行令其满意的赔偿。行政代理不应对任何银行的行动负责，或不根据本协议或根据所需银行的要求签署和交付的与本协议有关的任何其他文件行事，且该等要求以及根据该要求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有银行和所有未来票据持有人具有约束力。
第9.04节违约通知。除非行政代理已收到银行或公司关于本协议的通知，描述违约事件或违约未到期事件，并声明，否则行政代理不应被视为知道或通知本协议项下任何违约事件或未到期违约事件的发生
这种通知是“违约通知”。如果行政代理收到这种通知，它应通知银行。行政代理应对违约事件或未到期的违约事件采取所需银行合理指示的行动；然而，
除非行政代理人收到该指示，否则行政代理人可(但无义务)就其认为合乎银行最佳利益的违约事件或未到期的违约事件采取或不采取该行动；此外，行政代理人应有权、有权及授权仅在所需银行的指示下采取本协议第8.01节所述的肯定行动。
第9.05节赔偿。各银行特此同意，就代理人以代理人身份采取或不采取的任何行动或以其他方式招致或遭受的任何损失、责任(包括罚款责任)、诉讼、诉讼、判决、索偿、损害赔偿、费用和费用(包括但不限于律师费和开支)，赔偿并使每个代理人在本合同项下不受损害。
以该身份对该代理人作出或评估；但任何银行均不对任何此类损失、责任(包括罚款责任)、
诉讼、诉讼、判决、要求、损害赔偿、费用或支出承担责任，这些损失、损失或费用是由或可归因于该代理人或其高级职员、雇员或代理人的重大疏忽或故意不当行为引起的，该等损失、责任(包括罚款责任)由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定。在不限制前述规定的一般性的情况下，如果公司未根据第10.07条对每一代理人进行其他补偿，则银行不承担任何责任。每一家银行在此同意在其要求该银行就其在本协议项下发生的所有类别的自付费用(包括但不限于律师费和费用)按比例分摊该银行后，立即向该代理偿还。在本协议终止或该银行的定期贷款承诺终止以及本公司在本协议项下的义务履行后，各银行在本款下的义务应
继续存在。
第9.06节：不依赖代理人和其他银行。各银行明确承认，任何代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司均未向其作出任何陈述或担保，且任何此类代理人此后采取的任何行为，包括对公司事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人对任何银行的任何陈述或担保。各银行向各代理人声明，它独立且不依赖任何代理人或任何其他银行，并根据其认为适当的文件和信息，对公司的业务、运营、财产、财务和其他状况及信誉进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放定期贷款并签订本协议。各银行还表示，它将在不依赖任何代理人或任何其他银行的情况下，根据其在
时认为适当的文件和信息，继续作出自己的信用分析、评估和在本协议项下采取或不采取行动的决定。并进行其认为必要的调查，以了解本公司的业务、运营、财产、财务
及其他状况和信誉。
第9.07节禁止代理人以个人身份行事。每个代理人及其附属公司可以向任何类型的代理人发放贷款、接受存款，并通常从事任何形式的
就其作出或续期的定期贷款及向其发出的任何票据而言，各代理人在本协议下享有与任何银行相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样，而“银行”及“银行”一词应包括以其个别身分行事的各代理人。
第9.08节超额付款。除根据第2.08节、第2.12节、第2.13节或第3.06节支付的款项外，如果任何银行因任何定期贷款的本金或利息超过其按比例分摊的付款份额而获得任何付款或其他收回(无论是自愿、非自愿的，通过抵销或其他方式)，以及所有银行因其当时持有的定期贷款的本金和利息而获得的其他收回，该银行应从其他银行购买其持有的定期贷款中必要的部分，以使该购买银行按比例与每一家银行分摊超额付款或其他回收；但条件是：(A)如果此后从该采购银行收回全部或部分多付款项或其他追回款项，则应撤销购买，并将购买价恢复到追回的程度，但不计息，和(B)本款规定不得解释为适用于公司
根据本协议明示条款支付的任何款项，或银行因将其任何定期贷款的参与权转让或出售给任何合格受让人而获得的任何付款。公司同意，根据第9.08节从另一家银行购买参与权的任何银行可在法律允许的最大范围内，全面行使有关该等参与的所有付款权利(包括抵销)
，犹如该银行是该等参与金额的本公司的直接债权人。
第9.09节义务若干。银行在本协议项下的义务是多项，任何银行或代理人均不对任何其他人在本协议项下的义务负责，任何银行未能履行本协议项下的任何义务，也不解除行政代理或任何其他银行履行本协议项下的义务。本协议中的任何规定，以及银行或任何代理人根据本协议或根据本协议或与票据相关或与票据相关的任何行动，均不应被视为构成银行：共同或与代理人、合伙企业、协会、合资企业或其他实体。
第9.10节任何代理人的辞职。(A)任何代理人可在提前至少30天通知本公司、其他代理人和银行的情况下，在任何时间辞职。如果行政代理人辞职，所需银行(经公司同意(不得无理扣留))应在当时不存在违约事件或未到期违约事件的情况下，在可行的情况下尽快任命一名继任行政代理人。
(B)如果担任行政代理的人(I)是违约银行，公司可以，或(Ii)根据违约银行的定义(D)条款，在每种情况下，所需银行均可在适用法律允许的范围内，通过书面通知该人(如果是由所需银行解除)解除该人的行政代理职务。在这种情况下，所需的银行(经公司同意(不得无理扣留)
如果当时不存在违约事件或未成熟的违约事件)，应在可行的情况下尽快指定一名继任行政代理人。
第9.11节标题。文件代理和辛迪加代理在本协议项下不具有权利、权力、义务、责任、受托关系或义务。
第9.12.第9.12节银行的ERISA陈述。(A)自该人成为本协议的银行方之日起，至该人不再为本协议的银行方之日起，至该人不再是本协议的银行方之日止，(A)每家银行均作出声明，并
保证，为代理人和牵头安排人及其各自的关联方的利益，且为免生疑问，为公司或为本公司的利益，以下至少一项为且将为真实：
(I)该银行没有在与定期贷款或定期贷款承诺有关的情况下使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按《联邦法规》第29章2510.3-101节的含义，经ERISA第3(42)节修改)，
一个或多个临时投资实体所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于此类银行加入、参与、管理和履行定期贷款承诺和本协议，
(3)(A)该银行是由“合格专业资产管理人”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该银行作出投资决定，以订立、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议，(C)定期贷款的订立、参与、管理和履行，定期贷款承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)分段和(D)分段的要求。据该银行所知，就该银行进入、参与、管理和履行定期贷款、定期贷款承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)由行政代理全权酌情与上述银行以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(B)此外，除非本第9.12节(A)款第(I)款对于银行或该银行没有提供另一种表述，否则保证。
根据本第9.12节(A)款第(Iv)款的规定，该银行还(X)表示并保证，自该人成为本协议银行方之日起，(Y)从该人成为本协议银行方之日起，至该人不再是本协议银行方之日止，为代理人和牵头安排人及其各自的关联方的利益，而不是为免生疑问，向本公司或为本公司的利益，作出以下保证：
(I)任何代理人或首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该银行资产的受信人(包括与任何代理人保留或行使本协议或与本协议有关的任何文件项下的任何权利有关的权利)；
(Ii)对于代表该银行就进入、参与、管理和履行定期贷款作出投资决定的人，定期贷款承诺和本协议是独立的(在29 CFR第2510.3-21节的含义内)，并且是持有、管理或控制至少50,000,000美元总资产的银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他人，在每种情况下，如《美国联邦法规》第29编2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；
(3)代表该银行就定期贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行情况作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括一般风险和特定交易和投资战略的风险；
(Iv)代表该银行就定期贷款、定期贷款承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是ERISA或《守则》下的受托人，或同时是定期贷款、定期贷款承诺和本协议的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，以及
(V)并无就定期贷款、定期贷款承诺或本协议直接向任何代理商或首席安排人或其各自联属公司支付任何费用或其他补偿，以获取与定期贷款、定期贷款承诺或本协议有关的投资建议(相对于其他服务)。
(C)代理人和首席安排人特此通知银行，每个此等人士并未承诺就本协议拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，且此等人士在本协议所述交易中有经济利益，因为此等人士或其关联公司(I)可收取与定期贷款、定期贷款承诺及本协议有关的利息或其他付款，(2)如果延长定期贷款或定期贷款承诺的金额少于该银行为定期贷款或定期贷款承诺支付的利息的金额，则可确认收益，或(3)可收到与交易有关的费用或其他付款
在此或以其他方式预期的费用，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、
行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用、破碎费或其他类似上述的提前解约费或费用。
第9.13节银行的认收。
(A)每家银行表示并保证：(I)本协议规定了商业贷款安排的条款；(Ii)在正常业务过程中，每家银行均参与发放、收购或持有商业贷款，并提供本协议所述适用于该银行的其他贷款，且不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融票据(且每家银行同意不提出违反前述规定的索赔)；(Iii)在不依赖行政代理的情况下，独立地由牵头安排人：任何辛迪加代理、任何文件代理或任何其他银行，或任何前述银行的任何相关人士，根据其认为适当的文件和信息，作出自己的信用分析和决定，以作为银行订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的定期贷款，以及(Iv)其在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供适用于该银行的其他便利方面的决策是复杂的，或在作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、收购或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各银行还确认，它将根据其认为适当的
文件和信息(可能包含美国证券法中关于本公司及其附属公司的重大、非公开信息)，独立且不依赖于行政代理、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何其他银行或上述任何相关人士，继续根据或基于本协议或任何相关协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动，继续作出自己的决定。
(B)每家银行在生效日期向本协议交付其签字页，或根据
将其签名页交付给转让和承兑并成为本协议项下的银行，应被视为已确认收到要求在生效日期交付给行政代理或银行、或由行政代理或银行批准或满意的每份单据，并同意和批准该单据。
第9.14节错误付款的追回。在不限制本协议中任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间根据本协议错误地向任何银行(以这种身份，为“贷款人接受方”)支付了一笔款项，无论是否涉及公司在该时间到期的债务，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一贷款人接受方均同意应要求立即向行政代理偿还。
贷款人接受方收到的可撤销金额为以收到的货币表示的即时可用资金，自收到该可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者计算。
各贷款人接受方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值清偿”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)或类似的对其退还任何可撤销金额的义务的抗辩。行政代理机构应在确定向贷款人接受方支付的任何款项全部或部分包括可撤销金额后立即通知各贷款人接受方。
第十条
其他
第10.01.条：不放弃；书面修改。行政代理、任何其他代理或任何银行在行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施时未能或延迟行使，不得视为放弃，也不得因任何此类权利、权力或补救措施的单独或部分行使而妨碍任何其他权利、权力或补救措施的进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。本协议规定的补救措施是累积的，并不排除行政代理机构、任何其他代理机构或任何银行在法律上可获得的任何补救措施。公司提出的对本协议任何条款的任何修改、修改、补充、终止或放弃或对本协议任何条款的任何修改、修改、补充、终止或放弃均应向行政代理提出，除非该等修改、修改、补充、终止或放弃或对本协议任何条款的同意应以书面形式由公司、行政代理和所需银行或其代表签署，否则无效；但是，任何具有以下效果的修订、修改、补充、终止、豁免或同意(视具体情况而定)均不应生效：(W)改变第2.09节或第9.08节所要求的按比例分摊付款或按比例提供资金的要求，除非该等修改、修改、补充、终止、豁免或同意(视情况而定)应由每家银行或其代表签署；(X)降低利率或金额，或延长规定的到期日或到期日；除第2.08(E)(Ii)节、第2.12(C)(I)节、第2.13(I)节、第3.06节和第10.06(C)节、增加金额或延长规定的到期日或终止日期外，公司在本合同项下(包括手续费)或该银行票据项下应付给任何银行的任何款项均应有效，除非该款项应由每一受影响银行或其代表签署。银行在本协议项下的任何定期贷款承诺，除非由各受影响银行或其代表签署，或(Z)更改本条款第10.01条、第10.06款或第10.07款或“2年期贷款承诺”、“364天贷款承诺”、“可分配份额”、“适用承诺费费率”、“适用保证金”、“违约事件”、“比例份额”、“要求银行”、“定期贷款承诺”等术语的定义，否则均为有效。“全部承诺”和“违约的未到期事件”，以改变本条款所要求的按比例分摊付款的方式更改本条款的任何其他条款，或更改根据第8.01节有权指导行政代理的银行的“所需银行”的指定，均应有效，除非该条款应由每家银行或其代表签署；此外，条件是：(I)不进行此类修改、修改、补充、终止、放弃或同意(视情况而定)，其效果如下
(X)在增加本合同项下任何代理人的职责或义务时，(Y)提高本合同项下任何代理人的注意或履行标准，或(Z)减少或取消本合同项下任何代理人有权享有的赔偿或豁免(包括但不限于对本条款10.01的任何修正或修改)，均应有效，除非该条款应由受影响的代理人或其代表签署，
视情况而定，以及(Ii)尽管本条款100.01有任何相反规定，本协议可按第3.03(C)节的规定进行修改，并进一步规定不得根据具体情况进行此类修改、修改、补充、终止、放弃或同意，具有(X)改变定期贷款承诺减少或提前还款额在类别之间的分配的效果的条款应为有效的，除非其应由所需银行或其代表针对每一类别的此类定期贷款承诺签署，或(Y)以影响某一类别的银行与另一类别的银行不同的方式更改本协议的任何条款应为
有效，除非该条款应由所需银行或其代表就受到不利影响的类别签署。公司对违反本协议任何条款的任何同意，仅在特定情况下有效，且仅适用于所提供的特定目的。在任何情况下，向公司发出通知或向公司提出要求，均不使公司有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
10.02.保密。(A)每家银行应保密，不得以任何方式或向任何人发布、传播或披露，不得(X)使用(X)与公司及其子公司有关的任何材料、非公开信息，或(Y)公司以书面确定为机密的任何技术、非金融信息、数据或专有技术，在任何一种情况下，均应根据本协议提供的信息，包括根据第VI条(以下统称为“机密信息”)提供的任何此类信息，在每种情况下，除本公司书面许可外，且符合各银行(I)根据适用法律和法规的要求或命令或根据传票或其他法律程序披露任何此类保密信息的义务，(Ii)有权向(A)银行审查员(以及对其或其附属公司具有管辖权的其他监管机构)、(B)其附属公司、审计师、律师、其他专业顾问、经纪人、保险公司和再保险公司、其他银行、以及与该银行的要约有关的其他银行或其他实体，将股份出售给该其他银行或其他实体，或根据第10.06(C)或(C)节进行转让，市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及该银行的服务提供商与本协议的行政和管理有关，(Iii)有权在与本协议规定的交易相关的情况下使用任何此类保密信息。以及(Iv)有权披露与(A)涉及银行、本公司或其任何附属公司的任何诉讼或纠纷，或(B)该银行对其对本公司或本公司任何附属公司的任何贷款或其他信贷延伸的任何转让或其他处置；但是，根据第(Ii)(B)款披露的保密信息(银行会计师或行使审查或监管机构的任何政府机构、证券或银行监管机构进行的任何审计或审查除外)、(Ii)(C)或(Iv)(B)项应按照合理计算的程序进行披露，以保持其机密性；并进一步规定，根据适用法律、法规、传票或其他法律程序披露的保密信息应在符合适用法律规定的保密条款(如有)的情况下披露。银行同意在适用法律允许的范围内尽其最大努力
及时以书面形式通知公司披露和/或提供保密信息的每项命令、传票或其他法律程序，并应在适用法律允许的范围内，尽最大努力迅速向公司提供此类命令、传票或其他法律程序的副本，以便公司可以干预相关的行政或法律程序或采取其他适当的法律行动来保护此类保密信息的机密性。*尽管本节第10.02节有前述规定，(1)上述保密义务不适用于该银行或其任何关联公司在根据本协议从本公司或其附属公司收到该等保密信息之前所知悉的任何保密信息，但由于该银行知悉或合理相信因合同或法律(根据本协议或其他规定)产生的保密义务而被禁止披露该保密信息的人披露该保密信息的情况除外。和(2)上述保密义务不适用于任何
成为公共领域一部分的此类保密信息，独立于该银行根据本协议不允许的任何行为(通过发布、发布披露该信息的专利或其他方式)，或者当该银行从其所知或合理相信的人那里收到相同或基本相似的信息而不受其披露或使用限制时，因合同或法律而产生的(根据本协议或以其他方式)的任何保密义务并未禁止披露。各银行在本节第10.02款项下的义务在本协议终止或该银行的定期贷款承诺终止(如果较早)后继续有效。
(B)各银行承认，根据本协议向其提供的信息可能包括有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重要非公开信息，银行将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。此外，公司或任何代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括要求豁免和修改的请求，都将是辛迪加级别的信息。可能包含有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重大非公开信息。各银行特此通知本公司及其代理：(I)它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，并将按照该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重大非公开信息。以及(Ii)根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)，它已在其管理问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会收到有关本公司及其子公司或本公司或其子公司证券的重要非公开信息。
第10.03节。通知等。(A)除非本合同授权发出电话指示或通知，并且除第10.03(C)节另有规定外，所有要求或允许向本合同任何一方发出或向其发出的通知、要求、指示和其他通信应以书面形式发出，并且(根据第6VI条(违约事件发生或违约事件仍在继续的未成熟事件发生的通知除外)提供的财务报表和其他文件除外)，可以通过
头等邮件发送，邮资已付)应亲自递送或挂号或
挂号信、预付邮资、要求的回执，或传真或电子邮件，就本协议而言，应被视为已按第10.03节第10.03节的规定向预定收件人发送或发送此类书面材料之日(但如果是传真，如果不是在收件人的正常营业时间内发出，则应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)和(Ii)电子邮件，除第10.03(C)节另有规定外，在发送方收到预定收件人的确认后(如可用，通过“已请求的回执”功能，回复电子邮件或其他书面确认)。除非依照第10.03条的前述规定发送或交付的通知另有规定，否则通知、要求、指示和其他书面通信应按附件二所示的各自的地址(或各自的传真号码或电子邮件地址)发送给或向各自当事人发出，并且，在电话指示或通知的情况下，拨打时间表上为该方指明的一个或多个电话号码。以电子邮件送达的任何通知应附有以邮寄或传真方式送达的通知副本(但未送达副本并不使通知的发出无效)。
(B)即使本协议有任何相反规定，本公司根据第2.01、2.06、2.08、2.12、2.13、2.14、4.01及4.02节发出的通知，就本协议而言，仅在所有须向其发送或发出该等通知的人士实际收到时才有效。
(C)本协议项下向银行发出的通知和其他通信可以按照行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条或第三条发出的通知，除非行政代理和适用银行另有协议。每个代理或公司可酌情同意按照其批准的程序通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准仅限于特定的通知或通信。
(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方或在任何银行、本公司和行政代理的情况下更改其在本协议项下的通知、要求、指示和其他通信的地址、电子邮件地址或传真号码。
(E)本公司同意，行政代理可(但无义务)通过在债务域、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴此类通信来进行任何通信(定义见下文)。平台按“原样”和“可用状态”提供。行政代理或其任何附属公司均不保证或应被视为保证平台的充分性，并明确拒绝对通信中的错误或遗漏承担责任。行政代理或其附属公司就通信或平台作出或被视为作出默示或法定的保证，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司均不对公司、任何银行或任何其他机构承担任何责任
任何类型的损害赔偿，包括但不限于因通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性的损害、损失或费用(无论是侵权、
合同或其他)。就本款而言，“通信”统称为公司或行政代理根据本协议或本协议拟进行的交易提供或代表公司或行政代理提供的任何通知、要求、指示、其他通信、信息、文件或其他材料。*尽管有上述规定，如果平台因任何原因不可用，在得知平台不可用后，管理代理应立即提供第10.03(A)节中规定的通信；在这种情况下，仅当根据第10.03(A)节发出通知时，才开始运行与该通信有关的任何适用通知期限。
本公司同意支付与本协议所规定的信贷安排和本协议、附注的谈判、准备、印刷、复制、执行和交付有关的所有
代理商和牵头安排人的合理的自付费用和开支，以及与本协议的签署和交付有关的对上述任何内容的任何修订或修改(或补充)，包括代理和首席安排人的外部法律顾问的合理费用和自付费用(但仅限于代表代理和首席安排人的一名外部法律顾问的费用和开支，如有必要，分别在每个相关监管领域和每个相关司法管辖区分别代表代理和首席安排人的一名监管法律顾问和一名当地法律顾问的费用和开支)(和，在发生实际或可察觉的利益冲突的情况下，受该冲突影响的任何代理或牵头安排人通知公司存在该冲突，并在此之后保留自己的律师，为每个受影响的人聘请另一家律师事务所，如有必要，还包括与执行本协议有关的所有成本和开支(无论是任何代理人、牵头安排人、银行或其他方面的费用，包括但不限于律师费和开支)，附注
或依据本协议或与本协议相关的任何其他协议。本公司承认，行政代理和首席安排人可以从任何该等律师那里获得利益，包括但不限于折扣、信用或其他住宿，
基于该律师可能因他们与该人的关系而获得的费用，包括但不限于根据本协议支付的费用。公司应根据适用法律及时向相关政府当局支付其他税款。如果因上述任何一项而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼针对任何代理人、任何银行或任何其他根据本条第10.04条获得赔偿或拟受赔偿的人，公司将以受赔偿或拟受赔偿的一人或多人所指示的范围和方式抵制并抗辩该等诉讼。由
公司指定的律师(该律师应令受赔偿或拟受赔偿的一人或多人满意)对诉讼或法律程序进行抗辩或使之抗辩。如果公司不履行其根据本协议作出的任何行为或事情，或违反本协议所载公司方面的任何陈述或保证，行政代理可以(但没有义务)做出同样的行为，或促使其做出或补救任何此类违规行为，公司应应行政代理人的要求立即向其偿还，并按年利率(以365天或366天为基础计算)的年利率计算
等于(I)的总和
自行政代理如此支出之日起至还款日止期间内不时生效的备用基本利率，加上(Ii)2%(2%)的年利率。在本协议终止和本公司在本协议项下的其他义务履行后，本公司在本节10.04项下的义务应继续有效。
第10.05节确认书。本公司和每家银行应对方的书面请求，不时同意以书面形式向另一方确认该银行根据本协议或其持有的一张或多张票据当时未偿还的定期贷款的未偿还本金总额，且各该等银行应本公司的书面要求，不时同意将其持有的任何一张或多张票据(包括所附的附表)放在该银行的办公室供本公司合理查阅。
第10.06节：继承人和受让人；参与。(A)本协议对本公司、各银行、代理人及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益；但银行转让或转让其在本协议项下的任何或全部权利，不应实质性增加本公司根据本协议和票据应支付给银行的金额；此外，除非依照第6.02(A)节的规定，否则未经所有银行事先书面同意，公司不得转让其在本协议项下或与本协议相关的权利或义务或本协议中的任何利益。本协议不得被解释为授予任何人任何权利或利益，但本协议各方、其各自的继承人和允许受让人、辛迪加代理、文件代理、首席安排人和其他受偿人，在第10.06(B)节规定的范围内，
参与者。
(B)任何银行可在未经本公司同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售股份，这些实体在其正常业务过程中定期发放与银行根据本协议发放的信贷类型和金额相同的信贷，但不符合资格的机构(该等银行和其他实体在下文中统称为“参与者”)在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分定期贷款承诺、欠其的定期贷款或定期贷款以及其持有的任何票据或票据)除外；但条件是：(I)该银行在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该银行应继续对本协议的其他各方完全负责，(Iii)参与者有权享受第2.08节第2.12节中包含的成本保护条款，和第3.04节(但根据该条款，任何参与者都无权获得比转让方银行有权获得的金额更多的金额，
如果没有发生此类转账，转让方银行将有权获得由该参与者转给该参与者的参与，并且
此外，该参与者应已完全遵守第10.06(G)节的规定以及第2.12节规定的要求和限制)，(Iv)在本公司、代理人、而其他银行应继续就该银行在本协议项下的权利和义务以及任何参与者根据本节有权获得的本协议的成本保护条款与该银行进行单独和直接的交易。10.06(B)，(V)该银行
应保留执行本公司相关义务的唯一权利和责任。
对于定期贷款，(Vi)除非该银行的定期贷款承诺额、未偿还的定期贷款本金或与此相关的利率或利息期、根据本协议向其支付的任何费用的金额或延长适用类别的任何到期日发生变化，否则该银行不得与任何参与者签订任何协议，要求该参与者同意该银行在本协议下行使其投票权，和(Vii)每次此类出售应在该银行商业银行业务的正常过程中进行，并符合所有适用法律。出售股份的每一家银行应仅为此目的作为公司的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址，以及每一参与者在本协议项下定期贷款或其他义务中的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)；但任何银行均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款承诺、定期贷款、票据或本协议项下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是确定此类定期贷款承诺、定期贷款、票据或其他义务的必要之举。附注或其他义务按照《美国财政部条例》第#5f.103-1(C)节或任何其他适用或后续条例的规定以登记形式
登记。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，该银行仍应将其姓名
记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。n为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)
不承担维护参与者名册的责任。
(C)任何银行经本公司和行政代理事先书面同意(在任何情况下，不得无理拒绝同意，且在转让给一家银行以及在成交日期后转让一家银行或核准基金的关联公司时不需要此类同意)，可将本协议项下其全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个合格受让人；但条件是：(I)每次此类转让应为转让行在本协议项下的所有权利和义务、当时欠该转让行的一笔或多笔定期贷款及其持有的一张或多张票据的恒定百分比，而不是变化的百分比；(Ii)除非转让银行在本协议项下的全部
权益，转让行保留的定期贷款承诺额的本金应不少于15,000,000美元，其转让的此类定期贷款承诺额(自向行政代理交付关于此类转让的转让和承兑之日起确定)应为5,000,000美元的整数倍；但任何转让不得与任何同时转让一起导致任何银行的定期贷款承诺额少于15,000,000美元，(3)每项转让的当事人应签立并向行政代理交付一份关于该项转让的转让和承兑书，以供其接受并记录在登记册上，连同任何一张或多张票据以及3,500美元的处理和记录费(但如果合格的受让人是转让人银行的关联公司，则不应支付此类费用)，(4)每项转让应在转让行商业银行业务的正常过程中进行，并在
遵守所有适用法律，(V)除非接受转让的合资格受让人已完全遵守第10.06(G)、(Vi)节的规定，否则此类转让无效；公司应已收到转让各方签署的转让和承兑副本；(Vii)尽管有前述规定，在截止日期定期贷款融资之前，除非公司单独酌情事先书面同意转让任何定期贷款承诺(包括转让给另一家银行，银行或核准基金的关联公司)必须提供给商业银行和投资银行，在每种情况下，其(A)优先、无担保、长期债务的评级为BBB-或被穆迪评为BBB-或更好的评级，(B)总资产超过8,000,000,000美元，以及(Viii)任何时候不得向任何不合格的机构进行转让。在签署、交付、承兑和记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，生效日期应为签立后至少五个工作日，(X)本协议项下的合格受让人应为本协议的一方，并在该转让和承兑中规定的范围内，享有本协议项下银行的权利和义务；(Y)在该转让和承兑中规定的范围内，本协议项下的转让人银行应解除(第2.12(B)节、第10.02节和第10.07节规定的除外)在本协议项下的义务(以及，如果转让和承兑涵盖了转让行在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该银行不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.08节、第2.12节、第10.04节和第10.07节的利益)，和(Z)附表I和附表II应被视为已被修订，以反映根据本条款10.06(C)进行的转让以及转让人银行定期贷款承诺的减少。在转让和接受有关转让和接受的生效日期之前，本协议和任何票据项下的利息的每一受让人均应接受此类利息，但须遵守在转让和接受生效日期之前根据本协议提出的任何要求、放弃或同意或采取的其他行动，并在转让和接受生效日期之前，行政代理、且本公司有权最终认定任何银行或任何受让人未转让本协议和任何票据项下的任何利益。尽管本节10.06有任何其他规定，任何银行可在任何
时间质押或转让或授予留置权，以保证该银行的义务，包括对联邦储备银行或其他中央银行当局的义务；但任何质押、转让或留置权均不解除银行在本协议项下的任何义务。
(D)通过签署和交付转让和承兑，转让行和符合条件的受让人相互确认并同意本协议的其他各方如下：(I)转让行表示并保证其是由此转让的权益的合法和实益所有人，不存在任何不利索赔；(Ii)该转让行不作任何陈述或担保，也不对公司在本协议中或与本协议有关或与本协议的签署、合法性、有效性、可执行性有关的任何陈述、保证或陈述承担任何责任。本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，(Iii)转让人银行不作任何陈述或担保，也不对公司的财务状况或公司履行或遵守
其在本协议项下的义务或根据本协议提供的任何其他文书或文件，(Iv)如果有资格的受让人确认已收到本协议的副本，以及第5.01(E)节、第6.01(A)(I)节、第6.01(A)(Ii)节和第6.01(A)(V)节所指的财务报表和其他文件的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以进行此类转让和验收，(V)合格受让人将在不依赖任何代理人、转让行或任何其他银行的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，(Vi)该合格受让人指定并授权行政代理人代表其采取行政代理人的行动，并行使根据本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。(Vii)该合格受让人同意其将
按照本协议的条款履行该合格受让人在此类转让和接受项下承担的转让人银行的所有义务，以及(Viii)该合格受让人确认其为合格受让人。
(E)仅为此目的而以公司非受信代理人身份行事的行政代理应在附表二所列的地址保存一份交付给它的每项转让和承兑的副本，并保存一份登记册，用于记录银行的名称和地址以及每家银行截至
时间的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应为决定性的，并且公司，就本协议的所有目的而言，代理人和银行可将登记在登记册上的每个人视为本协议项下的银行。公司或任何银行可在任何合理的时间和在发出合理的事先通知后随时查阅登记册。
(F)在收到由转让行和合格受让人签署的转让和承兑，以及任何受此类转让约束的票据以及公司对该转让的书面同意(如果根据本协议的要求)后，行政代理应(I)接受该转让和承兑，(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，(Iii)立即通知本公司。以及(Iv)将该转让和承兑的副本交付给该公司。在收到该转让和承兑后的五个工作日内，该公司应自费签署并向行政代理交付一份或多份新的票据，以换取任何退还的票据。该票据的金额等于该受让人根据该转让和承兑承担的定期贷款承诺部分，并且，如果转让银行保留了本合同项下的任何定期贷款承诺，向转让行开出的一张或多张新票据，金额相当于其在本合同项下保留的定期贷款承诺额。此类新票据的本金总额应等于该已退还票据的本金总额，日期应注明转让和承兑的生效日期，否则应视情况采用附件A的形式。
由转让行交还的，应标明“已取消”，并由行政代理或转让行退还给公司。
(G)如果本协议、任何定期贷款或任何票据中的任何利息根据本条第10.06款转让给非“美国人”的任何参与人(“受让人”)(“守则”第7701(A)(30)条所指)，则转让人银行应在该项转让生效的同时，安排该受让人向转让人银行(为转让人银行的利益，行政代理和本公司)根据适用的法律和条约，行政代理、本公司或转让人银行将不需要就就定期贷款向该受让人支付的任何款项预扣税款，(Ii)就该受让人在收到本协议项下或与本协议有关的利息的每个课税年度(或在美国所得税法要求的任何其他时间)向转让人银行提供一式两份，并在该年度内(或在美国所得税法要求的任何其他时间)支付任何该等利息之前，正确填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)或国税局表格W-8ECI以及要求完全免除或减少美国预扣税所需的任何附加表格(或其他表格)的副本(其中
该受让人声称有权就本协议项下的所有付款完全免除或减少美国预扣税)，(Iii)同意(为了转让方银行的利益，行政代理和本公司)根据适用的美国法律和法规以及受让方正式签署和完成的修正案，在任何以前交付的表格和类似报表到期或过时时，向转让方银行提供新的W-8BEN或W-8BEN-E国税局表格，或W-8ECI国税局表格和任何此类附加表格(或任何后续表格)，并不时遵守与此类预扣税豁免有关的所有适用美国法律和法规。以及(Iv)向转让方银行(为了转让方银行、行政代理和本公司的利益)表示，所提交的一份或多份表格将是真实和完整的。如果受让方是“美国人”(《守则》第7701(A)(30)条所指的)，则转让方银行应促使该受让方在转让生效的同时，(I)向转让方银行提供一式两份：对于该受让人在收到本协议项下产生的利息或与本协议相关的利息的每个纳税年度，在公司支付该年度内的任何此类利息之前(或在美国所得税法要求的任何其他时间)，一份正确填写并签署的美国国税局表格W-9的副本，规定免除美国的后备扣缴，(Ii)同意(为了转让方银行的利益，行政代理人和本公司)向转让方银行提供一份新的W-9国税局表格和任何此类附加表格(或任何后续表格)，并根据受让方正式签署和填写的适用的美国法律法规和修正案，在任何以前交付的表格和类似的报表到期或过时时，向转让方银行提供一份新的W-9国税局表格和任何此类附加表格(或任何后续表格)，并不时遵守与此类备用预扣税豁免有关的所有适用的美国法律和法规，以及(Iii)向转让方银行(为了转让方银行的利益，行政代理和公司)保证所提交的一份或多份表格真实完整。
(H)行政代理应应任何银行的要求，不时并应任何银行的要求，迅速通知银行被本公司认定为不合格机构的人员。
第10.07节：赔偿。
(A)考虑到各银行签署和交付本协议以及同意发放和维持本协议项下提供的信贷，
公司同意对各银行、代理人、首席协调人、其各自的关联方、继承人和受让人及其各自的高级职员、董事、雇员、顾问、代理人和其他
代表(在此统称为“受赔方”，个别称为“受赔方”)进行赔偿，免除其责任，并使其免受任何和所有诉讼、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、法律责任、损害赔偿和费用(包括但不限于律师的合理费用、支出和其他费用(但在法律费用和费用方面，限于一名律师合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和费用，但不包括内部律师的分摊费用，代表所有被赔付人，如有必要，包括每个适当司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)，作为整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的被赔付者
通知公司存在这种冲突，然后聘请自己的律师，为每个受影响的被赔付者聘请另一家律师事务所的律师，如有必要，在每个(br}适当的司法管辖区)仲裁或诉讼(无论是由第三方或本公司或其任何关联公司提起的，但应理解，本协议中的任何条款均不解除任何银行因违反本协议所载协议而承担的责任)，或与本协议、本公司对定期贷款收益的交易或定期贷款承诺的使用有关的抗辩准备，包括(I)本公司使用或拟使用任何定期贷款收益，(Ii)因任何此类使用或提议使用而预期的交易的完成，(Iii)本公司就与此有关的任何重大事实作出的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或(Iv)本公司根据作出该等陈述的情况，遗漏或被指称遗漏或被指称遗漏作出该等陈述所需陈述或作出陈述所需的重要事实，而不论该等受偿人是否为该等陈述的一方，以及上述承诺可能因任何理由而不能强制执行，公司特此同意在适用法律允许的范围内尽最大努力支付和清偿每一项赔偿责任；但是，
对于任何银行以公司贷款人以外的身份、任何代理人(其作为银行的代理人以外的身份)或牵头安排人(其作为唯一的牵头安排人以外的身份)基于或因其作为或不作为本公司的行为或不作为而产生的赔偿责任，
无权根据本条款获得赔偿或出资。每一受赔人应尽其最大努力将其所知道的每一事件及时通知本公司。
可根据第10.07节的赔偿条款提出索赔。如果因上述任何一项而引起的任何诉讼、诉讼或诉讼针对任何代理人、银行或根据第10.07节获得赔偿或打算获得赔偿的任何其他人，公司将在该受赔人指示的范围内以其指示的方式抵制并抗辩该诉讼。由公司指定的律师对诉讼或法律程序进行抗辩或进行辩护(该律师应合理地令受赔人满意)。每个受赔人将配合为任何此类诉讼、诉讼或法律程序辩护。如果本公司未能作出其根据本协议作出的任何行为或事情，或违反本协议所载的本公司的任何陈述或保证，行政代理可(但无义务)作出同样的行为，或促使其作出或补救任何此类违反行为，并可为此目的支出其资金。公司应行政代理人的要求立即向其偿还任何及所有如此支出的款项，并按
年利率(以365天或在适当情况下为366天组成的一年为基础计算)相当于(I)在行政代理人如此支出之日起至还款之日期间内不时生效的备用基本利率之和计算利息，另加(Ii)每年百分之二(2%)。在以下情况下，本公司根据本条10.07对任何受弥偿人不负有赔偿责任：(X)受弥偿人的重大疏忽或故意不当行为，如有司法管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的；(Y)该受弥偿人的重大违约(或该受弥偿人的任何受控关联公司和控制人及其各自的董事、高级职员、员工、直接参与本协议预期的交易的代理人、顾问和其他代表，以及就代理人、顾问和其他代表而言，仅限于代表该受赔方或其受控关联公司或受控人采取行动的范围内)履行其在本协议项下的义务，该义务由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定，以及(Z)受赔方之间的争议并非由公司或其任何关联公司的任何行为或不作为引起或与之相关(除任何索赔、诉讼、仲裁、在每一种情况下，以行政代理人或牵头安排人的身份或履行其作为行政代理人或牵头安排人的角色而对其进行的调查或诉讼)。本公司在第10.07节项下的义务在本协议终止和本公司在本协议项下的其他义务的履行后继续有效。各银行(以及每一银行在第10.07节项下的相互赔偿受保人)在本协议终止或该银行的定期贷款承诺终止或被取代(如果较早)时，在本协议终止后继续有效。本节10.07不适用于仅受第2.08、2.12和10.04节管辖的税费(代表因非税金索赔而产生的赔偿责任的税金)。
(B)在适用法律允许的范围内(I)本公司不得就因他人使用或滥用通过电信、电子或其他信息传输系统获得的信息或其他资料(包括但不限于任何个人资料)而产生的任何责任，向上述人士的行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、任何文件代理、任何银行及任何相关人士(每个此等人士被称为“银行相关人士”)提出任何索赔，且本公司特此放弃索赔。
且(Ii)本协议任何一方均不应根据任何责任理论，对因本协议或本协议或本协议预期的任何协议或文书的交易、任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)主张任何责任，且每一方特此免责；但本条款10.07(B)并不免除本公司根据第(Br)10.07(A)款的规定，就第三方对受赔方提出的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿所承担的赔偿义务。
(C)未经受弥偿人事先书面同意(同意不得无理拒绝)，本公司不得就任何悬而未决或受威胁的索偿、调查、诉讼、仲裁或法律程序达成任何和解，而该等索偿、调查、诉讼、仲裁或法律程序是受弥偿人根据本条例本可寻求赔偿的，除非该等和解(I)包括无条件免除
受弥偿人作为该等索偿、调查、诉讼、仲裁或法律程序的标的之所有责任或索偿，及(Ii)不包括有关该受弥偿人或其代表承认任何过失的任何陈述。
10.08.银行的更替。
如果任何银行未能执行和交付公司要求的对本协议的任何修订、同意或豁免，(I)根据第10.01条，需要得到所有银行的同意，以及(Ii)所需银行应在公司指定的日期之前
批准其同意，则尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司
有权对该非同意银行采取第2.13节规定的任何行动。
美国爱国者法案。每一家银行在此通知公司，
根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录识别公司的信息，该信息包括公司的名称和地址以及使该银行
能够根据美国爱国者法案识别公司的其他信息。
第10.10节标题。本协议中使用的条款和章节标题仅为方便参考而使用，不应影响本协议的解释。
第10.11节需要协商的情况。如果
(I)由于第2.08节所述情况的发生而需要向受影响银行支付额外金额，(Ii)任何受影响银行应根据第3.06节作出决定，或(Iii)根据第2.12节向任何银行或参与者支付额外金额，则在任何此类情况下，如受影响银行、银行或参与者(视情况而定)，应立即与行政代理和公司协商，以便
努力，而受影响银行、银行或参与者应尽其最大努力，在受影响银行、银行或参与者善意判断的情况下，采取在
情况下合理和可行的行动(包括但不限于，改变其贷款办事处或参与办事处的地点，以转移受影响银行或银行或参与者的定期贷款的地点
参与另一司法管辖区，如有可能，不对该受影响银行、银行或参与者承担重大责任、成本或支出，且不对该受影响银行或银行造成实质性减损
该受影响银行或银行根据本协议应收的任何款项或该参与者在其参与下应收的任何款项)，以减轻或消除该事件的影响。此外，如果(I)任何银行或参与者应：由于该银行或任何美国联邦储备银行的参与者持有与任何定期贷款或参与有关的准备金，有权从该联邦储备银行获得、
和接收有关该准备金的金额(以利息或其他形式)，或(Ii)任何银行或参与者将因该银行或
参与者根据任何资本充足率或流动性规则采取的行动而获得任何类似(或其他)利益，在该银行或参与者应已根据第2.08节获得与该准备金或资本充足率或流动性规则相关的补偿的范围内，该银行或参与者应立即与行政代理和本公司协商，以努力，且该银行或参与者应尽其最大努力，采取在该情况下合理和可行的行动，使该等金额或利益惠及本公司。
第10.12节：签署副本；整合。本协议可由任何数量的副本签署，也可由本协议的不同各方在不同的副本上签署，每个副本在如此签署和交付时应被视为正本，所有副本加在一起应仅构成一个且相同的协议。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议或任何附注中或与本协议或任何附注有关的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语应视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件.pdf或任何其他再现实际执行的签名页面图像的电子方式交付)，每个电子形式应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性。实物交付或使用纸质记录保存系统，视情况而定；但本协议的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，行政代理和每一家银行有权依赖据称由公司或代表公司
提供的电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；及(Ii)在行政代理或任何银行提出要求时，应在任何电子签名之后立即进行人工签署。在不限制前述一般性的情况下，本公司特此(A)同意，就所有目的，包括但不限于行政代理、银行和本公司之间的任何编制、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，通过传真、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像和/或本协议的任何电子图像，应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和强制执行力，(B)行政代理和每家银行可根据其选择，以任何格式的影像电子记录的形式创建
本协议的一个或多个副本，该副本应视为在通常过程中创建
个人事务，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在任何情况下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(C)放弃对法律效力提出异议的任何论点、抗辩或权利，本协议的有效性或可执行性完全基于缺少本协议的纸质原件，包括本协议的任何签名页，并且(D)放弃就行政代理和/或任何银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的.pdf或任何其他复制实际签署签名页图像的电子方式而产生的任何责任向任何与银行相关的人索赔。包括因公司未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。本协议和《附注》构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有以前的与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解(与本协议项下建立的信贷安排相关而订立的任何承诺函或费用函的条款除外，这些条款不因该等文件的条款而终止于
本协议生效，所有这些条款应保持完全效力和效力)。
第10.13节适用法律。本协议和每个附注应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应根据该州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则，但条件是：(A)就第7.02(C)节的目的而言，对“卖方重大不利影响”(以及“卖方重大不利影响”是否已经发生或将会发生)的解释：(B)确定任何收购协议表述的准确性，以及是否由于任何收购协议表述的任何不准确，公司(或公司的子公司)有权终止公司在收购协议下的(或其)义务
和(C)确定收购是否已按照收购协议的条款完成，在每种情况下，受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释
，不考虑要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则。
第10.14节同意司法管辖权和法律程序文件的送达；放弃陪审团审判。在因本协议或任何票据或与本协议或与本协议有关的任何票据或交易引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议各方不可撤销且
无条件地接受位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的管辖权，则由曼哈顿区的纽约州最高法院)以及任何上诉法院对其本身及其财产的专属管辖权。
承认或执行任何判决，本协议各方在此不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔均可(以及任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔)在联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁定，通过执行和交付本协议，公司一般无条件地接受上述法院对其自身及其财产的专属管辖权，并且不可撤销地同意受由此作出的与本协议有关的任何最终判决的约束，但该最终判决尚未受理或无法上诉。公司不可撤销地同意，在任何此类法院进行的任何此类诉讼程序中的所有程序，均可通过将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的邮件形式)、预付邮资的方式邮寄至IT，寄往附表II规定的地址，或寄至根据本协议应通知管理代理人的其他地址，公司特此确认此类送达在各方面都是有效和具有约束力的服务。公司、代理人和银行中的每一方在适用法律允许的范围内不可撤销地放弃由陪审团进行的审判和任何反对，包括但不限于，对于在任何此类司法管辖区内提起任何此类诉讼或法律程序，其现在或今后可能会以法院不方便为由提出的任何场地或理由提出的任何反对意见。本协议中的任何规定不应影响以适用法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何代理人或任何银行在任何其他有管辖权的法院对该公司提起诉讼的权利。
第10.15节条款的可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在不使本协议其余条款无效或影响此类条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，对于该司法管辖区而言，在该禁令或不可执行性范围内无效。
第10.16条。[已保留].
第10.17节最高利率。本协议中包含的任何内容均不得被视为确定或要求支付高于适用法律允许的最高利率的利息。如果根据本协议要求支付给任何银行的利率超过适用法律允许的最高利率，则根据本协议要求支付给该银行的利率应自动降至适用法律允许的最高利率。
第10.18.节：没有任何受托关系。本公司代表自己及其子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面以及与此相关的任何沟通，本公司、其子公司及其子公司
一方面，联属公司和代理人、牵头安排人、银行及其附属公司之间的业务关系不会以暗示或其他方式产生代理人、牵头安排人、银行或其附属公司的任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任。
第10.19节：承认并同意受影响的金融机构的自救。
尽管本协议有任何相反规定，本协议各方承认，作为受影响的金融机构的任何银行在本协议项下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受其约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下可能由作为受影响金融机构的银行一方向其支付的任何该等债务；和
(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体、或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议项下任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
[页面的其余部分故意留空]
自上述日期起，本协议双方经各自正式授权的官员签署本协议，特此证明。
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西方石油公司，作为公司
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发信人：
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/s/Jaime Casas
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姓名： |
詹姆·卡萨斯 |
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标题： |
总裁副秘书长兼司库
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[定期贷款协议签字页]
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美国银行，N.A.作为银行，
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发信人：
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/s/Alia Qaddumi
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姓名： |
阿莉亚·卡杜米 |
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标题： |
董事
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美国银行，N.A.作为行政代理人，
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发信人：
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/s/Taelitha Bonds—Harris |
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姓名： |
泰丽莎·邦德—哈里斯
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标题： |
总裁助理
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[定期贷款协议签字页]
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摩根大通银行，N.A.，作为银行，
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发信人：
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/s/Justin Carter |
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姓名： |
贾斯汀·卡特
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标题： |
美国副总统
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[定期贷款协议签字页]
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MUFG Bank，Ltd.作为银行，
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发信人：
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/s/Anastasiya Bykov |
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姓名： |
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标题： |
授权签字人
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[定期贷款协议签字页]
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三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）以个人身份，
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发信人：
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Alkesh Nanavaty |
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姓名： |
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标题： |
高管董事
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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Maureen Maroney
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姓名： |
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标题： |
美国副总统
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/Balaji Rajgopal
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姓名： |
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标题： |
董事
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/唐·麦金纳尼 |
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姓名： |
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标题： |
授权签字人
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/克里斯多夫·特蕾西
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姓名： |
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标题： |
财务解决方案总监
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/莱昂内尔·巴普蒂斯塔
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姓名： |
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标题： |
授权签字人
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/Taylor Morgan
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姓名： |
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标题： |
美国副总统
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[定期贷款协议签字页]
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发信人：
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/s/Raymond Qiao
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姓名： |
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标题： |
总裁常务副总经理
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[定期贷款协议签字页]
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BARCLAYS Bank PLC，作为一家银行，
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发信人：
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/s/Sydney G.丹尼斯
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姓名： |
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标题： |
董事
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发信人：
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/s/Scott W.丹弗斯
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姓名： |
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标题： |
授权签字人
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发信人：
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/s/Donovan C. Broussard
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姓名：
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多诺万角Broussard
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标题：
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授权签字人
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发信人：
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/s/Edward Sacks
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姓名： |
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标题： |
高管董事
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发信人：
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/s/Anvar Musayev
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姓名： |
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标题： |
美国副总统
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发信人：
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/s/Joe Lattanzi |
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姓名： |
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标题： |
经营董事
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发信人：
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/s/Luke Fernie
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姓名： |
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标题： |
美国副总统
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Banco BILBAO VIZCAYA Argentaria，S.A.纽约分行，以其个人身份，作为银行
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发信人：
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/s/Cara Younger
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姓名： |
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标题： |
经营董事
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发信人：
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/s/Andrew Pargament |
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姓名：
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安德鲁·帕加门
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标题：
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经营董事
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发信人：
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/s/Chris Chambers
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姓名： |
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标题： |
总经理
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发信人：
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/s/Roxanne Crawford |
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姓名：
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Roxanne Crawford |
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标题：
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行政干事
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发信人：
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/s/张益鹏
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姓名： |
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标题： |
美国副总统
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发信人：
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/s/Saurabh Jain
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姓名： |
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标题： |
总经理助理
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发信人：
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/s/Mario Marcangeli
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姓名： |
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标题： |
首席财务官
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发信人：
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/s/Russell Gripper
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姓名： |
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标题： |
处处长
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发信人：
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/s/Chris Horne
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姓名：
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克里斯·霍恩 |
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标题：
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处处长 |
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Banco de Sabadell，S.A.，迈阿密分行，以其个人身份，作为银行
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发信人：
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撰稿/S/恩里克·卡斯蒂略
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姓名： |
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标题： |
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附表1.01至
定期贷款协议
日期为2023年12月28日的《定期贷款协议》第6.02(B)节或第6.02(C)节中使用的资本化术语，适用于西方石油公司、银行(如其中所定义)和作为行政代理人的美国银行(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“定期贷款协议”)应具有下列含义。
以下定义中使用的未在本附表1.01中定义的大写术语应具有定期贷款协议第1.01节中所示的含义。除非另有说明，以下定义中使用的所有章节均应指向定期贷款协议的
章节。
“董事会”指本公司的董事会(或任何类似的管理机构)或该董事会的任何正式授权的委员会。
“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书证明已由董事会正式通过并在该证明之日完全有效并交付行政代理的决议副本。
“合并有形资产净额”是指本公司及其合并子公司的有形净资产，在扣除所有公司间项目后，按照美国公认会计原则在合并基础上编制的财务报表中计入的总资产。
“合并附属公司”是指根据美国公认会计原则在综合基础上编制的本公司及其附属公司财务报表中包括的任何附属公司。
“流动负债”是指根据美国公认会计原则可适当归类为流动负债的所有负债。
“贴现租金价值”，就任何人当时负有法律责任的任何特定租契而言，指在该租契的剩余不可撤销租期(包括该租约已获续期或可由出租人选择续期的任何期间)内，该人根据该租约须支付的租金净额(扣除该人根据不可撤销分租契收取的租金后)的总额。自其各自的到期日起至该日期为止按年利率11.3/4%贴现。根据任何此类租赁，在任何此类期间内需要支付的租金净额应为承租人就该期间应支付的租金总额，不包括因维护和维修、保险、
税、水费和类似费用而需要支付的金额。如果任何租约在支付罚款后可由承租人终止，则净额还应包括罚款的金额，但在可能终止租约的第一个日期之后，不应视为根据该租约需要支付租金。如果任何未来期间的任何租金的金额不能根据有关租约确定，则该租金的金额应以本公司董事会本着善意确定的合理方式
估计。
“有资金的债务”是指自债务产生之日起一年或一年以上到期的所有债务，根据债务人的选择，根据其条款或任何与之有关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或延期至自债务产生之日起一年或一年以上的债务，以及根据循环信贷、定期贷款或类似协议规定贷款人有义务将信贷展期一年或一年以上的所有债务。
“负债”对任何人来说，在任何时候都是指，在任何情况下，只有当该等债务按照美国公认的会计原则在该人的资产负债表上作为负债列示为负债时，(A)该人对借入资金的所有债务以及该人的所有债务均由债券、债权证、票据或类似工具证明，(B)资本租赁项下的债务(该等债务的数额为该等租赁的资本化金额，按照美国普遍接受的会计原则确定)，(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)，(D)该人作为开户方在信用证、担保书和银行承兑汇票方面的所有或有或有义务，(E)该人对前述(A)至(D)及(F)项所述其他人的任何
类债务的担保，以及由该人对其拥有或取得的任何资产的留置权担保(或该等债务的持有人有现有权利以其担保)的其他人的所有债务，不论其所担保的债务是否已由该人承担。
“留置权”指并包括任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担，以保证借款的债务，但不包括(I)出租人根据租赁可能被视为拥有的任何担保权益，以及(Ii)根据生产付款或根据任何
从属安排而被视为存在的任何留置权。
任何特定人士的“有形净资产”是指根据美国公认会计原则编制的该个人资产负债表中适当出现的所有资产总额，从该总额中扣除(A)该人的所有流动负债，(B)根据美国公认会计原则将被视为无形资产的账面金额部分，包括但不限于商誉、商标、商号、品牌、版权、专利、与上述及未摊销债务贴现及开支有关的许可证及权利，以及(C)该人士的任何股本在该资产负债表的资产方面出现的金额(如有)。
“债务”指本公司就定期贷款按时支付(A)本金及保费(如有)及利息(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间应累算的利息，不论该等法律程序是否准许或容许)，届时及到期日，不论到期日、提早还款日期或其他日期，本公司须按规定的一个或多个预付款日期，以加速方式向银行支付(A)本金及保费(如有)，及(B)本公司根据定期贷款协议向银行承担的所有其他货币责任。
“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或分支机构。
“主要国内物业”指位于美国大陆的任何(I)已开发的石油或天然气生产物业或(Ii)由本公司或任何综合附属公司现在或以后拥有或租赁的加工或制造厂房(但条件是董事会以董事会决议宣布对本公司及其综合附属公司的业务并无重大意义的任何该等物业或厂房
将不包括在前述定义内)。
“生产付款”是指在石油、天然气或矿产储量中的任何经济利益，使其持有人有权从这些储量中获得指定份额的未来产量，而无需支付此类生产的成本和开支，并且(Ii)在从此类储量中交付特定份额的未来产量或从出售此类份额的未来产量中变现指定金额时终止。
“有担保债务”指本公司或任何综合附属公司因借款而欠下的任何债务，以任何主要国内物业或任何股本股份的留置权或拥有任何主要国内物业的任何综合附属公司的任何债务作抵押。
“子公司”是指公司或一家或多家其他子公司，或公司和一家或多家其他子公司直接或间接拥有已发行表决权股票50%以上的企业实体。
“有表决权股票”指，就任何企业实体而言，该企业实体的任何类别或系列股本，即在没有意外情况下，通常有权投票选举或委任或批准任命该企业实体的董事、受托人或管理成员，或与该企业实体具有类似职位的其他人士的任何类别或系列股本。
附表I至
定期贷款协议
承诺额
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银行名称
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数额：
2年制
一批
承诺
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数额：
364天。
一批
承诺
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共计
承诺
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北卡罗来纳州美国银行
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$373,404,255.30
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$276,595,744.70
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$650,000,000.00
|
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摩根大通银行，N.A.
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三菱UFG银行有限公司
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
|
三井住友银行
|
$192,446,808.51
|
$142,553,191.49
|
$335,000,000.00
|
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北卡罗来纳州花旗银行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
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$225,000,000.00
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汇丰银行美国全国协会
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
加拿大皇家银行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
渣打银行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
多伦多道明银行纽约分行
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
富国银行，全国协会
|
$129,255,319.15
|
$95,744,680.85
|
$225,000,000.00
|
|
中国银行，纽约分公司
|
$117,765,957.45
|
$87,234,042.55
|
$205,000,000.00
|
|
巴克莱银行公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
加拿大帝国商业银行纽约分行
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
瑞穗银行股份有限公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
PNC银行，全国协会
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
丰业银行，休斯顿分行
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
美国银行全国协会
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行纽约分行
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
利雅得银行休斯顿办事处
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
纽约梅隆银行
|
$28,723,404.26
|
$21,276,595.74
|
$50,000,000.00
|
|
银行名称
|
数额：
2年制
一批
承诺
|
数额：
364天
次付款
承诺
|
共计
承诺
|
|
中国建设银行纽约分行
|
$172,340,425.53
|
$127,659,574.47
|
$300,000,000.00
|
|
巴罗达银行纽约分行
|
$114,893,617.02
|
$85,106,382.98
|
$200,000,000.00
|
|
Mashreqbank PSC
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
麦格理银行有限公司
|
$57,446,808.51
|
$42,553,191.49
|
$100,000,000.00
|
|
中国农业银行纽约分行
|
$14,361,702.13
|
$10,638,297.87
|
$25,000,000.00
|
|
Banco de Sabadell，S.A.，迈阿密分行
|
$8,617,021.28
|
$6,382,978.72
|
$15,000,000.00
|
|
总承诺额
|
$2,700,000,000.00
|
$2,000,000,000.00
|
$4,700,000,000.00
|
地址、传真和电话号码
|
如果是对公司：
|
西方石油公司
5 Greenway Plaza，110套房
休斯敦，TX 77046
收件人：司库
电话第（713）215—7000号
传真号（713）985—1995
|
|
如果发送给管理代理：
|
北卡罗来纳州美国银行
达拉斯信息市场
1950年Stemmons Freeway，Suite 6053
德克萨斯州达拉斯，邮编75207
邮政编码：TX1—160—06—02
贷款和金融活动：
作者：Betty Coleman
电话电话：（469）201—8235
电子邮件：betty. coleman @ www.example.com
其他通知：
注意：Taelitha Bonds-Harris
电话电话号码：（214）209—3408
电子邮件：taelitha. m. harris @ www.example.com
|
|
如果是其他银行：
|
与管理代理人存档的联系信息。
|
附表iii
定期贷款协议
定价表
| 指数债务评级 |
适用保证金 |
承诺费率 |
|
| 364-日批贷款 |
2-年期贷款 |
|
基本费率
|
术语SOFR |
基本费率
|
术语较软 |
|
|
1级：
BBB+或更好的标准普尔
穆迪的Baa1或更好
|
0.125%
|
1.125%
|
0.250%
|
1.250%
|
0.125%
|
|
|
第2级：
S的BBB&P
穆迪的Baa2
|
0.250%
|
1.250%
|
0.375%
|
1.375%
|
0.150%
|
|
|
第3级：
BBB-作者：S&P
穆迪的Baa3
|
0.500%
|
1.500%
|
0.625%
|
1.625%
|
0.200%
|
|
|
第4级：
BB+作者：S和宝洁
Ba1 by Moody‘s
|
0.750%
|
1.750%
|
0.875%
|
1.875%
|
0.300%
|
|
|
5级：
BB由S & P
Ba2 by Moody‘s
|
1.000%
|
2.000%
|
1.125%
|
2.125%
|
0.325%
|
|
|
6级：
BB-或更低，S&P
穆迪评级为Ba3或更低
|
1.250%
|
2.250%
|
1.375%
|
2.375%
|
0.350%
|
|
为此目的，(A)如果穆迪和S建立的评级(或根据下文(B)款的规定被视为已经建立)属于不同的级别，则适用的
级别应是评级中较高的级别所属的类别，除非评级相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的级别应是与较高评级对应的级别以下的下一个级别，(B)如果穆迪或S实际上没有对指数债务进行评级(但(I)该评级机构不再从事公司债务评级业务，或(Ii)由于穆迪或S的评级制度发生变化而对公司债务进行评级的业务除外)，则该评级机构将被视为已在第6级对指数债务进行评级，及(C)如任何评级已确立(或被视为已确立)，如上文(B)款所述)，穆迪或S应因下列原因而更改(
除外
穆迪或S评级体系的变化)，自适用的评级机构首次公开宣布之日起生效。适用保证金和承诺费费率的每一次变化均应适用于自该变更生效之日起至下一变更生效日期前一日止的期间。如果穆迪或S的评级体系发生变化，或者如果任何一家评级机构停止对公司债务进行评级的业务，本公司和银行(通过行政代理)应真诚协商修改本段中对特定评级的提及，以反映该评级体系的变化或该评级机构无法获得评级的情况。