附件10.23

德克萨斯州特拉维斯县

本癌症研究资助合同(“合同”)由德克萨斯州癌症预防和研究所(“CPRIT”)(以下称为“研究所”)和分子模板公司(以下称为“接受者”)通过其首席执行官和分子模板公司(以下称为“接受者”)通过其授权签署的官方机构签署。

独奏会

鉴于，根据德克萨斯。健康与安全法规，CH。102.本研究所可向本州的公众和个人提供赠款，用于研究人类所有类型癌症的原因和治疗方法；用于癌症病因和治疗研究的设施；用于开发治疗方法、方案、医疗药品或治愈或实质性缓解所有类型癌症的程序的研究；以及癌症预防和控制程序。

鉴于，德克萨斯州宪法第三条第67节明确授权德克萨斯州代表研究所出售一般义务债券，并授权研究所将债券销售所得用于本州的癌症研究和预防计划。

鉴于，

研究所

发出申请RFA P-16-TXCO-2的请求：德克萨斯公司

产品开发研究奖于2016年1月左右颁发。

鉴于，根据德克萨斯。健康和安全法规§102.251，并在经过

在研究所的科学研究和预防计划委员会的支持下，研究所已经批准了一项赠款(定义如下)授予接受者。

鉴于，为确保按照本合同提供给接受者的赠款以与德州环境公约相一致的方式使用。常量。第三条、第67条和其他法律，作为获得此类赠款的交换条件，受赠人同意遵守某些条件并提供某些业绩。

鉴于，受助人和学会希望在此阐明有关授予该等款项并将其支付给受助人的规定。

考虑到赠款以及本合同中包含的前提、契诺、协议和条款，双方同意下列条款和条件：

第一条

定义

在本合同及任何附件和修改中，下列术语应具有以下含义。其他术语可在本合同的其他地方定义。

(1)

协作者-除接收方外，有一名或多名人员参与的任何实体

(A)在受援者提交的申请中指定为研究所授予的赠款资金的合作者，或(B)由研究所以书面形式批准为合作者。

(2)

承包商-除合作者或接受者(或其各自的

人员)，由接收方签约为项目执行活动。

(3)

设备-一种使用寿命更长的有形、非消耗性个人财产

超过一年，每个单位的采购成本为5,000美元或更多。

(4)

赠款-由德克萨斯授权的资金援助。健康与安全法规，CH。102在

第2.01节规定的、由

研究所

发送到

收件人

以执行

根据本合同的条款和条件进行的项目。

(5)

间接成本-经营业务的费用，不容易与特定的

赠款、合同、项目、职能或活动，但对于组织的一般运作或组织活动的开展是必要的。

(6)

研究所资助的活动--在项目上或作为项目的一部分进行的所有方面的工作。

(7)

非营利组织-大学或其他高等教育机构或

1986年修订的《美国国税法》(第26 US C.501(C)(3))中所描述的类型，并根据《国税法》(第26 US C.501(A))的501(A)免税，或任何符合州非营利组织法规资格的非营利性科学或教育组织。

(8)

首席调查员/项目董事-由接受者指定的个人

项目的主要负责人和对

收件人

以及

研究所

为

该项目的正确实施。本文中提及的“首席调查员/项目董事”也包括联合首席调查员或联合项目主任。首席调查员/项目董事和联合首席调查员或联合项目主任载于附件A。

(9)

项目-工作范围或本文件中规定或一般描述的活动

合同(包括但不限于合同的任何附件)

为研究所提供资金，无论是否有必要的财政支持来开展这些活动。

研究所的资金构成全部或只有一部分

(10)

受助人员

获奖者的首席调查员/项目董事和

受援方在项目中工作的员工和顾问。

第二条资助金

第2.01节奖励资金。根据本合同的规定和任何适用的机构管理规则，研究所应将赠款的收益支付给接受者

以不超过的数额

$ 15,200,000

仅供本项目使用。这项裁决受

遵守第2.02节规定的工作范围并展示在实现里程碑方面取得的进展。这笔赠款并不是一笔贷款。

第2.02节工作范围和里程碑。

收件人

应在以下时间执行本项目

根据本协定，并如受援国提交并经研究所批准的DP160071申请书中所述。除非在以下范围内另有规定，否则受援方应与德克萨斯州的员工、承包商和/或合作者一起在得克萨斯州境内开展项目

工作或批准的预算。这个

研究所

以及

收件人

特此通过下列条款：

附件A应将其全部并入本文件，并同意附件A所包含的项目描述、目标、时间表和里程碑准确地反映了受援方将承担的项目工作范围(“工作范围”)和预期实现的里程碑。受援国和研究所共同认为，科学研究的结果是不可预测的，也不能得到保证。接收方应在商业上合理的努力，按照附件A中所反映的时间表完成项目目标，并应及时通知

这个

研究所

如果发生对其完成造成重大不利影响的情况。

对工作范围的修改，如有，必须经双方书面同意，如本合同第2.06节“修改和修改”所述。工作范围的实质性变化包括但不限于与项目有关的关键人员、项目地点和预期实现的里程碑的变化。

第2.03节合同条款：合同自2016年12月1日(“生效日期”)起生效，于2019年11月30日或按照合同终止规定终止

在本协议第八条中，以先发生的日期(“终止日期”)为准。除非另有批准，否则

这个

研究所

这一点可以从

研究所

发送到

收件人

和

附加于合同后，根据合同分配的赠款资金不得早于生效日期或在终止日期之后支出。如果截至终止日期，受助人尚未将协会授予的补助金用于允许的服务、费用、

或与项目有关的费用，并未获得

研究所

免费的

根据本合同第3.11节“结转未用资金且无成本延期”延长合同期限，则接受者无权保留研究所未使用的赠款资金。本合同第9.09节规定的某些义务应延续至终止日期之后。

第2.04节介绍合同文档。研究所与接受方之间的合同应包括这份最终签署的合同，包括合同的下列附件，所有这些附件均通过引用并入本合同：

(a)

附件A--项目说明、目标和时间表

(B)附件B--批准的预算，包括研究所在执行合同后批准的变更。

(c)

附件C--保证和证书

(d)

附件D--知识产权和收入分享

(e)

附件--电子报告要求

(F)附件F--经批准的合同修正案，不包括附件B中反映的预算修正案。

第2.05节完整协议。

全

协议、契诺、陈述、证明和

双方关于本合同的谅解已并入本书面合同。当事人或其代理人可能以任何方式与本合同标的有关的先前的同时陈述、协议或谅解，无论是明示或暗示、口头或其他方式，除非在本合同中有所体现，否则均无效或可强制执行。

第2.06节修订和修改。

请求

修订及修改

合同必须以书面形式提交研究所审查和批准(这种批准不得无理扣留)。对本合同条款的修改和修改(包括更改、增加、删除、转让和延期)应完全以书面形式进行，并应由双方签署。经批准的修正案应反映在附件A中，如果是对工作范围的更改，或作为附件B的一部分，如果是预算修正案，或作为附件F的一部分，用于所有其他更改。

第2.07节当事人之间的关系收件人应对当事人的行为负责

项目是本合同的主题，应指导活动，并始终对受援人员、合作者、承包商和其他代理人的业绩负责。研究所对本合同所涉项目或研究所资助的任何活动不承担任何责任。学会和接受方应作为独立承包人而不是代理人、雇员、合作伙伴、合资企业或另一方的代表履行各自在本合同项下的义务。任何一方都不得作出对另一方有约束力的陈述或承诺。

第2.08节分包。接收方就下列事项订立的任何分包合同和所有分包合同

本项目项下活动的执行应以书面形式进行，并应遵守本合同的要求。在不以任何方式限制前述规定的情况下，接收方应与每个此类许可承包方签订并维护一份书面协议，其条款和条件足以确保接收方完全遵守本合同的条款，包括但不限于附件C、D和E中规定的条款。接收方同意其应就任何承包方的履约和付款向学院负责。接收方向承包方支付的任何费用均应按照德州环境公约的适用条款进行。政府。代码，CH。2251号。

第2.09节收件人的转让或转让。

这

合同不可转让或

受让人以其他方式转让，无论是通过法律的实施还是其他方式，而无需事先

协会的书面同意，但第2.09节另有规定者除外。任何此类尝试转移

或未经事先书面同意

研究所

(除本节另有规定外

2.09)无效、无效和无效。就本节而言，接收方因合并、转让或出售接收方与本合同相关的全部或几乎所有资产或业务，或涉及接收方的合并、控制权变更或类似交易而转让或转让本合同，不得被视为转让或转让，只要此类行为不损害或以其他方式负面影响附件D中的收入分享条款，本合同中的任何内容均不得解释为取代项目必须在德克萨斯州与德克萨斯州员工一起进行的要求。

如果首席调查员在赠款过程中因任何原因离开受助人或被受助人取代，而该人尚未被指定为共同校长

申请中的首席调查员，接收方应在更换首席调查员之前通知研究所。若要将首席调查员替换为非申请中的联合首席调查员，必须获得研究所的书面批准，批准不得被无理扣留、附加条件或拖延。

第2.10节陈述和证明。收件人代表并向

根据其所知和所信，向该研究所作出如下声明：

(a)

它具有订立、执行和交付本合同以及本合同所指所有文件的法定权力，并已采取执行和交付此类文件所需的一切行动；

(b)

它将遵守本合同中的所有条款、条件、条款、契诺、要求和证明、适用的法律规定、机关管理规则以及通过引用纳入本合同的所有其他文件；

(C)它没有就本合同和它收到的赠款以及它以前提交的所有信息做出重大的虚假陈述或错误陈述事实

该研究所或根据本合同需要向该研究所提交

有关奖助金或任何奖助金的支付，在作出该陈述时是并将会是真实和正确的；

(d)

它在所有重要方面都符合其章程和德克萨斯州法律的规定，以及它成立时所在司法管辖区的法律的规定，并且(I)在任何司法机构或政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或法律程序待决或受到威胁，反对或影响其订立本合同或本文提及的任何文件，或执行此类文件中要求它的任何重大行为的能力，以及(Ii)它没有违反任何命令、令状、禁令、法令、或要求任何法院或任何政府当局损害其订立本合同或本合同所指任何文件的能力，或执行此类文件中所要求的任何实质性行为的能力；

(e)

本合同或本文提及的任何文件的签署和交付，以及对本合同或本文提及的任何文件中包含的任何条款、条件、要求或规定的遵守，都不会阻止、违反或将导致违反任何条款、条件或任何协议或文件的规定，而该条款、条件或规定是其现在是当事一方或其受其约束的；以及

(f)

它应提供关于陈述和证明的令人满意的证据

在此描述的可能需要和要求的时间。

研究所

不时

第2.11节依赖代表。通过授予授权书并执行本合同，

这个

研究所

在本合同期限内，并将继续依赖于

收件人的书面保证、证明和证明的真实性、准确性和完整性

申述。此外，

研究所

就不会与

收件人，但需要这样的书面保证、证明和陈述。收件人

承认

研究所

依赖于这样的保证、认证和陈述

并承认它们的重要性和重要性。

第2.12节提供赠款的条件。本合同视资金情况而定

在合同期限内有效，且接收方无权对

如果学会不能履行本合同规定的义务

暂停、终止、撤回或未能向研究所提供资金，或研究所缺乏足够的资金来履行本合同。如果研究所在合同期限内无法获得资金，则应适用第8.01(C)条。为清楚起见，除本合同另有规定外，如果本合同未获资助，则双方均免除其在本合同项下的所有义务。该研究所承认并同意，该项目是一个多年期项目，须受德州环境局的制约。健康与安全法规，中国第102条，102.257节。

第2.13节文件和信息的保密性。与拟开展的工作有关

对于本项目或根据本合同的各项规定，

收件人

可能

将其保密的业务、财务、技术、科学信息和其他信息披露给

研究所

(“机密信息”)。以协助

研究所

在识别这类信息时，

接收方应将该信息标记或指定为“机密”，但未指定该信息并不意味着放弃适用法律或本合同所提供的保护。这个

学会应采取不低于合理的谨慎措施来保护机密文件的机密性

德克萨斯州政府《德克萨斯州公共信息法》允许的最大限度的信息

《规则》第552章(以下简称《TPIA》)，以及，除非TPIA中另有规定，以防止

在相当于三(3)年内向第三方披露保密信息

合同终止，除非

研究所

以及

收件人

书面同意延期

但这一义务不适用于下列信息：

(a)

在披露时处于公有领域，或后来因协会没有违反本合同的任何行为或不作为而成为公有领域的一部分；

(b)

由有权披露而没有保密义务的第三方合法地向学会披露；

(c)

在披露时已经合法地为研究所所知，没有保密义务；

(d)

是由

研究所

而不使用或引用

收件人的保密信息；或

(e)

是法律或法规要求披露的。

这个

研究所

应对保密信息保密，不得使用该保密信息

除非本合同条款另有规定，否则不得向第三方披露此类保密信息，除非事先得到接收方的书面批准或合同条款允许。在符合本合同和TPIA所有条款的前提下，研究所有权在行使合同规定的权利时合理地使用和披露保密信息。

如果有管辖权的法院或任何行政、立法、监管或自律机构或实体(通过口头提问、质询、法律诉讼中的信息或文件请求、传票、民事调查要求或其他类似程序)要求或要求研究所披露任何机密信息，研究所应向接受者提供关于任何此类请求或要求的及时书面通知，以便接受者可以寻求保护令或其他适当的补救措施。如果在没有保护令或其他补救措施的情况下，研究所仍然在法律上被迫向任何人披露任何此类机密信息，研究所可仅披露法律上要求披露的机密信息部分，而不承担根据本条例的责任，前提是研究所将尽合理努力帮助接受者获得适当的保护令或其他可靠的信息，费用由接受者承担。

保证将给予保密待遇的保密信息。如果此类保密信息不会因此类披露而成为公有领域的一部分，则在本协议下仍应保留保密信息。

第三条

奖助金收益的支付

第3.01节奖助金的支付程序。

研究所

将预支助学金

根据接受者的请求，按照《公约》中规定的金额和时间表收取款项

附件B。如果

收件人

未提出要求或监督委员会未授权

部分或全部补助金收益的预支资金、所提供服务的补助金收益的支付以及根据工作范围发生的允许费用和成本将以补偿为基础。如果某些里程碑的完成与工作范围所反映的某一特定阶段的供资有关，则在为下一阶段的供资提供资金之前，应先完成这些里程碑。如果未能达到关键里程碑，学院保留终止合同的权利。

第3.02节报销申请和季度财务状况报告。如果

接受者没有收到赠款收益的预付款，接受者的请求

报销日期为

研究所

表格269A(财务状况报告)。如果

收件人

已选择接受赠款收益的预付款，

收件人

应

提交研究所表格269a(财务状况报告)，以记录所有成本和允许的费用

用赠款收益支付。这个

收件人

应提交

研究所

表格269a每季发给

在账单所涵盖的季度结束后90天内提交。最终的学院表格269A应由受助人在终止日期后90天内提交。本文件规定的延长提交截止日期的时间必须得到研究所的明确书面授权。

第3.03节实际成本和允许费用。

因为

核准的财政预算

附件B所列项目(S)仅为估算，双方同意受援方的

本合同项下的账单将反映在执行项目(S)过程中发生的实际成本和费用，无论批准的预算如何，最高可达第2.01节中规定的合同总金额

钱。“这个

收件人

应仅将赠款收益用于与州政府一致的允许支出

法律和机关行政规章。本项目(S)的允许费用应仅限于批准的预算及其任何修改中概述的内容。

第3.04节差旅费。差旅费的报销应按照

已批准的预算。事先获得

研究所

必须在旅行前获得

超过核定预算中所包括的数额。如未事先获得书面批准，将导致超额差旅费用，这些费用在计算本合同项下赠款的支出时可能不会考虑在内。

第3.05节预算修改。批准的预算总额和费用分配可为

根据工作范围、支出模式和未用资金的执行情况进行调整，但仅通过对核定预算的修正案进行调整。在任何情况下，对批准预算的修改都不会导致支付超过第2.01节“金钱奖励”中规定的总金额或批准的项目补充资金(如果有)。收款人可以在预算类别之间或预算类别内的行之间进行转账，而无需事先书面批准，但条件是：

(a)

预算类别内任何一个细目项目的所有变动(单独和合计)的总金额不到核定预算总额的10%；

(b)

转让不会增加或减少批准的预算总额；

(C)转让不会对项目的性质、表现水平或工作范围造成重大改变；及

(d)

这个

收件人

提交一份经修订的批准预算，包括说明

在产生新类别的费用之前，说明变更的理由。

所有其他预算变动或转移均需事先得到研究所的明确书面批准。如果申请是书面的，符合工作范围和核准预算总额，有利于实现项目目标，并且似乎是对研究所资金的有效利用，则可允许在项目核定预算类别之间调拨资金。

第3.06节暂缓支付。研究所可扣留奖助金收益

如果接收方违反了本合同的任何实质性条款，或者根据本合同的规定以及适用的州或联邦法律、法规或行政规则，如果未满足重大计划要求并且在合理的时间段后仍未修复，如果接收方违反了本合同的任何实质性条款，或者根据本合同的规定以及适用的州或联邦法律、法规或行政规则，并且在合理的修复期限后仍未修复，则前几个季度或最后一段时间内未存档接收方财务状况报告(表格269a)。该研究所应拥有

有权扣留全部或部分未来向

收件人

抵销之前的任何预付款

向受援者支付的不符合条件的支出未由受援者退还给研训所。

第3.07节赠款作为预算的补充。接受赠款的人应使用赠款收益

根据本合同授予，以补充其总体预算。在任何情况下，这些资金都不会取代受援方目前已编入预算并为该项目预留的现有资金。受援方不会向研究所收取本合同项下已向或本应向任何其他资金来源开具账单的任何费用。

第3.08节买下德克萨斯。

收件人

应将诚信努力应用于购买商品和

在合理可能的范围内从德克萨斯州的供应商那里获得服务，以实现从德克萨斯州的供应商那里购买超过50%的此类产品的目标。

第3.09节历史上未得到充分利用的业务。接受者应尽合理努力

从历史上未得到充分利用的企业(中心)购买材料、用品或服务。德克萨斯ProcurementandSupportServiceswebsitewillassistinfindingHUBvendors

(http://www.window.state.tx.us/procurement.))这个

收件人

应完成中心报告，其中每个

根据附件E向研究所提交的年度报告。

第3.10节对用于支付间接费用的赠款收益的限制。获奖者用于间接成本的支出不得超过赠款收益的5%。

第3.11节结转未用资金和无成本扩展。REECIPIENT可请求

将未使用的资金结转到下一年的预算。结转未使用的资金必须是

特别批准的

研究所。这个

研究所

可批准免费延长

合同的期限不得超过终止日期后的六(6)个月，如果需要超过终止日期的额外时间，以确保批准的项目充分完成。合同必须具有良好的财政和规划地位。合同的所有条款和条件应在任何延展期内继续生效，如果批准延期，尽管第2.03条另有规定，所有提及的“终止日期”应被视为指该延展期的到期日期。

第四条

审计和检查

第4.01节记录保留。接收者，其成本由All或In提供资金的每个合作者

授予部分应保存或安排保存以任何方式与其在本条款下的履行和遵守有关的簿册、记录、文件和其他证据(电子或其他)，

本合同条件(“记录”)。接收方、各协作者和各承包者应

使用或应使保存此类记录的实体在保存此类记录时使用公认的会计原则，并应保留或要求保留所有此类记录，期限为合同终止之日起三(3)年。

第4.02节审核。应请求并在合理通知的情况下，接收方、各合作者

成本计入项目的每个承包商应允许或应促使符合以下条件的实体

维护这些项目以允许

研究所，或代表

研究所，

包括州审计师和/或德克萨斯州公共账户审计长，在正常工作时间内审查、检查、审计、复制或摘要其所有记录。接受合同下的直接资金或通过合同下的分包间接接受资金，即接受研究所或代表研究所工作的审计员，包括国家审计员和/或公共账户审计长，在合同终止之日起三(3)年内进行与这些资金有关的审计或调查。

尽管如上所述，任何在财政年度内花费500,000美元或以上的联邦或州奖励的获奖者应获得年度单一审计或特定于计划的审计。仅从一个州计划支出资金的接受者可以选择根据管理和预算办公室(OMB)通告A-133或德克萨斯州统一拨款管理标准(UGMS)获得计划特定审计。如果接受者花费了来自多个联邦或州计划的资金，则需要进行一次审计。经审计的时间段是接受者的财政年度，而不是研究所的资助期。

第4.03节检查。除第4.02节“审计”中规定的审核权外，

研究所有权在正常工作时间内以及在双方商定的日期和时间进行定期现场检查，以评估研究所资助的活动。受援国应充分参与并配合任何此类评估工作。

第4.04节提交所要求的信息的持续义务。收件人应提交

其他与拨款有关的资料

研究所

可以合理地要求

研究所、立法机构或任何其他资助或监管机构在本合同项下涵盖受援方活动的时间。

第4.05节解决缺陷的义务。如果根据本第四条进行的审计和/或检查发现

有一些缺陷是应该补救的，那么

收件人

应解决和/或治愈这种

在学会规定的合理时间范围内发现缺陷。如果不这样做，将构成

根据第8.03节“违约事件”的违约事件。应收件人的要求，

当事人同意本着诚意协商，具体延期使不足之处。

收件人

能治好这样的

第4.06节偿还不正当使用的赠款收益。在任何情况下，接受者不得保留

赠与未被接受者用于赠与的目的或违反本合同条款的资金。受赠人应偿还根据本合同规定进行的审计的最终结果所确定的受赠人用于赠款的非预期用途的赠款收益的任何部分。除非以书面形式另有明确规定并附于本合同后，否则应向学会支付第

在研究所提出书面要求后四十五(45)天内，具体说明应偿还的金额并详细说明提出请求的依据，该金额应包括按每年不超过5%(5%)的金额计算的利息。受助人可要求学会放弃利息，但在任何情况下均由学会自行决定。

第4.07节偿还用于在德克萨斯州以外地区搬迁的赠款收益。除非

监督委员会的投票，

收件人

应偿还

研究所

所有赠款收益

在合同期内或在研究所最后支付赠款资金后3年内，如果接受者将其主要营业地点迁至国家以外，则支付给接受者。

第五条

保证和认证

通过附件C。学会和接受者在此接受附件C的全部条款，并将其合并为完整的附件C条款，并同意履行所有此类条款并受其约束。

第六条

知识产权和收入分享

采用附件D。学会和接受者在此接受附件D的全部条款，并将其合并为完整的附件D条款，并同意履行所有此类条款并受其约束。

第七条报告

采用附件E。学会和接受者在此采用附件E的全部条款，并将其合并为完整的附件E条款，并同意履行所有此类条款并受其约束。

第八条

提前终止和违约事件

第8.01节提前终止合同。

这

合同可在合同生效前终止

第2.03节“合同条款”中规定的终止日期由：

(a)

本合同各方的相互书面同意；或

(b)

接收方违约事件(在第8.03节中定义)的机构；或

(c)

研究所如已分配资金，在合同期内应在法律上不可用，而且研究所无法为此目的获得额外资金；或

(d)

为方便起见，收件人。

第8.02节提前终止时偿还补助金收益。学会可要求

在根据上述第8.01(D)条或根据上述第8.01(B)条提前终止的情况下，受助人有责任偿还部分或全部已支付的赠款收益，只要该违约事件是由以下原因引起的

对违反本合同而支出的资金给予补助。在学会行使权力的范围内

此选项、

研究所

应以书面形式通知

收件人

述明数额为

已偿还的、按年计算不超过5%(5%)的适用利息以及偿还时间表。受助人可要求学会放弃利息，但在任何情况下均须遵守

这个

学会的唯一自由裁量权。在任何情况下，

收件人

保留尚未支付的赠款资金

已被受助人用于赠款的预期目的。

第8.03节违约事件。

建立或完全治愈的

下列事件，除非接收方根据本规定以书面形式明确放弃，否则应构成下列事件

Default(每个，都是“违约事件”)：

(a)

受援方在任何实质性方面未能按照批准的工作范围实施项目，以及未能证明在实现第2.02节规定的里程碑方面取得的进展；

(b)

除非在申请、工作范围或批准的预算中另有规定，否则受援方未能在德克萨斯州境内按照本合同的要求开展项目；

(c)

接受方未能在任何实质性方面完全遵守任何规定，

本合同或通过引用并入本合同的任何其他文件中包含的条款、条件、约定、陈述、认证或保证；

(d)

收件人未遵守任何适用的联邦或州法律，

与项目实施有关的行政法规、规章或政策；

(e)

收件人的重大失实陈述或虚假契约、陈述、

在授予申请中或在根据本合同由接收者提供的在作出时具有误导性的任何其他文件中，由接收者在此作出的认证或保证；或

(f)

这个

收件人

停止其业务运营，是否为所有人指定了接管人或

其基本全部资产，为债权人的利益进行一般转让，被有管辖权的法院宣布破产，或作为债务人成为联邦破产法下的程序的主体，此类程序在申请后九十(90)天内不会被驳回。

第8.04节要求通知。如果接受者打算根据第8.01(D)节终止合同

“提前终止合同”时，应根据第9.21节“通知”的通知规定，不迟于预定终止日期前三十(30)天向学院发出书面通知。

如果学院打算终止受援方在第8.01(B)节下的违约事件，如第8.03节“违约事件”所述，学院应根据第9.21节“通知”向受援方发出书面通知，并应包括违约事件的合理描述，如适用，还应包括补救违约事件所需的步骤。在收到研究所的通知后，

接收方应自收到违约通知的次日起三十(30)天内补救违约事件。经要求，只要受援方正在尽合理努力补救违约事件(S)，并在补救违约事件(S)方面取得合理进展，学会可提供超过本协议规定的三十(30)天期限的违约补救时间。延期应以书面形式进行，并附在合同之后。如果接收方不能或未能及时补救违约事件，除非学会明确放弃，否则本合同应在分配的补救期限的最后一天营业结束时立即终止，而不再有任何通知或行动。

研究所

必填项。

此外，尽管有上述规定，

研究所

以及

受援方同意，除非学会以书面形式明确放弃，否则无法治愈的某些事件将构成本合同项下的最终违约事件，本合同应在学会向受援方发出书面《违约事件和最终终止通知》后立即终止。

如果研究所根据上文第8.01(C)条的规定终止合同，

如果在合同期内资金在法律上无法使用，研究所应立即提供

以书面方式通知

收件人

根据第9.21节“通知”的规定。合同是

在收件人收到该通知后终止，但受第9.09节“条款的存续”的限制。

第8.05节报告违约事件的责任。收件人应以书面形式通知协会

根据第9.21节“通知”，在获得信息后立即且在任何情况下不得超过(30)天

任何违约事件的发生。这个

收件人

应包括一份声明，说明

每一违约事件的合理细节以及接受方拟对其采取的行动。

第8.06节受提前终止影响的终止/责任。接受者不应招致

本应在收到通知后使用赠款资金支付的新债务，如

由第8.04节“需要通知”提供，除非

研究所

在书面上，

并应尽可能多地注销未偿债务。学院不欠任何费用，

根据第8.01节规定行使终止合同权利的罚款或其他数额。在任何情况下，学院均不对合同终止日期后所提供的任何服务或产生的任何费用或开支负责。任何一方的提前终止不应使已有的义务无效。

已发生的，包括附件D中所列的接受者的收入分享义务，或

在终止日期前履行或不履行义务。

第8.07节中间补救。在收件人收到违约事件通知后，以及

此后，在该违约事件得到纠正至学会满意的程度或本合同终止之前的任何时候，学会可强制执行下列任何或全部补救措施(该等权利和补救措施是对本协议所列任何权利或补救措施的补充，而不是替代)：

(a)

这个

研究所

可避免支付任何数额的补助金，而不是

以前支付的；但是，如果

研究所

可能Makeucha

在违约事件发生后付款，但不因此放弃其在本合同项下的权利和救济；

(b)

协会可强制执行其在法律或衡平法上的任何额外补救措施。

本文件规定的权利和补救办法是累积的，并不排除研训所本来拥有的任何权利或补救办法。

第九条杂项

第9.01节统一赠款管理标准。

除非

在此另有规定，

受助人同意统一赠款管理标准，由

根据1981年德克萨斯州统一拨款管理法案的指示，州长预算和规划办公室。政府。Codes，CH.783适用于本合同的附加条款和条件，标准的全部内容以参考方式采用。如果本合同的规定与UGMS的规定有冲突，除非另有明文规定，否则以本合同的规定为准。

第9.02节设备的管理和处置。在本合同期限内，

受援方可使用赠款资金购买用于项目授权目的的设备，但须符合下列条件。除本合同另有规定外，合同终止时，设备的所有权应归接收方所有。

(a)

这个

研究所

必须事先以书面形式授权收购，但

如果采购包括在项目的核定预算中，则视为已获授权；

(b)

用助学金购买的设备必须在德克萨斯州境内；

(C)用赠款资金购买的设备必须大量部署用于与项目有关的用途和目的；

(d)

如果接受者因使用赠款资金购买的设备的任何损失、损坏或损坏而获得赔偿、补偿或其他补偿，则接受者应将所得资金用于修理或更换上述设备；

(e)

未经事先书面批准，可更换(以旧换新)或出售设备

是否应将其收益用于

更换设备；

(f)

这个

收件人

可以使用自己的物业管理标准和程序

只要它在所有实质性方面遵守UGMS A-102的条款；

(g)

未经研究所事先书面批准，不得为项目以外的目的担保设备的所有权或所有权，也不得将设备所有权转让给本合同的许可受让人以外的其他用途；

(h)

如果最初授权的设备不再需要原始或替换设备

目的或其他由

研究所，The Institute

收件人

应

请求学会发出处置指示，并在收到后应完全遵守；

(i)

如果本合同根据上文第8.01(B)、(D)、(E)或(F)条提前终止，

研究所应决定与格兰特一起购买的设备的最终处置

奖金。

第9.03节物资和其他消耗性财产。接受者应将其归类为材料、

用品和其他消耗性财产，这类财产的允许单位购置费用低于开展项目所需的5000美元。供应品和其他消耗性财产的所有权在购置时应归属接受者。

第9.04节对赠款资金和出版的确认。各方同意以下内容

关于确认赠款资金和宣传的条款和条件：

(a)

双方同意在有关授予赠款、执行合同和研究所资助的活动的所有新闻稿和出版物方面相互充分合作和协调。

(b)

接收方应在与项目或研究所资助的任何活动有关的任何新闻稿、广告、宣传、使用CPRIT标志或其他宣传活动前至少三个工作日通知研究所的信息专家或类似人员。如果研究所希望参加一项联合

新闻稿，

收件人

应协调和配合

研究所的

信息专家或类似人员制定一份双方都同意的联合新闻稿。

(C)按照鼓励发展科学突破和传播知识的目标，预期并鼓励出版或介绍学术材料。除本合同另有规定外，接受方可在学术期刊或其他同行评审期刊(包括研究生论文和论文)上发表论文，并可在科学会议上发表演讲，而无需事先通知研究所或征得其同意。收件人应及时

通知

研究所

当任何学术报告或出版物被

接受公开披露，并应向研究所提供所有

这种被接受的演讲和出版物。这个

收件人

应承认

在与研究所资助的活动有关的所有出版物、演示文稿、新闻稿和其他材料中收到研究所的资助。收件人应根据第9.05节“公众获取研究成果”的规定，迅速向PubMed Central提交所有已发表稿件的电子版。

(d)

当赠款资金用于为公众(如病人)编写用于教育或宣传目的的印刷或视觉材料时，不包括上文(C)项所述的演示文稿和出版物，受赠人应提供一份副本。

将这些材料提交给

研究所

至少在打印前十(10)天。这个

收件人

还应确认收到

研究所

为所有这些项目提供资金

材料包括但不限于小册子、培训传单、项目网站、视频和DVD、手册和报告，以及视听或录像带/DVD演示的标签和盒子。

第9.05节公开研究所资助活动的结果。接受者应提交

接受出版后，来自数字档案馆国家医学图书馆PubMed Central的赠款资金产生的最终同行评议期刊手稿的电子版。这些论文必须在发表后12个月内在PubMed上向公众开放。本政策受附件D条款的约束，不能取代适用的版权法。为了清楚起见，这项政策并不打算

以要求

收件人

一次或以任何方式披露会导致

接受方放弃、放弃或放弃根据附件D条款有义务保护的任何知识产权。

第9.06节在状态下进行的工作。接收方同意其将合理地使用

指示任何新的或扩大的临床前试验、临床试验、商业化或制造是研究所资助的任何活动的一部分或与之相关的任何努力在得克萨斯州进行，包括建立设施以满足这一目的。如果接收方决定不在得克萨斯州进行此类工作，则接收方应事先向

该研究所详细说明了接受者在德克萨斯州以外开展工作的原因，以及接受者为在德克萨斯州开展工作所作的努力。

第9.07条通知的责任。

在.期间

本合同期限为五(5)年

此后，

收件人

有持续的义务通知

协会的首席执行官

同时，必须向任何联邦或州实体通报对项目和研究所资助的活动的绩效或一般公众看法产生重大影响的任何意外不利事件或状况，包括对合同中包括的工作范围的任何影响，以及对人类健康、安全或福利产生严重不利影响的事件或结果。仅作为示例，如果研究所资助的活动的结果的临床测试显示出现出现严重健康状况或死亡的意外风险，则接受者应同时通知

任何联邦或州实体，立即通知研究所的首席执行官，即使

结果要到本合同期限结束后才能得出。本节规定的通知应在合理范围内尽可能迅速地发出，并应遵循第9.21节“通知”中规定的程序。

第9.08节的责任。如果本合同的任何条款被解释为无效、非法或

在任何方面都不可执行，这种无效、违法性或可执行性不影响本合同的任何其他规定。无效、非法或不可执行的规定应被视为遭到破坏和删除，删除的程度和效果与从未纳入本文的规定相同。所有其他条款按本合同的规定继续执行。

第9.09节合同的存续。因任何原因终止或到期的本合同将不会

解除任何一方在本合同中规定的任何责任或义务：(1)双方已明确约定在任何此类终止或到期后仍将继续存在；或(2)仍未履行或其性质将在任何此类终止或到期后适用。这些存续条款包括但不限于第2.13、4.01、4.02、4.05、4.06、8.02、8.06、9.04、9.05、9.06、9.07、9.09、

9.14、9.15、9.16、9.17、9.18和附件D。

第9.10节有约束力和转让或修改。

这

合同和所有条款，

本协议的规定和义务对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益，包括所有其他国家机构和任何其他机构、部门、政府实体、公共公司或其他实体，这些机构应是任何一方的继承者，或将继承或有义务履行本协议任何一方的任何契约、协议或义务，或受本协议任何一方的任何契约、协议或义务约束。在接收方允许转让本合同时，本合同中所有提及的“接收方”应被视为指该许可的受让方。

第9.11节不得放弃合同条款。无论是接收方还是学院，

在任何一个或多个情况下，坚持要求完全和完全遵守或履行本协议的任何条款或规定，且接受者或学会没有行使本协议赋予或法律赋予的任何权利、特权或补救措施，应被解释为放弃对该条款或规定的任何违反或此后行使该权利、特权或补救措施的权利。此外，没有延误的时间

部分或部分

收件人

或

在行使本协议项下的任何权利或补救措施时，

任何单项或部分行使任何权利或补救办法，并不妨碍其他或进一步行使该等权利或补救办法或行使任何其他权利或补救办法。

第9.12节不放弃主权豁免。本合同的任何条款都不是有意的

构成学会、接受者(如果适用)或德克萨斯州对任何

因法律的实施而享有的诉讼或责任豁免。

研究所，The Institute

收件人，或德克萨斯州可以

第9.13节不可抗力。学院和接受者都不对任何失败负责

或延迟履行合同项下的义务，如果这种失败或延迟是由于任何其他原因造成的

对此类当事人的合理控制，包括但不限于异常恶劣的天气、罢工、自然灾害、火灾、内乱、流行病、战争、法院命令或天灾。如果存在这种延误或失败的原因，将延长合理努力的履约期，直到延误或失败的原因消除之后。每一方必须按照第节的规定通知对方

9.21在五(5)个工作日内，或在实际可行的情况下，就不可抗力事件的存在发出“通知”，或以其他方式放弃这一抗辩权利。

第9.14节损害赔偿免责声明。在任何情况下，任何一方都不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性、附带或后果性的损害赔偿责任。无论对方是否已被告知此类损害的可能性，这一限制都将适用。

第9.15节赔偿和保持无害。

除

如本文所述，

收件人

同意完全赔偿和保持协会和德克萨斯州不受伤害

任何第三方可能以任何方式与(1)接受者的疏忽、故意或过失有关或附带提出的任何和所有索赔、要求、费用、费用、债务、诉讼因由和各种性质的损害(包括合理的律师费)

在本合同项下履行或不履行；(2)受赠人收到或使用赠款

(3)受助人在研究所资助的活动中或在项目期间犯下的任何疏忽、故意或错误的行为或不作为。此外，受助人同意全额赔偿

并按住

研究所

和德克萨斯州不受任何和所有费用和

协会或德克萨斯州因前一句中指定类型的第三方索赔或与之相关而招致的各种类型和性质的费用(包括合理的律师费、法院费用和专家费)。尽管有前款规定，但此种赔偿不应

在学会的唯一或严重疏忽的情况下申请。如果收件人是一个国家

得克萨斯州机构或高等教育机构，则本第9.15节受《得克萨斯州宪法》和德克萨斯州法律授权的范围限制。

接受方承认并同意这一赔偿适用于但不限于雇佣事宜、税收、人身伤害和疏忽。

双方理解并同意，双方无意扩大或增加德克萨斯州在该条下的责任。这一规定旨在防止接受者、协会和德克萨斯州试图或似乎承担其没有法定或法律权力承担的责任。

第9.16节替代性争议解决。如果适用，争议解决程序提供

在德克萨斯州。政府。Codes，CH.2260应用于解决任何索赔，如本文中进一步描述的

违反合同的行为

研究所

(不包括任何未治愈的违约事件)。这个

一方索赔的提交、处理和解决受总检察长根据德克萨斯州通过的已公布的规则管辖。政府。Codes，CH.2260现行有效，此后制定或随后修订。

第9.17节适用法律和法律。本合同应予以解释，所有争议均应

根据德克萨斯州的法律考虑，而不考虑其管辖

法律冲突。前提是

收件人

首先遵守第9.16节中规定的程序

解决因本合同引起或与本合同相关的索赔的专属地点和管辖权应在德克萨斯州特拉维斯县的联邦和州法院进行。

第9.18节律师费。在发生任何诉讼、上诉或其他法律行动以强制执行任何

根据合同的规定，接受方应支付诉讼的所有费用，包括律师费

和成本，如果

研究所

是占主导地位的政党。如果

收件人

是德克萨斯州的机构或

如果是高等教育机构，则本第9.18节受《德克萨斯州宪法》和德克萨斯州法律授权的范围限制。

本合同可以执行任何数量的副本，每个副本

当如此签立和交付时，该文书即为正本，但该等副本应共同构成同一文书。

第9.20节术语的解释本合同中使用的标题仅作为事项插入

方便和参考，不应影响本合同的解释或解释。如上下文表明，单数形式的词应包括复数形式，阳性形式的词应包括阴性形式的词，反之亦然。“包括”和类似的结构(如“包括”、“包括”、“例如”、“如”和“例如”)应指贯穿本合同的“包括但不限于”。“和”和“或”一词的用意不是为了传达排他性或非排他性，除非有明确说明或上下文表明的情况，以便使当事各方的意图生效。

第9.21条通知。所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式进行，并

(I)由收到通知的一方签署的快递收据或挂号信回执，只要该通知已按CPRIT补助金管理系统中提供的地址发送给授权签署官员(ASO)，(Ii)传真确认页显示传真已成功发送到CPRIT补助金管理系统中提供的传真号码，或(Iii)通过CPRIT补助金管理系统中的通信方式发送。

DP160071，合同附件A

抽象与意义

多发性骨髓瘤占美国所有血液系统恶性肿瘤的10%。据估计，2015年美国有26,850人被诊断患有这种疾病，估计有11,200人死于这种疾病(SEER癌症统计，2015)。骨髓瘤的五年存活率只有45%。

历史上，用于治疗多发性骨髓瘤的药物主要有三类：类固醇、蛋白酶体抑制剂和沙利度胺衍生免疫调节药物(IMids)。2015年，CD38抗体daratumumab和CS1抗体elotuzumab成为首批获批治疗多发性骨髓瘤的生物制品。尤其是Daratumumab在复发/难治性患者中显示出强大的单药活性(29%应答率)，表明CD38在骨髓瘤疾病进展中发挥重要作用。

由于骨髓瘤患者的预后普遍较差，因此迫切需要新的治疗方法来治疗这种疾病。分子模板通过将抗体的单链可变片段(ScFv)与志贺毒素A亚单位(SLTA)的专有修饰形式融合在一起，开发了一种新型的抗癌生物制品支架。志贺毒素A亚单位是核糖体活性的酶失活剂。这些化合物结合了抗体的特异性和一种新颖而有效的直接细胞杀伤机制。分子模板的第一种化合物MT-3724以CD20为靶点，正在MD Anderson和斯隆·凯特林纪念医院进行的第一项人类剂量递增研究中，该研究针对经过大量预治疗的非霍奇金淋巴瘤(NHL)患者。到目前为止，已经有12名患者接受治疗，没有出现剂量限制毒性。在11名可评估疗效的患者中，有1名完全代谢反应(接受同种异体移植的患者)、1名部分反应、1名混合反应、3名稳定疾病(均有肿瘤消退)和5名进展性疾病患者。这一疗效尤其令人印象深刻，因为MT-3724在其剂量递增过程中尚未达到线性药代动力学。

分子模板已设计用于治疗多发性骨髓瘤的MT-4019ND。MT-4019ND具有高亲和力的单链抗体，它特异性地靶向与专有的去免疫形式的SLTA融合的CD38。

MT-4019ND在体外和体内对表达CD38的肿瘤细胞显示出极强的活性。MT-4019ND与泊马度胺联合使用显示出强大的协同活性，泊马度胺是治疗难治性骨髓瘤患者的标准药物。MT-4019ND在支架结构方面与MT-3724相似，具有相似的吸收、分布、代谢和排泄(ADME)和药代动力学(PK)特征。

由于Daratumab的临床活性，CD38被选为靶点。Daratumumab主要通过定向补体依赖性细胞毒(CDC)和抗体依赖性细胞介导性细胞毒(ADCC)对CD38+骨髓瘤细胞发挥作用。虽然免疫募集可以是一种有效的细胞杀伤机制，但大约70%的CD38+难治性患者对Daratumab单一疗法没有反应。

在肿瘤学中，针对同一有效靶点开发不同的作用机制具有很强的先进性。有一种被批准的抗体、小分子和抗体-药物结合靶向

例如，乳腺癌中的HER2，以及多种小分子和EGFR抗体。在多发性骨髓瘤中，三种不同的IMiD(来那度胺、泊马度胺和沙利度胺)依次用于治疗。MT-4019ND是为针对CD38+骨髓瘤提供不同的破坏机制而设计的。在体外和体内研究中，MT-4019ND与IMID联合使用显示出良好的特异性、有效性和安全性以及协同活性。MT-3724作为输液给药，具有可预测的PK和ADME特征。MT-4019ND与MT-3724共用一个支架，MT-3724在其首个人体研究中显示出极好的安全性和显著的疗效。

这项申请概述了一种策略，将MT-4019ND转移到临床研究中，并快速表征其在没有其他治疗选择的骨髓瘤患者中的活性。本申请中概述的开发计划遵循daratumumab的开发计划，并有可能显示出安全性和有效性的早期迹象，并形成加速FDA批准的基础。分子模板已经成功地证明，它可以有效地将临床前线索转移到第一个人体研究中。该公司的先导化合物MT-3724的早期临床数据强烈表明，用于构建MT-4019ND的支架是安全有效的。

非专业人士摘要

2015年，美国新诊断的多发性骨髓瘤病例约有2.7万例，使其成为第二大最常见的血癌。多发性骨髓瘤的五年生存率为45%，中位生存期约为4年。

CD38是一种表达于骨髓瘤细胞表面的蛋白质。最近，一种针对CD38的抗体daratumumab被批准用于治疗多发性骨髓瘤患者。Daratumumab主要通过结合骨髓瘤细胞并招募对它们的免疫反应来发挥作用。大多数患者的免疫系统最终将停止对Daratumumab的反应，从而使疾病继续发展。

德克萨斯州乔治敦的一家由风险投资支持的生物制药公司分子模板公司已经开发出一种针对CD38的多发性骨髓瘤新药，但其作用方式与daratumab不同。

MT-4019ND是CD38与一种剧毒细菌蛋白结合的抗体片段的融合。MT-4019ND结合骨髓瘤细胞表面的CD38，但它不是招募免疫反应，而是通过其毒素成分直接杀死骨髓瘤细胞。MT-4019ND在实验室和骨髓瘤动物模型中显示出强大的杀伤骨髓瘤细胞系的能力。分子模板在淋巴瘤临床上也有类似的化合物，在患者中似乎是安全有效的。

分子模板公司寻求CPRIT融资1530万美元，用于将MT-4019ND用于难治性多发性骨髓瘤患者的临床研究。

PEN MT-4019 IND一旦获得资金，分子模板将启动IND所需的研究。这些研究将包括两项对适当啮齿动物的GLP重复剂量毒性研究和

增加了非人类灵长类物种，在啮齿动物和非人灵长类动物中进行了非GLP研究，GLP TCR分析，所有这些都需要分析开发和验证，并建立MT-4019ND的PK图谱。同时，用于GMP材料的MT-4019ND的工艺开发和表达将在获得资金后开始。分子模板在进行IND-Enabling研究和制造用于ScFv-SLTA融合的GMP材料方面拥有丰富的经验。

目标1：满足FDA成功申请IND的要求

增列

目标2：

增列

使用

毒理学研究，以确定人类的起始剂量，预计是安全的，并可能提供潜在的益处

目标3：创建足够的GMP材料来满足第一阶段的药物需求

增列

目标2：

复发/难治性多发性骨髓瘤A启动I期首例人临床试验

复发性或难治性骨髓瘤患者(n=30)的第一人I期研究的目标是开始一项

在收到CPRIT资金后增加一年，估计研究完成时间为18个月，包括数据读出和分析。至多四个临床地点将被选为参与第一阶段研究的地点，其中至少一个地点位于德克萨斯州。如果患者至少有三种治疗失败，包括蛋白酶体抑制剂、IMiD和CD38抗体，则患者将被视为难治。在第一阶段研究结束时将进行疗效分析；如果没有看到10%或更高的应答率，该项目将被暂停。如果第一阶段的应答率为10%或以上，将开始第二阶段的研究。在第一阶段期间，将根据正在进行的第一阶段的药物活动的早期中期评估开始第二次GMP生产活动，为研究的第二阶段做准备。

目标1：启动MT-4019ND的第一阶段研究

增列

目标2：

增列

时间表

要求1

目标：MT—4019ND的IND申报成功

方法：根据以下参数充分表征MT—4019ND：

●

GMP生产

●

IND启动研究，包括（但不限于）毒理学

时间/费用：12个月/4，100，000美元

去/不去：无法确定I期的起始剂量或在非人灵长类动物模型中出现任何显著的非预期毒性将终止MT—4019ND的开发

第1—2个月：技术转移至GMP生产商第3—4个月：100 L工艺开发运行

第5个月：工程运行（240 L规模）；非GLP研究（鼠和NHP）第6个月：GMP运行（2 × 300 L规模）；IND前会议

第7—8个月：GLP重复给药毒理学研究（鼠和NHP）第8—11个月：慢性毒理学研究（如需要）

第12个月：IND备案

目的2

目的：使用MT—4019ND完成首次人体I期研究

方法：在CD 38+复发/难治性多发性骨髓瘤患者中进行多机构I期研究，

●

剂量递增研究

●

主要终点是建立剂量、安全性和PK参数

●

根据第一阶段研究的中期阅读，发起第二阶段研究的GMP活动

时间/成本：18个月/5150,000美元

进行/不进行：应答率为

1-4月：选址和内部审核委员会审批

5-15个月：

确定MTD；PK和ADA分析；响应率评估；根据中期疗效和安全性读数启动第二阶段GMP活动

15个月：FDA关于突破性治疗指定的讨论18个月：启动第二阶段扩展

目标3

目的：对CD38+复发/难治性多发性骨髓瘤患者进行II期扩增研究

方法：对CD38+复发/难治性多发性骨髓瘤患者进行扩展到多机构II期研究

●

定义MTD后扩展队列

●

主要终点是评价应答率、应答期、无进展生存期

时间/成本：18个月/6050,000美元

1-6个月：场地扩展；开始计提

授权ID：DP160071

董事首席研究员/项目负责人：詹森·金

附件B—详细预算表

预算	预算年度1	预算年度2	第三年预算	总预算
a.人员	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
B.附带福利	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
C.旅行	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
D.设备	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
e.用品	$50,000.00	$750,000.00	$0.00	$800,000.00
F.合同	$4,050,000.00	$4,400,000.00	$5,950,000.00	$14,400,000.00
G.其他	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
H.直接费用共计	$4,100,000.00	$5,150,000.00	$5,950,000.00	$15,200,000.00
I.间接费用（不适用于2016年9月1日之前发放的预防补助金）	$0.00	$0.00	$0.00	$0.00
j.费用总额	$4,100,000.00	$5,150,000.00	$5,950,000.00	$15,200,000.00

* 注：

仅为合同订立目的：

联邦ID编号：	90-0549423
供应商ID编号：	19005494232000
麻生太郎联系方式：	金姆，杰森
地址：	安伯格林大道9301号，100号套房
地址2：
城市、州、邮政编码	德克萨斯州奥斯汀，邮编：78729
电话：	5126390206
传真：	5122332709
电子邮件：	邮箱：jason.kim@moleculartemples.com

附件C保证和认证

本附件C特此纳入德克萨斯州癌症预防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)和接受者之间签订的某项癌症研究资助合同(“合同”)，并使之成为该合同的一部分。除非本附件另有规定，本附件中使用的大写术语应具有合同或合同附件中术语的含义。本附件的规定与本合同的规定如有冲突，以本附件为准。

通过签署本合同，接收方证明符合协会要求的以下保证和认证(如下所列)。接受方进一步确认其根据下列保证和认证所承担的义务正在进行。

第C1.01节配套资金的论证。根据德州大学。根据卫生与安全法规第102.255(D)款和T.A.C.25第703.11款，受助人的资助额相当于合同期限内每个财政年度拨付的助学金金额的一半，用于作为助学金主题的研究，如附件C中的表格所示。受助人应每年更新发放助学金的每个财政年度的匹配资金证明和验证。

第C1.02节缴税。接受者支付的特许经营税是现行的，或者，如果接受者免交特许经营税，则不受德克萨斯州特许经营税的约束。如果特许经营税在合同期限内拖欠，本合同项下的款项将被扣留，直到收款人拖欠的特许经营税全额支付为止。接受方还承认，由于本合同，它不能以其他方式免除州销售税或占有税。

第C1.03节遵守有关个人和医疗信息的保密准则。收件人遵守与个人和医疗信息有关的所有适用法律、规则和法规。在不以任何方式限制上述规定的情况下，接受方维护并执行适当的设施和信息技术访问规则和程序，以防止不适当地披露患者记录和所有其他被法律视为机密的文件，这些文件是与项目和研究所资助的活动相关的，包括符合研究所规则，25 T.A.C.第703.14节的要求的条款。应研究所的要求，受援方应及时提供受援方的设施和信息技术使用规则和程序以及任何其他适用的保密准则的副本。

如果接收方，包括任何合作者或承包商，直接与患者合作，或以其他方式访问或维护患者的个人和医疗信息，则接收方具体涉及1996年《健康保险可携性和责任法案》关于个人和医疗信息保密的规定。以任何方式披露与项目有关的机密信息(包括报告和检查可能需要的信息)必须符合所有适用法律。

第C1.04节进行研究或提供服务。RECIPIENT理解该项目的实施必须充分考虑研究的伦理和医学影响

第c1页

进行或提供服务，并遵守与研究或服务的进行有关的所有联邦和州法律。

第C1.05节监管证书、执照和许可证。所有涉及或将参与本项目的人员、设施和设备均经适当的管理机构认证、许可、许可、注册或批准。任何此类认证、许可证、许可证、注册或批准的任何撤销、交出、到期、不续签、失效或暂停均应构成合同终止的理由。

第C1.06节根据《美国国立卫生研究院拨款政策声明》提供保证和认证：

(a)

民权。遵守1964年《民权法案》第六章。

(B)残疾人士。遵守经修订的1973年《康复法案》第504条。

(C)性别歧视。遵守经修订的1972年《教育修正案》第九章第901条。

(d)

年龄歧视。遵守经修订的1975年《年龄歧视法》。

(E)专利、许可证和发明。遵守37 CFR第401部分或35 U.S.C.203中规定的标准专利权条款，如果适当和适用，以充分保护研究所在项目成果中的权利的方式。

(F)人类科目。遵守联邦政策关于保障参与联邦资金支持的活动的人的权利和福利的要求。在为任何涉及人类受试者的项目发放任何资金之前，接受者必须得到接受者的机构审查委员会(IRB)的批准。如有要求，必须向该协会提供一份接受者的IRB批准副本。

(G)人体生物/解剖学材料。遵守NIH人类受试者研究医学管理系列办公室(MAS)#MO1-2题为“研究用人类生物材料的采购和使用”的建议，以及任何其他联邦或州要求。

(H)使用动物。遵守《动物福利法》(PL 89-544修订本)的适用部分以及关于人道照顾和使用实验动物的适当公共卫生服务政策的规定。在为任何涉及动物主题的项目发放任何资金之前，接受者必须获得接受者机构动物保护和使用委员会(IACUC)的批准。如有要求，必须向该研究所提供一份接受者的IACUC批准副本。

(I)吊销律师资格及暂时吊销律师资格。接受方保证其本人、首席调查员/董事项目或任何其他受方人员或被指派参与该项目的任何合作者或承包商的人员均未被任何联邦或州部门或机构禁止、暂停、提议解除资格、宣布不符合资格或以其他方式被排除在参与该项目之外。

第C2页

(J)联邦或州债务的非拖欠。接收方保证，其本人或根据本合同从资金中支付的任何人均未拖欠偿还OMB通告A-129所界定的任何联邦债务或欠德克萨斯州的任何债务。

(K)根据国家合同获得付款的资格。接受方证明其和首席调查员/董事项目没有资格根据德州仪器公司的规定接受本合同项下的授权奖。范姆。代号安。第231.006条，并承认如果本证明不准确，本合同可能被终止，付款可能被扣留。

(l)

无毒工作场所。遵守1988年《无毒品工作场所法》(《联邦判例汇编》45卷第82页)。

(M)科学方面的不当行为。遵守1989年8月8日公布的42 CFR第50部分A分部和最终规则54 CFR 32446。

(N)研究的客观性/利益冲突。遵守NIH保持书面行为标准的要求，并遵守42 CFR第50部分，F分部分，申请人在研究中促进客观性的责任。受助人必须将任何有冲突的财务利益通知协会，并保证该利益已得到管理、减少或消除。

(O)贩运人口。遵守美国国立卫生研究院关于人口贩运的规定，详情请登录http://grants.nih.gov/grants/guide/notice-files/NOT-OD-08-055.html.

(P)刑事不当行为。受援方应及时向研究所报告涉及以任何方式与项目、研究所资助的活动或本合同有关的潜在民事或刑事欺诈的问题，如虚假申报或挪用联邦或州资金。

第C1.07节无烟草工作场所政策。根据T.A.C.第25节703.20节的规定，接受方证明其董事会、管理机构或类似机构已通过并执行符合或超过以下所有最低标准的无烟工作场所政策：

(A)禁止使用所有形式的烟草产品，包括但不限于香烟、雪茄、烟斗、水烟(水烟)、比迪烟、kretek、电子烟、无烟烟草、鼻烟和咀嚼烟草；

(B)指定保险单所适用的物业(“指定地区”)。指定区域(S)必须至少包括正在进行CPRIT项目的所有建筑物和构筑物，以及紧邻的人行道、停车场、人行道和附属的停车构筑物，但仅限于CPRIT赠款接受者拥有、作为唯一租户租赁或控制该建筑物、人行道、停车场和/或停车构筑物的范围。如果接受者不拥有、不作为唯一租户租赁或控制建筑物、人行道、停车场和/或停车构筑物，则指定区域(S)必须包括接受者控制的所有区域；

(c)

适用于指定区域内的所有员工和访客(S)；以及

(d)

为员工提供戒烟服务或向其推荐戒烟服务。

第C3页

DP160071-产品开发研究合同附件C第2部分匹配符合性认证(MCC)-首字母

仅限公立或私立高等教育机构(所有其他实体继续下一节)：赠款接受者可将相当于该机构联邦批准的研究项目间接成本比率与CPRIT 5%(5%)间接成本津贴之间的差额的美元计入匹配资金要求。如果公立或私立高等教育机构打算仅使用支出资金(没有联邦批准的间接成本率抵免)来满足其匹配要求，则在第一个问题上选择“否”并继续提交表格。

如果赠款接受者的联邦批准的间接成本率大于或等于55%(50%的匹配资金要求和5%的CPRIT间接成本率)，则在“a”行到“d”行以及下面的“Enter Certification of Initial Match Funds Guarded”字段中输入适当的信息后，无需采取进一步行动。

如果为项目计算的联邦批准的综合间接成本率和CPRIT间接成本率低于55%，则赠款接受者必须使用下面的部分来证明其已有可用且尚未支出的专门用于

CPRIT资助的项目，用于联邦批准的间接成本率抵免未满足匹配要求的部分。

公立或私立高等教育机构：(如果您使用的是担保资金，请选择“否”)	不是
匹配资金需求+CPRIT间接成本率：	50.0%
联邦政府批准的项目第一年的成本率：	- 0.0%
满足第一年比赛要求的百分比：	50.0%
经认证的第1年批准预算：	$4,100,000.00
满足奖励年度1的匹配要求的剩余美元金额：	$2,050,000.00
根据上一年的学分/不足进行匹配：	$2,050,000.00
输入初始匹配资金占用证明：	$2,050,000.00

上述资料是实体/机构根据附件C中的证明证明可动用的担保资金。证明书中的资料应每年更新。通过批准这张表格，赠款接受者证明它有表格上反映的匹配资金可用。

附件D

知识产权和收入分享

本附件D特此纳入德克萨斯州癌症预防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)与接受者之间签订的某项癌症研究资助合同(“合同”)，并使之成为该合同的一部分。除非本附件另有规定，本附件中使用的大写术语应具有合同或合同附件中给出的术语的含义。本附件的规定与本合同的规定如有冲突，以本附件为准。

第1部分

所有权和知识产权保护

第D1.01节项目成果的所有权。受援方及其合作者，以及(在适用范围内)参与项目成果开发的任何第三方，应保留研究所资助的技术和研究所资助的知识产权的所有权，但须遵守合同条款。合同中定义的协作者不是作为许可合作伙伴与接收方接触的第三方。

第D1.02节将权利转让或转让给第三方。受援方应将任何拟议的项目成果权利转让或转让通知学会，并向学会提供拟进行转让或转让的协议副本。受让方应确保在项目成果的任何转让或转让中，受让方或受让方书面同意：(I)承认研究所资助的知识产权和研究所资助的技术(视情况而定)在合同和任何适用法律或法规中提供给研究所的此类项目成果中的许可、利益和其他权利的条件下被转让或转让，(Ii)采取一切必要行动保护所有此类许可、利益和其他权利。以及(Iii)负责并支付本附件D第4部分所要求的所有金额。在未书面同意上述(I)-(Iii)项条件的情况下，任何转让或转让任何项目成果的权利的企图均属无效和无效。

第D1.03节：研究所资助的知识产权保护。根据第D5.01节的规定，接受方应采取商业上合理的努力，适当地保护研究所资助的知识产权，包括但不限于，酌情努力注册和维护涉及研究所资助的技术的专利和版权。如果接收方选择放弃在任何主要市场国家提交的涵盖任何研究所资助技术的任何专利申请或颁发的专利，则接收方应向研究所提供关于这种选择的事先书面通知，并给予研究所足够的时间(但不少于60天)，以便研究所行使第D1.03节规定的与此相关的权利。在收到上述通知后，研究所有权但无义务代表其自身在该主要市场国家寻求对适用的研究所资助的技术的保护，包括指导在该研究所根据第D1.03节对其行使权利的任何该等主要市场国家的适用的研究所资助的发明的专利申请或专利的提交、起诉和维护。在研究所根据本条款D1.03对研究所资助的技术进行保护的主要市场国家，接收方同意并确实在此授予研究所非排他性的、不可撤销的、免版税的永久许可，并有权在适用的主要市场国家向适用的机构资助的技术和

第1页

任何适用的项目结果。为澄清起见，接受方决定(I)放弃专利申请以支持继续或分割申请等，或(Ii)缩小所要求的标的物的范围，不应被视为放弃该研究所资助的知识产权的选择。

D1.04节保护费用。研究所不负责，也不能使用赠款资金来支付与接受者为保护研究所资助的知识产权所作努力有关的任何费用或开支。

第D1.05节发明。

(A)披露和专利申请。接收方应在收到或生成发明公开后三十(30)天内，通过向研究所提交发明公开副本，将研究所资助的每一项发明通知研究所。如果专利申请是关于发明公开的，接收方应在专利申请提交后30天内向研究所提供该专利申请的完整副本和相关的备案文件。

(B)专利起诉和维护。对于所有寻求专利保护的研究所资助的发明，接受者应向研究所提交年度书面报告，说明研究所资助的知识产权的未决申请和已颁发专利的状况。

第D1.06节要求与受援人员和承包商达成协议。受援方应拥有、维护和执行适用于受援方人员和承包商的书面政策或协议，其条款足以使受援方完全遵守本合同的所有条款和条件，包括受援方人员和承包商同意并据此将研究所资助的任何发明转让给受援方。接收方应及时向协会报告与本合同任何条款有关或影响本合同任何条款的此类保单或协议的任何实质性违反行为。

第D1.07节与合作者的协议。接收方与合作者或参与项目成果开发的第三方之间的所有协议，涉及或影响任何项目成果的共同所有权，应承认合同中提供给研究所的许可证、利益和其他权利。受援方应向研究所提供影响任何项目成果的共同所有权的每一份此类协议的副本。

第2部分

非商业性许可证

第D2.01节收件人许可证。在授予任何项目成果的独家许可时，接收方应保留将所有项目成果(包括其具体实施)用于教育、研究和其他非商业目的的权利，并保留根据以下第D2.02节授予许可的权利。

第D2.02节学会执照。受让方同意，并确实在此授予研究所非独家的、不可撤销的、免版税的、永久的、全球范围的许可，并有权在项目成果项下进行再许可，并在任何现有第三方权利的约束下，授予研究所、德克萨斯州的其他政府实体和机构以及位于德克萨斯州的私立或独立高等教育机构(根据德克萨斯州法律的定义)利用所有项目成果(包括项目成果的具体体现)的任何必要的额外知识产权，仅用于教育、研究和其他非商业性目的，仅适用于双方之间签订的行业标准保密和/或材料转让协议。受援方应以合理方式将研究所资助的技术提供给研究所，以便研究所行使第D2.02节规定的权利，而受援方不承担任何费用。协会根据本条款D2.02授予的任何书面许可证的副本将在许可证生效之日起十(10)天内由协会提供给接受者。

D2.03节无默示许可。本协议不授予任何默示许可，包括但不限于对接收方拥有或控制的任何知识产权的任何许可

第D2页

在研究所资助的知识产权之外。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何规定均不得解释为强制要求接收方有义务许可或以其他方式提供其拥有或控制的任何知识产权或其他资源。

第三部分：项目成果商业化

D3.01节商业化战略。在本合同期限内，受让方有持续的义务加强和改进随申请书提交的商业发展计划，并向研究所提交年度书面报告，说明受援方及其被许可方将项目成果商业化或以其他方式实现实际应用的努力。研究所可随时选择向受援方提供关于受援方商业发展计划和战略的意见，在这种情况下，受援方应真诚考虑，并酌情作出合理努力，说明研究所的投入并将其纳入此类商业发展计划和战略。

D3.02节商业化努力。接收方应根据本附件条款所允许的许可协议，包括通过自身努力或被许可方的努力，以勤奋和商业上合理的努力将至少一种商业产品或商业服务商业化，或以其他方式将项目成果应用于实际应用，包括根据D3.01节提交的商业开发计划，包括对该商业开发计划的任何更改。为免生疑问，合作或许可活动应被视为商业化的努力。

第D3.03节项目成果的许可。接收方签订的每份许可协议应包括被许可方确认(I)该许可协议受学院在本合同项下的许可、利益和其他权利的约束，以及(Ii)如果许可协议的条款与本合同的条款有冲突，应以本合同的条款为准。此外，所有许可协议应包括被许可人有义务向接受者报告完全遵守合同条款所需的信息的条款，包括但不限于附件E中规定的报告义务，并允许接受者作出第D2.02节规定的授予。接受方应监督其被许可方及其被许可方对许可协议条款的遵守情况，并应采取商业上合理的行动，强制执行所有许可协议的条款。接收方应及时向协会报告与本合同任何重要条款有关或影响本合同任何重要条款的许可协议的任何重大违反行为。

第D3.04节许可活动的成本。学院将不负责，也不能使用赠款资金来支付与接受者许可活动相关的任何费用或开支。

D3.05节生存。除第D3.01节外，本附件D中规定的许可证、权利和义务在本合同的任何终止期间仍然有效，包括接收方为方便起见而终止的任何合同。

D3.06节收件人选择退出。如果接收方在努力尝试遵守第D3.02节的条款后，决定直接或通过被许可方停止将项目成果商业化或以其他方式将其应用于实际应用的努力，则接收方应在此后立即以书面形式通知研究所。该书面通知必须表明项目结果，并对收件人当选的原因提供合理的解释。收到通知后，研究所和接受者应在三十(30)天内会面，审查项目结果和接受者当选的理由。如果受援方决定停止努力不是基于与项目成果有关的物质安全顾虑，研训所和受援方应就替代商业化战略和/或收入分享办法进行真诚谈判。

第D3页

除其他选择外，研究所和接受者可考虑授予接受者股权，扩大或修改研究所资助的活动，以涵盖接受者提供的其他商业产品或商业服务，或两者的某种组合。除非另有约定，如果研究所和受援方未能在受援方发出初次选举通知后180天内达成替代战略或协议，并且受援方决定停止努力并非基于与项目成果相关的物质安全考虑，研究所有权但无义务行使第D5.01条中关于项目成果的权利，费用由研究所承担。如果研究所选择行使第D5.01条规定的与项目结果有关的权利，研究所应在收到接受者的初步选举通知后220天内或一方宣布真诚谈判失败后三十(30)天内，以书面形式通知接受者。如果研究所根据第D3.06节行使其选择权，受援方应配合研究所的努力，并向研究所提供充分的信息，如与项目结果相关的可行性研究、试验结果、法规摘要以及与项目结果有关的时间表或截止日期，以便将适用的项目成果商业化或以其他方式实际应用，费用由研究所承担。为清楚起见，只要接收方正在努力将至少一种商业产品或商业服务商业化，则接收方没有义务提供本节D3.06中所述的书面通知。

第四部分收入分享

第D4.01节收入分享百分比。考虑到研究所根据合同向获奖者支付的赠款收益：

A.RECIPIENT应在收入期限内向学院支付下列款项，直至学院收到总额为助学金收益的400%(400%)：

(I)累计收入超过500万美元(500万美元)且小于或等于5亿美元时，按收入的3%(3%)的收入分成

美元(5亿美元)；

(2)累计收入大于5亿美元(5亿美元)且小于或等于10亿美元的收入占收入的4%(4%)

美元(10亿美元)；以及

(Iii)累计收入超过10亿美元(10亿美元)时，按收入的5%(5%)的收入分成。

为清楚起见，在接受者的累计收入超过500万美元(美元)之前，接受者不得根据本条款D4.01(A)向研究所支付任何款项

$5,000,000).

B.如果接收方和/或其被许可方需要根据一个或多个第三方的知识产权获得许可，以便在任何给定的国家/地区销售商业产品和/或商业服务(“参与许可源”)，则D4.01(A)(I)-(Iii)节规定的收入分成百分比可按支付给该国家/地区商业产品和/或商业服务的每百分之一(1%)的使用费减少0.5%(0.5%)，但在任何情况下，根据第D4.01(A)节应支付给学会的款项不得少于应支付款项的50%

第D4页

在不受本条款D4.01(B)影响的情况下支付给研究所。举例来说，如果接收者被要求从一个国家/地区的第三方那里获得此类许可，而接收者为涵盖该国商业产品和商业服务的知识产权支付4%(4%)的使用费，则D4.01(A)(I)、(Ii)和(Iii)项下的收入分成百分比在该国家/地区将分别降至1.5%(1.5%)、2%(2%)和3%(3%)。

第D4.02节继续分享收入。如果研究所在收入期限内从获奖者那里获得总额为400%(400%)的赠款，则获奖者将继续向研究所支付0.5%(0.5%)的收入分成百分比，用于在收入期限剩余时间内产生的所有收入。为清楚起见，不能按照D4.01(B)节的规定降低这一收入分成百分比。

第D4.03节股权。本条例任何规定均不禁止研究所与接受者谈判，在学会和接受者双方同意的情况下，在第D4.01节和第D4.02节规定的收入分享之外，或代替第D4.01节和第D4.02节所述的收入分享，与接受者谈判获得接受者的股权份额。但在任何情况下，研究所都没有义务通过谈判获得受援方的股权份额，以代替本文所述的收入分享。

第D4.04节报表和付款时间。根据本第4部分所欠的所有款项应支付给德克萨斯州癌症预防和研究机构，并应在收到收入的日历季度结束后的第30天或之前支付，或在D4.05节的情况下，在收到货币回收的情况下支付。对于第D4.01和D4.02节中规定的每笔付款，付款应随附一份声明，说明该日历季度：(I)与付款有关的合同，(Ii)身份、使用费百分比和实际支付给任何参与许可源的金额，(Iii)与付款有关的许可协议(如果有)，(Iv)自上次付款以来每种商业产品和商业服务的所有销售数量，如果销售适用于本次付款，(V)所有此类销售的总对价，如果销售适用于本次付款，以及(Vi)支付给德克萨斯州癌症预防和研究所的金额的计算。

第D4.05节强制执行诉讼中的追讨。如果接受者从其强制执行Institute资助的知识产权对抗第三方侵权行为中收到任何金钱追回，则接受者应向德克萨斯州支付该金钱追回的一部分，包括任何惩罚性损害赔偿，减去与此类强制执行直接相关并由接受者支付给第三方的有据可查的费用和开支，其费率和方式与其根据D4.01和D4.02节分享收入相同(包括D4.01(B)节允许的任何调整)。为清楚起见，如果通过与被指控的侵权第三方签署许可协议来解决强制执行行为，并且该许可协议与本第4部分一致，则第D4.05节不打算适用于该许可协议或其中规定的对价。

第D4.06节与收入相关的记录。除满足合同第IV条和附件E第E1.03节的要求外，接收方应保存完整、准确的与收入有关的记录，直至本合同项下最后一笔欠款支付之日起四周年为止，该记录应足够详细，以便研究所能够确认根据第D4.04条向研究所提交的报表的准确性以及根据本合同所欠款项的计算。

第D4.07节收入相关记录的审计。在收到至少十五(15)天的书面通知后，受援方应允许协会或其代表或代理人在每个日历年的正常营业时间内根据第D4.06条检查受援方与收入有关的记录一次，费用由学会承担，目的是核实受援方遵守本第4部分的情况，并在必要的程度上核实受援方的遵守情况。学会在本条款D4.07项下的权利应

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在支付本合同项下最后一笔款项之日起四周年时终止。如果任何此类检查显示向研究所少付的款项超过接受者先前向研究所支付的金额的5%(5%)，则接受者应向研究所偿还此类检查的费用。

第五部分

选择退出和默认

D5.01节收件人选择退出。如果研究所选择根据第D3.06节行使其与项目成果有关的权利，研究所有权但无义务以其自身的名义寻求对适用的研究所资助的知识产权的保护，包括指导适用的研究所资助的发明专利的申请、起诉和维护，和/或将适用的研究所资助的知识产权所涵盖的项目成果商业化或以其他方式实际应用，费用由研究所直接或通过一个或多个被许可方承担。就本第5部分而言，“适用的研究所资助的知识产权”应指所有项目成果。如果研究所选择行使本条款D5.01项下的任何此类权利，则应根据条款D3.06中的通知要求以书面形式通知接受方，此后接受方应遵守条款D5.03中有关研究所资助的知识产权的适用条款。

第D5.02节收件人默认设置。如果协会以书面形式通知接收方未能切实履行第D3.02节规定的义务，并且接收方在收到通知后六十(60)天内未能：(A)纠正此类不履行行为，或在该60天期限内不能合理补救的情况下，向协会提供协会认为可接受的补救计划；(B)向协会提供书面通知，说明此类失败是由于材料安全问题所致，或(C)根据第3.06条提供适当通知，则接收方或协会不采取进一步行动；接收方应被视为已按照第3.06节的规定向协会提供了关于其停止努力的完整的书面通知，协会可自由行使第3.06节规定的权利。

D5.03节选择退出或默认时的收件人合作。如果学会行使第D5.01节规定的任何权利，受援方应：

(1)在任何现有第三方权利的约束下，在法律允许的最大范围内，将其在适用项目成果中的所有权利、所有权和权益转让给研究所或研究所的指定人，并在此转让，在法律允许的最大范围内，包括在促进上述转让的相关和必要的情况下，请求并努力尝试获得法律要求的或与此类转让相关的任何批准，并在任何现有第三方权利的约束下，在任何研究所资助的技术和必要的附加知识产权下，向研究所授予研究所非排他性的、免版税的、永久的、完全可转让的和可再许可的许可，以利用项目成果进行开发，制造和销售商业产品和商业服务以及为与此合理相关的所有其他目的；

(2)如果受让方不能将其在D5.03(1)节规定的适用项目成果的所有权利、所有权和利益转让给研究所，并且在任何现有第三方权利的约束下，受援方特此授予研究所独家的、免版税的、永久的、完全可转让的和可再许可的许可，以利用项目成果用于商业产品和商业服务的开发、制造和销售以及所有其他合理相关的目的，但研究所只能在行使D5.01款下的权利后才能行使前述权利；

(3)与研究所的努力合作，并由研究所承担费用，以保护研究所资助的适用知识产权和研究所资助的技术，并将适用的项目成果商业化或以其他方式实际应用，包括使相关受援方人员(在受援方仍有义务的范围内)、承包商、合作者、

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记录(包括但不限于实验室笔记本、电子记录和数据)、文件、信息、样本、样本和与适用项目结果有关的其他材料，可合理地用于此类目的，并执行任何文件和采取任何合理必要的进一步行动，以实现本D5.03节的意图；以及

(4)在符合适用法律的情况下，不得采取任何可能会反对或妨碍研究所保护适用项目成果的能力的行动。

如果研究所行使第D5.01节规定的权利，除本附件第D2.01节所述外，受援方对适用的项目成果没有进一步的索取权或权益，也无权获得与该项目成果有关的任何收入份额或任何其他补偿，除非法律规定的最低限度(如果有的话)。如果研究所已行使第D5.01节规定的权利，并且受援方无法将其对适用项目成果的所有权利、所有权和利益转让给研究所，如D5.03(1)所述，则D5.03(2)中规定的研究所许可证包括研究所有权但不包括自费支付的义务：(I)指导适用项目成果专利的申请、起诉和维护，以及(Ii)强制执行研究所资助的与项目成果相关的所有适用知识产权，防止第三方侵权。根据德克萨斯州总检察长的法定职责(如果有)，受援方应在协会提起的任何诉讼中与协会充分合作，以执行协会资助的适用项目成果中的知识产权，费用由协会承担，包括但不限于，在获得所有必要的批准后，以一方原告的名义加入执法行动；但研究所或其指定人应完全控制此类执法行动，并应接受和保留因此类执法行动而产生的所有金钱和其他赔偿，包括任何惩罚性赔偿。

第6部分定义

在本附件D中，以下带下划线的术语应具有以下含义。

(1)商业产品是指以项目成果为基础、使用、开发或实质结合项目成果，并能够出售、许可、转让或转让给另一方或能够以其他方式开发或处置的任何东西，无论是否作为对价交换。

(2)商业服务是指以项目成果为基础、以项目成果为实质内容的服务。为清楚起见，商业服务不包括由接受方或其合作者或被许可方执行的非商业性研究和开发。

(3)累计收入是指在一种商业产品或商业服务首次在全球范围内进行商业销售后，所有年份和日历季度的所有收入的总和，直至支付了D4.01节中适用的收入分享百分比的日历季度为止。

(4)独家许可是指在独家基础上授予被许可人关于项目成果的特定权利，包括但不限于使用范围和领土权利的许可协议。

(5)排他性是指一国政府授予的任何排他性，目的是在规定的一段时间内向一个实体提供商业市场上的竞争对手的保护，包括但不限于基于专利的排他性(及其任何专利期延长、补充保护证书或专利期调整等)和基于市场的“数据”排他性(例如，孤儿药物、新的化学实体、生物制品、新配方或组合、以及儿科等)。为免生疑问，排他性并不意味着仅从商业秘密或商标获得任何保护。

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(6)开发或利用是指制作、制作、使用、出售、要约出售、进口、出口或以其他方式商业化、处置、实践、复制、分发、创作衍生作品、公开表演或公开展示。

(7)首次商业销售是指接受者或其被许可人或其代表将商业产品或商业服务以货币价值首次真诚地出售给第三方，供该商业产品或商业服务的最终用户使用或消费。为清楚起见，商业产品或商业服务的销售用于注册样本、临床试验目的或体恤用途销售、指定患者使用、测试营销、采样和促销用途、公司间向接受者或其被许可人的关联公司转移，不应构成第一次商业销售。

(8)赠款收益是指研究所根据合同向接受者支付的所有款项的总和。为清楚起见，奖助金收益不会因获奖者根据合同第4.07条偿还给研究所的任何资金数额而减少。

(9)研究所资助的知识产权是指研究所资助的技术中的任何和所有知识产权。在任何情况下，研究所资助的知识产权都不应包括在从研究所获得资金之前已存在并由接受者拥有/控制的任何知识产权和/或技术，或因独立于项目开展的活动或独立于项目获得的活动而产生的任何知识产权和/或技术。

(十)研究所资助的发明，是指由接受者或其代表构思或首次付诸实施的发明，包括接受者、承包人(S)和(或)合作者(S)在实施研究所资助的活动中构思或实施的发明。

(11)研究所资助的技术是指在合同期限内因研究所资助的活动而产生或全部产生的下列任何和所有事项：(A)专有和机密信息，包括但不限于数据、商业秘密、材料和专有技术；(B)数据库、数据汇编和数据收集；(C)工具、方法和过程；(D)原创作品，不包括所有学术作品，但包括但不限于计算机程序、源代码和可执行代码，不论它们是否包含在软件、固件或其他形式、文件、文件、记录、数据和掩模作品中；以及以任何形式和以任何形式体现的上述所有实例，包括但不限于治疗学、药物、药物输送系统、药物配方、设备、诊断、生物标记物、试剂、方法学和研究工具。研究所资助的技术包括研究所资助的发明。研究所资助的技术不应包括在从研究所收到资金之前由接受者构思、存在或拥有/控制的项目，或因独立于项目进行的活动或独立于项目获得的活动而产生的项目，例如：(A)专有和机密信息，包括但不限于数据、商业秘密、材料和专有技术；(B)数据库、数据汇编和数据收集；(C)工具、方法和过程；和(D)原创作品，不包括所有学术作品，但包括但不限于计算机程序、源代码和可执行代码，无论是否以软件、固件或其他形式体现，文件、文件、记录、数据和面具作品；以及以任何形式和以任何形式体现的前述作品的所有实例，包括但不限于治疗学、药物、药物输送系统、药物配方、设备、诊断、生物标记物、试剂、方法和研究工具。

(12)知识产权是指下列任何和所有权利以及由此产生或与之相关的所有权利：(A)所有美国和外国的专利和实用新型及其申请，以及所有重新发布、重新审查、分割、续展、替代、延长、条款、延续和延续--其中的一部分，以及在世界任何地方的发明和发现方面的同等或类似权利；(B)所有商业秘密和专有技术、材料和专有信息的权利；(C)所有版权、版权登记和申请，以及在世界各地与之相对应的所有其他权利；(D)所有掩模工作、掩模工作注册和应用

第D8页

因此，以及在半导体掩模、布局、架构或拓朴方面的任何同等或类似权利；及(E)在世界任何地方与上述任何权利相类似、相对应或同等的权利。

(13)发明是指构思和/或简化为实践的任何想法、物质组成、方法、装置、过程或发现，不论是否可申请专利。

(14)许可协议是指项目成果的所有者将任何使用该项目成果的权利授予第三方以换取对价的协议。

(15)许可活动是指接受方或其合作者为谈判、签署或执行许可协议所做的努力。

(16)主要市场国家是指以下一个或多个国家/地区：加拿大、法国、德国、意大利、日本、西班牙、瑞士、英国和美利坚合众国。

(17)必要的附加知识产权是指任何知识产权(A)由受援方拥有，(B)由研究所确定并经受援方书面同意，不属于项目成果，但为了本附件D适用部分规定的特定目的利用项目成果是必要的。

(18)

项目成果是指任何和所有研究所资助的技术和研究所资助的知识产权。

(19)收入是指接受者及其被许可人(包括接受者的附属公司和接受者被许可人的分被许可人)或代表第三方从销售中获得的总对价，无论是现金(例如，但不限于任何里程碑费用、许可费、再许可费或转让费用)或非现金(例如，但不限于证券、直接股权、间接股权、贸易或易货对价等)，净额：(A)贸易或数量折扣或回扣、信用、(B)因销售、运输或交付商业产品或商业服务而征收的任何销售税、增值税或其他税费或政府收费(但不包括收件人所欠的任何所得税)，以及(C)任何单独说明的运费、邮费、运费和保险费。尽管如上所述，任何对价：(I)接受者或其被许可人为研究或开发商业产品和商业服务而收到并使用的，或(Ii)仅在执行旨在获得监管机构批准的商业产品或商业服务的临床试验时从销售中收到的，或(Iii)接受者或其被许可人从为恩恤使用而进行的销售中收到的，但接受者或其被许可人没有获得利润，不应包括在本条款中。

(20)收入期限是指从商业产品或商业服务的第一次商业销售之日开始，到该商业产品或商业服务在该国不再具有或不再存在任何排他性时为止的一段时间。如果商业产品或商业服务在任何主要市场国家没有排他性，则收入期限应指自该商业产品或商业服务首次商业销售之日起至十二(12)年后结束的期间。

(21)销售是指向第三方收取对价的商业产品或商业服务的任何销售、许可、租赁、转让、转让或其他开发或处置。为清楚起见，与合并、合并、转让或出售接受者的全部或几乎全部业务或资产有关的商业产品或商业服务的转让或转让，或涉及接受者的控制权变更或类似交易，不构成销售。

(22)第三方是指(A)接受方，(B)接受方的任何关联公司或被许可方，直接或通过任何再许可，或(C)享有与上述(A)或(B)任何一项交易的任何特别过程的实体以外的一方。

其他术语可在本附件或合同中的其他地方定义。

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附件E报告要求

本附件E特此纳入德克萨斯州癌症预防和研究所(“CPRIT”或“研究所”)与接受者之间签订的某项癌症研究资助合同(“合同”)，并使之成为该合同的一部分。除非本附件另有规定，本附件中使用的大写术语应具有合同或合同附件中术语的含义。本附件的规定与本合同的规定如有冲突，以本附件为准。

学会和接受者同意如下：

年报

第E1.01节年度报告。受援方应在本合同生效之日起60天内或在本合同规定的其他时间内，每年向研究所提交报告。报告应按照研究所要求的方式和格式(S)提交，并由首席调查员/项目董事和接受者的授权签署官员签署。在可能的范围内，报告应只包括可公开分享的信息。但是，如果有必要在报告中提交接收方认为保密的信息以充分遵守本合同的条款，则接收方应尽合理努力将此类信息标记为“机密”，并应在可行的范围内将此类信息隔离在报告中，以便在必要或适当的情况下对其进行编辑。

第E1.02节报告内容。每份报告应包含接收方遵守合同规定的每项义务的签字核实(可接受电子签名)，并应包括该报告所涵盖期间的下列内容，视当时适用情况而定：

(A)项目数据。在合同期限内，接收方应在其年度报告中包括下列各项(但根据本部分(A)应在合同期限结束后九十(90)天内提交的最后年度报告除外)：

(1)

简要说明在工作范围内取得的进展，包括实现附件A所列项目目标和时间表的进展情况。

(2)

报告提交后12个月项目目标的简要说明。

(3)

由于奖助金发放给受助人，在过去12个月期间创造了新的就业机会。

(4)

使用赠款资金为项目购买的设备清单。

(5)

根据合同第3.08节“历史上未充分利用的业务”编写的枢纽报告。

(B)商业化数据。在合同期内，只要受援方根据附件D对研究所负有保护、开发、商业化和许可项目成果的持续义务，则受援方应以研究所规定的格式提供有关商业化活动的信息。

C)收入分享数据。在合同期内，只要受援方根据附件D对研训所负有持续的收入分享义务，则在此后继续：

(1)

说明项目所有资金来源的资金来源的身份、金额和日期。

(3)

简要说明受援方为获得额外资金以支持该项目所做的努力。

(4)

核实附件D所列收入分摊额计算所需的所有财务资料。

(D)补充数据。除上述规定外，受援方还应尽商业上合理的努力，及时报告本合同要求的或协会、立法机构或任何其他资助或监管机构合理要求的、涵盖受援方在本合同项下活动的任何其他信息。

第E1.03节记录保存和审计。合同第四条的规定将完全适用于根据本附件向研究所报告的所有信息，但德克萨斯州的审计权利和接收者保存记录的义务应持续到接收者根据本合同提交的每一份此类报告的日期后四年。

第E1.04节文件和信息的机密性。本合同第2.13节“文件和信息的机密性”的规定应完全适用于根据本附件E向研究所报告、交付或提交的所有机密信息。

授权ID：DP160071

PI/PD/CR：Jason Kim

组织：分子模板公司

批准的合同文件

标题	审批人	批准日期
产品开发基地合同	金姆，杰森	2018年09月04日
附件A—目标和目的	纳尔逊，丽莎	2018年09月06日
附件B—合同文件审核要求	金姆，杰森	2018年09月07日
附件C第1部分—认证和认证	金姆，杰森	2018年8月31
附件C第2部分—匹配合规性认证	Lansdowne，Bob	2018年09月07日
附件D—知识产权和收入分享	金姆，杰森	2018年09月04日
附件E—报告要求	金姆，杰森	2018年09月04日
首席执行官批准	罗伯茨，韦恩	2018年9月18日