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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

截至本财年的2023年12月31日

或

在从欧洲过渡到欧洲的过渡期，美国从欧洲过渡到日本。

委托文件编号：001-32979

分子模板公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(512) 869-1555

(注册人的电话号码，包括区号)

根据《交易法》第12(B)款登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☒

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。这是一个很大的问题。是  ☒*☐

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），检查注册人是否以电子方式提交了根据法规S—T第405条要求提交的每个交互式数据文件。 是  ☒*☐

通过复选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"小型申报公司"的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。《交易所法案》。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值（不承认其股份不包括在该计算中的任何人是关联公司）参考截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日纳斯达克资本市场普通股的收盘价7.20美元计算，18.0万登记人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值的计算不包括登记人认定为该日关联公司的每名高级职员、董事和股东持有的普通股股份。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

2024年3月25日， 5,374,268注册人已发行普通股的股份。

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分子模板，Inc.

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第I部分

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包括标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的章节，其中包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法中的安全港条款做出这样的前瞻性声明。除本文包含的有关历史事实的陈述外，所有有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性表述，尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这些识别词汇。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，在第II部分，第1a项，“风险因素”下列出的因素，以及本年度报告10-K表格中其他部分列出的因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务和某些疾病的市场的估计、预测和其他信息，包括关于某些医疗条件的发病率和流行率的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息中反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

如本10-K表格年度报告中所用，除非另有说明或上下文另有说明，否则所提及的“分子”、“公司”、“我们”或类似术语是指分子模板公司及其全资子公司。

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第1项。生意场

概述

分子模板公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症的差异化、有针对性的生物疗法。分子利用其专有的生物药物平台来设计和生成ETB，分子相信这提供了一种差异化的作用机制，可能有利于对目前可用的癌症治疗药物耐药的患者。ETB使用SLTA的基因工程版本，SLTA是一种核糖体，使细菌蛋白质失活。在其野生型形式中，SLTA被认为在接近细胞表膜时诱导自己进入细胞，自我进入胞浆，并通过核糖体失活在酶作用下不可逆转地关闭蛋白质合成。SLTA通常与其同源志贺毒素B亚单位(“SLTB”)偶联，以靶向CD77细胞表面标志，一种非内化的神经鞘糖脂。在分子的支架中，一个没有同源SLTB成分的基因工程SLTA亚单位被基因融合到特定靶标的抗体域或片段，从而产生一种生物治疗方法，可以识别特定的靶标并特异性地杀死细胞。抗体结构域可以被具有不同特异性的其他抗体结构域替代，以允许针对选定的癌症靶点的新药的快速开发。

ETB将抗体的特异性与SLTA强大的细胞破坏机制结合在一起。根据疾病背景，分子公司创造了ETBS，这种ETBS引发先天性免疫原性和随之而来的毒性(如CLS)的倾向降低。到目前为止，在分子公司的三个临床项目中使用分子公司的去免疫支架治疗的100多名患者中，没有观察到CLS或其他先天免疫的表现。到目前为止观察到的绝大多数毒性似乎是靶向介导的，只有偶尔的输液相关反应，可能与下面的支架有关。

EBB具有相对可预测的药代动力学(“PK”)曲线，可以在稳健的基于细胞和动物模型的分析中快速筛选所需的活性。由于SLTA可以诱导针对非内化和内化较差的受体的内化，ETB的靶标范围应该比抗体-药物结合物(“ADCs”)的靶标大得多，如果靶标不容易内化ADC有效载荷，则不太可能有效。

EBs在癌症治疗中有一种分化的细胞杀伤机制(通过核糖体破坏抑制蛋白质合成)，分子生物学的临床前和临床数据证明了这些分子在化疗耐药癌症中的应用。到目前为止，EBBS在多种动物模型中表现出良好的耐受性，在分子的临床研究中也表现出普遍良好的耐受性。分子相信ETB的靶标特异性、它们的自我内化能力、它们有效的和差异化的细胞杀伤机制以及它们的耐受性特征为这些药物的临床开发提供了机会来治疗多种癌症类型。

分子已经开发了针对各种靶点的ETBS，包括PD-L1、CTLA-4和CD38。PD-L1和CTLA-4是关键的免疫检查点通路，是在多种实体肿瘤和免疫细胞中表达的有效靶点。分子ETBS的分化作用机制允许一种新的方法来介导抗肿瘤T细胞针对免疫肿瘤学靶点的活性：(I)通过耗尽免疫抑制免疫细胞来破坏肿瘤微环境(TME)，以及(Ii)通过向肿瘤递送高亲和力的主要组织相容性复合体-I(MHC-I)抗原来直接改变肿瘤的免疫表型。肿瘤免疫表型的改变是独一无二的，并通过一种分子称为抗原播种的机制利用ETB固有的细胞内路由特性。

MT-6402(针对PD-L1的ETB)和MT-8421(针对CTLA-4的ETB)处于开发的第一阶段。分子目前正在就MT-0169的研究人员赞助的临床试验(“IST”)进行谈判，并预计在2024年年中启动CD38+白血病的5和10微克/公斤剂量水平的第一阶段研究。分子公司预计将在整个2024年提供这些研究的定期更新。

分子还根据当前的良好制造规范(“cGMP”)法规标准开发了制造ETB的专有工艺，并不断改进其制造工艺。分子已经对其化合物进行了多次cGMP生产，并相信这一过程是稳健的，可以支持商业生产，毛利率与抗体相似。

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2023年3月29日和2023年6月16日，分子制药公司实施了战略优先顺序调整和相应的裁员，旨在专注于MT-6402、MT-8421和MT-0169的临床开发计划，以及与分子制药与百时美施贵宝合作相关的临床前活动(重组)。此次重组将分子公司的员工减少了约68%，停止了分子公司MT-5111临床开发计划的进一步开发，并将分子公司的大部分临床前工作重新集中在与百时美施贵宝合作相关的活动上。分子公司发生了与遣散费和其他相关解雇福利相关的重组费用30万美元。分子公司预计不会产生与重组相关的额外成本。

2024年3月4日，分子公司宣布继续努力全面评估战略选择，包括考虑一系列选择，其中包括潜在的融资/资本重组、出售、合并或其他战略交易。分子公司没有为完成战略审查进程设定最后期限或最终时间表，目前也没有就任何战略选择做出任何决定。

肿瘤学中的挑战

现有的作用机制，即药物物质通过其产生药理作用的特定生化相互作用，在肿瘤学中受到许多限制。一种特定药物的临床益处是药物的生物学特性、药物与之相互作用的靶点和正在治疗的肿瘤适应症的函数，但这些因素的相对贡献很难分开。到目前为止，在确定最合适的癌症靶点、应用最有效的作用机制以及为特定的生物选择适当的疾病适应症和最敏感的患者群体方面存在重大挑战。这些挑战包括：

分子的差异化方法

分子是建立在这样一个原则上的，即分化的作用机制对于改善肿瘤学的结果至关重要。分子创造了一种新的ETB支架，具有不同的作用机制，加上相对可预测的PK特征。分子公司的ETB支架允许快速筛选铅识别和易于扩展的生产，分子公司认为，这提供了一个机会，通过比目前的治疗方法更具成本效益的研究和开发，在肿瘤学方面提供有意义的临床好处。分子认为，ETB支架固有的差异化生物活性，特别是诱导内化和采用差异化细胞杀伤机制的能力，可能允许患者作为单一疗法并与标准护理疗法相结合而获得不同的临床益处。

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分子将其在SLTA上进行的广泛的去免疫工作比作单抗的嵌合化。单抗嵌合化是当一个物种的抗体被引入另一个物种时降低免疫原性的过程。嵌合体使抗体作为人类疗法在多种疾病环境中得到广泛使用。分子认为，SLTA的去免疫可能允许ETB在肿瘤学的多个适应症中使用，包括实体肿瘤。

到目前为止，分子在临床前模型和I期试验中都看到，其ETBS采用的分化作用机制可以有效地治疗耐药肿瘤细胞。分子认为，这为在复发和难治性环境中精心设计的临床试验中快速表征疗效创造了可能性，特别是当靶向肿瘤标记物时，这些标记物在用多条治疗路线治疗后持续存在，并且其靶向已被证明提供了生存益处。分子还在临床前发现，其ETBS与化疗药物、免疫调节剂和酪氨酸激酶抑制剂等小分子药物联合使用时，可以具有相加或协同活性。分子认为，ETBS对各种当前治疗方法具有相加或协同作用的能力，可能会使早期疾病的联合治疗成为可能。

分子公司相信，它可以针对经过充分验证的目标和新的目标开发ETB，从而实现基于表型的临床试验设计，这可能会导致更短的开发时间和更低的相关成本。更具体地说：

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分子的战略

分子的目标是将正确的ETB带给正确的患者，提供长期的好处，最终改善患者的生活。为了实现它的目标，分子是：

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分子的ETB平台技术

虽然化疗仍然是大多数癌症治疗的基石，但新的和有针对性的治疗类别的出现极大地改变了疾病治疗的结果。单抗、信号转导抑制剂和最近的免疫肿瘤学的出现在复发和难治性环境中都提供了实质性的临床益处，当联合使用时，在早期的治疗路线中。分子认为，ETB代表了一类具有不同生物学特性的新型靶向制剂，它们非常适合改善癌症患者的预后。

ETB似乎能诱导非或不良内化靶标的内化，具有不同的作用机制(酶促和不可逆转的核糖体失活)，具有相对可预测的PK谱，并且可以很容易地按照cGMP标准制造。从抗体样靶向结构域的库中，分子的研究和设计平台允许全面的体外培养根据亲和力和特异性、效力和表达来选择针对给定靶标的前导ETB。铅的选择是通过使用动物模型来证实的，以验证PK、吸收、分布、代谢和排泄以及效力。ETB通过一种分化的作用机制具有强大的直接细胞杀伤作用，可以迫使受体内化，并可用于将外源I类抗原等有效载荷输送到胞浆。

在所有临床阶段的ETB中，分子公司使用一种高度有效和适当去免疫的SLTA支架，临床前和动物研究表明，该支架可显著降低先天和获得性免疫原性反应。对于肿瘤已被证明对T细胞参与敏感的适应症，分子公司开发了ETBS，它可以递送外来的I类病毒抗原，呈现在肿瘤表面：分子的抗原种子技术，这是一种免疫肿瘤学的差异化方法。分子已经将其抗原种子技术集成到针对ETB的PD-L1中，MT-6402，并继续建立动物模型，以进一步验证和筛选更多的ETB候选对象来支持这一方法。

分子公司认为，其专有的ETB技术平台代表了肿瘤学领域的一种差异化方法。EBCs具有基于抗体的治疗方法的靶向特异性，但提供高度有效的有效载荷，以一种不受传统化疗耐药机制或靶点内化限制的方式扰乱蛋白质合成，而不是ADC。分子还在寻求扩大药物治疗的潜在靶标的宇宙，方法是利用ETB的能力，针对通常不内化的受体强制内化。

肿瘤学治疗需要新的作用机制，分子公司认为，其ETB平台技术的不同作用机制可能提供超过现有治疗模式的独特好处。

ETB产品线

分子公司正在开发一条ETB管道，分子公司相信这将有能力为癌症患者提供有意义和长期的好处。分子计划将每一种药物作为单一药物和/或与其他疗法联合开发，如果适用的话。下表描述了分子公司目前的流水线：

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免疫肿瘤学ETBS

MT-6402-ETB针对PD-L1

概述

PD-L1是免疫肿瘤学检查点抗体的焦点；已知其在肿瘤上的表达下调CD8 T细胞对肿瘤细胞的活性。在分子公司针对PD-L1受体的ETB计划中，分子公司专注于通过直接细胞杀伤方法来靶向PD-L1，而不是使用它来诱导免疫反应。此外，分子公司还将其抗原种子技术与针对ETB的PD-L1整合在一起，以诱导靶向肿瘤以与肿瘤细胞表面的MHC-I复合体的形式表达CMV抗原，从而将内源性CMV特异性T细胞反应重新定向到肿瘤。分子生物学认为，通过核糖体失活和巨细胞病毒特异性T细胞应答重定向免疫的双重机制靶向PD-L1表达的肿瘤是一种新的抗PD-L1表达肿瘤的作用机制。

MT-6402是一种ETB，它由与PD-L1有亲和力的单链抗体、与酶活性灭活的SLTA融合的单链抗体和来源于人巨细胞病毒pp65蛋白的人类白细胞抗原-A*02 I类抗原组成。MT-6402旨在通过PD-L1靶向通过多种机制诱导强大的抗肿瘤作用，这些机制可能会克服已批准的检查点抑制剂的局限性。在临床前研究中，MT-6402通过核糖体失活与SLTA介导的细胞毒性一致的方式特异性地结合和杀伤肿瘤和免疫PD-L1表达细胞，而不依赖于检查点抑制。此外，MT-6402通过递送来自CMV的外源I类抗原与MHC I类结合呈现，从而改变靶细胞的免疫表型，这可能会引发针对靶细胞的CMV特异性免疫反应。第三，MT-6402可能通过核糖体失活破坏TME中表达PD-L1的免疫抑制免疫细胞，从而恢复肿瘤微环境(TME)，并允许肿瘤的免疫识别。

分子于2020年12月提交了MT-6402的IND申请，并于2021年1月接受了IND。MT-6402在PD-L1表达肿瘤的复发/难治性患者中的I期研究于2021年7月开始，起始剂量为16微克/公斤。MT-6402的I期研究是一项多中心、开放标签、剂量递增和剂量扩大的试验。确诊为PD-L1表达肿瘤或在TME中证实PD-L1表达的患者有资格参加登记，无论是HLA型还是CMV状态。在对耐受性良好的第5组(63微克/公斤)的安全性数据进行审查后，患者开始登记进入第6组，剂量为83微克/公斤。

截至2024年3月，在MT-6402对表达PD-L1的复发/难治性肿瘤患者进行的MT-6402研究中，48名患者接受了七个剂量递增队列的治疗，分别为16微克/公斤、24微克/公斤、32微克/公斤、42微克/公斤、63微克/公斤、83微克/公斤和100微克/公斤。

分子继续观察药效学(“PD”)效应，包括PD-L1+单核细胞、MDSCs、PD-L1+树突状细胞和调节性T细胞(“Treg”)的耗竭以及T细胞的激活，在最高剂量时观察到最高的效果。MT-6402剂量似乎影响外周血管内皮生长因子(“VEGF”)水平，尤其是在研究开始时VEGF升高的患者。在这些患者中，血管内皮生长因子水平似乎与MDSC耗竭呈负相关。这些与免疫激活相关的PD效应在大多数患者中都可以看到，无论是HLA基因或肿瘤水平，还是免疫细胞PD-L1染色。此外，随着剂量水平的增加，这些血管内皮生长因子的升高发生在较早的时间点。

1例肿瘤PD-L1高表达且有抗原播种能力的患者肿瘤消退。这位患有非小细胞肺癌(“NSCLC”)的患者接受了队列1(16微克/公斤)的治疗，结果显示3个骨性病变消退，其余病变摄取减少。这位患者还经历了与T细胞激活一致的2级细胞因子释放综合征(“CRS”)，剂量降至8微克/公斤。这位患者有可评估的-只有多个部位的骨骼疾病，在接受MT-6402治疗3-4个月后，骨扫描似乎已经解决，只有一个剩余的部位显示摄取减少。到目前为止，包括免疫相关不良事件在内的治疗相关不良事件在很大程度上被限制在1级或2级。在服用MT-6402的人类受试者中，分子尚未观察到任何临床上显著的心脏毒性病例。

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MT-6402第一阶段研究的A部分剂量升级于2023年9月完成。100微克/公斤的剂量被认为是不可耐受的，因为3级皮疹和1级高敏感性肌钙蛋白升高的两种剂量限制毒性(DLT)均未出现临床后遗症，导致药物中断超过两周。皮疹和高敏感性肌钙蛋白升高是免疫相关的不良事件，已被批准的检查点疗法记录在案。63和83微克/公斤剂量将在B部分剂量扩展研究中进一步探讨。

在A部分剂量递增中，10名经过严重预治疗(包括免疫治疗)的头颈部鳞状细胞癌(HNSCC)患者分别以63、83或100微克/公斤的剂量治疗。其中两名患者由于早期进展而无法评估第1周期的DLT周期或疗效，并分别在仅接受一剂或两剂MT-6402后停止研究。在其余8名头颈部癌症患者中，观察到的最佳反应如下：3名患者部分缓解(PR)(2名未经证实)，4名患者有肿瘤消退迹象。在包括检查点抗体在内的多条治疗路线之后，所有四名患者都在之前的治疗基础上取得了进展。下面提供了这些参与者的临床资料和对研究性治疗的反应的更多细节。

参加A部分剂量升级的另外三名HNSCC患者在疾病进展或研究中断前的SD分别为6个月、4个月和2个月。在这8名患者中，只有1名患者(经过6个周期的SD患者)的PD-L1肿瘤比例评分(“TPS”)大于50%。

B部分剂量扩展目前正在登记中。63和83微克/公斤剂量将在肿瘤PD-L1表达>50%的患者的扩增中进行研究，以考虑到直接杀伤肿瘤细胞的可能性。此外，在携带HLAA*02单倍型且为CMV+的患者中，可能存在MT-6402的抗原种子机制。

2021年11月，MT-6402获得快速通道指定，用于治疗表达PD-L1的晚期非小细胞肺癌患者。对于MT-6402，第一阶段研究中的剂量升级将按计划在2023年继续进行，一个扩展用于PD-L1肿瘤高表达患者(≥50%)，另一个扩展用于低PD-L1肿瘤表达患者(1-49%)。

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针对CTLA-4的MT-8421-ETB

MT-8421，分子针对CTLA-4的ETB，以及MT-6402，代表了分子在免疫肿瘤学中的独特方法，其基础是通过直接杀死肿瘤和免疫细胞来拆除TME，而不仅仅是阻断目前的抗体疗法中看到的配体-配体相互作用。ETB方法包括通过酶促核糖体破坏CTLA-4+Tregs来有效地破坏CTLA-4+Tregs，并且细胞杀伤机制独立于TME。MT-8421优先破坏TME中高表达CTLA-4的Tregs，而不是低表达CTLA-4的外周Tregs。来自MT-8421的临床前数据在2022年11月底的癌症免疫治疗学会(SITC)年会上分享，数据显示，在表达人CTLA-4并携带同基因皮下肿瘤的转基因小鼠模型中，MT-8421治疗耗尽了TME中的免疫抑制Tregs，但不会耗尽外围的免疫抑制Tregs。MT-8421在非人类GLP灵长类动物毒理学研究中耐受性良好，血清浓度远高于预计IC₅₀TME中Tregs的浓度。

分子于2023年2月为MT-8421提交了IND，并于2023年3月接受了IND。2023年11月，分子公司在一项多中心开放标签、剂量递增、剂量扩大和首例人类I期临床试验中给第一名患者剂量，评估MT-8421的安全性、耐受性、PK、PD和初步疗效。预计将有大约24-30名患者参加A部分剂量升级，起始剂量为32微克/公斤。第一个队列(32微克/公斤)已经完成，没有观察到与药物有关的3级或4级毒性。48微克/公斤组的登记正在进行中。早期药效学数据显示Treg在外周和肿瘤微环境中被清除。这项研究招募了患有CTLA-4抑制剂已被证明有效的肿瘤的成年患者，以及其他已知经常有免疫丰富的TME的选定肿瘤类型。首剂32微克/公斤已被清除，没有3级或4级药物相关毒性。在第一剂量水平观察到独特的药效学效应，显示出在外周和肿瘤微环境中有效的Treg清除。参加第二剂量队列(48微克/公斤)的工作正在进行中。

预计将有大约24-30名患者参加A部分剂量升级，起始剂量为32微克/公斤。

血液系统恶性肿瘤靶向ETBS

MT-0169-ETB目标CD38

概述

CD38是一种单链II型跨膜糖蛋白，由多种血液细胞以激活和分化依赖的方式表达。它的细胞功能参与调节细胞的增殖和存活。CD38在骨髓瘤患者样本中的高表达，使其成为靶向生物制剂开发中的重要标志物和潜在靶点。

Daratumumab(商品名Darzalex®)是一种最初由Genmab开发的抗癌药物，于2015年获得FDA批准用于治疗多发性骨髓瘤。Daratumumab是一种与多发性骨髓瘤细胞表面的CD38结合并间接诱导细胞死亡的单抗。在四线骨髓瘤患者中的II期关键试验和随后的骨髓瘤治疗早期线的随机研究支持了这一批准。对这项研究结果的仔细分析表明，在患者服用daratumab后，CD38的表达仍然存在，并且在daratumab治疗后复发的患者的骨髓瘤细胞显示细胞表面受体(CD55和CD59)增加，这些受体抑制了daratumab招募对骨髓瘤细胞的免疫反应的能力(Nijhof等人，2016)。对疾病至关重要的表面标志物的持久性强烈表明，针对该表面标志物且对抗体治疗没有交叉耐药性的不同方法可能会为骨髓瘤提供实质性的临床益处。

尽管CD38是细胞特异性表达的，但尚未开发出针对CD38的ADC方法，可能是因为CD38不能有效地内化，从而限制了可以输送到骨髓瘤细胞的药物数量。由于SLTA可以强制自身内化，并在酶作用下抑制核糖体功能，从而杀死细胞，分子理论认为，针对CD38的有效和特异的ETB的工程可以克服CD38缺乏内化的问题。

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MT-0169于2019年5月提交了IND申请，并于2019年6月被接受。MT-0169治疗复发/难治性多发性骨髓瘤的I期研究于2019年第四季度启动，第一名患者于2020年2月开始服药。2019年12月，FDA授予MT-0169治疗多发性骨髓瘤的孤儿药物名称。

MT-0169在复发性/难治性多发性骨髓瘤患者中正在进行的第一阶段研究的修订方案于2022年1月开始。修订后的方案从较低剂量的MT-0169开始，剂量为5微克/公斤，以降低在50微克/公斤的初始剂量水平观察到的AEs的风险，并使患者能够继续MT-0169治疗更长时间，这可能会推动肿瘤受益。分子公司为第一阶段研究开设了新的地点，并于2022年7月恢复招生。在回顾了没有观察到心脏不良反应的队列1(5微克/公斤)和队列2(10微克/公斤)的安全性数据后，队列3继续以15微克/公斤的剂量递增。2023年4月，FDA根据之前披露的两名患者的心脏不良反应，将MT-0169的I期研究部分临床搁置，这两名患者的剂量为50微克/公斤，促使剂量在2022年减少到5微克/公斤。在部分临床搁置下，目前的研究参与者可以继续治疗，但在FDA解除部分搁置之前，不能招募新的患者。我们于2023年5月向FDA提交了对部分临床搁置的回应，FDA于2023年5月31日解除了部分临床搁置。

分子于2023年7月恢复筛选并以15微克/公斤的速度进入队列3。1例患者剂量为15微克/公斤时，CD38+NK细胞完全耗尽。15微克/公斤没有发现≥3级毒性，但由于CD38+NK细胞的完全耗尽可能允许MT-0169靶向心肌中的CD38+内皮细胞，因此决定继续使用5或10微克/公斤。在这些剂量的患者中，1例髓外IgA骨髓瘤患者以5微克/公斤的剂量治疗后，IgA血清蛋白显著降低，免疫结合阳性转为阴性，骨骼病变的骨扫描摄取消失，表现出严格的完全反应。患者的疾病是四药难治的，包括CD38靶向抗体、蛋白酶体抑制剂、IMIDD和一种B细胞成熟双特异性抗体。

尽管有早期的活动信号，但在FDA的部分临床暂停于2023年5月31日解除后，分子公司在重新启动临床研究后未能达到其登记目标。2023年8月批准了两种治疗复发性和/或难治性多发性骨髓瘤的新疗法，这增加了MT-0169复发性和/或难治性多发性骨髓瘤第一阶段研究的登记挑战。因此，分子公司决定停止针对复发和/或难治性多发性骨髓瘤的1期研究，并寻求CD38+的替代血液恶性肿瘤。分子目前正在谈判一项由研究人员赞助的试验(“IST”)，并预计在2024年年中启动这项针对CD38+白血病的5和10微克/公斤剂量水平的第一阶段研究。MT-0169将继续在CD38+血液系统恶性肿瘤中进行研究。

我们预计将在2024年提供MT-6402、MT-8421和MT-0169的定期更新。

ETB研发伙伴关系

百时美施贵宝公司

2021年2月10日，分子公司与百时美施贵宝签订了BMS合作协议，根据协议，双方同意开展战略研究合作，利用分子公司的ETB技术平台，发现和开发包含针对多个目标的ETB的新产品。2024年3月15日，分子公司宣布，根据公司投资组合的优先顺序，百时美施贵宝于2024年3月13日通知分子公司，它不打算继续根据BMS合作协议与该公司达成的研究合作，并将全面终止BMS合作协议。终止将于2024年6月13日生效，即分子公司收到百时美施贵宝书面终止通知后90天。

根据BMS合作协议的条款，分子公司授予百时美施贵宝一系列独家选择权，以获得分子公司知识产权下的一个或多个独家许可证，以开发含有针对百时美施贵宝指定的特定目标的ETB的产品。

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根据BMS合作协议，百时美施贵宝向分子支付了7000万美元的预付款。除了预付款外，分子公司可能有资格获得高达874.5美元的近期和开发以及监管里程碑付款。分子还有资格在实现某些销售里程碑后获得高达4.5亿美元的额外付款，并在某些削减的情况下，分级版税的范围从个位数的中位数到十几岁左右，作为任何授权产品日历年度净销售额的百分比(如果有的话)。

分子负责通过指定一个或多个开发候选者(如果有的话)进行研究活动。在行使开发候选者的选择权后，百时美施贵宝将负责与该开发候选者有关的所有开发、制造、监管和商业化活动，但须遵守BMS合作协议的条款和条件。

除非早前终止，否则BMS合作协议将在(I)根据BMS合作协议就该等许可产品在该国家/地区的许可产品的版税支付义务到期之日，以及(Ii)在(A)BMS合作协议项下针对所有国家/地区的所有许可产品的版税支付义务到期之日或(B)百时美施贵宝决定在适用的期权截止日期或之前不行使任何选择权的决定时，(I)在每个国家/地区的许可产品和许可产品的基础上到期，并且(Ii)在(A)BMS合作协议下关于所有国家/地区的所有许可产品的版税支付义务到期时全部到期。为方便起见，百时美施贵宝有权事先书面通知分子公司终止BMS合作协议。任何一方都有权终止BMS合作协议：(A)如果另一方破产，或(B)在另一方未治愈的实质性违约的情况下，在规定的治疗期内终止该协议。如果百时美施贵宝或其任何附属公司对分子公司的专利提出挑战，分子公司有权在事先书面通知的情况下终止BMS合作协议。

2024年3月15日，分子公司宣布，根据公司投资组合的优先顺序，百时美施贵宝于2024年3月13日通知分子公司，它不打算继续根据BMS合作协议与该公司达成的研究合作，并将全面终止BMS合作协议。终止将于2024年6月13日生效，即分子公司收到百时美施贵宝书面终止通知后90天。分子公司将降低与BMS合作协议相关的成本，并将其资源专门集中在其全资拥有的临床阶段项目上。

以前的协议

2018年9月，分子公司与武田药品株式会社(“武田”)的全资子公司千禧药业签订了经修订的开发合作和独家许可协议(“武田开发和许可协议”)，以开发含有或包含一个或多个CD38 SLTA融合蛋白的产品(“许可产品”)，用于治疗多发性骨髓瘤等疾病患者。

2021年4月， 分子收到武田关于武田开发和许可协议的终止通知。在收到武田的终止通知后，分子通知武田，它打算根据武田开发和许可协议的终止条款，就 MT-0169， 针对CD38的第二代ETB承担全部权利。武田开发许可协议的终止于2021年8月生效。截至同一日期，根据终止的武田开发和许可协议的条款，分子公司承担了MT-0169的全部权利，包括对MT-0169临床开发的完全控制。在将MT-0169的全部权利转让给分子公司之后，分子公司可能会向武田以及某些第三方许可方支付未来MT-0169的净销售额的个位数较低的版税。分子还可能欠某些第三方许可方潜在的临床和监管里程碑付款高达2225万美元。

2017年6月，分子与武田签订了多目标合作与许可协议(“武田多目标协议”)，根据协议，分子同意与武田合作，针对武田指定的某些目标识别、生成和评估ETB。2022年3月，在分子公司要求终止协议后，分子公司和武田公司共同同意终止武田多目标协议。作为一个

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终止的结果是，分子公司重新获得了追逐武田多目标协议下的目标的全部权利。没有与武田多目标协定有关的持续活动或经济义务。

其他研究与开发合作

CPRIT赠款

2018年9月，分子公司与德克萨斯州癌症预防研究所(CPRIT)签订了一份癌症研究补助合同(CD38 CPRIT协议)，该合同于2022年9月延长，并于2023年9月进一步延长至2024年5月31日，与CPRIT于2016年11月向分子公司授予约1,520万美元的赠款有关，以资助涉及以CD38为目标的ETB的癌症疗法的研究。根据CD38 CPRIT协议，分子公司还可以在有或没有合作伙伴的情况下，利用这些资金开发针对ETB的替代CD38。该奖励取决于CD38 CPRIT协议期限内可用的资金，并取决于CPRIT履行CD38 CPRIT协议义务的能力，以及分子公司在实现指定里程碑方面的进展，以及其他合同要求。

根据CD38 CPRIT协议的条款，根据CD38 CPRIT协议开发的任何CPRIT资助的技术和CPRIT资助的知识产权的完全所有权将由分子公司、其合作者(定义见CD38 CPRIT协议)以及任何参与的第三方(在适用的范围内)保留。对于任何项目成果，分子同意根据项目成果授予CPRIT非排他性、不可撤销、免版税、永久的全球许可，仅用于学术、研究和其他非商业目的，并根据某些排除情况利用任何必要的额外知识产权。

在CD38 CPRIT交易协议期限内，分子基金将向CPRIT支付相当于收入的5%的某些付款，范围从低至中位数的个位数。这些付款将一直持续到CPRIT收到CPRIT根据CD38 CPRIT协议向其支付的所有款项总额的400%为止。如果分子公司需要从第三方获得销售任何此类产品的许可证，收入分成和百分比可能会降低。此外，一旦分子公司向CPRIT支付其根据CD38-CPRIT协议收到的资金的400%，分子公司将继续向CPRIT支付约0.5%的收入分成。

CD38 CPRIT协议将于(A)2024年5月31日终止，或(B)在发生以下任何事件时终止，其中以较早者为准：(I)经双方书面同意，(Ii)CPRIT因发生违约事件(如CD38 CPRIT协议所定义)由CPRIT承担，(Iii)如果分配的资金在CD38 CPRIT协议期限内在法律上不可用，且CPRIT无法获得额外资金或(Iv)由分子为方便而提供资金，CPRIT将终止。根据CD38 CPRIT协议的条款和条件，如果需要额外的时间来确保充分完成批准的项目，CPRIT可以批准将CD38 CPRIT项目协议的无成本延长六个月或终止日期后的十二个月。

制造业

分子已经在德克萨斯州奥斯汀建立了cGMP制造工厂，为内部和合作的ETB项目提供未来的临床试验材料。分子公司部分依靠第三方合同制造组织(“CMO”)生产和供应分子公司的cGMP药物物质和药物产品材料，以支持分子公司的临床试验。MT-6402、MT-8421和MT-0169的制造工艺是由分子公司的生物制药开发和制造人员开发的。一旦为ETB开发和定义了流程，就可以将其转移到CMO，以扩大和优化符合cGMP标准的制造。

分子已经根据cGMP法规建立了定义明确、成本效益高的制造，包括生物分析、质量控制和质量保证、物流、分销和供应链管理。制造完成后，分子公司的分析和质量系统工作人员与一些选定的合同研究机构(“CRO”)一起测试和发布分子公司的ETB候选产品。质量控制组织执行一系列放行分析，以确保产品符合所有适用的规格。分子的性质

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保证人员还在批量发布之前审查生产和质量控制记录，以努力确保符合FDA和外国监管机构要求的cGMP。

分子公司的制造人员接受培训，并定期评估其是否符合严格的制造程序和质量标准。这种监督旨在确保遵守FDA和外国法规，并提供一致的ETB输出。分子公司的质量控制和质量保证人员也接受了类似的培训和评估，作为分子公司确保产品测试和放行的一致性以及材料、设备和设施的一致性的努力的一部分。

为了内部研究和支持分子公司正在进行的合作，分子公司拥有小规模的制造能力，足以生产用于临床前和早期临床研究的药物材料。

作为其制造过程的一部分，分子公司努力利用cGMP级材料和试剂，如果商业上可以获得的话；然而，某些关键材料和试剂目前仅有资格用于研究用途。此外，分子公司从第三方制造商和供应商那里获得制造其研究产品所需的关键部件，在某些情况下，第三方制造商和供应商包括独家来源的制造商和供应商。分子公司目前没有长期承诺或供应协议来获得制造候选药物所用的某些关键成分。

知识产权组合

分子寻求通过专利和专利申请、商业秘密和技术诀窍的组合来保护其平台技术的专有权。分子的平台技术包括ETBS，在ETBS中，SLTA结构直接或间接地与指向分子靶点的免疫球蛋白样域相关联，从而产生用于治疗癌症、杀死癌细胞和选择性地将有效载荷分子输送到靶细胞的ETBS。虽然每个ETB都以至少一个特定的分子靶标为目标，但分子公司的许多平台技术是目标不可知的。分子的平台技术包括ETBS的志贺毒素成分，包括改进的SLTA结构，其设计目的是降低先天和获得性免疫原性，包括通过破坏B细胞表位和T细胞表位。

分子拥有7个专利系列，涵盖其专有平台技术，总共涵盖约190项专利和全球范围内正在处理的美国和外国申请，其中包括超过135项已授权的美国和外国专利以及在美国、欧洲和美国和欧洲以外的其他13个司法管辖区的50多项未决专利申请(例如，例如：、澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、印度、日本、墨西哥和韩国)。这七个专利家族中的每一个都获得了专利授权，包括澳大利亚、中国、欧洲、香港、以色列、日本、墨西哥、韩国和美国。这些美国和外国专利预计将于2035年至2038年到期。

分子公司在其产品线中拥有8个涵盖ETB的专利系列，包括针对PD-L1、CTLA-4和CD38的ETB。这8个专利系列包括全球超过54项专利和待批的美国和外国申请，其中包括10多项已授权的美国和外国专利，以及40多项在美国、欧洲和美国和欧洲以外的其他司法管辖区(如澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、印度、日本、墨西哥和韩国)正在申请的专利申请。其中五个专利家族已经获得专利授权，包括澳大利亚、中国、欧洲、香港、以色列、日本、墨西哥、韩国和美国。这些美国和外国专利预计将于2034年至2043年到期。

在某些情况下，分子公司的专利可能有资格因专利局延迟而调整专利期限，或延长专利期限以补偿药物开发和监管审查期间专利期限的损失。上述预期到期日不包括这些调整或延期。

截至2023年12月31日，分子公司拥有19项与缺氧激活前药相关的美国和外国专利。这些美国和外国专利预计将从2025年到2031年到期(在每种情况下，如果支付了所有相关的维护费或年金，并且不考虑任何专利期限延长(PTE))。

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政府监管

除其他事项外，美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对MT-6402、MT-8421、MT-0169等治疗性生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后监测和报告、营销和进出口以及任何未来的候选药物进行监管。一般来说，在一种新生物可以上市之前，必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据，组织成每个监管机构特定的格式，提交审查并得到监管机构的批准。

美国国家药物研发中心

在美国，FDA根据联邦食品、药物和化妆品法(FDCA)和公共卫生服务法(PHSA)以及实施条例对治疗性生物制品进行监管。生物制品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、审批过程或上市后的任何时候，如果申请人不遵守适用的美国要求，可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外，这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床搁置、无标题或警告信、产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还和民事或刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对分子公司产生实质性的不利影响。

作为生物制品，MT-6402、MT-8421、MT-0169以及我们未来可能开发的任何ETB候选药物必须通过FDA的生物制品许可证申请(BLA)批准，才能在美国合法上市。这一过程通常涉及以下内容：

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临床前测试、临床试验和批准过程需要大量的时间、精力和财力，分子公司不能确定MT-6402、MT-8421、MT-0169和任何未来候选药物的批准是否会及时或根本不会获得批准。支持血乳酸所需的数据是在两个不同的发展阶段产生的：临床前和临床。临床前开发阶段通常包括药物化学、配方和稳定性的实验室评估，以及评估该分子在动物身上的毒性的潜在研究，这支持随后的临床测试。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA，作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究用新药的请求，必须在人体临床试验开始之前生效。

临床开发阶段涉及根据GCP要求，在合格的研究人员(通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生)的监督下，向健康志愿者或患者服用研究产品，其中包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意，除非IRB已放弃同意要求。临床试验是在详细说明临床试验的目标、剂量程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的情况下进行的。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何修改都必须提交给FDA。此外，每项临床试验必须由IRB代表进行临床试验的每间机构进行审查和批准，以确保参与临床试验的个人所面临的风险减至最低，并且相对于预期的益处而言是合理的。IRB还批准向每个临床试验受试者或其法律代表提供知情同意书，并必须监督临床试验直到完成。

希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以，但不需要获得FDA的授权，根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是在IND下进行的，赞助商可以向FDA提交临床试验的数据，以支持BLA。如果试验是根据GCP要求进行的，FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床试验，如果认为有必要，FDA能够通过现场检查来验证数据。

非临床研究和IND

非临床研究包括对产品化学和配方的实验室评估，以及体外和动物研究，以评估不良事件的可能性，并在某些情况下为研究产品的治疗用途建立理论基础。2022年12月29日签署成为法律的2023年综合拨款法案(P.L.117-328)修订了FDCA和PHSA，规定研究用生物制品的非临床试验可以包括活体动物试验，但不是必需的。根据修订后的语言，赞助商可以通过完成各种体外分析(例如基于细胞的分析、器官芯片或微生理系统)、计算机研究(即计算机建模)、其他基于人类或非人类生物学的测试(例如生物打印)或体内动物测试来满足非临床测试要求。非临床研究的进行受联邦法规和要求的约束，包括GLP法规。IND赞助商必须将非临床试验的结果与制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA，作为IND的一部分。在IND提交后，一些长期的非临床试验，如对生殖和致癌影响的动物试验，可能会继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非在此之前，FDA提出了担忧或问题并将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此，提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。出于安全考虑或不符合规定，FDA也可以在研究之前或研究期间的任何时候强制实施临床暂停。

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临床试验

临床试验一般分三个连续阶段进行，称为I期、II期和III期，可能会重叠。

批准后试验，有时被称为第四阶段临床试验，可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行第四阶段临床试验，作为批准BLA的条件。

除其他信息外，详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交FDA，书面IND安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意想不到的可疑不良事件、来自其他研究表明对暴露于研究药物的人类有重大风险的其他研究结果、动物或体外试验结果表明对人类受试者有重大风险，以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比在临床上具有重要意义的任何增加。国会最近还修改了FDCA，要求第三阶段临床试验或支持新药上市授权的其他“关键研究”的赞助商，为此类临床试验设计和提交多样性行动计划。行动计划必须包括赞助商的多样化招生目标，以及目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。赞助商必须在赞助商将相关临床试验方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划。FDA可以对多样性行动计划的部分或全部要求给予豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响第三阶段试验计划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息，但如果FDA反对赞助商的多样性行动计划或要求做出重大改变，可能会推迟相关临床试验的启动。

此外，IRB必须在任何临床试验开始之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该试验。IRB必须审查和批准向临床试验受试者提供的试验方案和知情同意信息和表格等。IRB的运作必须符合FDA的规定。关于某些临床试验的信息，包括方案的细节和最终的研究结果，也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院(NIH)，以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开发布。作为临床试验注册的一部分，与临床试验的研究产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及其他方面有关的信息被公开。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下，这些审判结果的披露可推迟到审判完成之日后长达两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解开发计划的进展情况。NIH关于ClinicalTrials.gov注册和报告要求的最终规则于2017年生效，政府已对未能遵守这些要求的临床试验赞助商采取执法行动。

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临床试验可能不会在任何规定的时间内成功完成，如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该生物试验与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。

在新生物的开发过程中，赞助商有机会在某些时候与FDA会面，包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交BLA之前。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常利用第二阶段会议结束的时间与该机构讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新生物学的关键第三阶段研究计划。

在临床试验的同时，公司可能会进行额外的非临床研究，开发关于生物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药物批次，除其他外，制造商必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。PHSA还强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性，以帮助降低引入外来制剂的风险。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明MT-6402、MT-8421、MT-0169和任何未来的候选治疗药物在各自标记的保质期内不会发生不可接受的变质。

BLA提交和FDA审查流程

临床试验完成后，对所有数据进行分析，以评估研究产品对于其建议的指示用途是否安全有效。非临床研究和临床试验的结果随后作为BLA的一部分提交给FDA，以及建议的标签、化学和制造信息，以确保产品质量和其他相关数据。简而言之，BLA是对一种或多种特定适应症的生物制品上市的批准请求，必须包含生物制品的安全性、纯度、效力和有效性的证明。数据可能来自公司赞助的临床试验，旨在测试产品使用的安全性和有效性，或者来自许多替代来源，包括研究人员发起的研究或公司赞助的扩大准入计划。为了支持上市批准，提交的数据必须在质量和数量上足够，以确定研究产品的安全性和有效性，使FDA满意。在生物制剂在美国上市之前，必须获得FDA对BLA的批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须伴随着一笔可观的使用费，而获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。FDA通常每年调整这些PDUFA用户费用。在某些情况下，可以免除或减免费用，包括免除小企业(员工人数少于500人)首次提出申请的申请费。此外，对于被指定为孤儿药物的产品，不对BLAS评估使用费，除非该产品还包括非孤儿适应症。

FDA审查所有提交的BLAS，以确保它们在接受备案之前足够完整，可以进行实质性审查。它可以拒绝提交申请和要求提供更多信息，而不是接受提交的BLA。在这种情况下，申请必须连同附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。FDA必须在收到BLA后60天内做出接受BLA备案的决定，并在FDA收到提交材料后第74天通知赞助商申请是否足够完整，可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入审查。根据FDA在PDUFA下商定的目标和政策，

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自提交之日起，FDA有10个月的时间完成对原始BLA的审查并回应申请人，从指定用于优先审查的原始BLA的提交日期起有6个月的时间。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，审查过程经常因FDA要求提供更多信息或澄清而延长。在提交的文件被接受备案后，FDA开始进行深入的实质性审查。如上所述，FDA已同意在BLAS的审查过程中设定具体的绩效目标。FDA可以将审查过程再延长三个月，以考虑新的信息，或者在申请人提供澄清的情况下，以解决FDA在最初提交后发现的未决缺陷。

在批准BLA之前，FDA将对新产品的制造设施进行批准前检查，以确定制造工艺和设施是否符合cGMP要求。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。FDA还可以审计临床试验的数据，以确保参与临床试验的每个实体，包括临床研究人员和任何第三方CRO符合GCP要求。

此外，FDA可将新药产品或出现安全性或有效性难题的药物产品的申请提交咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他独立科学专家的小组，以审查、评估和建议是否应批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出机构对上市批准的最终决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和申请人在审查过程中进行广泛的讨论。FDA还可能要求制定风险评估和缓解战略(“REMS”)计划，如果它确定有必要制定风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保药物的益处大于其风险，并确保产品的安全使用。REMS计划可能包括药物指南、医生沟通计划、评估计划和/或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记或其他风险最小化工具。FDA根据具体情况确定对REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS计划，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS。如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

审批过程漫长且往往困难，如果适用的监管标准未得到满足，或可能需要额外的临床或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准BLA。FDA审查BLA以确定产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。根据FDA对BLA的评估和附带的信息，包括对制造设施的检查结果，FDA可以发布批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束，申请将不会以目前的形式获得批准。一封完整的回复信通常描述了BLA中的所有具体缺陷，可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。完整的回复信可能需要额外的临床或其他数据、额外的关键第三阶段临床试验(S)和/或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。如果发出了完整的回复信，申请人可以选择重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。如果在重新提交的BLA中，所有不足之处都得到了FDA满意的解决，FDA将发出批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内对此类重新提交进行审查，以回应发布的完整回复信，具体取决于所包括的信息类型。然而，即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定BLA不符合批准的监管标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA可能会以不同的方式解释数据，而不是申请者解释相同的数据。如果一种产品获得了FDA的监管批准，批准仅限于申请中描述的使用条件(例如，患者人数、适应症)。此外，根据需要解决的具体风险(S)，美国食品和药物管理局可能要求在产品标签中包括禁忌症、警告或预防措施，要求进行批准后试验，包括第四阶段临床试验，以在批准后进一步评估产品的安全性，要求测试和监督计划在产品商业化后对其进行监控，或施加其他条件，包括

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REMS下的分销和使用限制或其他风险管理机制，这可能对产品的潜在市场和盈利能力产生重大影响。FDA可以根据上市后试验或监测计划的结果，阻止或限制产品的进一步营销。批准后，对批准的产品的某些类型的更改，如增加新的适应症、制造更改和额外的标签声明，将受到进一步的测试要求和FDA的审查和批准。

孤儿药物的指定和排他性

根据《孤儿药品法》，FDA可以将一种用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品授予孤儿称号，这种疾病或疾病通常是一种在美国影响不到20万人的疾病或疾病，或者在美国影响超过20万人，而在美国，无法合理预期在美国开发和提供治疗这种疾病或疾病的产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果一种被指定为孤儿的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或状况的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请，除非在有限情况下，例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优势。然而，竞争对手可能会获得同一适应症的不同产品或不同适应症的相同产品的批准，但这可能会在标签外用于孤立的适应症。最近的法庭案件对FDA确定孤儿药物排他性范围的方法提出了挑战；然而，目前该机构继续适用其对管理条例的长期解释，并表示它不打算改变任何孤儿药物实施条例。如果被指定为孤儿产品的生物制品最终获得了上市批准，其适应症范围超过了其孤儿产品申请中指定的范围，则该生物制品可能无权获得排他性。

2019年12月，FDA授予MT-0169治疗多发性骨髓瘤的孤儿药物名称。

加快发展和审查计划

FDA有权指定某些产品进行加速开发或审查，如果这些产品旨在解决严重或危及生命的疾病或状况的治疗中未得到满足的医疗需求。这些计划包括快速通道指定、突破性治疗指定和优先审查指定。此外，最近的一项肿瘤学特定计划允许对支持产品候选人的营销应用的数据进行所谓的“实时”审查。

为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有潜力通过提供一种不存在的疗法或基于疗效或安全因素的可能优于现有疗法的疗法来满足未得到满足的医疗需求。快速通道指定为与FDA审查团队进行更频繁的互动提供了机会，以加快产品的开发和审查。FDA还可以在提交完整的申请之前滚动审查快速通道产品的BLA部分，前提是赞助商和FDA就提交申请部分的时间表达成一致，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何必要的使用费。此外，如果快速通道的指定不再得到临床试验过程中出现的数据的支持，则赞助商可能会撤回该指定，或者FDA可能会撤销该指定。赞助商可以在获得BLA批准之前的任何时间要求FDA将该产品指定为快速通道状态，但最好不晚于BLA前的会议。

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2021年11月，FDA授予MT-6402快车道称号，用于治疗表达PD-L1的晚期NSCLC患者。

FDA还可以指定优先审查的产品，如果它是一种治疗严重疾病的生物产品，如果获得批准，将在安全性或有效性方面提供显著改善。当上市申请与优先审查请求一起提交时，FDA将根据具体情况确定与其他现有疗法相比，拟议药物是否在治疗、预防或诊断疾病方面有显著改善。显著的改善可能表现在以下几个方面：治疗某种疾病的有效性提高，限制治疗的药物反应消除或大幅减少，记录在案的患者依从性的提高，可能导致严重结果的改善，或者新亚群的安全性和有效性的证据。优先审查指定旨在将整体注意力和资源引导到对此类申请的评估上，并将FDA对营销申请采取行动的目标从提交之日起10个月缩短至6个月。

此外，如果一种生物制剂打算单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病，并且初步临床证据表明，该产品可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善，则该生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。FDA必须对突破性疗法采取某些行动，如及时与产品赞助商举行会议并向其提供建议，以加快突破性疗法批准申请的开发和审查。

针对肿瘤学药物的应用，FDA的肿瘤学卓越中心开发了一个名为实时肿瘤学审查(RTOR)的计划。RTOR有助于在数据库锁定后更早地提交TOPLINE结果(即，在研究报告完成之前的临床研究的有效性和安全性结果)和数据集，以支持该机构更早开始审查营销申请审查。RTOR的目的是让FDA的审查员更早地访问数据，识别数据质量和潜在的审查问题，并潜在地实现对申请人的早期反馈，这可以允许对产品的BLA进行更精简和高效的审查过程。当关键试验的数据库已经锁定，并且肿瘤学产品符合FDA的计划标准时，申请者可以根据RTOR申请审查。符合资格要求：(A)临床证据表明，与现有疗法相比，该药物可能对一个或多个临床相关终点有实质性改善；(B)使用简单的研究设计和易于解释的临床试验终点(例如，总存活率、反应率)；以及(C)BLA的任何方面都不太可能需要更长的审查时间(例如，对新的REMS的要求或咨询委员会的意见)。2023年11月，该机构最终确定了关于RTOR的行业指导意见。

即使一种产品符合这些计划中的一个或多个，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。快速通道指定、优先审查、突破性治疗指定和ROTR不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。

加速审批途径

被研究的产品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的产品，可能会获得FDA的加速批准，并可能根据充分和受控的临床试验获得批准，这些试验证明药物产品对合理地可能预测临床益处的替代终点有影响。如果产品对中间临床终点的影响可以早于对不可逆发病率或死亡率(“IMM”)的影响，并且考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏，或基于对除存活率或不可逆发病率以外的临床终点的影响，合理地有可能预测对IMM或其他临床益处的影响，FDA也可批准加速批准此类生物制剂。作为批准的一项条件，FDA可以要求获得加速批准的生物制剂的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验，以验证和描述对IMM或其他临床终点的预期效果，该产品可能需要进行快速退出程序。获得加速批准的生物制品必须符合与获得传统批准的生物制品相同的安全和有效性法定标准。更进一步，所有

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根据加速审批计划批准上市的产品的促销材料必须事先接受FDA的审查。

为了加速审批，替代终点是一种标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处但本身并不是临床益处的衡量标准。替代终点通常比临床终点更容易或更快地进行测量。中间临床终点是对治疗效果的测量，被认为合理地可能预测一种药物的临床益处，例如对IMM的效果。FDA在基于中间临床终点的加速审批方面经验有限，但已表示，如果终点测量的治疗效果本身不是临床益处和传统审批的基础，如果有基础得出治疗效果合理地可能预测药物的最终长期临床益处，则此类终点通常可以支持加速审批。

加速批准途径最常用于病程较长且需要较长时间来衡量药物的预期临床益处的环境中，即使对代用或中间临床终点的影响发生得很快。例如，加速批准被广泛用于开发和批准用于治疗各种癌症的药物，其中治疗的目标通常是提高存活率或降低发病率，典型病程的持续时间需要漫长的、有时甚至是大型的临床试验来证明临床或生存方面的好处。

加速批准的途径通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。因此，在此基础上批准的候选产品必须遵守严格的上市后合规要求，包括完成IV期或批准后临床试验，以确认对临床终点的影响。此外，作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了额外的法定权力，以减轻继续营销以前获得加速批准的无效药物对患者的潜在风险。根据FDCA最近的这些修正案，该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。赞助商还必须每六个月提交一次验证性试验的进展报告，直到试验完成，此类报告将在FDA的网站上公布。未能进行所需的批准后研究，或在上市后研究期间未能确认该产品的预期临床益处，允许FDA撤回对该生物制剂的批准。国会最近还修改了法律，如果赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处，FDA可以选择使用快速程序撤回产品批准。在国会最近通过的法定修正案之前，几个肿瘤学赞助商自愿撤回了根据加速批准而上市的药物产品的特定适应症，FDA的肿瘤学卓越中心发起了一项名为确认项目的倡议，旨在提高肿瘤学适应症加速批准领域的透明度。对加速审批途径的审查可能会在未来几年继续进行，并可能导致未来进一步的立法和/或行政改革。

儿科信息

根据《儿科研究公平法》(“PREA”)对FDCA的修正案，BLA或补充BLA必须包含足够的数据，以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持该产品对安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据，或者给予全部或部分豁免。任何赞助商如果计划为一种包括新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径的药物提交营销申请，必须在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP)，如果没有这样的会议，则在切实可行的情况下尽早在第三阶段或第二/第三阶段研究开始之前提交。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要，包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法，或不包括此类详细信息的理由，以及任何推迟儿科评估的请求，或完全或部分免除提供儿科研究数据和支持信息的要求。美国食品和药物管理局和赞助商必须就PSP达成协议。赞助商可以

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如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化，请随时提交对商定的初始PSP的修正案。

上市后要求

在新产品获得批准后，制造商和批准的产品将受到FDA的持续监管，其中包括监测和记录保存活动、报告不良经历，以及遵守宣传和广告要求，其中包括限制将批准的药物推广用于未经批准的用途或患者群体(称为“标签外使用”)。尽管医生可能会开出合法的药品用于标签外的用途，但制造商可能不会销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外，如果对生物有任何修改，包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化，申请人可能被要求提交并获得FDA对新的BLA或BLA补充剂的批准，这可能要求申请者开发额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。

FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求制定REMS计划，以确保产品的安全使用。REMS计划可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。

FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产，并符合cGMP。CGMP条例包括与人员、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选药物的生产设施必须符合cGMP要求，并满足FDA或类似的外国监管机构的要求，然后才能批准任何产品并生产或分销商业产品。分子公司部分依赖，并预计将继续部分依赖第三方生产符合cGMP标准的分子公司产品的临床和商业批量。这些制造商必须遵守cGMP，除其他事项外，要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP要求和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。发现违规情况，包括不符合cGMP，可能会导致执法行动，而在批准后发现产品问题可能会导致对产品或对已批准的BLA的制造商或持有者的限制，包括召回或产品扣押。

一旦药物获得批准或许可，如果未能保持符合监管要求和标准，或产品上市后出现问题，FDA可以撤回批准。后来发现产品之前未知的问题，包括非预期严重度或频率的不良事件，或生产工艺，或不符合监管要求，可能导致强制修订已批准的标签以增加新的安全性信息；强制上市后或临床试验以评估新的安全性风险；或在REMS项目下实施分销或其他限制。其他潜在后果包括：

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此外，处方药产品的分销受《处方药营销法》(“PDMA”)的约束，该法规定了联邦一级的药品和药品样品的分销，并为各州对药品分销商的注册和监管设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药产品样本的分发进行了限制，并要求确保分发中的责任。最近，颁布了《药品供应链安全法案》(DSCSA)，目的是建立一个电子系统，以识别和跟踪在美国分销的某些处方药，包括大多数生物制品。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内承担分阶段和资源密集型的义务，最终在2023年11月达到顶峰。然而，FDA宣布了一年的稳定期，直到2024年11月，以便给受DSCSA约束的实体更多的时间来敲定可互操作的跟踪系统，并确保供应链的连续性。有时，可能会实施新的立法和法规，这些法规可能会显著改变FDA监管产品的审批、制造和营销的法定条款。例如，FDA在2022年2月发布了拟议的法规，以修订各州向药品批发商发放许可证的国家标准；为州政府向第三方物流提供商发放许可证建立新的最低标准；以及创建一个联邦系统，用于在没有州计划的情况下使用许可证，每个计划都是由DSCSA强制执行的。无法预测是否会颁布进一步的立法或监管变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能会是什么。

伴随诊断学和互补诊断学

分子公司认为，分子公司候选治疗产品的成功可能在一定程度上取决于配套诊断或补充诊断的开发和商业化。伴随诊断和补充诊断可以确定最有可能从特定治疗产品中受益的患者；确定可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者；或监测特定治疗产品治疗的反应，目的是调整治疗以实现更好的安全性或有效性。伴随诊断和补充诊断被FDA作为医疗设备进行监管。与新的诊断测试和可用控制相结合以降低风险的风险水平决定了配套诊断设备是否需要FDA的上市前批准(PMA)，或者该机构是否可以通过510(K)规定的上市前通知程序，基于与商业可获得的设备的基本等价性的显示来批准该设备。对于一种新的治疗产品，其配套诊断设备对于产品的安全和有效使用是必不可少的，应在FDA批准该治疗产品的同时开发该配套诊断设备并获得PMA批准或510(K)批准。治疗产品的标签中将规定配套诊断设备的使用，反之亦然。

美国专利期限延长

根据FDA批准MT-6402、MT-8421、MT-0169(如果有的话)和任何未来候选产品的时间、期限和细节，分子公司的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为FDCA的Hatch-Waxman修正案)获得有限的PTE。哈奇-瓦克斯曼修正案允许将专利期限延长最多五年，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，PTE不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。如果专利是在专利申请之后颁发的，则专利专利期通常是专利申请生效日期或专利发布日期之间的一半时间

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生效日期、提交《条例》的日期加上提交《条例》和批准申请之间的时间，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期将被缩短。只有一项适用于批准的生物制品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提交。美国专利商标局(USPTO)在与FDA协商后，审查和批准任何PTE或恢复的申请。未来，分子公司可能会申请延长分子公司目前拥有或许可的专利的专利期，以增加超过当前到期日的专利寿命，这取决于临床试验的预期长度和提交相关BLA所涉及的其他因素。

生物制品的参考产品排他性

2010年3月，美国颁布了《患者保护和平价医疗法案》(ACA)，其中包括2009年《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)。BPCIA修订了PHSA，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的批准途径。PHSA的这项修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。

自那时以来，FDA已经批准了大约45种生物仿制药，包括2021年的第一批可互换的生物仿制药。FDA还发布了几份指导文件，概述了其审查和批准生物仿制药和可互换生物仿制药的方法。它还创建了一个公共数据库，其中包含所有FDA许可的生物制品的信息，包括生物仿制药，称为紫皮书。

生物相似性要求后续生物制品与参考产品高度相似，尽管临床非活性成分有微小差异，并且后续产品与参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床意义的差异。生物相似申请者必须根据以下数据证明其产品是生物相似的：(1)表明生物相似产品与参考产品高度相似的分析研究；(2)毒性评估；以及(3)一项或多项临床研究，以证明在参考产品获得批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明，生物相似产品和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机制，并且生产设施必须符合旨在确保产品安全、纯度和效力的标准。可互换性要求生物制品与参比产品在生物上相似，并且在任何给定的患者身上，该产品可以预期产生与参比产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，产品和参比产品可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参比生物制品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。在FDA批准后，可以用可互换的生物相似物替代参考产品，而无需开出参考产品的卫生保健提供者的干预。与小分子药物相比，生物产品的结构更大，而且往往更复杂，以及生产此类产品的工艺，这些都对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

自产品首次获得许可之时起，参考生物制品将被授予十二年的数据独占期，而第一个获得批准的可互换生物产品将被授予长达一年的独占期，该独占期将在其首次商业上市后长达一年。作为2023年综合拨款法案的一部分，国会修改了PHSA，以允许在同一天获得批准的多种可互换产品获得并受益于这一一年的排他期。如果FDA应书面请求进行儿科研究并予以接受，如下文进一步描述的那样，12年的专营期将再延长6个月。此外，FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请，直到参考产品首次获得许可之日起四年后。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的初始日期。首次许可的日期不包括生物制品的许可日期(并且新的专有期不适用于)，如果许可是为了补充生物制品，或者是为了生物制品的同一发起人或制造商(或许可人、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物制品结构的修改)，从而导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、递送系统、递送装置或强度，或者为了改变生物制品的结构

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这不会导致安全性、纯度或效力发生变化。因此，必须确定新产品是否包括对先前许可产品的结构的修改，从而导致安全性、纯度或效力的变化，以评估新产品的许可是否是触发其自身排他期的第一次许可。随后的申请，如果获得批准，是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性，取决于具体情况和赞助商提交的数据。

BPCIA是复杂的，并继续由FDA解释和实施。此外，政府最近的提案试图缩短12年的参考产品专营期。因此，BPCIA的最终影响、执行和意义仍然存在不确定性。

儿科排他性

儿科排他性是美国可用的另一种非专利营销排他性。如果授予儿科专有权，则可以在任何现有的监管专有权或上市专利的期限上额外提供六个月的市场保护。如果BLA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类数据的书面请求，则可以授予这六个月的排他性。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效；相反，如果临床试验被认为公平地回应了FDA的要求，就会获得额外的保护。如果在法定时限内向FDA提交并接受所要求的儿科研究报告，则无论产品的法定或监管排他性或专利保护期延长六个月。这不是临时专利申请，但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。发出书面申请并不要求赞助商进行所述研究。

如果获得批准，儿科排他性包括根据BLA批准的参考生物制剂的12年和4年排他性期，以及7年孤儿药排他性期，这可能适用于FDA批准的治疗产品。

美国其他医疗保健法律法规

产品批准后的生产、销售、推广和其他活动也可能受到美国除FDA外的其他监管机构的监管。根据产品的性质，这些机构可能包括医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、卫生和公众服务部（“HHS”）的其他部门、司法部、缉毒管理局、联邦贸易委员会（“FTC”）、职业安全和健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。

例如，在美国，处方药生物制药产品的销售和营销必须遵守州和联邦的欺诈和滥用法律。这些法律包括联邦反回扣法规，该法规规定，包括处方药制造商(或代表其行事的一方)在内的任何人，在知情和故意的情况下，索取、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬，包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方，都是非法的，这些报酬可能是根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划支付的。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。此外，除其他事项外，ACA还修订了联邦《反回扣法规》的意图要求，以及由1996年《健康保险流通和责任法案》(HIPAA)制定的五项医疗欺诈刑事法规中的两项。个人或实体不再需要实际了解法规中的这两项规定或违反它们的具体意图；特别是关于禁止执行或试图执行骗取或以欺诈手段获得任何医疗福利计划的金钱或财产的计划或诡计，以及禁止处置资产以使个人有资格获得医疗补助。州和联邦消费者保护法，包括联邦贸易委员会法，管理健康和其他个人信息的收集、使用、披露和保护，并可能适用于我们的运营和我们的合作者的运营。

此外，政府现在可以断言，根据《虚假申报法》的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

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定价和返点计划必须符合美国1990年《综合预算调节法》的医疗补助返点要求以及ACA最近的要求。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品，则适用其他法律和要求。《医生支付阳光法案》下还有联邦透明度要求，要求联邦医疗保险或医疗补助覆盖的FDA批准的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生、教学医院和某些高级非医生健康护理从业者以及医生所有权和投资利益进行的付款和其他价值转移有关的信息。处方药和生物制品还必须符合美国《毒物预防包装法》中适用的儿童保护包装要求。

制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南，或联邦政府颁布的相关合规指南，此外还要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项或营销支出有关的信息，条件是这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》更严格。在某些情况下，州法律和外国法律还对健康信息的隐私和安全进行管理，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不会被HIPAA抢先一步，从而使合规工作复杂化。

如果不遵守这些法律或监管要求，公司将面临可能的法律或监管行动。视情况而定，不符合适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同，包括政府合同。任何针对分子公司违反这些法律的行动，即使分子公司成功地进行了辩护，也可能导致分子公司招致巨额法律费用，转移分子公司管理层对分子公司业务运营的注意力，并损害分子公司的声誉。禁止或限制销售或撤回分子公司销售的未来产品可能会以不利的方式对分子公司的业务产生重大影响。

法规、法规的变化或对现有法规的解释可能会影响分子公司未来的业务，例如，要求：(I)更改分子公司的制造安排；(Ii)增加或修改产品标签；(Iii)召回或停产分子公司的产品；或(Iv)额外的记录保存要求。如果强加任何这样的变化，它们可能会对分子公司的业务运营产生不利影响。

欧盟药物开发

在欧盟，分子公司未来的产品也可能受到广泛的监管要求。与美国一样，在欧洲统称为医药产品的药品和生物制品只有在获得主管监管机构的营销授权后才能上市。无论分子公司是否获得FDA对候选产品的批准，分子公司都必须获得外国或经济地区(如欧盟)的可比监管机构的批准，才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。

2023年4月，欧盟委员会发布了一项提案，将修改和取代现有的一般药品立法。如果按照目前的提议通过和实施，这些修订将极大地改变欧洲联盟药物开发和批准的几个方面。

与美国类似，欧盟的临床前和临床研究的各个阶段都受到重要的监管控制。尽管欧盟临床试验指令2001/20/EC试图协调欧盟临床试验监管框架，为欧盟临床试验的控制和授权制定了共同规则，但欧盟成员国对该指令的条款进行了不同的调换和应用。这导致了成员国制度的重大变化。在以前的制度下，在启动临床试验之前，临床试验申请必须在每个欧盟国家获得批准，在这些国家中，试验将由两个不同的

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机构：国家主管当局(“NCA”)和一个或多个道德委员会(“ECs”)。在临床试验期间发生的所有疑似意外严重不良反应都必须向发生这些反应的成员国的国家药品管理局和欧洲共同体报告。

自那以后，欧盟临床试验立法进行了改革，目的是协调和简化临床试验授权，简化不良事件报告程序，改善对临床试验的监督，并增加其透明度。具体来说，2014年4月，新的临床试验条例(欧盟)第536/2014号(《临床试验条例》)获得通过，并于2022年1月31日开始实施。《临床试验条例》直接适用于所有欧盟成员国，废除了之前的临床试验指令2001/20/EC。正在进行的临床试验受《临床试验条例》管辖的程度取决于《临床试验条例》何时适用以及个别临床试验的持续时间。如果一项临床试验自《临床试验规例》生效之日起计持续超过三年，则《临床试验规例》届时将开始适用于该临床试验。此外，自2023年2月1日起，通过临床试验信息系统(CTIS)实施的新的欧盟范围内的申请程序成为提交新的临床试验申请的强制要求。

欧盟药品审查和批准

在由欧盟27个成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登组成的欧洲经济区，医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。有两种类型的营销授权。

根据上述程序，在授予MA之前，欧洲环境管理局或欧洲经济区成员国主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准，对产品的风险-效益平衡进行评估。

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欧盟新的化学实体排他性

在欧盟，新的化学实体，有时被称为新的活性物质，目前在获得营销授权后有资格获得八年的数据独占性，并有另外两年的市场独占性。如果授予数据排他性，欧盟监管机构在八年内不能参考创新者的数据来评估生物相似申请，之后可以提交生物相似营销授权，创新者的数据可以被参考，但两年内不能获得批准。如果在这十年的头八年中，营销授权持有人获得了对一个或多个新治疗适应症的授权，而在授权之前的科学评估中，这些适应症被确定为与目前批准的疗法相比具有显著的临床益处，则整个十年的期限最多可以延长到11年。

欧盟孤儿指定和排他性

在欧盟，EMA的孤儿药物产品委员会授予孤儿药物称号，以促进产品的开发，这些产品旨在诊断、预防或治疗影响欧盟社区不超过每10,000人中有5人的危及生命或慢性衰弱的疾病(或者如果药物的开发不太可能产生足够的回报来证明投资是合理的)，并且没有授权对这些疾病进行令人满意的诊断、预防或治疗(或者，如果有方法，产品将对受影响的人产生重大好处)。

在欧盟，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如降低费用或免除费用，并在药品获得批准后授予10年的市场排他性。在提交上市批准申请之前，必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。如果不再符合孤儿药物指定标准，包括证明该产品足够有利可图而不足以证明维持市场排他性是合理的，则10年的排他性期限可能缩短至6年。此外，在下列情况下，可随时对相同适应症的类似产品授予营销授权：

英国退欧后的监管框架和运作影响

英国于2020年1月31日脱离欧盟(俗称《脱欧》)，过渡期于2020年12月31日届满。

关于英国脱欧，英国和欧盟达成了一项名为《贸易与合作协定》的贸易协定，自2021年1月1日起临时适用，并于2021年5月1日经欧洲议会批准。该协议旨在规范英国退欧后欧盟与英国之间的法律关系。英国和欧盟谈判达成的贸易与合作协议或其他与英国退欧相关的安排在执行过程中出现任何争端或中断，除其他外，可能会扰乱英国和欧盟之间商品、服务和人员的自由流动，并导致法律和监管复杂性增加，以及在欧洲开展业务的潜在成本上升。最近，在2023年3月，英国政府和欧盟委员会就一个监管框架达成协议，以取代北爱尔兰议定书，即温莎框架。温莎框架预计将于2025年1月1日起适用，并将改变北爱尔兰议定书下的现有制度，包括对英国药品的监管。具体地说，英国的药品和保健产品监管机构(MHRA)将负责批准所有拟在英国(即大不列颠及北爱尔兰联合王国)上市的药物，而EMA将不再参与批准拟在北爱尔兰销售的药物。

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根据《贸易与合作协定》，联合王国为候选产品建立了自己的监管框架，这与欧盟的监管框架并不相同。在这一点上，行业在这两个监管框架方面的经验有限。可能会出现进一步的监管分歧。如果欧盟和英国未能执行和维护《贸易与合作协议》，可能会导致英国或欧盟大幅改变法规，影响英国或欧盟开发的产品候选产品的审批或审批。由于英国脱欧或贸易与合作协议的执行失败或其他原因，在英国获得或无法获得任何营销批准的任何延误，都可能阻止我们的候选产品在英国商业化，并降低我们创造收入、实现和维持盈利的能力。分子公司目前正在评估贸易与合作协议对分子公司业务的潜在影响，以及MHRA迄今发布的关于在英国许可和营销药物和生物制品的要求的指导意见。

此外，这样的结果可能会使分子公司在欧洲开展业务变得更加困难和昂贵，使我们的临床、制造和监管战略复杂化，并削弱我们获得和维持监管批准的能力，以及如果获得批准，我们的产品和候选产品在欧洲商业化的能力。虽然分子公司已采取了一系列与英国退欧相关的应急计划举措，但英国退欧的全部潜在财务、法律、监管和其他影响仍不确定，分子公司无法就分子公司的业务可能受到不利影响的程度做出任何保证。

世界其他地区的监管

对于欧盟和美国以外的其他国家，如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家，对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家而异。此外，临床试验必须根据GCP要求以及源于《赫尔辛基宣言》的适用法规要求和伦理原则进行。

如果分子公司未能遵守适用的外国监管要求，分子公司可能面临罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和刑事起诉等。

覆盖范围、定价和报销

获得FDA和外国监管机构批准上市的分子公司产品的销售，在一定程度上将取决于第三方付款人对分子公司产品的覆盖程度，这些第三方付款人包括政府医疗项目、商业保险和管理保健组织。在美国，没有统一的生物制品覆盖面和报销政策。因此，关于分子公司任何产品的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人的基础上做出。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要分子公司分别为每个付款人提供使用分子公司产品的科学和临床支持，但不能保证获得承保和足够的补偿。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。例如，ACA包含的条款可能会通过增加医疗补助计划报销的药品的回扣、将医疗补助回扣扩大到医疗补助管理的医疗计划、对某些联邦医疗保险D部分受益人的强制性折扣以及基于制药公司在联邦医疗保健计划中的销售份额的年费来降低药品的盈利能力。采取一般控制和措施，再加上在现有控制和措施的司法管辖区收紧限制性政策，可能会限制对药品的付款。医疗补助药品退税计划要求制药商与卫生与公众服务部部长签订并生效一项全国性退税协议，作为各州获得联邦匹配资金的条件，用于制造商向医疗补助患者提供的门诊药物。ACA对医疗补助药品回扣计划进行了几次修改

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并通过要求制药商为医疗补助管理的医疗保健使用支付退税，以及通过扩大有资格享受医疗补助药物福利的潜在人口，扩大了受药品退税限制的医疗补助使用范围。ACA下的进一步立法和监管变化仍然是可能的，尽管尚不清楚任何此类变化或任何法律将采取什么形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(以下简称《MMA》)设立了联邦医疗保险D部分计划，为联邦医疗保险受益人提供自愿处方药福利。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围并不标准化。虽然所有联邦医疗保险药物计划必须至少提供联邦医疗保险设定的标准承保水平，但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费，每个药物计划可以开发自己的药物处方，确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定是每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分成本可能会增加对分子公司获得上市批准的产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的分子公司产品的任何谈判价格都可能低于分子公司否则可能获得的价格。此外，虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致非政府支付者付款的类似减少。最近，2021年的《美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act)包括了一项条款，取消了制药商向医疗补助支付回扣的法定上限。从2024年1月开始，医疗补助退税不再被限制在季度平均制造商价格(AMP)的100%。

对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿或直接销售给美国政府机构的药品，制造商必须向有资格参与340B药品定价计划的实体提供折扣。制造商可以向340B承保实体收取的特定产品的最高金额是AMP减去制造商为该产品的每单位向Medicaid支付的返点金额。自2010年起，ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型，尽管根据目前的法律状况，除了儿童医院外，这些新获得资格的实体将没有资格获得孤儿药品340B折扣定价。此外，由于340B药品定价是基于AMP和医疗补助返点数据确定的，上述对医疗补助返点公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。340B计划最近一直受到国会的审查，工业界通过诉讼对该计划的各个方面提出了挑战，使其受到当前的不确定性和未来可能的变化的影响。

此外，政府对制造商为其销售的产品设定价格的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的报销方法。卫生和公众服务部已就旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见，并根据其现有权力实施了其他措施。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《降低通胀法案》(IRA)，使之成为法律。在其他方面，爱尔兰共和军有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。受联邦医疗保险B或D部分覆盖的药品或生物制品的制造商现在必须向联邦政府支付回扣，如果其药品的价格上涨速度快于通货膨胀率。这一计算是在逐个药品的基础上进行的，欠联邦政府的退税金额直接取决于联邦医疗保险B部分或D部分支付的药物产品的数量。此外，从2026年开始，CMS将每年就选定数量的单一来源D部分药物谈判药品价格，而不是仿制药或生物相似竞争。CMS还将谈判选定数量的B部分药物的药品价格，从2028年开始付款。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，以进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国制药业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(如美国商会)已对CMS提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。

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在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律并未剥夺各州监管药房福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出更积极的努力。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案。在本届国会会期内，参众两院都在审议多项PBM改革；其中包括各种立法建议，如取消回扣；将服务费与药品、折扣或回扣的价格分开；禁止价差定价；限制行政费用；要求PBM报告处方安置理由；促进透明度。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药产品开发商。

如上所述，如果政府和第三方付款人不能提供足够的保险和报销，分子公司获得商业销售监管批准的任何产品的适销性可能会受到影响。分子预计，美国对成本控制措施的日益重视将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使分子公司获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

此外，在大多数外国，医药产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价和报销的要求差别很大。一些国家规定，只有在商定了补偿价格之后，才能销售药品。一些国家可能要求完成额外的研究，将新药候选药物的成本效益与现有疗法进行比较(所谓的卫生技术评估(“HTA”))，以便获得报销或定价批准。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对分子公司未来的任何商业产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。

美国的医疗改革和医保法的潜在变化

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。如果分子公司缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果分子公司不能保持法规遵从性，分子公司可能会失去本来可能获得的任何营销批准，分子公司可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。

如前所述，美国医疗保健行业和其他地方的主要趋势是控制成本。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品和服务的覆盖范围和报销金额、减少医疗保险和其他医疗保健资金以及应用新的支付方法来控制成本。例如，2010年3月颁布了ACA，其中除其他外，增加了大多数制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的最低医疗补助回扣；引入了一种新的方法，根据该方法，对吸入、输液、滴注、植入或注射的药物计算制造商在医疗补助药品回扣计划下所欠的回扣；将医疗补助药品回扣计划扩大到对参加医疗补助管理保健计划的个人的处方的使用；

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对某些Medicare Part D受益人实施强制性折扣，作为制造商在Medicare Part D下覆盖门诊药物的条件；并在CMS建立了Medicare创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低Medicare和Medicaid支出。与药品成本和药品定价事项有关的监管和行政行动的不确定性在上文“覆盖范围、定价和报销”一节中描述。另一个例子是，2020年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案纳入了广泛的医疗保健条款和对现有法律的修订，包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向HHS报告产品的平均销售价格，并通过民事罚款强制执行。

分子公司无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。分子预计，未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。此外，如果分子公司缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果分子公司不能保持法规遵从性，我们的生物候选公司可能会失去可能已获得的任何营销批准，分子公司可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

美国《反海外腐败法》

总体而言，经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)禁止向外国官员支付、支付、承诺或授权支付金钱或任何有价值的东西，以影响该外国官员以官方身份作出的任何行为或决定，或确保任何其他不正当的利益，以便为任何人或与任何人或与任何人保持业务，或为了将业务引向任何人。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项，也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人”或任何人的款项，而明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》，“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词很宽泛，可以包括国有或国家控制的实体。

重要的是，包括司法部在内的执行《反海外腐败法》的美国当局认为，在拥有公共医疗或公共教育制度的国家，大多数医疗保健专业人员和外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员是《反海外腐败法》下的“外国官员”。当分子公司在海外测试和营销我们的产品时与外国医疗保健专业人员和研究人员互动时，分子公司必须制定足够的政策和程序，以防止我们和代表我们行事的代理在营销我们的产品和服务时提供任何贿赂、礼物或小费，包括过度或奢侈的餐饮、旅行或娱乐，或获得必要的许可和批准，如在外国司法管辖区启动临床试验所需的许可和批准。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定，要求保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录，并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)参与了《反海外腐败法》的账簿和记录条款。

竞争

分子公司直接与专注于肿瘤学的公司以及将资源致力于新型癌症疗法的公司竞争。分子还面临着来自学术研究机构、政府机构以及各种其他公共和私人研究机构的竞争。随着新药物和治疗方法的激增进入肿瘤学，分子预计将面临越来越激烈的竞争，因为新技术可用。分子公司成功开发和商业化的任何ETB候选药物都将与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

与分子公司相比，分子公司的许多竞争对手拥有更多的财务、制造、营销、药物开发、技术和人力资源。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在更少的数量上

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分子公司的竞争对手。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住顶尖的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及在获取补充或必要于分子公司项目的技术方面与分子公司竞争。

如果获得批准，影响所有分子药物ETB候选药物成功的关键竞争因素可能是它们的有效性、安全性、给药便利性、价格、伴随诊断在指导相关疗法使用方面的有效性、仿制药竞争水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。

如果竞争对手开发和商业化的产品比分子公司可能开发的任何产品更安全、更有效、更便宜、更方便或更容易管理，或者影响更少或更不严重，那么分子公司的商业机会可能会减少或消失。分子公司的竞争对手也可能比分子公司更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能导致分子公司的竞争对手在分子公司能够进入市场之前建立强大的市场地位。即使分子的ETB候选产品获得了上市批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多，如果到那时已经批准的话。

除了目前上市的治疗方法外，还有一些处于临床后期开发阶段的产品针对与分子公司的计划相同的生物靶点，包括抗体、抗体药物结合物和双特异性抗体。

环境和其他监管要求

我们受众多联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规与安全工作条件、产品管理、环境保护以及产品的处理或处置有关，包括管理危险或潜在危险材料、医疗废物和传染病的产生、储存、搬运、使用、运输、释放和处置的法律和法规。我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的生物候选成分和其他危险化合物。如果我们未能遵守此类法律或获得并遵守任何适用的许可，我们可能面临巨额罚款或可能被吊销许可，或我们开展业务的能力受到限制。见第一部分，项目1A，“风险因素--如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或处罚、吊销许可证，或者产生可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的费用。.”

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员工与人力资本

2023年3月和2023年6月，根据重组，我们将公司的员工人数削减了约68%。截至2023年12月31日，我们共有62名员工，均为全职员工。我们没有一名员工代表集体谈判协议，我们也没有经历过任何停工。我们相信，我们与员工的关系是良好的。

我们致力于开发可能使对传统癌症疗法产生抗药性的患者受益的疗法。为此，我们认识到我们的行业是专业化和充满活力的，我们成功的一个重要方面是我们继续有能力执行我们的人力资本战略，吸引、吸引、发展和留住高技能人才。对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在德克萨斯州的奥斯汀、纽约和纽约地区，我们为员工提供一系列强有力的福利，包括员工的身体、情绪和财务健康，强大的公司文化，以及与我们的使命、愿景和价值观一致的举措。我们为员工提供有竞争力的薪酬，并强烈支持按绩效支付薪酬。我们还努力提供一个强调和重视团队合作和合作的大学氛围。我们的员工领导团队One MTEM致力于社区拓展、专业发展以及跨职能部门的合作和理解，为开放、协作和团队驱动的文化做出了巨大贡献。该集团赞助各种社区筹款活动和公司活动，以促进其赋予员工权力和吸引员工的使命。我们还拥有敬业的全职员工，监督我们人力资本管理流程的方方面面。

我们的《员工手册》及《商业行为及道德守则》清楚概述了我们对多元化及包容性的坚定承诺，即所有员工均欢迎在一个令他们感到舒适、尊重及接纳的环境中，不论其年龄、种族、国籍、性别、宗教、残疾或性取向如何。我们有一套政策，明确提出我们对不歧视和无骚扰工作环境的期望。我们也是一个自豪的平等机会雇主，并培养高度协作和创业文化。

企业信息

分子于2001年根据特拉华州法律成立，名称为Threshold PharmPharmticals，Inc.。2017年8月1日，我们完成了与分子模板OpCo，Inc.或当时名为分子模板的公司的业务合并。(“私人分子”；前身为D5 Pharma Inc.，一家特拉华州的公司，于2009年2月19日注册成立)，由我们(前身为Threshold PharmPharmticals，Inc.(纳斯达克股票代码：THLD)(以下简称“Threshold”))、Threshold的全资子公司特洛伊合并子公司(Trojan Merger Sub，Inc.)和私人分子公司，据此Merge Sub合并并并入Private分子公司，Private分子公司作为我们的全资子公司继续存在，现在是“分子模板OpCo，Inc.”。(“合并”)。在合并完成后，我们将我们的名称更名为“分子模板公司”。

分子和分子模板公司都有一个主要执行办公室，地址是德克萨斯州奥斯汀安伯格林大道9301Amberglen Boulevard 9301Suite A100，德克萨斯州78729，他们的电话号码是(512)869-1555。

可用信息

我们根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(A)或15(D)节的规定，以电子方式向美国证券交易委员会提交我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q和当前报告Form 8-K。美国证券交易委员会建立了一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书信息和信息声明，以及其他有关发行人的信息。该网站地址为Http://www.sec.gov.

您可以免费获取我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告、委托书和信息声明以及对这些报告的修订，提交给我们的美国证券交易委员会网站为https://www.mtem.com，或通过电子邮件联系投资者关系部：grace.Kim@mtem.com。我们网站中包含的或可以通过我们网站访问的信息不是本10-K表格年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。

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项目1A.风险因素

我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的其他风险或我们目前没有意识到的其他因素对我们的业务构成重大风险，也可能严重损害我们的业务运营。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注。如果下列任何可能的不利事件实际发生，我们可能无法按目前的计划开展业务，我们的前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大损害。此外，由于发生下列任何事件，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。在评估这些风险时，您应参考本年度报告中10-K表格中包含的其他信息，包括我们的综合财务报表和相关附注.

汇总风险因素

我们面临着许多风险，如果实现这些风险，可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。作为一家临床阶段的生物制药公司，某些风险因素是我们业务固有的。因此，作为正常业务过程的一部分，我们会遇到风险。一些更重大的挑战和风险包括：

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以上清单并不详尽，我们还面临更多的挑战和风险。请仔细考虑10-K表格中的所有信息，包括这一“风险因素”部分中列出的事项。

与我们的财务状况和资本要求有关的风险

我们预计我们将需要大量的额外资金。如果我们无法在需要的时候筹集资金，或者无法以对我们有利的条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的产品开发计划或商业化努力，或者进一步减少或缩减我们的业务。在这种情况下，投资者可能得不到其投资的全部价值或任何价值。

到目前为止，我们还没有从向客户销售产品中获得任何收入。我们预计不会从我们或我们当前或未来的合作伙伴开发的任何ETB候选药物(包括MT-6402、MT-8421和MT-0169)中获得任何收入，除非我们获得监管部门的批准并将此类生物制品商业化。除非我们能够从产品销售中获得可观的收入，否则我们预计将通过公开或私募股权发行以及债务融资或其他来源(可能包括与第三方的合作)为我们的运营和未来的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。

金融市场的混乱使我们更难获得股权和债务融资，并可能对我们满足筹资需求的能力产生重大不利影响。如果我们通过出售股权、可转换债券或其他可转换为股权的证券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，这些新证券的条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。

债务融资如果可行的话，很可能会涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出、完成收购或宣布或支付股息。根据CVR协议的条款，吾等除若干有限的例外情况外，不得获得额外的债务融资，除非该等债务为次级债务，并从属于吾等根据CVR协议所承担的义务。

从历史上看，我们还从州或联邦政府的研究和开发拨款中获得了资金，将来也可能会获得。这些赠款已经，而且我们未来可能收到的任何政府赠款和合同，都受到以下风险因素的制约，该风险和或有事项在标题为“与开发我们的生物候选对象相关的风险-依赖政府对我们项目的资助可能会增加我们与此类资金相关的项目的研究和商业化努力的不确定性，并可能施加要求，限制我们采取某些行动的能力，增加根据这些计划开发的生物候选对象的商业化和生产成本，并使我们面临潜在的经济处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响“尽管我们未来可能会申请政府合同和拨款，但我们不能保证我们会成功地为任何生物候选人或项目获得额外的拨款。

如第节所述最新发展-2023年7月私募我们预计2023年7月私募的第二批将于2024年4月2日完成。然而，关闭受到习惯关闭条件的约束，如果不满足这些条件，关闭可能不会发生或可能不会在时间内发生

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目前预期为。如果我们通过战略合作或与第三方的许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃宝贵的权利给我们的生物候选人或未来的收入来源，或者以对我们不利的条款授予许可。如果我们不能及时获得资金，我们可能会被要求进一步减少或缩减我们的业务，推迟或停止我们的一个或多个开发计划或任何生物候选的商业化，无法扩大我们的业务或以其他方式利用潜在的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，获得额外的资金将需要我们的管理层投入大量的时间和精力，可能会将他们的注意力从日常活动中转移出来，这可能会对我们的管理层监督我们的药物、生物候选药物或项目的发展产生不利影响。

如果我们无法在需要时以可接受的条件获得额外资金，我们可能被迫推迟或缩小我们的商业和销售活动的范围，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下以低于我们财务报表记录的金额清算资产，进一步削减计划运营或完全停止运营并结束我们的业务。其中任何一项都可能对我们的流动资金、财务状况和业务前景产生重大不利影响，因此，我们的股东可能无法从他们的投资中获得全部价值，或者可能没有获得任何价值。

我们不能向您保证，我们对战略选择的评估将导致任何特定的结果，以及与公司相关的已知不确定性 可能会对我们的业务和我们的股东造成不利影响。

2024年3月4日，我们宣布继续努力全面评估战略选择，包括考虑广泛的选择，其中包括潜在的融资/资本重组、出售、合并或其他战略交易。我们没有为完成战略审查进程设定最后期限或最终时间表，目前也没有就任何战略备选方案作出任何决定。无法保证这一进程的结果，包括这一进程是否会产生任何特定结果。任何潜在的交易可能取决于许多我们无法控制的因素，例如市场状况、行业趋势或可接受的条款。审查潜在战略选择的过程可能会耗时、分散注意力，并对我们的业务运营造成干扰。此外，鉴于战略替代方案的探索可能最终导致潜在的出售、合并或其他战略交易，任何有关我们未来运营或就业需求的不确定性可能会限制我们留住或聘用合格人员的能力，并可能导致高技能员工的计划外流失，并导致与我们有业务往来的经纪人、代理或客户的流失。我们最终可能会认定，任何交易都不符合我们股东的最佳利益。我们不打算就战略备选方案的审查发表进一步评论，直到我们确定披露是必要的或可取的。因此，对与我们审查战略选择相关的任何发展的猜测，以及与公司或其业务相关的任何可察觉到的不确定性，可能会导致我们的股票价格大幅波动。

如果我们不能实现重组预期的成本节约和效益，我们的业务前景和财务状况可能会受到不利影响。此外，重组可能会导致我们的业务中断。

重组带来的实际节省或收益可能低于预期或大幅低于预期。重组活动还可能导致失去连续性、积累知识和效率低下。此外，内部重组可能需要管理层和其他员工大量的时间和精力，这可能会转移人们对运营的注意力。此外，重组可能导致意外支出或负债和/或注销。如果重组未能实现部分或全部预期的成本节约和收益，我们的现金资源可能不会持续如预期的时间，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们已经确定了一些条件和事件，这些情况和事件令人非常怀疑我们是否有能力在需要时获得额外资本，以继续作为一家持续经营的企业。我们的独立注册会计师事务所在其关于我们的审计财务报表的报告中加入了一段说明，说明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力，该报表包括在本年度报告中。

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我们相信，我们是否有能力在必要时获得额外资本，以继续作为一家持续经营的企业，在本10-K表格年度报告的日期之前，仍存在很大的疑问。见附注1“重要会计政策的组织和汇总“于本年报表格10第8项所载的财务报表-K以获取有关我们评估的其他信息。我们尚未建立一个持续的收入来源，足以满足我们的运营和资本支出需求，并支付根据CVR协议可能到期和应付的任何潜在付款，以提供足够的确定性，使我们将继续作为一家持续经营的企业。从历史上看，该公司迄今主要通过合伙企业、从公开发行普通股和优先股获得的资金、私募股权证券、反向合并、从以前和目前的合作协议中收到的预付款和里程碑付款、债务融资机制以及来自政府机构和银行和过渡性贷款的资金来为其业务提供资金。该公司计划通过在公开发行中出售普通股和/或私募、债务融资或通过其他资本来源，包括与其他公司的合作或其他战略交易来解决这一问题，但不能保证这些计划将成功完成或根本不能完成。根据我们截至2023年12月31日的无限制现金和现金等价物(约1150万美元)，我们预计到2024年第二季度末，我们将能够为我们计划的运营费用和资本支出需求提供资金。如果我们能够完成第二次关闭，我们预计我们将能够为我们计划的运营费用和资本支出需求提供资金，直到2024年第四季度末。

如果我们无法在需要时以可接受的条件获得额外资金，我们可能被迫推迟或缩小我们的商业和销售活动的范围，延长与供应商的付款期限，在可能的情况下以低于我们财务报表记录的金额清算资产，进一步削减计划运营或完全停止运营并结束我们的业务。其中任何一项都可能对我们的流动资金、财务状况和业务前景产生重大不利影响，因此，我们的股东可能无法从他们的投资中获得全部价值，或者可能没有获得任何价值。

我们缺乏资本资源，以及我们得出的结论是我们可能无法继续作为一家持续经营的企业，这可能会对我们的股价和我们筹集新资本或与第三方建立关键合同关系的能力产生重大不利影响。

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根据CVR协议，我们有某些义务，如果我们不履行这些义务，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果以及我们普通股的价格和价值产生重大不利影响。

于2023年6月，吾等与K2 HealthVentures LLC(“K2HV”)订立CVR协议，以全面清偿及清偿吾等的未偿还担保债务，并终止吾等与K2HV之间现有债务融资安排下的所有其他债务，以换取总计2,750万美元的现金偿还，以及授予K2HV或有价值权利及向K2HV的关联持有人授予购买普通股的认股权证。该等或有价值权利要求在发生CVR协议中所述的若干事件或加速事件时向K2HV支付款项，而就该等事件应支付的款项最初上限为1,030万美元，如不偿还，则须按各种递增倍数计算。此外，根据CVR协议的条款，K2HV可将该等或有价值权利中的300万美元转换为最多408,267股我们的普通股(连同K2HV认股权证，但须受19.99%阻滞权的规限)。如果发生CVR协议中所述的控制权变更，我们需要额外支付250万美元。此外，关于CVR协议，本公司向K2HV发行了认股权证，以每股5.8785美元的行使价购买340,222股本公司普通股，期限为十年。根据CVR协议的条款，除若干有限的例外情况外，吾等不得产生额外债务，除非该等债务低于吾等根据CVR协议所承担的责任。除有限的例外情况外，本公司根据CVR协议所承担的义务以本公司的几乎所有资产(包括知识产权)作抵押。吾等未能按CVR协议支付到期款项可能会导致加速事件，如CVR协议所界定，根据CVR协议，吾等于选择K2HV时，根据CVR协议所承担的若干义务可能被视为加速及到期及全数支付。加速事件包括但不限于重大违反某些契约、启动破产程序、K2HV根据CVR协议持有的留置权减值，以及未能将我们普通股的股票在交易市场(包括某些场外交易(OTC)市场)上市超过两个工作日。根据CVR协议，我们在控制权发生某些变化时支付款项的义务优先于我们向普通股持有人支付和分配款项的义务。CVR协议下的任何加速金额可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响，增加我们筹集额外资本的需要，导致我们完全停止运营，并可能导致我们的普通股持有人无法获得其投资的价值或减少其投资价值。

我们可能无法保持对纳斯达克资本市场要求的合规性，这可能导致我们的普通股被摘牌。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外资本的能力以及投资者处置我们的普通股或获得准确的普通股市值报价的能力产生不利影响。

要继续在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，我们必须拥有至少3,500万美元的上市证券市值或至少250万美元的股东权益，并将每股价格至少维持在1美元。截至2023年12月31日，我们符合这些上市要求。如果我们无法继续遵守这些要求，我们的股票可能会被摘牌。如果我们的普通股最终被纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易公告牌或其他场外市场交易。任何此类替代方案都可能导致我们更难通过公开或非公开出售股权证券筹集额外资本，投资者更难处置我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。此外，不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

如先前所披露，并就本公司于2023年4月13日收到纳斯达克的欠缺及退市通知，本公司向纳斯达克聆讯小组(“小组”)提交了一份计划，以按需要恢复遵守收购价格及股东权益要求，以继续在纳斯达克资本市场上市。小组于2023年5月8日批准该公司延期，以在2023年8月28日之前恢复遵守这两项要求，但须满足某些条件。于2023年8月28日，吾等收到纳斯达克的通知函，通知吾等已重新遵守上市规则第5550(A)(2)条所载的投标价格要求。然而，根据我们于2023年8月2日收到的纳斯达克通知的条款，我们必须接受从2023年8月2日开始的一年强制性监控期，以了解我们满足市场需求的能力

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上市证券标准(或替代上市标准)的价值。我们目前符合股本标准，因为我们目前的股东权益超过250万美元。如果在这一年的监管期内，纳斯达克工作人员再次发现我们不符合上市证券市值标准(或替代继续上市标准)，纳斯达克工作人员将出具不带任何宽限期的退市决定函。然后，我们将有机会根据适用的纳斯达克规则做出回应并向委员会提交报告，随后，如果我们的努力不成功，我们的证券将从纳斯达克退市。由于这些原因或任何其他原因而退市可能会对我们筹集资金的能力产生重大影响，对我们的业务和我们普通股的价格产生不利影响。

反向股票拆分对我们普通股市场价格的最终影响不能有任何确定性的预测，而且由于反向股票拆分，我们普通股的股票可能已经经历了流动性下降。

2023年8月11日，公司实施了15股1股的反向股票拆分(简称反向股票拆分)。我们普通股的流动性可能受到不利影响，并可能继续受到反向股票拆分的不利影响，因为反向股票拆分后我们普通股的流通股数量减少，特别是如果我们普通股的市场价格在反向股票拆分后没有从最近的下跌中增加的话。由于反向股票拆分后流通股数量减少，我们普通股的市场也可能变得更加波动，这可能导致我们普通股的交易减少和做市商数量减少。反向股票拆分也增加了持有不到100股普通股的“零头”股东的数量。买入或卖出少于100股普通股(一笔“零头”交易)可能会导致通过某些经纪商，特别是“全方位服务”经纪商的交易成本逐步上升。因此，那些在反向股票拆分后拥有不到100股普通股的股东，如果出售他们的普通股，可能会被要求支付更高的交易成本。

我们不能保证我们的股价会吸引新的投资者，包括机构投资者。此外，不能保证我们普通股的市场价格将满足这些投资者的投资要求。我们普通股的交易流动性可能不会改善。

除2023年第一季度外，我们自成立以来一直出现亏损，可用于评估我们业务的运营历史有限，并预计在可预见的未来我们将继续遭受重大亏损。

我们是一家临床开发阶段的生物制药公司，运营历史有限。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化生物候选。自2009年以来，我们每年都出现净亏损，不包括2023年第一季度。截至2023年12月31日的财年，普通股股东的净亏损为810万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.529亿美元。

我们投入了几乎所有的财政资源来识别、获取和开发我们的生物候选生物，包括进行临床试验，并为我们的运营提供一般和行政支持。到目前为止，我们主要通过出售股权证券、债务融资和合作来为我们的业务提供资金。我们未来净亏损的数额将部分取决于我们未来支出的比率，以及我们通过股权或债务融资、战略合作或赠款获得资金的能力。生物制药产品开发是一项投机性很强的工作，涉及很大程度的风险。在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。

如果未能根据修订后的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节维持有效的内部控制，可能会对我们的股票价格产生实质性的不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案第404条和美国证券交易委员会的相关规章制度要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为此类标准会不时被修改、补充或修改，我们可能无法确保我们能够持续地得出结论，我们拥有有效的内部控制。

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的相关规章制度对财务报告进行控制。如果我们不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，投资者对我们财务报告的可靠性的信心可能会受到不利影响，这可能会对我们的股票价格产生重大不利影响。

我们从来没有从产品销售中获得任何收入，也可能永远不会从商业化候选产品的销售中盈利。

我们没有获准商业化的产品，也从未产生过任何收入。我们创造收入和实现盈利的能力取决于我们单独或与战略合作伙伴成功完成一个或多个生物候选生物的开发并获得必要的监管和营销批准的能力。在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于我们在许多领域的成功，包括但不限于：

即使我们开发的一种或多种生物候选药物被批准用于商业销售，我们预计与推出任何批准的生物候选药物并将其商业化相关的成本也会很高。我们还必须进一步开发或获得制造能力，或者继续与CMO签订合同，以便继续开发我们的生物候选产品并实现潜在的商业化。例如，如果我们生产生物产品的成本在商业上不可行，那么我们将需要以商业上可行的方式开发或采购我们的药物产品，以成功地将任何未来批准的产品商业化。此外，如果我们不能从销售任何经批准的产品中获得收入，我们可能永远不会盈利。

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资本和运营费用需求，如果持有此类资金的金融机构倒闭，这些需求可能会受到不利影响。

我们在存款账户中持有一部分现金和现金等价物，用于满足我们的营运资金和运营费用需求。这些账户中的余额超过了联邦存款保险公司25万美元的标准存款保险限额。如果我们持有此类资金的金融机构倒闭或在金融或信贷市场面临重大不利条件，我们可能面临损失全部或部分此类未投保资金的风险，或延迟获取全部或部分此类未投保资金。任何损失或缺乏

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获得这些资金可能会对我们的短期流动性和履行运营费用义务的能力产生不利影响。

对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)的解释或应用的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们编制合并财务报表以符合美国公认会计准则。这些原则受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和其他各种监管和会计机构的解释。对这些原则的解释或应用的改变可能会对我们报告的业绩产生重大影响，甚至可能影响我们对在宣布变化之前完成的交易的报告。此外，当我们被要求采用新的会计准则时，我们对某些项目的会计方法可能会发生变化，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间波动，并使我们的财务业绩更难与以前的时期进行比较。

通货膨胀可能会大幅增加我们的成本，从而对我们产生不利影响。

最近，整个美国经济的通货膨胀率都在上升。通货膨胀会大幅增加临床试验和研究的成本、我们候选产品的开发、管理和其他业务成本，从而对我们产生不利影响。我们可能会经历劳动力价格和其他做生意的成本的大幅上涨。在通货膨胀的环境下，成本增长可能会大大超出我们的预期，导致我们比预期更快地使用现金和其他流动资产。如果发生这种情况，我们可能需要筹集额外的资本来为我们的运营提供资金，这些资金可能无法获得足够的金额或合理的条款，如果有的话，可能会比预期更早。

政治不确定性可能会对我们的经营业绩和经营结果产生不利影响。

普遍的政治不确定性可能会对我们的经营业绩和经营结果产生不利影响。特别是，美国继续经历给全球金融和经济市场带来不确定性的重大政治事件，特别是在即将举行总统选举的情况下。目前尚不清楚美国新政府将采取哪些行动，如果实施，这些行动将如何影响美国的生物制药行业。美国新政府采取的任何行动都可能对美国经济以及我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

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与生物学考生发展相关的风险

制造困难、中断或延误可能会限制我们生物候选药物的供应，并对我们的临床试验产生不利影响。

我们目前拥有一家cGMP制造工厂，我们已经开发出制造用于临床试验的生物候选药物的能力。我们可能无法制造生物候选产品，或者在支持生物候选产品的制造需求方面可能存在重大的技术或后勤挑战。我们也可能不遵守cGMP的要求和标准，这将要求我们不使用制造设施来进行临床试验供应。

我们计划部分依赖第三方合同制造商，他们的责任将包括从第三方供应商那里购买必要的材料，为我们的临床试验生产我们的生物候选材料，并支持未来的监管批准。我们预计，用于生产我们的生物候选材料的一些原材料的供应商数量有限，我们可能无法找到替代供应商，以防止我们临床试验的生物候选材料的生产可能中断，如果获得批准，最终将用于商业销售。

尽管我们通常不会期望开始除非我们相信我们有足够的生物候选者来完成试验，否则在生物候选者供应方面的任何重大延迟或中断，或生产生物候选者所使用的原材料或其他材料成分，都可能推迟我们的临床试验的完成以及监管部门批准我们的生物候选者的潜在时间，这将对我们的业务和运营结果造成重大损害。我们还没有足够的信息来可靠地估计

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我们生物候选产品的商业生产成本和我们目前生产药物产品的成本可能在商业上是不可行的，而生产我们生物候选产品的实际成本可能会对我们生物候选产品的商业可行性产生重大和不利的影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

此外，作为一家拥有一家制造设施的生物候选制造商，我们面临以下额外风险：

这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、我们的生物候选药物的上市批准(如果有的话)或我们的生物候选药物的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，我们依赖第三方对我们的生物候选进行释放测试，然后再交付到参与我们临床试验的临床地点。如果这些测试没有适当地进行，测试数据不可靠，参与我们临床试验的受试者或使用我们的产品接受治疗的患者(如果未来任何患者获得批准)可能面临严重损害的风险，这可能导致产品责任诉讼。

临床试验成本高昂、耗时长且存在内在风险，我们可能无法证明其安全性和有效性令相关监管机构满意，并且可能永远无法获得监管部门的批准，也可能无法成功地将我们的某些或任何生物候选药物商业化。

临床开发是昂贵的，耗时的，并涉及重大风险。我们不能保证任何临床试验将按计划进行或按时完成（如果有的话）。一项或多项临床试验失败，

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发生在任何发展阶段。可能妨碍成功或及时完成临床开发的事件包括但不限于：

国会最近还修改了FDCA，要求第三阶段临床试验或支持新药上市授权的其他“关键研究”的赞助商，为此类临床试验设计和提交多样性行动计划。行动计划必须描述招生的适当多样性目标，以及这些目标的理由和赞助商将如何实现这些目标的描述。尽管我们的候选产品都没有达到临床开发的第三阶段，但我们必须在将第三阶段试验或关键研究方案提交给FDA审查之前向FDA提交多样性行动计划，除非我们能够获得对多样性行动计划的部分或全部要求的豁免。目前尚不清楚多样性行动计划如何影响我们候选产品未来第三阶段试验的规划和时间安排，也不清楚FDA将在此类计划中预期哪些具体信息。然而，如果FDA反对我们为我们的候选产品未来进行的任何第三阶段试验提出的多样性行动计划，那么此类试验的启动可能会被推迟，并且我们可能在试图满足任何已批准的多样性行动计划的要求时遇到招募多样化患者群体的困难。

任何无法成功完成临床开发并获得监管机构对我们一个或多个生物候选对象的批准，都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外，如果我们对我们的生物候选进行生产或配方更改，我们可能需要进行额外的非临床

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研究和/或临床试验表明，从这种新配方获得的结果与以前的结果一致。临床试验延迟还可能缩短我们的生物候选药物获得专利保护的任何期限，并可能允许竞争对手在我们之前开发产品并将其推向市场，这可能会削弱我们成功将我们的生物候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的生物候选药物被拒绝上市批准，这将对我们的业务造成实质性损害。FDA可能不同意我们的临床试验设计和我们对临床试验数据的解释，或者即使在审查和评论了我们的临床试验设计后，也可能改变批准要求。例如，FDA在2023年1月发布了关于“最佳项目”的指导意见，该项目旨在改革肿瘤学药物开发中的剂量选择，目标是优化早期剂量发现试验的设计。如果FDA不相信我们已经充分证明了我们为生物候选选择的剂量不仅使该候选生物的疗效最大化，而且使其安全性和耐受性最大化，我们启动新研究的能力可能会被推迟，我们的成本可能会增加。即使我们进行了额外的研究或生成了所要求的额外信息，FDA也可能不同意我们已经满足了该机构的要求，所有这些都会导致我们的计划出现重大延误和费用。

我们正在采取的发现和开发下一代免疫毒素疗法的方法，也就是通常所说的ETB，是未经证实的，可能永远不会产生适销对路的产品。

形成我们努力发现和开发生物候选的基础的科学发现是相对较新的。到目前为止，我们和任何其他公司都没有获得监管部门对使用ETBS销售产品的批准。支持基于这些发现开发药物的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。我们成功开发ETB治疗产品将需要解决一系列问题，包括识别合适的受体靶标、筛选和选择有效且安全的ETB生物候选对象、开发商业上可行的制造工艺、成功完成所有必需的临床前研究和临床试验、成功实施从临床开发到上市后期间监管机构可能要求的所有其他要求、确保ETB产品在任何可能商业化的地区进行知识产权保护，以及在竞争产品中成功地将ETB产品商业化。此外，我们开发的任何生物候选可能无法在患者身上展示实验室和临床前测试中归因于他们的生物学或药理学特性，并且它们可能以不可预见的、无效的甚至有害的方式与人类生物系统相互作用。如果我们不能基于这一科学方法成功地开发一个或多个候选生物并将其商业化，我们可能无法盈利，我们普通股的价值可能会下降。

此外，我们专注于开发生物候选药物的ETB技术，而不是用于药物开发的多种更成熟的技术，这增加了与我们业务相关的风险。如果我们不能成功地使用ETB技术开发经批准的产品，我们可能无法确定并成功实施替代产品开发战略。此外，其他寻求类似免疫毒素技术的公司的工作可能会遇到挫折和困难，监管机构和投资者可能会将这些归因于我们的生物候选者，无论合适与否。

我们在很大程度上依赖于我们的生物学候选人的成功，其中最先进的是处于临床开发的早期阶段。我们的ETB治疗生物学候选者基于一种相对较新的技术，这使得很难预测开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。到目前为止，我们的一些生物候选已经在临床前环境中产生了结果，我们不能保证我们将为任何生物候选生成足够在我们计划的适应症中获得监管批准的额外的非临床和临床数据，这将是它们可以商业化之前所需的。到目前为止，还没有ETB的产品被批准在美国或其他地方上市。

到目前为止，我们基于我们的ETB治疗平台和确定我们最初的靶向疾病适应症，将我们的研究和开发努力集中在有限数量的生物候选上。我们已经投入了几乎所有的努力和财政资源来确定、收购和发展我们的生物候选组合。我们未来的成功取决于我们成功地进一步发展的能力，获得监管部门的批准，

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并将一个或多个生物候选进行商业化。我们目前没有任何产品的销售收入，我们可能永远无法开发或商业化生物候选。我们的ETB候选MT-6402目前正在对PD-L1表达肿瘤的复发/难治患者进行I期研究，该研究于2021年第三季度开始给患者剂量。尽管活动的早期信号，但在FDA的部分临床暂停于2023年5月31日解除后，在重新启动MT-0169阶段1研究后，我们无法达到我们的登记目标。由于不能达到我们的登记目标，我们决定停止对复发和/或难治性多发性骨髓瘤的临床研究，并寻求替代CD38+血液系统恶性肿瘤。我们对这项研究的登记受阻于之前对MT-0169施加的临床暂停，以及竞争临床试验的影响。我们目前正在谈判一项IST，并预计在2024年年中启动针对CD38+白血病的MT-0169的I期研究，剂量水平为5和10微克/公斤。不能保证我们会成功地谈判一项IST，并启动一项针对MT-0169的CD38+白血病的1期研究。我们的ETB候选MT-8421在2023年第四季度的I期研究中给第一名患者服用了药物。不能保证我们在开发生物候选生物的过程中不会遇到问题或延误，也不能保证这些问题或延误不会导致意想不到的成本，也不能保证任何这样的开发问题都能得到解决。此外，到目前为止，我们并不是所有的临床和临床前数据都经过了验证，我们无法知道验证后我们的临床试验数据是否完整和一致。不能保证我们为我们计划的适应症中的生物候选开发的数据将足以获得监管部门的批准。

我们的ETB生物学候选者中没有一人进入我们建议的适应症的关键临床试验，任何这样的临床试验可能需要数年时间才能启动和完成，如果有的话。在我们获得FDA或类似的外国监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何生物候选产品，而且我们可能永远不会获得任何生物候选产品的监管批准。我们不能确定我们的任何生物候选者将在临床试验中成功或获得监管部门的批准。此外，我们的生物候选可能不会获得监管部门的批准，即使他们在临床试验中取得了成功。如果我们的生物候选没有获得监管部门的批准，我们可能无法继续运营。

此外，FDA和类似的外国监管机构在ETB产品方面的经验相对有限。没有监管机构批准包括我们在内的任何个人或实体营销或商业化ETB候选产品，这可能会增加我们生物候选产品监管审批过程的复杂性、不确定性和长度。如果我们的ETB候选产品不能证明是安全、有效或在商业上可行的，我们的生物候选管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

FDA、EMA和其他监管机构的临床试验和制造要求，以及这些监管机构用来确定生物候选的安全性和有效性的标准，因生物候选的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。与其他更知名或更广泛研究的生物候选产品相比，ETB产品候选产品等新生物候选产品的监管审批过程可能更昂贵，耗时更长。很难确定我们的生物候选需要多长时间或多少成本才能在美国、欧盟或其他地方获得监管部门的批准，也很难确定我们的生物候选需要多长时间才能商业化，即使批准上市也是如此。EMA和其他监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然，可能需要不同或更多的临床前研究和临床试验来支持每个司法管辖区的监管批准。推迟或未能获得将生物候选药物推向市场所需的监管批准或获得监管批准的意外成本可能会降低我们产生足够产品收入的能力，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到损害。

政府机构应对新冠肺炎疫情的调整可能会继续对新营销申请的审查和批准时间表产生影响。例如，FDA在2022年7月宣布，该机构将继续使用对新冠肺炎大流行头两年期间开发的设施和其他替代方法的远程监管评估，以补充其面对面检查计划。随后，国会通过对FDCA的修正案，批准了FDA对远程设施评估的方法，作为2023年综合拨款法案的一部分。

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我们之前遇到过招募患者的困难，无法完成我们某些临床试验的患者登记，这导致了我们的一种生物候选药物的临床试验终止。在未来，我们可能会继续经历这些困难，因为患有我们的生物候选正在研究的疾病的患者数量有限，这可能会推迟或阻止我们的生物候选的临床试验。

确定和招募患者参与我们ETB生物候选的临床试验对我们的成功至关重要。我们临床试验的时间在一定程度上取决于我们招募患者参加生物候选临床试验的速度，如果我们在招募过程中遇到困难，特别是由于公共卫生突发事件或流行病、自然灾害、恐怖或战争行为、人员短缺或其他原因，我们可能会遇到临床试验的延迟。例如，尽管早期有活动迹象，但在FDA于2023年5月31日解除部分临床暂停后，重新启动了针对复发和/或难治性多发性骨髓瘤的MT-0169阶段1研究后，我们未能达到我们的登记目标。2023年8月批准了两种治疗复发性和/或难治性多发性骨髓瘤的新疗法，这增加了MT-0169复发性和/或难治性多发性骨髓瘤第一阶段研究的登记挑战。因此，我们决定终止复发和/或难治性多发性骨髓瘤的1期研究，并寻求CD38+的替代血液系统恶性肿瘤。

我们正在进行和计划中的其他临床试验的资格标准可能会进一步限制可用的合格试验参与者，因为我们要求患者具有我们可以测量或符合标准的特定特征，以确保他们的条件适合纳入我们的临床试验。我们可能无法识别、招募和招募足够数量的患者来及时完成我们的临床试验，原因是正在研究的生物候选的已知风险和好处、竞争疗法和临床试验的可用性和有效性，以及医生参与我们计划的临床试验的意愿。如果患者出于任何原因不愿参加我们的临床试验，进行试验和获得监管部门批准我们的生物候选的时间可能会推迟。

我们的生物候选药物的任何临床试验的完成或终止的任何延迟，已经并可能继续损害我们生物候选药物的商业前景，并延迟或阻止或继续延迟或阻止我们从任何这些生物候选药物获得产品收入的能力。此外，完成临床试验的任何延误已经并可能继续增加我们的总体成本，损害生物候选开发，并危及我们获得相对于我们当前计划的监管批准的能力。这些事件中的任何一种都已经并可能继续严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的生物候选可能会导致不良副作用或具有其他特性，可能会推迟或阻止其监管批准，限制已批准标签的商业可行性，或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。

正如之前披露的那样，MT-0169的临床搁置最近被解除。我们的生物候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或终止临床试验，或导致限制性标签或推迟监管批准。此外，我们的ETB候选产品只在有限的几个科目中进行了研究。根据与同类免疫毒素或ETB的观察，被认为是MT-6402重要或潜在风险的不良反应包括但不限于CRS、输液相关反应(IRR)、免疫相关不良反应、肝毒性、急性肾损伤、血液毒性、凝血和临床化学毒性、CLS、生殖风险和心血管毒性。MT-0169的重要或潜在风险和不良反应包括但不限于CRS、骨骼肌和心脏损伤、CLS、IRR、血栓性微血管病(TMA)伴肾小球内皮细胞肿胀/损伤以及感染风险增加。

除了已知的与MT-6402相关的副作用外，持续的临床试验可能会发现副作用或不良反应、以前未知的副作用或更严重的副作用的发生率更高，这些都可能导致我们的临床计划延迟，包括MT-8421，或我们的试验中断。尽管MT-0169的临床暂停最近于2023年5月31日解除，但监管部门可能会因一系列因素而再次暂停或终止临床试验，其中包括未能根据监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致引用的缺陷，或实施临床暂停、研究对象安全性

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担忧、不良反应或事件、包括死亡在内的严重不良事件、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行动的变化。不良副作用的发生可能危及或排除我们为一种或多种适应症开发、获得或维持营销批准或成功商业化、营销和销售我们的任何或所有候选产品的能力。不能保证我们目前和其他适应症的生物候选者正在进行的临床试验中不会发现额外或更严重的副作用。不能保证使用MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们的任何其他生物候选药物治疗的其他患者不会出现CLS或其他严重副作用，也不能保证FDA、EMA或其他司法管辖区的类似监管机构不会对我们当前或未来的临床试验施加额外的临床搁置，这可能会推迟或阻止我们获得任何或所有ETB候选产品的监管批准。

即使未来获得批准，MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们的任何其他生物候选产品也可能带有盒装警告或其他警告和预防措施。我们的任何生物候选药物的不良副作用和负面结果可能会对我们的生物候选药物的发展和批准其建议的适应症的潜力产生负面影响。

此外，即使我们的一个或多个生物候选产品获得上市批准，如果我们或其他人后来发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致潜在的重大负面后果，包括但不限于：

这些事件中的任何一种都可能阻止我们实现或保持市场对生物候选药物的接受，即使获得批准，也可能严重损害我们的业务、运营结果和前景。

我们的ETB疗法是一种新颖的负面舆论，加强基于ETB疗法的监管审查可能会损害公众对我们生物候选药物安全性的看法，并对我们开展业务或获得监管机构批准我们的生物候选药物的能力产生不利影响。

ETB疗法仍然是一项新技术，到目前为止还没有ETB疗法产品在美国或世界其他地方获得批准。公众的认知可能会受到ETB疗法不安全的说法的影响，ETB疗法可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，我们的成功将取决于专门治疗我们的生物候选人所针对的疾病的医生，他们开出的治疗方案涉及使用我们批准的一个或多个生物候选药物来替代或补充他们可能熟悉的现有治疗方法，以及可能获得更多临床数据的治疗方法。关于ETB生物候选的更严格的政府法规或负面舆论可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响，并可能延迟或损害我们生物候选的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。我们竞争对手产品的ETB临床试验中的严重不良事件，即使最终不能归因于相关的生物候选对象，以及由此产生的宣传，

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这可能会导致政府监管力度加大、公众的负面看法、对我们的生物候选产品的测试或批准可能出现监管延误、对已获批准的生物候选产品提出更严格的标签要求，以及对此类生物候选产品的需求减少。

产品开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期临床前研究和临床试验的结果可能不能预测未来的临床试验结果。

我们目前没有批准销售的产品，我们不能保证我们永远都会有适销对路的产品。临床测试费用高昂，通常需要数年时间才能完成，结果本身也不确定。例如，我们依赖非人类灵长类动物(“NHP”)的可用性来进行某些临床前研究，这些研究要求我们在提交IND和启动临床开发之前完成。目前，可用于药物开发的NHP在全球范围内短缺。这导致为我们的临床前研究获得NHP的成本急剧增加，如果短缺持续下去，也可能导致我们的开发时间表延迟。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生。临床试验可能会产生否定或不确定的结果，我们或任何当前或未来的合作伙伴可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或临床前研究。我们将被要求通过良好控制的临床试验以大量证据证明我们的生物候选药物在不同人群中使用是安全和有效的，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。我们生物候选药物的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测更大的后期对照临床试验的结果。在早期临床试验中显示出有希望的结果的生物候选在随后的临床试验中仍可能遭受重大挫折或失败。到目前为止，我们的临床试验是在有限数量的临床试验地点的少数受试者上进行的，适应症数量有限。我们将不得不在我们建议的适应症中进行更大规模的、受控良好的试验，以验证迄今获得的结果，并支持任何监管提交的进一步临床开发。生物制药行业的一些公司在高级临床试验中遭受了重大挫折或失败，原因是缺乏疗效或不良安全性，尽管在较早的较小规模的临床试验中取得了良好的结果。特别是，没有基于ETB的候选产品在任何司法管辖区获得批准或商业化，我们的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的成功。

我们不时地发布或报告临床试验的中期或初步数据。我们可能进行的临床试验的中期或初步数据可能不能指示试验的最终结果，并且可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。临时数据或初步数据仍须遵守审计和核查程序，这可能会导致最终数据与临时数据或初步数据有很大不同。因此，在获得最终数据之前，应谨慎看待中期或初步数据。

在一些情况下，由于许多因素，同一生物候选的不同临床试验之间的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、给药方案和其他试验方案的差异和遵守以及临床试验参与者的退学率。因此，我们不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得市场批准将我们的生物候选药物推向市场。

我们可能会使用我们的财力和人力资源来追求特定的研究项目或生物候选项目，而不是利用可能更有利可图或成功可能性更大的项目或生物候选项目。

由于我们的财力和人力资源有限，我们可能会放弃或推迟对某些项目或生物候选人或其他后来被证明具有更大商业潜力的迹象的机会的追求。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或更有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发项目以及特定适应症的未来生物候选项目上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。我们还可能签订额外的战略合作协议，以开发和商业化我们的一些项目和潜在的生物候选项目，以适应潜在的巨大商业市场。如果我们不准确地评估商业潜力或

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对于特定生物候选的目标市场，我们可能会通过战略合作、许可或其他特许权使用费安排向该生物候选放弃有价值的权利，在保留该生物候选的独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下。我们可能会将内部资源分配给某个治疗领域的生物候选者，在该领域中，达成合作安排会更有利，或者我们可能会与第三方签订供应协议，但维持成本可能会很高。

我们可能面临潜在的产品责任，如果对我们提出的索赔成功，我们可能会招致大量的责任和成本。如果使用或误用我们的生物候选对象损害了研究对象，或者被认为损害了研究对象，即使这种损害与我们的生物候选对象无关，我们也可能受到代价高昂且具有破坏性的产品责任索赔。如果我们无法获得足够的保险，或被要求支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的责任，重大责任索赔可能会对我们的财务状况产生不利影响。

在临床试验中使用或滥用我们的生物候选产品，以及销售我们可能获得营销批准的任何产品，都会使我们面临潜在的产品责任索赔风险。消费者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的生物候选产品和经批准的产品(如果有)的人可能会对我们提出产品责任索赔。我们的生物候选者有可能诱发AEs。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。

我们的一些ETB候选产品在临床试验中显示出会引发不良事件。被认为是MT-6402重要或潜在风险的不良事件包括但不限于CRS、IRR、免疫相关不良反应、肝毒性、急性肾脏损伤、血液毒性、凝血和临床化学毒性、CLS、生殖风险和心血管毒性。MT-0169的重要或潜在风险包括但不限于CRS、骨骼肌和心脏损伤、CLS、IRR、TMA伴肾小球内皮细胞肿胀/损伤和感染风险增加。

我们未来的生物候选者可能会引发类似或更严重的不良事件。我们的生物学候选对象所针对的疾病的患者可能已经处于严重或晚期疾病，并且既有已知的也有未知的重大先前存在的和潜在威胁生命的健康风险。在治疗过程中，受试者可能会遭受不良事件，包括死亡，原因可能与我们的生物候选人有关。这类事件可能会使我们面临代价高昂的诉讼，要求我们向受伤的主体支付大量资金，推迟、负面影响或终止我们获得或维持监管部门批准营销我们产品的机会，或者要求我们暂停或放弃我们的商业化努力。即使在不良事件与我们的生物候选者无关的情况下，对该情况的调查也可能是耗时的或不确定的。这些调查可能会再次推迟我们的监管批准过程或影响，并限制我们的生物候选人获得或维护的监管批准的类型。由于这些因素，产品责任索赔即使成功辩护，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

虽然我们有一份索赔产品责任保险，承保我们在美国的临床试验，每次发生最高可达700万美元，总限额为700万美元，并承保美国以外的临床试验，但我们的保险可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。我们还可能被要求增加我们计划启动的高级临床试验的产品责任保险范围。如果我们的任何生物候选产品获得市场批准，我们将需要扩大我们的保险覆盖范围，以包括商业产品的销售。我们没有办法知道，如果我们需要的话，我们是否能够继续获得产品责任保险并扩大保险范围，以足够的金额保护我们免受责任损失，或者以可接受的条款，或者根本不能。我们可能没有足够的资源来支付因被排除在我们的保险范围之外或超出我们的保险范围的索赔而产生的任何责任。如果我们根据与第三方的协议向第三方提供赔偿，这些第三方也有可能承担责任并根据此类赔偿提出索赔。个人可以向我们提出产品责任索赔，声称我们的生物候选之一导致或声称造成了伤害，或被发现不适合消费者使用。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任和违反保修的指控。索赔

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根据州消费者保护法，也可以断言。对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否具有可取之处，都可能导致：

产品责任索赔可能会使我们面临上述风险和其他风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

生物制品带有独特的风险和不确定性，这可能会对未来的运营结果产生负面影响。

生物制品的成功发现、开发、制造和销售是一个漫长、昂贵和不确定的过程。生物制品存在独特的风险和不确定性。例如，获得和供应必要的生物材料，如细胞系，可能受到限制，政府条例限制获得和管理这类材料的运输和使用。此外，生物制品的开发、制造和销售受到的监管往往比适用于其他医药产品的监管更为复杂和广泛。生产生物制品，特别是大批量生产，往往很复杂，可能需要使用创新技术。这种制造还需要为此目的专门设计和验证的设施，以及复杂的质量保证和质量控制程序。生物制品的制造成本往往也很高，因为生产投入来自活的动植物材料，而且一些生物制品不能合成。如果不能成功地发现、开发、制造和销售我们的生物候选产品，将对我们的业务和未来的运营结果产生不利影响。

我们的国际活动，包括之前在国外开展的临床试验，使我们面临各种风险，任何数量的风险都可能损害我们的业务。

我们面临着跨国经营的固有风险，部分原因是我们的临床试验，其中一些以前在国外开放，未来可能在国外开放，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。除汇率波动外，这些风险还包括：经济衰退、战争和恐怖行为、流行病、当地法律的变化或解释、不同的数据保护要求、政府政策或法规；对资金流入或流出的限制；不同的税收制度；以及政府保护主义。上述一个或多个因素可能会损害我们当前或未来的运营，从而损害我们的整体业务。

外币汇率的波动可能会导致我们报告的财务业绩发生变化。

我们发生了，将来也可能再次发生以外国货币计价的巨额费用，特别是与我们的临床试验地点有关的费用，其中几个地点位于不同的国家

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美国。这些临床试验网站以网站的当地货币向我们开具发票。如果我们在国际上扩张，我们对汇率风险的敞口将会增加。我们管理外汇敞口的方式不会消除外汇汇率变化的影响。因此，这些外币与美元之间的汇率变化将影响我们的收入和支出，并可能导致任何特定报告期的汇兑损失。每当我们使用美元以外的货币进行购买或销售交易时，我们都会招致货币交易风险，特别是在我们购买用品的安排或与美国以外合作伙伴的许可和合作协议中。我们不对我们的应付账款进行外币和对冲安排，因此，外币波动可能会对我们的收益产生不利影响。我们可能决定通过对冲我们的主要外币风险敞口来管理这一风险，主要是通过衍生品合约。即使我们决定进行这种套期保值交易，我们也不能确定这种套期保值是否有效，或者这种套期保值的成本不会超过它们的收益。鉴于汇率的波动性，我们不能保证我们将能够有效地管理我们的货币交易风险，或者货币汇率的任何波动不会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务活动可能受《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂和反腐败法律的约束。

我们已经在国际地点进行了研究，未来可能会在美国以外的国家发起研究。我们的业务活动可能受到《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区类似的反贿赂或反腐败法律、法规或规则的约束。《反海外腐败法》一般禁止向非美国政府官员提供、承诺、给予或授权他人直接或间接给予任何有价值的东西，以影响官方行动或以其他方式获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求上市公司制作和保存准确和公平地反映公司交易的账簿和记录，并制定和维持适当的内部会计控制制度。我们的业务受到严格监管，因此涉及与包括非美国政府官员在内的公职人员的重大互动。此外，在许多其他国家，开药的医疗保健提供者受雇于其政府，而药品的购买者是政府实体；因此，我们与这些处方者和购买者的交易受到《反海外腐败法》的监管。最近，美国证券交易委员会和司法部增加了针对生物技术和制药公司的《反海外腐败法》执法活动。我们的所有员工、代理或承包商或我们附属公司的所有员工、代理或承包商是否都会遵守所有适用的法律和法规并不确定，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工进行罚款、刑事制裁、关闭我们的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动、实施合规计划以及禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

与我们的生物候选人的监管批准和其他法律合规事项相关的风险

FDA为我们的生物候选药物指定的潜在突破性疗法可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加我们的生物候选药物获得上市批准的可能性。

我们可能会寻求FDA对我们的一个或多个生物候选药物进行突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种生物制品，其目的是单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，初步临床证据表明，该生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的生物制品，FDA和临床试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的生物产品也有资格获得加速批准。

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指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此，即使我们相信我们的生物候选之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据常规或其他加速FDA程序考虑批准的生物制剂相比，收到针对生物候选药物的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们的一个或多个生物候选药物符合条件并被指定为突破性疗法，FDA稍后可能会决定该生物制品不再符合指定条件，该指定可能被撤销。

MT-6402已获得FDA的快速通道指定，因此我们可能会在未来为我们的一个或多个其他候选生物寻求快速通道指定。即使我们未来申请快速通道指定，我们也可能不会收到这样的指定，即使我们收到了，这样的指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，而且，这样的指定可能会被FDA撤回。

如果生物候选用于治疗严重疾病，并且非临床或临床数据显示有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，产品赞助商可以向FDA申请FDA快速通道指定。如果我们为生物候选者寻求快速通道指定，我们可能得不到FDA的批准。然而，即使我们获得了Fast Track认证，Fast Track认证也不能确保我们将获得营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管审查或批准过程。此外，如果我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，FDA可能会撤销该指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。2021年11月，MT-6402获得快速通道指定，用于治疗表达PD-L1的晚期非小细胞肺癌患者。

即使我们的产品获得了监管部门的批准，我们仍将受到持续的监管要求的约束。遵守持续的法规要求可能会给我们带来巨大的额外费用，而任何未能保持此类合规的行为都可能使我们受到惩罚，并导致我们的业务受到影响。

如果我们的任何生物候选获得批准，我们将遵守有关制造、标签、包装、储存、广告、促销、采样、记录保存、进行上市后临床试验和提交安全性、有效性和其他批准后信息的持续法规要求，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。

制造商和制造商的工厂必须持续遵守FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP规定和相应的外国监管制造要求。因此，我们和我们的CMO将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何BLA或其他营销授权申请中做出的承诺的遵守情况。

我们为我们的生物候选药物获得的任何监管批准可能会受到生物候选药物上市的批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括第四阶段临床试验，以及监测生物候选药物的安全性和有效性的监测。此外，如果FDA、EMA或类似的外国监管机构批准我们的任何生物候选产品，产品的制造过程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。任何解决药物安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟，或者增加确保合规的成本。如果我们最初对生物候选药物的上市批准是通过加速审批途径获得的，我们可能需要进行成功的上市后临床试验，以确认我们产品的临床益处。上市后临床试验不成功或未能完成此类试验可能导致撤回上市批准。

我们还必须遵守有关我们希望获得上市批准的任何生物候选产品的广告和促销要求。关于处方生物制品的宣传信息是

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受各种法律和法规的限制，并且必须与产品批准的标签中的信息一致。如果我们不能遵守审批后的监管要求，我们可能会被监管机构撤回对我们任何产品的营销批准，我们营销任何未来产品的能力可能会受到限制，这可能会对我们实现或维持盈利的能力产生不利影响。因此，遵守审批后法规的成本可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

此外，如果后来发现产品存在以前未知的问题，例如意外的严重程度或频率的不良事件，或生产该产品的工厂出现问题，或未能遵守适用的法规要求，则可能会导致各种风险。例如，除其他事项外，监管机构或执法当局可以：

政府对涉嫌违法的任何调查都需要我们花费大量的时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。任何不遵守现行法规要求的行为都可能对我们开发和商业化产品的能力产生重大不利影响，我们的价值和经营业绩也将受到不利影响。此外，监管机构的政策(如FDA或EMA的政策)可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们的生物候选人的监管批准。例如，2023年4月，欧盟委员会发布了一项提案，修改和取代现有的一般药品立法。如果按照目前的提议通过和实施，这些修订将极大地改变欧盟药物开发和审批的几个方面。

如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们以其他方式无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

如果我们的生物候选药物获得批准，我们的商业成功将取决于我们的生物候选药物在医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员中获得显著的市场接受度。

即使我们获得了监管机构对我们的生物候选产品的批准，批准的产品仍可能无法在医生、第三方付款人、患者和医学界其他成员中获得足够的市场接受度，这对商业成功至关重要。如果批准的产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入或任何运营利润。我们获得批准的任何生物候选者的市场接受度取决于许多因素，包括：

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如果我们的生物候选者获得批准，但未能获得关键市场参与者的足够接受程度，我们将无法产生可观的收入，我们可能无法实现或保持盈利，这可能需要我们寻求额外的融资。

我们谈判、确保和维持为我们的生物候选人提供第三方保险和补偿的能力可能会受到美国、欧盟和其他司法管辖区政治、经济和监管发展的影响。各国政府继续实施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越来越多地对药品价格提出质疑，并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们未来获得上市批准的任何生物候选药物的市场接受程度。另请参阅下文“医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。”

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。例如，2010年3月，ACA法案获得通过。ACA是一项全面的法律，旨在扩大获得医疗保险的机会，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。ACA还包括《生物制品价格竞争和创新法案》，该法案为生物相似和可互换的生物制品创建了简短的申请和许可途径。另一个例子是，于2020年12月27日签署成为法律的2021年综合拨款法案，纳入了广泛的医疗条款和对现有法律的修订，包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向HHS报告产品的平均销售价格，以及对FDA药品和生物计划法规的几项修改。

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ACA下的进一步立法和监管改革仍然是可能的，尽管尚不清楚未来的任何此类变化或任何法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响整个生物制药行业或我们未来的业务。我们预计，ACA、Medicare和Medicaid计划的变化或增加，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在各州的医疗保健准入、融资或其他立法方面的变化，可能会对美国的医疗保健行业产生实质性的不利影响。

在美国和其他一些司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和监管改革以及拟议的改革可能会阻止或推迟我们的生物候选对象的上市批准，限制或规范批准后的活动，或影响我们以盈利方式销售任何我们获得营销批准的生物候选对象的能力(如果有)。例如，作为2023年综合拨款法案的一部分，国会向FDA提供了与人类药物和生物制品加速审批途径相关的额外授权。根据FDCA最近的这些修正案，该机构可以要求获得加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。修正案还允许FDA在赞助商的验证性试验未能验证产品声称的临床益处的情况下，选择使用快速程序撤回产品批准。立法者继续辩论各种改革，这些改革可能会显着改变FDA当局或现有的与生物制药产品有关的机构政策。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化对我们的生物候选药物的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响，或者这些变化是否会对我们的业务产生任何其他影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。

此外，在过去的几年里，政府对生物制药制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致美国国会进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。这些新宣布的政策的成功概率及其对美国处方药市场的潜在影响尚不清楚，其中许多政策已经或预计将在联邦法院系统受到法律挑战。按照目前的设想，实施这些改革可能会带来持续的政治和法律挑战。例如，2022年8月16日，总裁·拜登将爱尔兰共和军签署为法律。IRA有多项条款可能会影响销售到联邦医疗保险计划和整个美国的药品的价格。如果联邦医疗保险B或D部分涵盖的药品或生物制品的制造商现在必须向联邦政府支付回扣，如果其药品的价格增长速度快于通货膨胀率。该计算是以药品为基础进行的，欠联邦政府的回扣金额直接取决于由联邦医疗保险B或D部分支付的药品的数量。此外，从2026年开始付款，CMS将每年谈判选定数量的单一来源D部分药物的药品价格，没有仿制药或生物相似竞争。CMS还将谈判选定数量的B部分药物的药品价格，从2028年开始付款。如果CMS选择一种药物进行谈判，预计这种药物产生的收入将会减少。CMS已经开始实施这些新的授权，并于2023年10月与制药商签订了第一套协议，以进行价格谈判。然而，爱尔兰共和军对美国生物制药行业的影响仍不确定，部分原因是多家大型制药公司和其他利益相关者(如美国商会)已对CMS提起联邦诉讼，称该计划因各种原因违宪，以及其他投诉。这些诉讼目前仍在进行中。

此外，2021年7月，总裁·拜登发布了一项全面的行政命令，促进美国经济的竞争，其中包括与制药和医疗保险行业有关的几项任务。除其他事项外，该行政命令指示FDA努力实施从加拿大进口药品的制度(加拿大药品进口规则于2020年10月敲定后)，并澄清和改进可互换生物仿制药的标准。拜登命令还呼吁HHS发布一项打击高处方药价格的全面计划，其中包括几项关于联邦贸易委员会监督制药业潜在反竞争行为的指令。HHS在2021年9月发布的药品定价计划回应了这项行政命令，明确表示拜登政府支持采取积极行动来应对不断上升的

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在实施爱尔兰共和军的范围内，已经开始采取这类行动。除了上文概述的爱尔兰共和军的药品价格谈判条款外，总裁·拜登于2022年10月发布的14087号行政命令呼吁合作医疗创新中心准备并向白宫提交一份关于潜在支付和交付模式的报告，这些模式将补充爱尔兰共和军，降低药品成本，并促进创新药物的获取。这份CMS报告于2023年2月发布，描述了该机构将测试的三种模型，其结果预计将进一步为现任行政当局在这一领域的优先事项和活动提供信息。因此，关于联邦政府如何让患者更容易负担得起药物治疗费用的方法，仍然存在很大的不确定性。

还有一些与生物定价相关的州和地方立法和监管努力，包括适用于制药制造商的生物价格透明法，这可能会对我们的业务产生影响。美国个别州越来越积极地通过立法和实施旨在控制产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣和对某些产品准入的限制。2020年12月，美国最高法院一致裁定，联邦法律不妨碍各州监管PBM和医疗保健和药品供应链其他成员的能力，这一重要决定导致各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。联邦贸易委员会在2022年年中还对PBM行业的做法展开了全面调查，这可能导致针对此类实体的运营、药房网络或财务安排的更多联邦和州立法或监管提案，国会一直在积极召开听证会，并考虑与PBM做法相关的立法。改变目前在美国存在的PBM行业的重大努力可能会影响整个药品供应链和其他利益相关者的业务，包括我们这样的生物制药产品开发商。此外，在2023年9月，联邦贸易委员会发布了一份政策声明，阐明了其观点，即药品开发商在FDA的橙皮书中列出的某些“不正当”专利代表了一种不公平的贸易做法，并表示行业应根据其分析为潜在的执法行动做好准备。联邦贸易委员会在2023年11月采取了这一行动，公开召回了10家大型制药公司的100多项“不正当”专利清单，并启动了FDA对这些专利的行政程序。联邦贸易委员会、其他政府机构、制药商或其他利益相关者是否继续优先处理“不正当”专利清单的政策问题，以及是否会在这一领域发展重大诉讼，仍有待观察。因此，监管和政府对生物制药行业商业实践的兴趣继续扩大，并构成了不确定的风险。

在欧盟，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品有利可图地商业化的能力。除了对价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或欧盟成员国层面的立法发展可能会导致显著的额外要求或障碍，这可能会增加我们的运营成本。

我们无法预测未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的联邦和州医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能导致覆盖范围和报销范围有限，一旦获得批准，对我们产品的需求将会减少，或者带来额外的定价压力。

我们与处方者、购买者、第三方付款人和患者的关系将受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害以及利润和未来收入的减少。

如果我们的任何生物候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些产品，我们的运营将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及美国联邦和州政府以及我们开展业务所在司法管辖区的外国政府的监督。医生、其他医疗保健提供者和第三方付款人将在推荐、处方和使用我们获得市场批准的任何生物候选药物方面发挥主要作用。在美国，我们未来与此类第三方的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们可能获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。违反欺诈和滥用法律的行为将受到刑事和民事制裁，包括在某些情况下被排除在外。

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在联邦和州的医疗保健计划中，包括医疗保险和医疗补助。适用的国内外卫生保健法律法规的限制包括但不限于以下内容：

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确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力将涉及大量成本。如果FDA或类似的外国监管机构批准了我们的任何生物候选者，我们将受到更多此类法律和法规的约束，并将需要花费资源来制定和实施政策和程序，以促进持续的合规。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法，从而导致政府执法行动。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到惩罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外、监禁以及削减或重组我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

我们在收集、使用、披露、存储和处理个人信息方面受到美国联邦、州和外国法律法规的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大潜在未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。

在许多活动中，包括进行临床试验，我们都要遵守有关数据隐私以及保护与健康有关的信息和其他个人信息的法律和法规。这些法律和法规管理我们对个人数据的处理，包括个人数据的收集、访问、使用、分析、修改、存储、传输、安全漏洞通知、销毁和处置。

存储、维护、接收或传输个人身份信息的隐私和安全，包括以电子方式存储、维护、接收或传输，在美国和国外都受到严格的监管。虽然我们努力遵守所有适用的隐私和安全法律和法规，但隐私的法律标准仍在不断发展，任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体、受影响的个人或其他人对我们提起诉讼或采取行动，这可能是非常昂贵的辩护费用，可能会造成声誉损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

许多外国、联邦和州法律和法规管理个人可识别健康信息的收集、传播、使用和保密，包括州隐私和保密法(包括要求披露违规行为的州法律)、联邦和州消费者保护和就业法、HIPAA以及欧洲和其他外国数据保护法。这些法律法规的复杂性和数量正在增加，可能会频繁变化，有时还会发生冲突。欧盟综合数据保护法《一般数据保护条例》于2018年5月25日生效。GDPR对在欧洲经济区设立机构的情况下处理个人数据(包括临床试验数据)的实体或处理位于欧洲经济区的数据受试者的个人数据(包括临床试验数据)的实体提出了许多要求。这些要求包括，例如，扩大披露将如何使用其个人数据；对组织提出更高标准，以证明其数据处理活动已获得有效同意或已有其他法律依据；在某些情况下有义务任命数据保护人员；个人被“遗忘”的新权利和数据可携带权，以及增强的现有权利(例如，查阅请求)；问责的原则，并通过政策、程序、培训和审计证明合规；以及新的强制性数据泄露制度。特别是，医疗或健康数据、基因数据和生物特征数据被用来唯一识别一个人，这些数据都被归类为GDPR下的“特殊类别”数据，并提供更大的保护，需要额外的遵约义务。此外，欧盟成员国有广泛的权利对这些数据类别施加额外条件--包括限制。这是因为GDPR允许欧盟成员国主要在特定的处理情况(包括特殊类别数据和出于科学或统计目的的处理)方面减损GDPR的要求。随着欧盟国家继续重新制定本国立法，以与GDPR协调一致，我们将需要监督所有相关欧盟成员国法律和法规的遵守情况，包括在允许的情况下引入对GDPR的克减。英国已经

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将GDPR纳入其2018年数据保护法案，在英国适用实质上等同的要求和处罚。

欧盟关于数据出口的法律也在不断发展。 GDPR仅允许在欧盟境外输出数据，前提是有适当的数据传输解决方案来保护个人数据（例如，欧盟委员会批准的标准合同条款或根据最近采用的数据隐私框架进行的认证）。2020年7月16日，欧盟法院就此案发表了里程碑式的意见， 马克西米利安·施雷姆斯诉Facebook(案例C-311/18)，称为Schrems II。这一决定使欧盟成员国与美国之间的某些数据传输机制无效。2023年7月10日，欧盟委员会通过了一项新的欧盟到美国数据传输机制的充分性决定，即欧盟—美国数据隐私框架，旨在促进个人数据从欧盟转移到美国。 欧盟—美国数据隐私框架考虑到 Schrems II这一决定增加了数据进口商评估美国国家安全法对其业务的负担，欧盟数据保护当局未来的行动也很难预测。虽然新通过的ER-U.S.数据隐私框架旨在解决CJEU在Schrems II中提出的关切，但它可能会受到未来的法律挑战。因此，欧盟的任何此类数据传输都存在被一个或多个欧盟成员国停止的风险。如果我们要依赖第三者为我们提供服务，包括代我们处理个人资料，我们必须根据GDPR订立合约安排，以协助确保这些第三者只会根据我们的指示处理该等资料，并已采取足够的保安措施。此类第三方的任何安全违规或不遵守我们的合同条款或违反适用法律都可能导致执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致客户失去对我们的信任，这将对我们的声誉和业务产生不利影响。任何要求将个人数据从欧盟转移到美国的合同安排将需要更严格的审查和评估，如下所需Schrems II并可能对个人数据的跨境转移产生不利影响或增加合规成本。

HIPAA制定了一套国家隐私和安全标准，由以电子方式提交某些承保交易的健康计划、医疗信息交换中心和医疗保健提供者，或其“商业伙伴”，即为承保实体或代表承保实体执行某些服务的个人或实体，保护受保护的健康信息(“PHI”)，涉及创建、接收、维护或传输PHI。虽然我们目前不是HIPAA下的承保实体或业务伙伴，但我们间接受到HIPAA的影响，因为HIPAA监管临床研究人员和其他医疗保健提供者与我们共享PHI的能力。未能正确收到此信息可能会使我们或我们的医疗保健提供者合作者受到HIPAA的刑事处罚，其中可能包括每次违规最高罚款250,000美元和/或监禁。此外，对涉嫌违反这些和其他法律法规的政府调查做出回应，即使最终得出的结论是没有发现违规行为或没有施加惩罚，也可能会消耗公司资源并影响我们的业务，如果公开，也会损害我们的声誉。

此外，除了联邦隐私法规外，还有一些适用于临床实验室的关于健康信息和个人数据的隐私和安全的州法律。这些法律的合规要求，包括额外的违规报告要求，以及对违规行为的处罚差异很大，这一领域的新隐私和安全法律正在演变。例如，加利福尼亚州等几个州已经实施了全面的隐私法律和法规。加州医疗信息保密法(“CCMIA”)对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露提出了限制性要求。除了对违规者施加罚款和惩罚外，其中一些州法律还向认为自己的个人信息被滥用的个人提供了私人诉讼权利。例如，加州的患者隐私法规定，罚款最高可达25万美元，并允许受害方提起诉讼，要求损害赔偿。除了CCMIA，加利福尼亚州还颁布了2018年加州消费者隐私法(CCPA)，该法案于1月生效。1、2020年。CCPA除其他外，为覆盖的企业创造了新的数据隐私义务，并为加州居民提供了新的隐私权，包括选择不披露其信息的权利。它增加了处理个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权利，这加剧了数据泄露诉讼的增加。尽管法律包括有限的例外，包括由HIPAA下的承保实体或业务伙伴维护的PHI以及由CCMIA下的医疗保健提供者维护的医疗信息，但它可能会根据具体情况来规范或影响我们对个人信息的处理。此外，加州隐私

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《权利法案》(以下简称《CPRA》)于1月生效。1,2023年，修改CCPA。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州隐私保护局，授权发布实质性法规，尽管CPPA敲定的第一套CPRA实施法规的执行已被加州高等法院的一名法官推迟到2024年3月29日。CPRA还将CCPA和CPRA的规定扩展到加州员工的个人信息。除了加利福尼亚州，美国还有更多的州正在制定类似的立法，这增加了合规的复杂性，增加了未能遵守的风险。2023年，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的全面隐私法都将生效，蒙大拿州、俄勒冈州和德克萨斯州的法律将于2024年生效。虽然某些临床试验活动不受一些州隐私法要求的约束，但我们处理的其他个人数据可能会受到这些法律的约束，这可能会增加我们的合规成本、面临监管执法行动和其他责任。

随着各州实施自己的隐私法律和法规，联邦和州法律的相互作用可能会受到法院和政府机构的不同解释，给我们带来复杂的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、不利的宣传和责任。此外，随着监管机构对隐私问题的关注不断增加，以及有关保护个人信息的法律法规不断扩大和变得更加复杂，这些对我们业务的潜在风险可能会加剧。隐私和数据安全的立法和监管格局继续发展，人们越来越关注可能影响我们业务的隐私和数据安全问题。不遵守当前和未来的法律和法规可能会导致政府执法行动(包括施加重大处罚)、我们和我们的高级管理人员和董事的刑事和/或民事责任、私人诉讼和/或负面宣传，从而对我们的业务产生负面影响。

依赖政府对我们项目的资助可能会增加我们在与此类资金相关的项目方面的研究和商业化努力的不确定性，并可能施加要求，限制我们采取某些行动的能力，增加根据这些项目开发的生物候选的商业化和生产成本，并使我们面临潜在的经济处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

在我们开发生物候选人的过程中，我们得到了很大一部分资金来自国家拨款，包括但不限于我们从CPRIT获得的大量资金。2018年9月18日，我们签署了CD38 CPRIT协议，该协议于2023年9月延期。除了资金之外，我们到目前为止已经申请并打算继续申请联邦和州拨款，以在未来获得额外的资金，这可能会成功，也可能不会成功。由美国政府、州政府及其相关机构资助的合同和赠款，包括我们与德克萨斯州签订的与我们已经收到的资金有关的合同，包括反映政府实质性权利和补救措施的条款，其中许多通常不在商业合同中找到，包括政府以下权力：

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除了上述权力外，我们可能获得的政府资金还可能要求我们根据未来产品的销售情况进行付款。例如，根据我们的CD38 CPRIT协议的条款，我们必须向CPRIT支付我们销售由CPRIT直接资助的产品或从我们的被许可人或次级被许可人那里收到的产品收入的一个百分比，比例在低至中个位数之间，直到此类付款总额等于我们从CPRIT获得的资金的400%，此后按0.5%的费率支付。

我们可能无权禁止德克萨斯州或美国政府使用我们开发的某些技术，也可能无法禁止第三方公司(包括我们的竞争对手)使用这些技术向美国政府提供产品和服务。美国政府通常采取的立场是，它有权免收使用费使用根据美国政府合同开发的技术。政府授权的这些条款和其他条款也可能适用于我们现在或将来许可的知识产权。

此外，政府的合约和拨款通常包含额外的要求，这些要求可能会增加我们的营商成本，减少我们的利润，并使我们因未能遵守这些要求而承担法律责任。这些要求包括，例如：

如果我们未能遵守现在或将来可能适用于我们的任何此类要求，我们可能会承担潜在的责任并终止我们的合同。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的成本。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及危险材料的受控储存、使用和处置，包括我们的生物候选成分和其他危险化合物。我们以及我们的制造商和供应商必须遵守有关这些危险材料的使用、制造、储存、处理和处置的法律法规。在某些情况下，这些危险材料

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使用它们产生的各种废物储存在我们和我们制造商的设施中，等待它们的使用和处置。我们无法消除污染风险，这可能导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断；环境破坏导致昂贵的清理；以及管理这些材料和特定废物产品的使用、储存、处理和处置的适用法律和法规规定的责任。尽管我们相信我们和我们的第三方制造商在处理和处置这些材料时使用的安全程序大体上符合这些法律法规规定的标准，但我们不能保证情况确实如此，也不能消除这些材料意外污染或伤害的风险。在这种情况下，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且这种责任可能超出我们的资源范围，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对特定材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境法律法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。我们目前不承保生物或危险废物保险。

FDA、美国证券交易委员会和其他政府机构的资金不足可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止我们的生物候选药物及时开发或商业化，或者以其他方式阻止这些机构履行我们业务运营所依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法律、法规和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府为美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构提供的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减缓新药和生物制品被必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，包括从2018年12月22日到2019年1月25日，国会僵局定期可能导致未来的政府停摆。当政府关门时，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让至关重要的食品和药物管理局、美国证券交易委员会和其他政府雇员休假，并停止关键活动。此外，政府停摆或减速可能会增加机构完成审查或做出最终批准或其他行政决定所需的时间。如果政府长期停摆或放缓，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，未来政府的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的运营。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法建立知识产权，或者如果我们的知识产权不足以保护我们的ETB技术、现在和未来的生物候选对象以及我们开发管道的相关过程，我们有效竞争的能力可能会下降。

我们依靠或将依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的技术和生物候选相关的知识产权。我们的商业成功和生存能力在很大程度上取决于我们当前和潜在的未来许可方或合作伙伴在美国、欧洲和世界各地其他国家就我们当前和未来的专有技术和生物候选获得、维护和执行专利和其他知识产权保护的能力。如果我们或我们当前或未来的许可方或合作伙伴没有充分保护此类知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会对我们的业务造成实质性损害，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将候选生物商业化的能力，并推迟或使我们无法实现盈利。

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我们的战略和未来前景在一定程度上取决于我们的专利组合。我们以及我们当前和未来的许可方或协作合作伙伴或被许可方将能够最大限度地保护我们的专有ETB技术、生物候选及其使用不被第三方未经授权使用，前提是有效和可执行的专利、其他法规排他性或有效保护的商业秘密涵盖了它们。我们试图通过在美国和其他地方提交与我们的ETB专有技术、生物候选和使用方法有关的专利申请来保护我们的专有地位，这些对我们的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得有意义的专利保护之前，我们将无法识别我们研发成果的可专利方面。

知识产权有其局限性，并不一定能解决我们的竞争优势所面临的所有潜在威胁。我们为我们的专有技术、生物候选及其用途获得专利保护的能力是不确定的，我们的知识产权未来提供的保护程度也不确定，原因包括但不限于：

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此外，生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未确定。我们拥有或许可的专利申请可能无法产生已颁发的专利，其声明涵盖我们或我们的竞争对手的生物候选或其在美国或其他国家/地区的用途。不能保证与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关的现有技术都已找到，这可能会使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功颁发，即使这些专利涵盖我们的技术、生物候选对象、组合物或其用途，第三方也可能对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利被缩小、发现不可执行或无效。此外，即使它们没有受到挑战，我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们的生物候选提供排他性，或阻止其他人围绕我们的主张进行设计。这些结果中的任何一个都可能削弱我们阻止第三方竞争的能力，第三方竞争可能会对我们的业务产生不利影响。

我们独立或与我们的合作伙伴一起提交了专利申请，涵盖了我们的ETB技术、生物候选以及相关的检测和用途的各个方面。我们不能保证将颁发哪些专利(如果有的话)，任何此类专利的广度，或任何已颁发的专利是否会被发现无效、不可执行或将受到一个或多个第三方的威胁。在专利颁发后，对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的任何成功的反对或挑战，都可能剥夺我们可能开发的任何生物候选成功商业化所必需的权利。此外，如果我们在监管审批方面遇到拖延，我们可以在专利保护下销售生物候选的时间段可能会缩短。

如果我们不能从我们的监管努力和知识产权中获得并保持对排他性的有效保护，包括对我们的技术、生物候选对象、组合物或其用途的专利保护或数据或市场排他性，我们可能无法有效竞争，我们的业务和运营结果将受到损害。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在世界各国申请、起诉和保护生物候选专利的费用将高得令人望而却步。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦或州法律。竞争对手可能利用我们的技术在我们没有获得专利保护的司法管辖区开发我们自己的产品，也可能向我们没有专利保护的地区出口侵权产品，或者向我们有专利保护但执法力度不如美国的地区出口侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是一些发展中国家的法律制度，不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与医疗保健、药品或生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼，无论成功与否，都可能导致巨额成本，并将我们的资源、努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

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对于我们的生物候选者，我们可能没有足够的专利期或监管排他性保护来有效地保护我们的竞争地位。

专利有一个有限的期限。在美国和世界上大多数司法管辖区，非临时专利的法定失效时间通常是首次提交专利后20年。尽管可能会有各种延期，但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们的技术、生物候选药物和相关用途的专利，一旦专利的有效期到期，包括未能支付维护费或年金，我们可能会面临来自仿制药、生物相似药或生物药物的竞争。

根据美国《哈奇-瓦克斯曼法案》、日本和某些其他国家/地区的监管延期以及欧洲的补充保护证书，可能可以根据监管审查过程相对于专利期限的时间和持续时间延长我们的候选生物的专利或市场或数据排他性条款。此外，在颁发美国专利时，任何专利期限都可以根据申请人(S)或美国专利商标局在专利诉讼期间造成的特定延迟进行调整。尽管我们可能会在美国和一个或多个可用的外国司法管辖区寻求PTE，但我们不能保证会批准任何此类PTE，如果会，持续多长时间。因此，在监管部门批准后，我们可能无法在很长一段时间内保持对我们的生物候选产品的独家经营权，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。如果我们没有足够的专利期或监管排他性来保护我们的生物候选者，我们的业务和运营结果将受到不利影响。

美国专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护我们技术和产品的能力，而最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。

与其他生物技术公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于专利。在生物技术行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。此外，美国还颁布并执行了范围广泛的专利改革立法。美国最高法院最近的裁决缩小了在特定情况下可获得的专利保护范围，并削弱了专利所有者在特定情况下的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。

根据《莱希-史密斯美国发明法》(下称《美国发明法》)，美国采用“发明人先申请”制度，当声称同一发明的不同当事人提交两项或以上专利申请时，决定应授予哪一方专利。因此，在2013年3月16日之后但在我们提交申请之前向美国专利商标局提交或提交专利申请的第三方可能已经被授予了涵盖我们的发明的专利，即使我们在第三方做出发明之前就已经做出了发明。由于美国和大多数其他国家的某些专利申请在提交后至少18个月是保密的，我们不能确定我们是第一个提交与我们的生物候选相关的专利申请的公司。

AIA还提供了一种被称为各方间审查(IPR)的程序，许多第三方已经使用该程序来挑战专利并使其无效。知识产权程序不仅限于在AIA颁布后提交的专利，因此将提供给寻求使我们的任何美国专利无效的第三方，即使是那些在2013年3月16日之前发布或提交的专利。由于USPTO诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准，第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定权利要求无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此，第三方可能试图使用美国专利商标局的程序，例如知识产权，使我们的专利主张无效，如果第三方首先在地区法院诉讼中提出质疑，我们的专利主张不会无效。

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我们可能会被要求支付巨额费用来获得我们的知识产权，而且我们不能确保我们将为我们的生物候选者获得有意义的专利保护。

专利起诉过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。此外，在我们的研究、开发或商业化活动中，我们也可能无法在公开披露之前确定进一步发明的可申请专利的方面，因此在许多情况下，获得专利保护已经太晚了。此外，考虑到开发、测试和监管审查新的生物候选所需的时间，保护这些候选的专利可能会在这些候选商业化之前或之后不久到期。我们希望在我们起诉专利的任何国家/地区都能获得专利期限的延长。这包括在美国根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》，该法案允许在涵盖经批准的产品的专利到期后最长五年的私人专利权，如果该产品的商业营销或使用是第一次被允许的商业营销或使用，并且只要专利的剩余期限不超过产品批准日期的1400年。但是，适用当局，包括美国的FDA和其他国家/地区的任何类似监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或者可能批准比我们要求的更有限的延期。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况下更早推出他们的产品。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利，这些外国法律也可能会发生变化。科学文献中的发现发表往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个半月后才发表，有时根本不发表。因此，我们不能确定我们或我们过去、现在或将来的合作伙伴或许可人是第一个在我们拥有或许可的专利或未决专利申请中提出发明要求的人，或者我们或我们过去、现在或将来的合作伙伴或许可人是第一个为此类发明申请专利保护的人。

如果在专利局或法院受到挑战，涉及我们的ETB技术、生物候选、成分或用途的已颁发专利可能被发现无效或不可执行。

即使我们的专利或我们过去、现在或将来的合作伙伴或许可人的专利确实成功地颁发了，即使这些专利涵盖了我们的技术、生物候选、组合物或使用方法，第三方也可以在美国专利商标局提起干扰、重新审查、授权后审查、知识产权或衍生诉讼；可能在欧洲专利局(“EPO”)提起第三方反对；或者可能在世界各地的其他专利行政或法院诉讼中提起类似的诉讼，挑战此类专利的有效性、可执行性、范围或期限，这可能导致专利主张缩小或无效。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖竞争技术、生物候选、组合物或使用方法。此外，如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们的技术、生物候选、组合物或用途的专利，被告可以反诉我们的相关专利无效或不可强制执行。在美国、某些欧洲和世界其他国家的专利诉讼中，被告在同一诉讼程序中提出无效和不可执行的反诉或启动并行的抗辩程序(如专利无效诉讼)以质疑所主张的专利权利要求的有效性和可执行性是司空见惯的。此外，在美国，第三方，包括我们过去、现在或未来合作伙伴的专利的被许可人，可以对我们提起法律诉讼，第三方质疑我们专利的有效性、可执行性或范围(S)。

在行政和法院诉讼中，专利有效性质疑的理由可能包括据称未能满足若干法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性(或发明步骤)、清晰度、充分的书面描述和对所要求的发明的支持。不可执行性主张的理由包括与专利申请或起诉有关的人在美国专利商标局起诉期间向审查员隐瞒重要信息或在美国专利商标局、欧洲专利局或其他地方起诉期间做出误导性陈述的指控。第三方也可以向美国专利商标局或欧洲专利局的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。在法律上断言无效或不可执行之后的结果是不可预测的。使用

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例如，关于专利主张的有效性，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们或专利审查员在起诉期间并不知道这一点。此外，我们不能确定与我们的专利和专利申请有关的所有潜在相关技术都已引起每一家专利局的注意。如果被告或其他专利挑战者在无效或不可强制执行的法律断言中获胜，我们可能会失去对我们的ETB技术、生物候选物质、组合物和相关用途的至少部分甚至全部专利保护。

此外，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性有所增加。在欧洲，2023年6月1日推出了新的统一专利制度，这对欧洲专利产生了重大影响，包括在引入这种制度之前授予的专利。在单一专利制度下，欧洲的申请现在有权在授予专利后成为受单一专利法院(UPC)管辖的单一专利。由于UPC是一种新的法院制度，法院没有先例，增加了任何诉讼的不确定性。在UPC实施之前授予的专利可以选择退出UPC的管辖范围，而作为UPC国家的国家专利保留。仍在UPC管辖范围内的专利可能容易受到基于UPC的单一撤销挑战，如果成功，可能会使UPC签署国的所有国家的专利无效。我们不能肯定地预测任何潜在变化的长期影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们过去、现在或将来的任何许可人的专利。如果我们或我们过去、现在或未来的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖我们生物候选之一的专利，被告可以反诉覆盖我们生物候选的专利无效和/或不可强制执行。此外，第三方可能会对我们提起法律诉讼，声称我们的一个或多个生物候选专利无效和/或不可执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非显着性、充分的书面描述、清晰度或使用性。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关信息，或做出了误导性声明。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。

还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释专利的权利要求，例如，它们不包括我们的生物候选者，或者以我们或我们过去、现在或未来合作伙伴的专利权利要求不包括所要求的发明为理由，决定我们无权阻止另一方使用所要求保护的发明。第三方未来可能会对我们的知识产权的发明权或所有权提出质疑。涉及我们的一项或多项专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对这些方或其他竞争对手主张这些专利的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。

即使我们确定第三方侵犯了我们的专利权，法院也可能决定不发布禁止进一步侵权活动的禁令，而只判给金钱损害赔偿金，这可能是也可能不是足够的补救措施。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，我们的一些机密信息有可能在诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，无法保证我们将有足够的财政或其他资源来提起、追查或维持此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结束，并可能涉及巨额费用。即使我们最终胜诉，这种诉讼的金钱代价以及我们管理层和科学人员注意力的转移可能会超过我们从诉讼中获得的任何好处。

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由第三方引起或由我们提起或由美国专利商标局宣布的干扰或派生程序可能是必要的，以确定关于我们的专利或专利申请或我们任何未来许可人的发明的优先权或发明权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼、干扰诉讼或派生诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。此外，与诉讼和行政诉讼相关的不确定性可能会对我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的研究计划、从第三方获得必要的技术许可或达成开发合作伙伴关系的能力产生重大不利影响，这些资金将帮助我们将我们的生物候选药物推向市场。

如果我们不能为我们的生物候选人或任何未来的生物候选人保护我们的商业秘密和专有技术的机密性，我们可能无法在我们提议的市场上有效竞争。

除了专利提供的保护外，我们还依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利或我们选择不申请专利的专有技术、难以实施专利的方法以及我们的生物候选发现和开发过程中涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术的任何其他要素。然而，商业秘密可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工、顾问、科学顾问、承包商和其他第三方签订保密协议来保护我们的专有技术和工艺。此外，我们亦致力维护我们楼宇的实体安全，以及我们的资讯科技系统的实体和电子安全，以维护我们的资料和商业秘密的完整性和保密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。

尽管我们目前的雇佣合同要求将发明人的知识产权转让给我们，我们希望我们的所有员工和顾问将他们的发明转让给我们，尽管我们的所有员工、顾问、顾问和任何能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方预计都将签订保密协议，但我们不能保证所有此类协议都已正式执行，或我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被披露，或竞争对手将无法以其他方式获得我们的商业秘密或独立开发实质上同等的信息和技术。挪用或未经授权披露我们的商业秘密可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，如果为保护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能没有足够的追索权来对抗第三方挪用商业秘密。

第三方对知识产权侵权的索赔可能会导致代价高昂的诉讼或其他诉讼，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力。

我们的研发活动和商业成功在一定程度上取决于我们开发、制造、营销和销售我们的候选生物并使用我们的专有技术而不侵犯第三方专利权的能力。第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。我们目前不知道美国或外国的专利或未决专利申请由一个或多个第三方拥有，并且涵盖了我们的ETB生物候选或这些ETB生物候选的治疗用途。在未来，我们可能会识别此类第三方美国和非美国颁发的专利和待处理的申请。如果我们发现任何此类专利或未决申请，我们未来可能会在美国和外国专利局提起诉讼，质疑这些专利和专利申请的有效性。此外，或者作为替代，我们可能会考虑是否寻求谈判一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利的许可。如果任何专利或专利申请涵盖我们的生物候选产品或技术或必要的制造工艺，我们可能无法按计划自由制造或销售我们的生物候选产品，包括MT-6402、MT-8421或MT-0169，如果没有这样的许可证，我们可能无法按商业合理的条款向我们提供，或者根本无法获得。

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我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的专利申请和在该日期之后提交的专利申请，但不会在美国以外的地方提交，在专利申请作为专利发布之前，都是保密的。此外，包括我们在内的行业参与者很难确定所有可能与生物候选和技术相关的第三方专利权。我们可能无法识别相关专利或专利申请，或可能识别潜在利益的未决专利申请，但错误地预测了此类专利申请可能提出与我们的技术相关的索赔的可能性。此外，我们可能不知道制造、销售或使用当前或未来的生物候选专利会侵犯一个或多个已颁发的专利，或者我们可能会错误地得出结论，认为专利局或法院将裁定第三方专利无效、不可强制执行或不受我们的活动的侵犯。此外，已经公布的未决专利申请可以在特定的限制下，在以后进行修改，以涵盖我们的技术、我们的生物候选或我们生物候选的使用。

在生物技术和制药行业，涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的专利侵权诉讼、干扰、反对和复审程序。第三方在我们正在开发的生物候选领域拥有大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，我们的生物候选者可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。对我们提出专利侵权索赔的各方可能会获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个生物候选药物。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能需要从我们的业务中大量转移资源。如果针对我们的专利侵权索赔成功，我们可能不得不支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、支付版税、重新设计我们的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此外，如果我们向任何适用知识产权的第三方持有者寻求许可，我们可能无法在需要时或以合理的条款获得适用的许可权，或者根本无法获得。我们的一些竞争对手可能能够承受复杂的专利诉讼的费用，或者比我们更有效地进行诉讼，因为他们的资源要大得多。上述任何事件的发生都可能阻止我们继续开发和商业化我们的一个或多个候选生物，我们的业务可能会受到严重影响。

我们可能无法获得或维护开发我们的ETB技术或通过收购和许可证内使用将我们的生物候选和相关使用方法商业化所需的第三方知识产权。

目前，我们在拥有专利申请的情况下拥有ETB技术的知识产权，并通过我们签订的许可协议拥有某些靶向抗体区域的知识产权。由于我们的计划可能涉及一系列ETB靶标和抗体域，未来可能包括需要使用第三方持有的专有权的靶标和抗体域，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、许可或使用这些专有权的能力。此外，我们的生物候选可能需要特定的配方或制造技术是安全的、有效的或高效制造的，这些权利可能由其他人持有。我们可能无法以合理条款从我们确定的第三方获取或许可任何成分、使用方法、工艺或其他第三方知识产权。第三方知识产权的许可和收购是一个竞争领域，一些更成熟的公司也在寻求我们可能认为有吸引力的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

例如，我们以前曾与联邦、州或国际学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议，加快我们的临床前研究或开发。通常，这些机构将权利授予合作者，并保留对所有权利的非商业性许可，以及在合作者未能行使某些覆盖的技术或将其商业化的情况下保留介入权利。不管这样的初始权利，我们可能无法行使或商业化某些资金

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技术，从而触发融资机构的进场权利。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他方，可能会阻止我们继续执行我们的计划。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们，反之亦然。我们也可能无法以使我们的投资获得适当回报的条款许可或获得第三方知识产权。如果我们不能成功地获得第三方知识产权，我们的业务、财务状况和增长前景可能会受到影响。

如果我们不能成功地获得和维护所需的第三方知识产权，我们可能不得不放弃该生物候选的开发或向第三方支付额外的金额，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的一些候选生物的专利保护和专利起诉在未来可能依赖于第三方。

虽然我们通常寻求获得完全起诉与我们的生物候选相关的专利申请的权利，但有时与我们的生物候选、其成分、用途或其制造相关的某些专利或专利申请可能由我们当前或未来的合作伙伴或许可方控制。如果我们当前或未来的任何合作伙伴未能适当或广泛地起诉专利申请或维持对涵盖我们任何生物候选、其成分、用途或其制造的权利要求的专利保护，我们开发和商业化这些生物候选的能力可能会受到不利影响，我们可能无法阻止竞争对手制造、使用、进口、提供销售或销售竞争产品。此外，即使我们现在有权控制专利申请的专利起诉或专利的维护，但我们现在或将来已从第三方获得许可，我们仍可能因许可人在我们控制专利起诉之前的行动而采取的行动或不采取行动而受到不利影响或损害。

如果我们未能履行协议中的义务，我们根据这些协议从第三方许可知识产权和其他权利，或者我们与许可人的业务关系受到干扰，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。

我们现在是，并将继续是一系列知识产权许可合作和供应协议的缔约方，这些协议可能对我们的业务很重要，并预计在未来签订更多的许可和供应协议。我们现有的协议规定，我们预计未来的协议将规定我们承担各种勤勉、里程碑式的付款、特许权使用费、采购和其他义务。如果我们未能履行我们在这些协议下的义务，或者如果我们面临破产，我们的协议可能会被许可方、供应商或其他合同方终止，在这种情况下，我们将无法开发、制造或销售许可证涵盖的产品或受供应承诺的约束。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的所谓机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业秘密。

我们雇佣的人以前曾受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括潜在的竞争对手。尽管我们已经与这些个人签订了书面协议，并且我们尽一切努力确保我们的员工、顾问和独立承包商在为我们工作时不使用他人的专有信息或知识产权，但我们未来可能会受到我们的员工、顾问或独立承包商错误使用或披露第三方机密信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局或外国专利机构支付，一些外国专利局的外国专利申请应定期支付年金。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他要求。虽然在许多情况下，可以通过支付滞纳金或根据适用的规则通过其他方式纠正疏忽，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效的事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动作出回应，不支付费用，以及未能适当地使专利或专利申请合法化和提交正式文件。如果我们或我们当前或未来的许可方或协作合作伙伴未能维护涵盖我们的生物候选的专利和专利申请，我们的竞争对手可能能够进入市场，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们实际或认为未能遵守适用的数据保护法律和法规，以及越来越多地使用社交媒体，可能会导致政府执法行动、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。

我们受涉及隐私和数据安全的数据保护法律和法规的约束。数据保护的立法和监管格局继续发展，近年来对隐私和数据安全问题的关注越来越多。在美国，许多联邦和州法律法规，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。见上文“下的风险披露”我们受制于或将来可能受制于美国联邦和州以及外国法律和法规，这些法规对我们如何收集、使用、披露、存储和处理个人信息施加了义务。我们实际或认为未能履行此类义务可能会导致责任或声誉损害，并可能损害我们的业务。确保遵守这些法律也可能损害我们维持和扩大潜在未来客户基础的努力，从而减少我们的收入。”

未能遵守数据保护法律及法规可能导致政府采取执法行动，包括民事或刑事处罚、私人诉讼及╱或负面宣传，并可能对我们的经营业绩及业务造成负面影响。遵守适用的国际和美国隐私法律和法规所规定的增强义务可能会导致我们的业务成本高昂，并要求我们修改某些业务惯例。此外，监管机构就数据安全事件及侵犯隐私行为采取的执法行动及调查持续增加。未来颁布更具限制性的法律、规则或法规及╱或未来的执法行动或调查可能会因成本增加或业务受到限制而对我们造成重大不利影响，而不遵守规定可能导致监管处罚及重大法律责任。

此外，尽管我们努力监控不断变化的社交媒体传播指南并遵守适用的规则，但我们或我们的员工使用社交媒体来传播我们的生物候选人或业务可能会导致我们被发现违反了适用的要求，包括但不限于FDA禁止推广未经批准的医疗产品。此外，我们的员工可能会故意或无意地以不符合我们的内部政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业秘密或其他知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、未来客户和其他人的个人信息公开曝光。我们的潜在患者群体可能也会活跃在社交媒体上，并使用这些平台来评论我们的生物候选对象的感知有效性或不良经历。社交媒体上关于我们或我们的生物候选人的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。

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与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行临床试验、生产生物候选药物和提供其他服务。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同职责、达到预期的时间表或以其他方式按要求进行试验或执行并遵守监管要求，我们可能无法成功完成临床开发、获得监管批准或将我们的生物候选生物按预期或完全商业化，我们的业务可能会受到实质性损害。

我们一直依赖并计划继续依赖第三方CRO来实施、监控和管理我们正在进行的临床项目。我们依赖这些各方来执行临床试验，我们只管理和控制他们活动的某些方面。我们仍有责任确保我们的每一项试验都按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO和其他供应商必须遵守所有适用的法律、法规和指南，包括FDA和类似的外国监管机构对我们临床开发中所有生物候选的要求。如果我们或我们的任何CRO或供应商未能遵守适用的法律、法规或指南，我们的临床试验产生的结果可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能保证我们的CRO或其他供应商将满足这些要求，或者在任何监管机构进行检查后，该监管机构将确定这些努力(包括我们的任何临床试验)是否符合适用的要求。我们不遵守这些法律、法规或指南可能需要我们重复临床试验，这将是昂贵的，并延误监管批准过程。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法及时与替代CRO达成安排，或无法以商业合理的条款这样做。此外，相对于其他客户，我们的CRO可能不会优先考虑我们的临床试验，CRO人员的任何变动或CRO员工分配的延误都可能对我们的临床试验产生负面影响。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务，或未能在预期的最后期限内完成，我们的临床试验可能会被推迟或终止，我们可能无法满足我们目前关于生物候选的计划。CRO还可能涉及比预期更高的成本，这可能会对我们的财务状况和运营产生负面影响。

我们目前拥有一家cGMP制造工厂，我们已经开发出制造用于临床试验的生物候选药物的能力。我们可能无法制造生物候选产品，或者在支持生物候选产品的制造需求方面可能存在重大的技术或后勤挑战。我们也可能不遵守cGMP的要求和标准，这将要求我们不使用制造设施来进行临床试验供应。我们计划至少部分依赖第三方合同制造商，他们的责任通常包括从第三方供应商那里购买必要的材料，以生产我们的临床试验所需的生物候选材料，并支持未来的监管批准。我们预计，用于生产我们的生物候选材料的一些原材料的供应商数量有限，我们可能无法找到替代供应商，以防止我们临床试验的生物候选材料的生产可能中断，如果获得批准，最终将用于商业销售。

尽管我们通常不希望开始临床试验，除非我们相信我们有足够的生物候选供应来完成试验，但生物候选供应的任何重大延迟或中断，或生产生物候选的原材料或其他材料组件，都可能推迟我们的临床试验的完成，并可能推迟监管部门批准我们的生物候选的时间，这将损害我们的业务和运营结果。我们还没有足够的信息来可靠地估计我们生物候选者的商业制造成本，我们目前制造生物候选者的成本在商业上可能不可行，制造我们生物候选者的实际成本可能会对我们生物候选者的商业生存能力产生实质性的不利影响。因此，我们可能永远无法开发出商业上可行的产品。

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此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临以下额外风险：

这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、我们的生物候选对象的批准(如果有的话)或我们的生物候选对象的商业化，或者导致更高的成本或剥夺我们潜在的产品收入。此外，在我们的临床试验中交付给受试者之前，我们依赖第三方对我们的生物候选进行释放测试。如果这些测试没有适当地进行，测试数据不可靠，我们临床试验中的受试者或使用我们的生物候选药物治疗的患者(如果未来获得批准)可能面临严重损害的风险，这可能导致产品责任诉讼。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、主要调查人员、CRO、顾问或供应商可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反以下规定的未经授权的活动：FDA法规，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准；联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。此外，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，或者在我们的临床前研究或临床试验中创造虚假数据，这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害。

我们并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险

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或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即有人可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、潜在利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们依赖第三方，并打算继续许可或与第三方协作，可能无法实现任何协作的潜在优势。

我们的业务战略，以及我们的短期和长期经营业绩，在一定程度上取决于我们执行现有战略协作的能力，以及与新的战略合作伙伴进行许可或合作的能力。即使我们在一个或多个生物候选的开发和/或商业化方面成功地达成了一个或多个额外的合作，也不能保证这些合作中的任何一个都会成功。我们相信，协作使我们能够利用我们的资源和技术，我们预计将从合作伙伴的研发费用、许可费、里程碑付款和版税中获得一些收入。协作可能会带来许多风险，包括以下风险：

不能保证我们将成功地以可接受的条件建立合作安排，或者根本不能保证合作伙伴不会在项目完成之前终止资金，不能保证我们的合作安排将导致产品成功商业化，或者我们将从以下方面获得任何收入

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这样的安排。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、法规或知识产权状况以及我们的内部能力的评估来拒绝合作。此外，协作安排的谈判、记录和执行是复杂和耗时的。我们与潜在合作者的讨论可能不会以有利的条款导致新的合作，并可能为合作者提供对我们关键知识产权的访问权限。

我们在正常的业务过程中签订各种合同，对合同的另一方进行赔偿。如果我们必须根据这些赔偿条款履行义务，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

在正常的业务过程中，我们已经并预计将继续定期签订学术、商业、服务、合作、许可、供应、咨询和其他包含赔偿条款的协议。对于我们的学术和其他研究协议，我们通常赔偿机构和相关方因根据协议做出、使用或执行的与我们的生物候选、过程或服务有关的索赔，以及因我们或我们的分被许可人行使协议下的权利而产生的索赔。关于我们的合作协议，我们向我们的合作伙伴赔偿因我们或我们的任何附属公司、被许可人、代理、承包商或顾问利用我们的ETB技术、我们或我们的任何附属公司、被许可人、代理、承包商或顾问严重违反合作协议或我们或我们的任何附属公司、被许可人、代理、承包商或顾问的任何严重疏忽或故意不当行为而导致的第三方责任索赔。关于顾问和服务提供者，我们经常赔偿他们因真诚履行其服务而提出的索赔。

如果我们在赔偿条款下的义务超过了适用的保险范围，或者如果我们被拒绝保险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。同样，如果我们依赖协作者来赔偿我们，而协作者被拒绝投保，或者赔偿义务超过了适用的保险范围，并且协作者没有其他资产来赔偿我们，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

与我们的生物候选对象商业化相关的风险

我们目前的营销和销售经验有限。如果我们无法建立销售和营销能力，或与第三方达成协议来营销和销售我们的生物候选药物，我们可能无法产生任何收入。

尽管我们的一些员工可能在过去受雇于其他公司时营销、推出和销售其他药物，但我们没有销售和营销我们的生物候选药物的经验，我们目前也没有营销或销售组织。要将我们的开发计划可能产生的任何产品成功商业化，我们需要找到一个或多个协作合作伙伴将我们的产品商业化，或者投资和开发这些功能，无论是我们自己还是与其他人合作，这将是昂贵、困难和耗时的。在及时开发我们的内部商业化能力方面，任何失败或延误都可能对我们产品的成功潜力产生不利影响。

如果商业化合作伙伴没有投入足够的资源将我们未来的生物制品商业化，如果我们不能自己开发必要的营销和销售能力，我们将无法产生足够的产品收入来维持或发展我们的业务。我们可能会与目前拥有广泛和资金充足的营销和销售业务的公司竞争，特别是在我们的生物候选人打算面向的市场。如果没有适当的能力，无论是直接或通过第三方协作合作伙伴，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

我们可能会尝试在未来就我们的生物候选进行更多的合作，但我们可能无法做到这一点，这可能会导致我们改变我们的开发和商业化计划。

我们可能会尝试与第三方就我们的计划建立战略合作关系、创建合资企业或达成许可协议，除了我们目前拥有的那些我们认为将补充或

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扩大我们现有的业务。在寻找合适的战略协作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而确保合适条款的谈判过程既耗时又复杂。我们可能不会成功地努力为任何生物学候选人和项目建立这样的战略合作，条件是可以接受的，或者根本不是。这可能是因为我们的生物候选和计划可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，我们的研究和开发管道可能被视为不足，竞争或知识产权格局可能被视为过于激烈或风险，和/或第三方可能不认为我们的生物候选和计划具有足够的商业化潜力，包括可能具有足够的安全性和有效性。

在寻找合适的合作伙伴和达成开发和/或商业化我们的生物候选产品的协议方面的任何延误都可能推迟我们的生物候选产品的开发或商业化，这可能会降低它们的竞争力，即使它们进入市场。如果没有战略合作伙伴，我们将需要自费进行开发和/或商业化活动。如果我们选择自己资助和从事开发和/或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们不能做到这一点，我们可能无法开发我们的生物候选产品或将它们推向市场，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们的生物候选产品的市场机会比我们想象的要小，我们可能无法达到我们的收入预期，即使生物候选产品获得营销批准，我们的业务也可能受到影响。由于我们的生物候选产品市场上的患者人数可能很少，我们必须能够成功识别患者并获得相当大的市场份额，以实现盈利和增长。

我们对可寻址患者群体的估计以及我们对我们的生物候选者可以收取的价格的估计可能与我们的生物学候选者可寻址的实际市场有很大不同，并基于我们的信念和估计。这些估计是从各种来源得出的，包括科学文献、患者基础或市场研究，可能被证明是不正确的。此外，新的研究可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。患者数量可能会比预期的要少。此外，我们每个生物候选的潜在可寻址患者群体可能有限，或者可能无法接受我们的生物候选治疗，新患者可能变得越来越难以识别或接触，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，我们的竞争对手可能比我们更快或更成功地发现、开发或商业化药物。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。我们在MT-6402、MT-8421、MT-8421方面面临来自世界各地的大型制药公司、专业制药公司、生物技术公司、大学和其他研究机构的竞争0169，以及我们未来可能寻求开发或商业化的其他生物候选。我们知道，包括以下公司在内的公司已经上市或正在开发可能直接或间接与ETBS竞争的产品：默克、拜耳、武田、AbbVie、免疫原、Morphosys、Genmab、百时美施贵宝、诺华、Regeneron、Janssen、Xencor、安进、阿斯利康、礼来、默克KGaA、辉瑞、赛诺菲、Spectrum PharmPharmticals、Cogent Biosciences、Karyopharm、ADC Treeutics、270 Bio、Gilead、GlaxoSmithKline、Incell、TG、EUEUTICS、Mersana Treateeutics、Seagen和Verastem。我们的竞争对手可能会成功地开发、获得或许可比MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们目前正在开发或可能开发的任何其他生物候选生物更有效或更便宜的技术或生物产品，这可能会使我们的生物候选生物过时且不具竞争力。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的知名度和财务、制造、营销、研究和药物开发资源。生物技术和制药行业的更多合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。大型制药公司尤其在临床前和临床试验以及获得包括生物制品在内的药品的监管批准方面拥有广泛的专业知识。此外，学术机构、政府机构和其他进行研究的公共和私人组织可以就潜在的竞争对手寻求专利保护

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产品或技术。这些组织还可能与我们的竞争对手建立独家协作或许可关系。

如果我们的竞争对手比我们更快地从FDA或类似的外国监管机构获得其生物候选药物的上市批准，可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外，包括政府和私营保险公司在内的第三方付款人也可能鼓励使用非专利产品。例如，如果MT-6402、MT-8421或MT-0169最终获得批准，它的定价可能会比其他竞争产品高出很多。这可能会使MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们未来的任何其他药物或生物制品难以与这些产品竞争。MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们的任何其他生物候选药物如果不能与现有的治疗方案或未来开发中的新产品进行有效竞争，将损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们目前或未来的任何生物候选人的商业成功将取决于医生、患者、第三方付款人和医学界其他人对市场的接受程度。

即使获得了FDA和类似的外国监管机构的批准，我们药物的商业成功在一定程度上也将取决于医疗保健提供者、患者和第三方付款人是否接受我们的生物候选药物在医学上有用、成本效益高和安全。我们向市场推出的任何产品都可能无法获得医生、患者或第三方付款人的市场接受。市场对我们的任何候选药物的接受程度将取决于许多因素，包括但不限于：

即使一种产品在获得批准后表现出良好的疗效和安全性，市场对该产品的接受程度仍然不确定。对医疗界和第三方付款人进行有关药物益处的教育可能需要大量投资和资源，而且可能永远不会成功。如果我们的药物或生物制剂无法获得医生、患者、第三方付款人和其他医疗保健提供者的足够接受，我们将无法产生足够的收入来实现或保持盈利。

我们谈判、确保和维持为我们的生物候选人提供第三方保险和补偿的能力可能会受到美国、欧盟和其他司法管辖区政治、经济和监管发展的影响。各国政府继续实施成本控制措施，第三方付款人除了安全性和有效性外，越来越多地对药品价格提出质疑，并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们未来获得上市批准的任何生物候选药物的市场接受程度。

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我们可能不会成功地识别、许可、发现、开发或商业化更多的生物候选者。

尽管我们的大量工作都集中在我们现有生物候选的持续临床测试、潜在批准和商业化上，但我们业务的成功也预计在一定程度上取决于我们识别、许可、发现、开发或商业化其他生物候选的能力。确定新的生物学候选者的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源集中在最终被证明是不成功的潜在项目或生物候选项目上。我们的研究计划或许可工作可能无法产生更多用于临床开发和商业化的生物候选，原因包括但不限于以下几点：

如果发生上述任何事件，我们可能会被迫放弃一个或多个项目的开发工作，或者我们可能无法识别、许可、发现、开发或商业化其他生物候选项目，这将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

如果不能获得或维持足够的药品报销或保险覆盖范围，可能会限制我们销售这些药物的能力，并降低我们创造收入的能力。

我们批准的药物的定价、承保范围和报销(如果有)必须足以支持我们的商业努力和其他开发计划，并且第三方付款人(包括政府和私人保险公司)的承保和报销的可用性和充分性对大多数患者能够负担得起医疗费用至关重要。我们批准的药物(如果有)的销售将在很大程度上取决于我们批准的药物(如果有)的成本将在多大程度上由医疗保健、管理医疗、药房福利和类似的医疗管理组织或政府付款人和私人付款人支付或报销。如果无法获得保险和报销，或者只能获得有限的金额，我们可能不得不免费补贴或提供药物，或者我们可能无法成功地将我们的药物商业化。

此外，与新批准药品的保险覆盖范围和报销有关的不确定性很大。在美国，关于新药承保和报销的主要决定通常由HHS内的一个机构CMS做出，CMS决定新药是否以及在多大程度上将在联邦医疗保险下承保和报销。私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS建立的保险报销政策。很难预测CMS会对小说的报销做出什么决定

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像我们这样的生物候选人，以及如果获得批准，我们的生物候选人可能会收到什么报销代码。此外，如上所述，“医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响，2022年，国会颁布了新的CMS授权，总裁·拜登签署了新的授权，CMS可以根据法定标准和CMS正在制定的未来遴选过程，每年就某些处方药和生物制品的药品价格进行谈判。目前尚不清楚CMS与生物制药行业某些成员开展业务的方式即将发生的变化，可能会如何影响整个行业的承保或报销决定。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他价格限制性法规的约束，我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续给药品的定价和使用带来压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，药品价格受到不同的价格控制机制的制约。价格控制或定价法规的其他变化可能会限制我们能够对我们的药品收取的费用(如果有的话)。因此，在美国以外的市场，潜在收入可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和国外的政府和私人付款人加大努力限制或降低医疗成本，可能会导致对新药的覆盖范围和报销水平进行限制，从而可能无法为我们的药物支付或提供足够的付款(如果有的话)。我们预计将面临与药品相关的定价压力，因为管理型医疗保健的趋势越来越大，包括医疗保健组织的影响力越来越大，以及额外的立法变化。总体上，特别是处方药或生物制品的医疗成本下降压力已经并预计将在未来继续增加。因此，我们的药物，如果有的话，即使其中任何一种获得监管部门的批准，也可能更难实现盈利。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格预计会波动，普通股的市场价格可能会下降。

我们普通股的市场价格可能会受到重大波动的影响。从历史上看，处于早期阶段的制药、生物技术和其他生命科学公司的证券市场价格波动特别大。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

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此外，股票市场总体上经历了很大的波动，往往与个别公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们的股价下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会下降。截至2023年12月31日，我们的普通股共有5,374,268股流通股。这些股票的任何出售或市场上任何可能发生此类出售的看法都可能导致我们普通股的交易价格下降。此外，当我们发行普通股(或可行使或可转换为普通股的证券)时，我们的股东将经历额外的稀释，包括当我们发行经修订和重述的2023年7月私募、CVR协议第二部分的证券时，或根据我们最近发行的任何认股权证购买我们的

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普通股，而这些发行(或相信这些发行可能会发生)可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

此外，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权约束或预留供未来发行的普通股股票，在各种归属时间表的规定允许的范围内，将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们普通股的交易价格可能会下降。

我们可能会卷入证券诉讼，这可能会实质性地转移管理层的注意力，损害公司的业务，而保险覆盖范围可能不足以支付所有成本和损害。

即使没有发生任何不当行为，我们也可能面临证券诉讼。诉讼费用通常很高，会分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务和现金资源产生不利影响。我们可能卷入此类诉讼，我们的股价可能会因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力进展或当前或未来合作伙伴或竞争对手的开发努力、我们关键人员的增减、战略重组的宣布、我们季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。

这一风险与我们尤其相关，因为生物制药和生物技术公司最近几年经历了大幅的股价波动。当一只股票的市场价格一直不稳定时，就像我们的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有法律依据，也可能导致为诉讼辩护的巨额成本，并转移我们董事会和管理层的时间、注意力和资源，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。

我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律和特拉华州法律包含的条款可能会阻止另一家公司收购我们，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

在我们注册成立的地方，特拉华州法律的条款、我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会阻止、推迟或阻止我们的股东可能认为有利的合并或收购，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。此外，这些规定可能会使股东更难更换或撤换我们的董事会，从而挫败或阻止股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括：

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我们可以发行并已经发行了优先股，这可能会对我们普通股持有者的权利产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多2,000,000股优先股，其名称、权利和优先股由我们的董事会不时决定。因此，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股，其股息、清算、转换、投票权或其他权利高于我们普通股持有人的权利。例如，发行优先股可以：

我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。

此外，在《特拉华州公司法》(下称《DGCL》)第145节的许可下，我们修订和重述的章程以及我们与董事和高管签订的赔偿协议规定：

我们从未为我们的普通股支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们股东在可预见的未来唯一的收益来源。

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作为一家上市公司，我们会产生并将继续产生成本，并预计成本会大幅增加，我们的管理层现在需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的上市公司，尤其是如果我们不再是一家“规模较小的报告公司”，我们正在并将继续产生巨额的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为一家私人公司或作为一家没有此类特定地位的上市公司没有发生的。我们须遵守《交易所法案》的报告要求，以及《萨班斯-奥克斯利法案》、美国证券交易委员会和纳斯达克后来为实施《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的条款而采纳的规则所规定的各种要求。股东激进主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并影响我们以目前无法预见的方式运营业务的方式。纳斯达克资本市场的上市要求要求我们满足与董事独立性相关的某些公司治理要求、分发年度和中期报告、股东大会、批准和投票、征集委托书、利益冲突和行为准则，其中每一项都需要管理层和我们董事会的额外关注和努力，以及额外的成本。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能需要产生大量成本才能保持相同或类似的保险范围。我们还预计，我们将需要聘请额外的会计、财务和其他人员，以努力遵守作为一家上市公司的要求，我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来维持这些要求的遵守。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会和委员会任职或担任高管。

我们的高管、董事和主要股东有能力对提交给我们股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2023年12月31日，我们的董事、高管和股东实益拥有我们5%或以上的股份，或可能与我们的董事会成员有关联，实益拥有的普通股总数约占我们已发行普通股的66%。因此，如果这些股东选择共同行动，他们将能够对提交给我们股东批准的几乎所有事项以及我们的管理和事务产生重大影响。例如，如果这些人选择一起行动，将对董事的选举以及对我们所有或几乎所有资产的合并、合并或出售的批准产生重大影响。

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间特定纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司章程规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是以下案件的独家审理场所：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；(2)任何声称违反受托责任的诉讼；(3)根据DGCL、我们的修订和重述的公司章程或我们的修订和重述的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或(4)任何受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。这一排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。然而，它可以适用于专属法院条款中列举的一个或多个类别并根据证券法主张索赔的诉讼，因为证券法第222条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其规则和条例下的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。目前尚不确定法院是否会根据证券法对索赔执行此类条款，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍诉讼

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关于这类索赔。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果证券或行业分析师不发布或停止发布、研究或报告，或发布不利的研究或报告，关于我们、我们的业务或我们的市场，或者如果他们对我们的股票做出相反的建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上受到行业或金融研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们对这些分析师没有任何控制权。如果只有几个证券或行业分析师开始报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到负面影响，也不能保证分析师会提供有利的报道。如果发起报道的证券或行业分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们的业务或市场的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和任何交易量下降。

在利用了规模较小的报告公司可以进行的大规模披露后，我们不能确定这种减少的披露是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《交易法》第12B-2条，“较小的申报公司”是指既不是投资公司，也不是资产担保发行人，也不是母公司的控股子公司的公司。自2018年9月10日起，修改了“较小的报告公司”的定义，包括截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日公众流通股低于2.5亿美元的公司，或者，如果此类公开流通股低于7亿美元，则包括最近结束的财年的年收入低于1亿美元的公司。规模较小的报告公司获准在其备案文件中提供简化的高管薪酬披露；它们可免于遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的规定，该条款要求独立注册会计师事务所提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告；它们在提交给美国证券交易委员会的文件中负有其他某些减少的披露义务，其中包括仅被要求在年度报告中提供两年的经审计财务报表。截至2023年6月30日，我们有资格成为一家规模较小的报告公司。只要我们继续是一家规模较小的报告公司，我们预计我们将利用由于这些各自的分类而减少的披露义务。由于我们利用了按比例进行的披露，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的披露减少了，这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。

与我们的业务运营相关的风险

我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否留住首席执行官和首席科学官，以及留住和激励其他合格的人员。

我们高度依赖埃里克·E·波马博士，他是我们的首席执行官和首席科学官，失去他的服务可能会对我们目标的实现产生不利影响。波玛博士可以随时离开我们的工作岗位，因为他是一名“随意”的雇员。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，也将是我们成功的关键。我们的战略轻重缓急和结构调整可能导致具有深厚体制或技术知识的人员流失。此外，过渡可能会扰乱我们的运营以及与员工、供应商和合作伙伴的关系，并因成本增加、运营效率低下、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而受到影响。此外，这些人事变动可能会增加我们对领导班子其他成员和留在我们这里的其他员工的依赖，他们在合同上没有义务继续受雇于我们，随时可能离开。任何这样的离职都可能特别具有破坏性，而且就我们经历的额外人员更替而言，对顶尖人才的竞争非常激烈，以至于可能需要一段时间才能找到符合我们要求的候选人。我们的竞争对手可能会寻求利用这些过渡和相关的潜在中断来获得相对于我们的竞争优势。目前，我们的行业缺乏高素质的人才，这种情况可能会持续下去。另外，

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在我们所在的地区，高素质人员的短缺尤为严重。因此，人才竞争激烈，离职率可能很高。我们可能无法以可接受的条件吸引和留住人才，因为许多制药和生物技术公司都在争夺拥有类似技能的人。

此外，我们的生物候选生物未能成功开发和商业化，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘和留住合格的人员，或失去波玛博士的服务，可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展，并将对我们成功实施产品开发战略的能力产生负面影响。

我们在很大程度上依赖信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞或数据丢失，包括任何网络安全事件，都可能危及与我们业务相关的敏感信息，阻止我们访问关键信息，或使我们承担责任，从而损害我们有效运营业务的能力，并对我们的业务和声誉产生不利影响。

我们执行业务计划和维持运营的能力取决于我们的信息技术(IT)系统的持续和不间断的性能，其中一些系统在我们的控制之下，一些系统在第三方的控制之下。在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息(“机密信息”)。我们利用现场管理系统管理和维护我们的应用程序和数据，我们还将我们的运营要素外包给第三方，因此我们管理着许多可能或可能访问我们机密信息的第三方供应商。这些应用程序和数据包含各种业务关键信息，包括研发信息以及业务和财务信息。

这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们实施了安全措施，包括实施了公司网络安全计划，其中包括网络渗透测试、检测和应对威胁以及对员工进行网络安全培训，但我们的IT系统仍容易受到来自各种来源的风险和损害，包括电信或网络故障、网络攻击、计算机病毒、勒索软件攻击、网络钓鱼计划、网络安全事件、未经授权的访问、因员工错误或渎职或其他中断而造成的中断、或自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障造成的破坏，或其他损害或访问我们系统的尝试。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，我们的一些服务器和我们的业务合作伙伴的服务器可能容易受到物理或电子入侵，包括网络攻击、计算机病毒和类似的破坏性问题。这些事件可能导致未经授权访问、披露和使用机密信息。导致机密信息泄露、中断、降级、操纵、丢失、被盗、破坏或未经授权披露或使用，或未经授权访问、中断或干扰任何未来产品和服务的网络安全事件可能以各种方式发生，包括但不限于，员工或拥有我们IT系统和信息访问权限的其他人的疏忽或不当行为，或黑客、竞争对手或某些政府的不当行为。我们的第三方供应商和业务合作伙伴也面临着类似的风险。

网络攻击有多种形式，包括部署有害的恶意软件或勒索软件、利用漏洞、网络钓鱼和其他使用社会工程的手段，以及其他危害我们IT系统和机密信息的机密性、完整性和可用性的手段。犯罪分子用来攻击计算机系统的技术复杂，变化频繁，可能源自监管较少的地区或世界上的偏远地区。因此，即使有适当的监测控制，我们也可能无法主动应对这些技术或实施足够的预防措施。不能保证我们会迅速发现或拦截任何此类破坏或网络安全事件，如果有的话。如果我们的计算机系统遭到破坏，我们可能会面临罚款、损害赔偿、名誉损害、诉讼和执法行动，我们可能会丢失商业机密，如果发生这种情况，可能会损害我们的业务，此外还可能需要花费大量资源进行补救。例如，任何此类事件导致未经授权访问、使用或泄露个人信息，包括关于我们患者或员工的个人信息，只要我们拥有此类信息，可能会损害我们的声誉，要求我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律，否则我们将根据保护个人信息隐私和安全的法律和法规承担责任。

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目录表

此外，我们候选生物的临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本，而网络安全事件可能会对我们的声誉产生不利影响，并可能导致其他负面后果，包括我们的内部运营中断、网络安全保护成本增加、收入损失或诉讼。尽管采取了预防措施来防止可能影响我们的IT系统的意外问题，但持续或反复的系统故障中断了我们生成和维护数据的能力，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

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项目1C。网络安全

我们认识到维护客户、客户、患者、业务合作伙伴和员工对我们业务的信任和信心至关重要，并致力于保护我们业务运营和系统的机密性、完整性和可用性。我们的董事会积极参与监督我们的风险管理活动，网络安全是我们整体风险管理方法的重要组成部分。我们的网络安全政策、标准、流程和实践基于国家标准与技术研究所(“NIST”)建立的公认框架和其他适用的行业标准。总体而言，我们寻求通过一种全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，这种方法的重点是通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效应对，来维护我们收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。

网络安全风险管理与策略；风险的影响

我们面临着与网络安全相关的风险，如未经授权的访问、网络安全攻击和其他安全事件，包括黑客实施的安全事件和对硬件和软件系统的无意损坏或中断、数据丢失和机密信息被挪用。为了识别和评估来自网络安全威胁的重大风险，我们维持一个全面的网络安全计划，以确保我们的系统是有效的，并为信息安全风险做好准备，包括定期监督我们的内部和外部威胁的安全监控计划，以确保我们信息资产的机密性和完整性。我们将网络安全威胁的风险与其他公司风险一起考虑，作为我们整体风险评估流程的一部分。我们使用一系列工具和服务，包括部署威胁监控和缓解解决方案、定期网络和终端监控、审计、漏洞评估、渗透测试、威胁建模和桌面练习，以便为我们的风险识别和评估提供信息。如下文“网络安全治理”中详细讨论的那样，我们的审计委员会对我们的网络安全风险管理和战略流程进行监督，由我们的首席财务官领导。

我们还通过将我们的程序与NIST制定的标准进行比较，以及聘请专家试图渗透到我们的信息系统中，来确定我们的网络安全威胁风险。为了提供关键数据和系统的可用性，保持监管合规性，管理我们受到网络安全威胁的重大风险，并防范和应对网络安全事件，我们开展了以下活动：

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目录表

我们的事件响应计划协调我们为准备、检测、响应和恢复网络安全事件所采取的活动，包括对事件进行分类、评估严重性、上报、遏制、调查和补救的流程，以及遵守可能适用的法律义务和减少对我们业务和声誉的损害，包括与公共关系和内部和外部沟通团队的协调。

作为上述流程的一部分，我们定期与第三方接触，以审查我们的网络安全计划，并帮助确定需要继续关注、改进和合规的领域。

我们的流程还解决了与使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁风险，第三方服务提供商包括我们的供应商和制造商，或者可以访问患者和员工数据或我们的系统的人。我们通常要求那些可能给我们带来重大网络安全风险的第三方通过合同同意以特定方式管理他们的网络安全风险，并同意接受我们适当进行的网络安全审计。

我们在“与我们的业务运营相关的风险”标题下描述来自已识别的网络安全威胁的风险(包括之前的任何网络安全事件的结果)是否已对我们产生重大影响，或如何对我们产生重大影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，这些披露内容通过引用并入本文。

在过去的两个财年中，我们没有经历过任何重大的网络安全事件，我们因网络安全事件而产生的费用也是微不足道的。这包括惩罚和和解，但没有任何惩罚和和解。

网络安全治理;管理

网络安全是我们风险管理流程的重要组成部分，也是我们董事会和管理层的重点领域。我们董事会的审计委员会负责监督网络安全威胁的风险。

至少每季度，我们的审计委员会都会收到管理层关于我们的网络安全威胁风险管理和战略流程的最新信息，内容涉及数据安全态势、第三方评估结果、实现预先确定的风险缓解相关目标的进展情况、我们的事件应对计划、重大网络安全威胁风险或事件和事态发展，以及管理层为应对此类风险采取的步骤。在此类会议上，我们的审计委员会通常会收到包括网络安全记分卡/仪表板和其他材料的材料，这些材料讨论当前和新出现的重大网络安全威胁风险，描述我们缓解这些风险的能力，以及相对于我们的同行和第三方产生的最新发展、不断演变的标准、技术发展和信息安全考虑，并与我们的信息技术主管讨论这些问题。我们的审计委员会还会收到关于任何符合建立报告门槛的网络安全事件的及时信息，以及关于任何此类事件的持续更新，直到它得到解决。

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目录表

我们还鼓励审计委员会成员定期与管理层就与网络安全相关的新闻事件进行对话，并讨论我们网络安全风险管理和战略计划的任何更新。重大网络安全威胁风险也在单独的董事会会议讨论企业风险管理、运营预算、业务连续性规划、并购、品牌管理和其他相关事项时考虑。

我们的网络安全风险管理和战略流程由我们的信息技术主管领导，上面更详细地讨论了这些流程。这些人总共有6年以上的工作经验，担任过各种职务，包括管理信息安全、制定网络安全战略、实施有效的信息和网络安全计划。这些管理团队成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略流程，包括我们的事件响应计划的运行，来了解和监控网络安全事件的预防、缓解、检测和补救。如上所述，这些管理团队成员每季度向我们董事会的审计委员会报告网络安全威胁风险以及其他网络安全相关事项。

第二项。特性

2016年10月，分子公司在德克萨斯州奥斯汀签订了一项设施租赁协议，租用了约18,000平方英尺的办公和实验室空间，作为我们的公司总部。租约最初定于2022年5月到期。2017年1月，分子公司对租约进行了第一次修订，增加了大约4000平方英尺的面积，主要是实验室空间。2017年3月，分子公司对租约进行了第二次修订，增加了约11,000平方英尺的办公和实验室空间，并将租约延长至2023年5月。2017年6月，分子公司对租约进行了第三次修订，就根据第二项修订租赁的额外空间设定租赁开始日期(该术语在其中定义)，并规定分子公司对德克萨斯州奥斯汀空间的租约期限将于2023年8月到期。2022年7月，分子行使了将租约再延长五年的选择权，至2028年8月。2022年10月，分子公司签订了第四项修正案，将租赁期进一步延长至2029年8月，并包括将租期再延长七年的选择权。

于2019年1月，本公司订立经修订的分租协议，于得克萨斯州奥斯汀增设57,000平方英尺的行政办公室及研发(“研发”)空间。转租于2019年3月开始，2028年8月到期，不包含续订的选择权。

根据修订后的租约，我们在新泽西州泽西城租赁了一处约10,000平方英尺的物业作为办公空间，该租约将于2023年1月到期。租约有权由我们酌情续签一次额外的五年期限。该空间于2022年腾出，因为员工已过渡到长期远程工作安排或公司在纽约的办公空间。在我们决定不续签之后，根据条款，该办公空间的租约于2023年1月到期。

于2020年6月，本公司于纽约订立写字楼分租协议。该空间最初为9,289平方英尺，扩建后再增加3,000平方英尺。初始空间的转租于2020年8月1日开始，扩建空间的占有于2020年12月4日开始。2022年8月，本公司对转租合同进行了第一次修订，增加了约3,000平方英尺的面积。这两个空间的期限都将于2025年10月30日到期，转租不包含续签的选择权。

我们相信，我们的所有财产和设备都处于良好状态，分子公司有足够的能力满足其目前的运营需求。

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第三项。法律程序

在我们的日常业务活动中，我们不时会受到各种法律诉讼、索赔和行政诉讼的影响。尽管诉讼和索赔的结果不能用

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目录表

的确，截至本报告日期，我们不相信我们是任何索赔、法律程序或诉讼的一方，如果这些索赔、法律程序或诉讼的结果对我们不利，有理由预计其结果将个别或整体对我们的业务产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

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目录表

第II部

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，代码是“MTEM”。

股东

截至2024年3月25日，我们拥有5,374,268股已发行普通股，没有流通股优先股，我们的已发行普通股约有5,374,268股登记持有人。

股利政策

我们目前预计，我们将保留未来的任何收益，为我们业务的持续发展、运营和扩张提供资金。因此，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息或其他分配。任何派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并受CVR协议条款的规限，将取决于本公司的经营业绩、财务状况及本公司董事会酌情认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关我们的股权补偿计划的信息，请参阅本年度报告10-K表格中题为“某些实益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项”一节的第III部分第12项，通过引用将其并入本文。

股权证券的未登记销售

没有。

第6项。已保留

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​

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目录表

以下讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的10-K表格中包含的相关附注一起阅读。这一讨论可能包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述，包括在“风险因素”标题下以及本年度报告10-K表其他部分所列的那些。我们的实际结果和下文讨论的选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中表达或暗示的情况大不相同。

概述

分子模板公司是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发靶向生物疗法。我们的专利生物药物平台技术，即ETBS，利用SLTA基因工程形式的常驻生物学，创造出具有治疗癌症的有效和差异化作用机制的新疗法。

最新发展动态

战略替代方案

2024年3月4日，我们宣布，我们正在继续全面评估战略选择，包括考虑广泛的选择，其中包括潜在的融资/资本重组、出售、合并或其他战略交易。我们没有为完成战略审查进程设定最后期限或最终时间表，目前也没有就任何战略备选方案作出任何决定。

2023年7月私募

于2023年7月12日，并如本年报第10-K表格第8项财务报表附注11“股东权益(亏损)”所述，吾等与若干机构及认可投资者(“2023年7月购买者”)订立证券购买协议(“2023年7月购买协议”)，规定私募(“2023年7月私募”)本公司普通股股份及认股权证以分两批购买本公司普通股股份。2023年7月的第一批私募于2023年7月17日结束，包括(I)按每股7.05美元的价格(纳斯达克资本市场2023年7月12日公布的普通股每股收市价)发行1,617,365股我们的普通股，以及(Ii)可行使最多1,222,100股我们的普通股的预资资权证(“2023年7月预资金权证”)。2023年7月的预融资认股权证的价格为每股普通股7.035美元，这些认股权证的行使价为每股0.015美元。在支付相关发售开支后，吾等收到与完成首期股份有关的总收益约20,000,000美元及净收益约1,840万美元。

于2024年3月28日，吾等与若干机构及认可投资者(“2024年3月买方”)订立经修订及重订的2023年7月购买协议，根据该协议，吾等将按经修订及重述的第二批条款发行普通股、预筹资权证及普通权证，总购买价为950万美元。经修订和重述的第二批将包括出售和发行(I)1,209,612股我们的普通股(以及代替它们的预资资权证，以购买2,460,559股我们的普通股(“2024年3月预资资权证”))，收购价格为我们普通股每股2.35美元(纳斯达克资本市场报告的我们普通股在2024年3月27日的收盘价)和每股2024年3月预资权证2.349美元。及(Ii)普通股认股权证(“2024年3月普通权证”)，以购买最多7,340,342股本公司普通股(或以2024年3月预筹资金认股权证代替)，行使价为2024年3月普通权证相关普通股每股2.35美元。2024年3月的普通权证将以相当于每股普通股0.125美元的价格出售，有效期为5年。2024年3月的预融资认股权证将在按照其条款全面行使时到期。2024年3月预付资金

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目录表

如果认股权证及2024年3月普通股认股权证持有人在行使后立即实益拥有的普通股股份总数将超过指定的实益拥有权限额(4.99%/9.99%/19.99%)，则不得行使该认股权证及2024年3月普通权证；但条件是持有人可提前61天通知吾等以增加或减少实益拥有权限额，但不得超过19.99%的任何百分比。修订和重新签署的2023年7月采购协议包含我们和买方的习惯陈述、保证和协议，以及双方的习惯赔偿权利和义务。第二批将包括大约950万美元的总收益和支付相关发售费用后的净收益约890万美元。

根据令人满意的惯常成交条件，2023年7月私募的第二批预计将于2024年4月2日完成。该公司打算使用2023年7月第二批私募的净收益为其正在进行的临床研究、营运资本和一般企业用途提供资金。

纳斯达克合规与反向股票拆分

就之前于2023年4月13日披露的纳斯达克的欠缺及退市通知，我们向评审团提交了我们的计划，以根据在纳斯达克资本市场继续上市所需的出价和股东权益要求重新获得遵守。我们于2023年5月8日获准延期，在2023年8月28日之前恢复遵守这两项要求，但须遵守专家小组规定的某些条件。2023年7月28日，关于股东权益要求，我们向专家小组提交了最新情况，告知专家小组，我们确实达到了另一种持续上市标准，即上市证券市值标准，该标准要求一家公司的上市证券市值至少为3,500万美元。2023年8月2日，纳斯达克通知我们，我们已证明符合这一上市证券市值标准，但将接受从2023年8月2日开始的一年监控期。关于投标价格要求，我们于2023年8月11日实施了反向股票拆分。本年度报告中的10-K表格中的所有股票和每股数据都已针对反向股票拆分进行了追溯调整。2023年8月28日，纳斯达克通知我们，公司已重新遵守投标价格要求。如果纳斯达克在一年监管期内再次发现不符合上市证券市值标准(或替代续牌标准)，将触发退市决定函，不设任何宽限期。然后，我们将有机会根据适用的纳斯达克规则向委员会做出回应，之后，如果我们的努力不成功，我们的证券可能会从纳斯达克退市。此外，委员会可重新考虑委员会的决定和通知中所述的事项，以及与我们努力重新遵守规定有关的任何事项，这可能是基于未来可能发生的事件、条件或情况，而委员会认为这些事件、条件或情况可能会使纳斯达克资本市场不宜继续上市。

协作协议

百时美施贵宝公司

2021年2月10日，我们与百时美施贵宝签署了BMS合作协议，其中我们和百时美施贵宝同意进行战略研究合作，以利用我们的ETB技术平台来发现和开发包含针对多个目标的ETB的新产品。2024年3月15日，我们宣布，根据公司投资组合的优先顺序，百时美施贵宝于2024年3月13日通知我们，它不打算继续根据BMS合作协议与我们达成的研究合作，并将全面终止BMS合作协议。终止将于2024年6月13日或我们收到百时美施贵宝书面终止通知后90天生效。

根据BMS合作协议，百时美施贵宝向我们支付了70.0美元的预付款。百万美元。我们将有资格获得高达874.5美元的近期以及开发和监管里程碑付款，并有资格在某些销售里程碑事件实现后获得高达450.0美元的里程碑付款。我们还将有权在一定程度上降低任何授权产品的分级版税，范围从中个位数到十几岁左右，作为日历年度净销售额的百分比(如果有)。

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我们将负责通过指定一个或多个开发候选人(如果有的话)进行研究活动。在行使开发候选者的选择权后，百时美施贵宝将负责与该开发候选者有关的所有开发、制造、监管和商业化活动，但须遵守BMS合作协议的条款和条件。

有关本合作协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3“研发协议”。

以前的协议

2018年9月，我们与武田签订了武田开发和许可协议，以开发包含或包含一种或多种CD38 SLT-A融合蛋白的产品，用于治疗多发性骨髓瘤等疾病。

在 2021年4月，我们收到武田关于武田开发和许可协议的终止通知。在收到武田的终止通知后，吾等通知武田，吾等打算根据武田开发与许可协议的终止条款，就 MT-0169， 针对CD38的第二代ETB取得全部权利。武田开发许可协议的终止于2021年8月生效。截至同一日期，根据终止的武田开发和许可协议的条款，我们承担了MT-0169的全部权利，包括对MT-0169临床开发的完全控制权。在将MT-0169的全部权利转让给我们之后，我们可能需要向武田以及某些第三方许可方支付未来MT-0169净销售额的个位数较低的版税。我们还可能欠某些第三方许可方潜在的临床和监管里程碑付款高达2225万美元。

2017年6月，我们与武田签订了《武田多目标协议》，根据该协议，我们同意与武田合作，针对武田指定的特定目标识别、生成和评估ETB。2022年3月，在我们要求终止协议后，我们与武田共同同意终止武田多目标协议。终止后，我们重新获得了根据武田多目标协议开展的目标的全部权利。没有与武田多目标协议相关的持续活动或经济义务。

赠款协议

CPRIT赠款合同

2018年9月，我们与CPRIT签订了CD38 CPRIT协议，该协议于2022年9月延长，并于2023年9月进一步延长至2024年5月31日，与颁奖相关。根据CD38 CPRIT协议，我们还可能利用这些资金开发针对ETB的替代CD38，无论是否有合作伙伴。该奖励取决于CD38 CPRIT协议期限内可获得的资金，以及CPRIT履行CD38 CPRIT协议下义务的能力，以及我们在实现指定里程碑方面的进展，以及其他合同要求。

根据CD38 CPRIT协议的条款，根据CD38 CPRIT协议开发的任何CPRIT资助的技术和CPRIT资助的知识产权的完全所有权将由我们、我们的合作者(定义见CD38 CPRIT协议)以及任何参与的第三方(在适用的范围内)保留，这些被称为项目成果。对于任何项目成果，我们同意根据项目成果授予CPRIT非排他性、不可撤销、免版税、永久的全球许可，仅用于学术、研究和其他非商业目的，并根据某些排除情况利用任何必要的额外知识产权。

在CD38 CPRIT协议期限内，我们将向CPRIT支付相当于收入的一定百分比的某些款项，范围从最低的几位数到中位数的个位数。这些付款将一直持续到CPRIT收到CPRIT根据CD38 CPRIT协议向我们支付的所有款项总额的400%为止。如果我们

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目录表

如果销售任何此类产品都需要从第三方获得许可证，则收入分成和百分比可能会降低。此外，一旦我们向CPRIT支付了我们根据CD38 CPRIT协议收到的资金的400%，我们将继续向CPRIT支付大约0.5%的收入分成。

CD38 CPRIT协议将于(A)于2024年5月31日终止，或(B)在发生以下任何事件时终止(以较早者为准)：(I)经双方书面同意，(Ii)CPRIT因我方违约(定义见CD38 CPRIT协议)，(Iii)如果分配的资金在CD38 CPRIT协议期间在法律上变得不可用，且CPRIT无法获得额外资金或(Iv)由我们为方便而提供资金，CPRIT将终止。根据CD38 CPRIT协议的条款和条件，如果需要额外的时间来确保充分完成批准的项目，CPRIT可能会批准将CD38 CPRIT项目协议的无成本延长六个月或终止日期后的十二个月。

有关我们的赠款协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注3“研究和开发协议”。

财务运营概述

收入

到目前为止，我们还没有从向客户销售产品中获得任何收入。我们不希望从我们或我们当前或未来的合作伙伴开发的任何ETB候选药物中获得任何收入，包括MT-6402、MT-8421、MT-0169，直到我们获得监管部门的批准并将此类生物制品商业化。我们的收入主要包括协作收入和赠款收入。

研发收入主要与我们与百时美施贵宝的合作协议有关，该协议是使用完成百分比成本比法核算的。

赠款收入与我们为CD38 ETB(MT-0169)提供的CPRIT赠款有关。CPRIT为MT-0169提供的赠款资金是拖欠给我们的，作为费用补偿，收入被确认为允许发生的成本。确认的收入超过收取的数额，记为应收赠款。收到的资金超过已发生的支出，记为递延收入。

有关我们的收入确认政策的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的我们截至2023年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注1《重大会计政策的组织和摘要》。

研究和开发费用

研究和开发费用主要包括：

根据我们研发活动的时间安排，我们的研发费用可能在不同时期有很大不同，包括启动和登记临床试验的受试者以及制造用于临床的生物材料。

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目录表

审判。我们预计，随着我们推进MT-6402、MT-8421和/或MT-0169的临床开发，研发费用将会增加。我们的ETB候选人能否成功发展是非常不确定的。目前，我们无法合理地估计完成ETB候选项目开发所需的努力的性质、时间和成本，或任何ETB候选者可能开始大量现金净流入的时期(如果有的话)。这是由于与开发药物有关的许多风险和不确定性，包括以下方面的不确定性：

与MT-6402、MT-8421、MT-0169或我们可能开发的任何其他ETB候选产品的开发有关的任何这些变量都可能导致与此类候选产品开发相关的成本和时间的重大变化。例如，如果FDA、EMA或其他监管机构要求我们进行临床前和临床研究，而不是我们目前预计的完成临床开发所需的研究，或者如果我们在任何临床试验的登记方面遇到重大延误，我们可能需要花费大量额外的财政资源和时间来完成我们的临床开发计划。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括：

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括从我们持有的现金和有价证券余额中赚取的利息收入，以及我们未偿还借款的利息支出。

经营成果

收入

下表汇总了我们的收入如下(单位：千)：

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目录表

研究和开发收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度研发收入增长主要是由于完成了合作目标之一的研究计划，以及完成了与百时美施贵宝签订的BMS合作协议下的相关绩效义务，导致2023年第一季度确认了2580万美元的研发收入。

有关我们的合作协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的经审计年度财务报表的附注3“研发协议”。

赠款收入

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度赠款收入增加，主要是由于确认了在此期间根据CD38 CPRIT协议与CPRIT收到的赠款的收入。

有关我们的合作协议的更多信息，请参阅本年度报告Form 10-K中包含的截至2023年12月31日的我们经审计的综合财务报表的附注3“研发协议”。

运营费用

下表汇总了我们的运营费用如下(单位：千)：

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研究和开发费用

下表汇总了我们的研发费用如下(以千为单位)：

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在截至2023年12月31日的财年中，研发费用比截至2022年12月31日的财年减少了3360万美元。这一减少主要是由于与我们的协作协议相关的员工人数和计划成本减少。

在截至2023年12月31日的财年中，计划成本比截至2022年12月31日的财年减少了860万美元。主要推动下降的项目是MT-8421 320万美元、MT-5111 280万美元、其他项目160万美元、BMS 110万美元和MT-6402 0.7美元，但MT-0169增加了100万美元，部分抵消了这一下降。

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目录表

从2022年12月31日到2023年12月31日，研发人员减少了73%。这一人员减少导致截至2023年12月31日的财年员工薪酬成本与截至2022年12月31日的财年相比减少了1910万美元。

在截至2023年12月31日的财年中，实验室成本比截至2022年12月31日的财年减少了300万美元，这是由于实验室用品和设备的减少。费用减少反映了实验室设施的配备、供应和维护费用。

在截至2023年12月31日的财年中，其他研发成本比截至2022年12月31日的财年减少了290万美元，这是由于与实验室建设和相关设备相关的折旧费用减少。

一般和行政费用

在截至2023年12月31日的财年，与截至2022年12月31日的财年相比，一般和行政费用减少了730万美元。这一下降的主要驱动因素与员工人数减少导致员工薪酬支出减少有关。

非经营性活动

下表总结了我们的非运营活动如下(以千为单位)：