美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财年：12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-38834

Verb Technology Company，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

注册人的电话号码，包括区号：(855) 250-2300

根据法案第12（b）条登记的证券

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 ☒No☐

检查 注册人是否在过去12个月内（或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

是 ☒No☐

通过复选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴增长型公司。参见《交易法》规则12b—2中"大型加速申报人"、"加速申报人"、 "小型申报公司"和"新兴增长公司"的定义

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是 ☒不是

非关联公司持有的注册人有表决权和无表决权普通股的总市值，基于注册人最 最近完成的第二财政季度的最后一个营业日在纳斯达克资本市场上所报的注册人普通股收盘价 约为美元4,416,000.

截至2024年3月28日， 79,300,788普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

这份截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(以下简称《年度报告》)包括《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A条和《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述存在相当大的风险和不确定性。这些前瞻性陈述旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》确立的责任避风港资格。前瞻性表述包括所有不是历史事实的表述，可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”预期、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“ ”项目、“寻求”、“应该”、“将”或类似表述以及 这些表述的否定来识别。前瞻性陈述还包括这些陈述背后的假设或与之相关的假设。

我们的 前瞻性陈述基于管理层对未来事件和趋势的当前信念、假设和预期，这些事件和趋势影响或可能影响我们的业务、战略、运营、财务业绩或流动性。尽管我们认为这些 前瞻性陈述是基于合理的假设，但它们受到许多已知和未知的风险和不确定性的影响 ，是根据我们目前掌握的信息做出的。可能影响我们的前瞻性陈述的一些风险和不确定性包括但不限于以下因素：

● 我们遭受重大净亏损，以及我们是否会实现或保持盈利运营的不确定性；

● 我们作为一个持续经营的企业继续经营的能力；

● 我们在未来发展和竞争的能力，以及执行我们业务战略的能力；

● 我们有能力维护和扩大我们的客户基础，并说服我们的客户增加对我们服务和/或平台的使用；

● 我们经营的竞争激烈的市场；

● 我们有能力增加我们的战略关系数量，并从我们目前的战略关系中增加收入；

● 我们有能力为现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能，以跟上技术发展的步伐 ；

● 我们成功推出包括MARKET.live在内的新产品平台的能力、这些平台的使用率以及这些平台产生的收入 ；

● 鉴于我们对第三方互联网提供商的依赖，我们提供服务的能力；

● 我们筹集额外资本或借入额外资金以资助我们的运营和执行我们的业务战略的能力，以及这些交易对我们的业务和现有股东的影响；

● 我们吸引和留住合格管理人员的能力；

● 我们有能力在债务到期时偿还债务；

● 我们对安全漏洞和其他中断的敏感性；

● 我们有能力保持遵守纳斯达克资本市场的上市要求；以及

● 在不断变化和不确定的全球经济、政治和社会趋势(包括通货膨胀、利率上升和经济衰退担忧)下，我们运营业务并有效管理我们增长的影响和能力。

本年度报告中包含的前瞻性陈述基于管理层根据我们目前掌握的信息制定的当前计划、估计和预期 ，这些陈述可能会受到不确定性和环境变化的影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。由于全球、地区或地方政治、经济、商业、竞争、市场、监管和其他因素的变化，许多因素超出了我们的控制范围，以及标题为“风险因素在本年度报告和我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他报告中。这些风险和不确定性包括标题为“风险因素.”

您 不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述是基于我们目前掌握的信息 ，仅在发布之日发表。可能导致我们的实际结果 不同的其他因素或事件也可能不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。随着时间的推移，我们的实际结果、业绩、 或成就可能与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的不同，这种差异可能是重大的 并对我们的证券持有人造成实质性的不利影响。对本期和之前任何期间的业绩进行比较并不是为了表达任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非是这样表述的，而且只应视为历史数据。除法律规定的 外，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。我们已经确定了一些可能导致未来事件与我们目前的预期不同的重要因素，这些因素在本年度报告的标题下进行了描述。风险因素、“和”管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析以及我们可能向美国证券交易委员会提交的其他文件，您应仔细审阅这些文件。我们通过这些免责声明来限定我们所有的前瞻性陈述。

第 部分I

第 项1.业务

2023年概述

截至 2023年6月13日，我们通过独立的全资子公司经营三条不同的业务线：Verb Direct，LLC，一个直销行业的销售软件即服务（"SaaS"）平台；Verb Acquisition Co.，LLC，这是一个面向生命科学行业和体育团队的销售SaaS平台；以及verbMarketplace，LLC，这是一个多供应商、多演示者、直播社交购物平台 ，名为www.example.com，结合了电子商务和娱乐。

我们 确定，通过将我们的所有资源完全集中在我们的直播购物平台MARKET.live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以创造比继续运营我们的SaaS业务平台更大的股东价值。因此， 在一家知名并购咨询公司的管理下，经过长达七个月的过程，以确定愿意以最优惠的条款以最高价格 收购SaaS业务资产的买家，我们于2023年6月13日根据资产购买协议处置了Verb Direct、LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有运营SaaS资产，总对价为650万美元，其中475万美元 由买家在交易完成时以现金支付。如果在成交日期之后的每一年内都达到了某些盈利和收入目标，买方将支付总计175万美元的额外付款 ，特别是资产购买协议中规定的 。在出售过程的七个月期间，我们几乎所有的资源 都致力于促进出售过程，所有运营预算都被暂停，包括MARKET.live的销售和营销预算 ，以便在资产出售过程完成之前保留现金并最大限度地减少对资本市场的依赖。

我们的MARKET.live Business

该公司的MARKET.live平台是一个多供应商、多演示者的实时流媒体社交购物目的地，利用当前电子商务和娱乐的融合，数百家零售商、品牌、创作者和有影响力的人可以通过社交媒体渠道从他们的粉丝和追随者基础中赚钱。加入MARKET.live的品牌、零售商和创作者 能够同时在包括TikTok在内的众多社交媒体渠道以及MARKET.live上直播购物活动，受众数量呈指数级增长。该公司最近与Meta的技术集成，为Facebook和Instagram用户在每个流行的应用程序中购买MARKET.live供应商的产品创造了一个无缝、原生、无摩擦的结账流程。这种集成允许Facebook和Instagram用户浏览MARKET.live 可购买视频中的特色产品，将产品放入本地购物车并结账-所有这些都无需离开Facebook或Instagram。

2023年9月5日，该公司完成了新的MARKET.live功能的开发工作，该功能促进了与TikTok社交媒体平台的更深层次集成，可以向数千万潜在观众/购买者展示MARKET.live可购买节目。 这一新功能允许在TikTok上观看MARKET.live流的购物者留在该网站并通过该网站结账，从而消除了TikTok用户为了在MARKET.live上完成购买而离开TikTok订阅源的摩擦或不愿。我们的技术集成 允许采购数据通过MARKET.live回流，并无缝地回流到MARKET.live上的各个供应商和商店以履行订单 。

2024年3月27日，公司宣布扩大与TikTok的战略合作关系，并与TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，据此，MARKET.live成为TikTok Shop的服务提供商，并正式指定为TikTok Shop合作伙伴 (TSP)。根据合作条款，TikTok Shop向Market.live 推荐消费者品牌、零售商、有影响力的人和附属公司，以获得MARKET.live付费服务菜单，其中包括协助注册TikTok和建立TikTok 商店，为潜在的TikTok商店卖家举办培训课程和网络研讨会，在西海岸和东海岸租用工作室空间，提供内容创作和制作服务，以及TikTok商店对现有TikTok客户商店的维护和增强。双方的合作还包括TikTok Shop赞助的工作室租赁，以及TikTok创作者、影响者和附属公司使用MARKET.live工作室服务的付费“一日通行证” 。MARKET.live预计将通过TikTok引用的 MARKET.live直接支付给MARKET.live的费用(包括每月的经常性费用)产生收入。此外，预计MARKET.live将从TikTok商店MARKET.live为TikTok商店参考MARKET.live建立的品牌、零售商、有影响力的人和附属公司建立的每月收入中获得一定比例的收入。

合作伙伴关系还考虑将MARKET.live工作室用作TikTok“样本中心”，TikTok创作者将有权 访问在MARKET.live工作室制作的TikTok Shop视频中使用的产品样本。除上述补偿外，TikTok还将直接补偿MARKET.LIVE实现某些预先设定的绩效目标和双方商定的目标。

公司最近的直销和合作伙伴计划目前正在修订，以纳入 最近的Meta集成以及新的TikTok合作伙伴关系的好处和影响。该公司正积极参与完成与其他大型社交媒体平台的整合开发，并发展其认为有助于促进本公司业务增长的合作伙伴关系和战略联盟。

我们的 市场

收入 生成

我们的主要创收活动描述如下：

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区分，又在合同范围内是不同的，因此货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括 建立和维护客户在线商店，提供对公司电子商务平台的访问和客户服务支持 。

本公司的收入主要是从客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中获得的佣金，以及本公司通过TikTok向本公司推荐的客户提供的服务的订阅费和其他费用和佣金。客户没有 拥有本公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终以这些承诺商品换取的对价，扣除预期的促销折扣和 常规津贴。

收入 通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，本公司 不持有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

销售额 从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额核算的，因此不包括在合并经营报表中的净销售额 。

知识产权

我们的政策是通过专利、商业秘密和版权等相结合的方式保护我们的技术。我们主要依靠商业秘密和受版权保护的专有软件、代码和技术诀窍来保护我们的交互式视频技术平台和相关应用程序。我们已采取安全措施，尽可能保护我们的商业秘密和专有技术。 我们保护我们专有权利的手段可能被证明是不够的，我们的竞争对手可能会独立开发与我们相似或与我们竞争的技术或产品。商业秘密和版权法只能为我们的技术和产品提供有限的保护。许多国家的法律不像美国法律那样保护我们的专有权。尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图获取和使用我们认为是专有的信息 。第三方也可以围绕我们的专有权进行设计，这可能会降低我们受保护的技术和产品的价值，如果周围的设计在市场上获得好评的话。

我们通过与员工和承包商签订保密和发明转让协议以及与第三方签订保密协议来控制对我们专有技术的访问。尽管我们采取了预防措施，但我们不能向您保证我们的技术 平台和产品不会侵犯他人持有的专利，也不能保证它们将来不会侵犯。可能需要通过诉讼来执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密、确定他人专有权利的有效性和范围、 或针对侵权、无效、挪用或其他索赔进行抗辩。

依赖关键客户

根据本年度报告中描述的我们目前的业务和预期的未来活动，我们没有任何客户占我们2023年收入的10%以上。

政府 法规

我们的软件和服务受某些法律、法规和其他要求的约束。这些法律是复杂和不断演变的。美国的各种联邦和州法律管理着我们的许多商业活动，包括但不限于支付处理和消费者信息处理。尽管我们努力遵守所有适用的要求，但不能保证我们的努力将是充分的，或者不能保证现有法律、规则或其他要求不会以对我们受监管的业务活动产生不利影响的方式进行解释、修订、扩充或重写 ，这些业务活动占我们整体业务的大部分。 有关这些风险相关问题的其他信息，请参阅“风险因素“在本 年度报告中。

人力资本管理

截至2024年3月28日，我们有20名全职法定员工、3名兼职员工和3名独立承包商。我们根据需要聘请独立的 承包商，在软件设计、开发和编码、内容创作、 音频和视频编辑、视频制作服务以及包括营销和会计在内的其他业务职能领域提供特定的专业知识。我们的所有员工 都不在集体谈判协议范围之内。我们没有发生过与劳工有关的停工，我们相信我们与全职和兼职员工、顾问和独立承包商的关系是令人满意的。

我们 相信，员工是我们和客户成功的核心。我们不仅努力吸引和留住有才能的 员工，而且还提供一个富有挑战性和回报的环境，以激励和发展我们宝贵的人力资本。我们希望 我们有才华的员工能够领导和促进支持我们公司文化的各种举措，包括与多样性、 公平和包容性相关的举措。此外，我们在很大程度上依赖我们的人才团队来执行我们的增长计划和实现我们的长期战略 目标。

我们 为员工提供有竞争力的薪酬和福利。我们的薪酬方案可能包括基本工资、佣金或年度绩效奖金，以及基于股份的薪酬。我们还为普通员工提供医疗、牙科和视力保险、健康储蓄和灵活的支出账户、心理健康资源、带薪休假、带薪探亲假、人寿保险和残疾保险，以及401(K)计划。这些计划和我们的整体薪酬方案旨在吸引和留住有才华的员工。

我们的 历史背景

Verb科技公司于2012年在内华达州注册成立。

2019年4月12日，我们根据一项协议和合并计划收购了Sound Concepts Inc.。作为合并的结果，Sound Concepts 与我们的全资子公司--NF Acquisition Company，LLC合并。合并完成后，NF Acquisition Company， LLC更名为Verb Direct，LLC(“Verb Direct”)。

2020年9月4日，Verb科技的子公司Verb Acquisition Co.，LLC(“Verb Acquisition”)与Ascend Certification，LLC，dba SoloFire签订了会员 权益购买协议。

2021年10月18日，我们成立了内华达州有限责任公司VerbMarketplace，LLC(“Market LLC”)。Market LLC是为我们的MARKET.live平台设立的全资子公司。

于2023年6月13日，本公司根据一项资产购买协议 出售Verb Direct及Verb Acquisition的所有营运SaaS资产 (统称为“SaaS资产”)，代价为650万美元，其中475万美元由买方在交易完成时以现金支付。如果在成交日期后两年的每个 期间内都达到了特定的盈利和收入目标，买方将支付总计175万美元的额外 款项，特别是在资产购买协议中规定的。出售SaaS资产是为了使公司能够将其资源集中于其蓬勃发展的MARKET.live业务部门，预计随着时间的推移， 将创造更大的股东价值。

我们的 普通股和普通股认购权证在纳斯达克资本市场交易，代码分别为“VERB”和“VERBW”。 我们的互联网网址是Https://www.verb.tech.

第 1a项。风险因素

我们的短期和长期成功受到许多风险和不确定性的影响，其中许多因素很难预测 或超出我们的控制范围。因此，投资该公司的普通股涉及很大的风险。公司股东 除了本年度报告中包含或引用的其他信息，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他信息外，还应仔细考虑以下描述的风险和不确定因素。下面介绍的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或 部分投资。我们提交给美国证券交易委员会的文件也包含前瞻性声明，涉及风险或不确定性。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期或预期的结果大不相同，这是多种 因素的结果，包括我们面临的风险，以及其他可能影响我们经营结果的变量。过去的财务业绩 不应被视为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势 来预测未来的业绩或趋势。

与我们的业务相关的风险

我们 已遭受重大净亏损，无法向您保证我们将实现或维持盈利运营。

自2012年成立以来，我们 发生了经常性亏损。截至2023年12月31日的年度，我们的净亏损为2200万美元，截至2022年12月31日的年度，净亏损为3740万美元。到目前为止，我们通过销售我们的产品和服务、发行股权证券和债务融资所得的现金为我们的运营提供资金。 我们将几乎所有的资源都投入到产品的设计、开发和商业化，扩展我们的技术和基础设施，以及我们的营销和销售工作。由于多种原因，我们未来可能会继续蒙受重大损失，包括不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。

为了 实施我们的业务战略并实现持续的盈利能力，我们需要继续降低运营费用， 增加我们产品的销售以及与这些销售相关的毛利，继续降低研发费用， 并增加我们的营销和销售工作，以推动使用我们服务的客户和客户数量的增加。这些 支出可能会使实现和保持盈利能力变得更加困难。此外，我们为发展业务所做的努力可能比我们预期的要 昂贵，我们可能无法产生足够的收入来抵消运营费用。如果我们被迫削减 超出计划成本削减计划的开支，我们的增长战略可能会受到影响。为了抵消我们的预期运营 费用，我们需要在未来期间产生并维持可观的收入水平，以实现盈利，即使 我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。

因此， 我们无法向您保证，在我们继续降低运营费用、调整 资产负债表、进一步开展营销活动以及实施增长计划的过程中，我们将实现可持续的运营利润。任何未能实现和保持 盈利能力的行为都将对我们实施业务计划的能力、我们的业绩和运营以及我们的 财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们的普通股价值下降，从而导致您的投资遭受重大或完全损失。

我们的独立注册会计师事务所的报告可能会让人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生实质性的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所可能会对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生重大怀疑。“持续经营”意见表明，编制财务报表时假设我们将继续作为持续经营企业，不包括任何 调整，以反映如果我们不作为持续经营企业继续经营，可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类造成的未来影响。因此，您不应依赖我们的合并资产负债表 作为可用于满足债权人债权的收益金额的指示，以及在发生清算时可能可用于分配给股东的收益 。在我们的财务报表中出现持续经营说明可能会对我们正在发展和计划发展的与第三方的关系产生不利影响，因为我们将继续将产品商业化 并可能使我们难以筹集更多融资，所有这些都可能对我们的业务和前景产生实质性的不利影响，并导致您的投资遭受重大或完全损失。

如果 我们无法从运营中产生足够的现金流来运营我们的业务，并在债务到期时偿还债务，我们可能需要寻求借入更多资金、处置我们的资产，或者减少或推迟资本支出。不能 保证我们永远都能盈利，也不能保证我们可以获得债务或股权融资，其金额、条款和时间为我们认为可以接受的(如果有的话)。我们发行额外的股本证券将导致我们现有股东的股本权益显著稀释。获得商业贷款，假设这些贷款是可用的，将增加我们的负债和未来的现金承诺。如果我们无法以我们认为可以接受的金额和条款获得融资，我们可能无法按计划继续我们的业务，因此可能需要缩减或停止我们业务的运营，其结果将是我们的股东将损失部分或全部投资。我们的 经审计的综合财务报表不包括任何调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或可能导致的负债金额和分类的影响，如果我们无法继续经营下去的话。欲了解更多信息，请参阅标题为管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-流动性和资本资源-持续关注和管理层的计划，以及本年度报告所包括的综合财务报表的附注1。

公共健康威胁、自然灾害和其他我们无法控制的事件已经并可能继续对我们的业务、销售、运营结果和财务状况产生重大负面影响。

公共卫生威胁和其他高度传染性疾病和疫情可能会对我们的运营、我们的客户、供应商、分销商和其他业务合作伙伴的运营以及整个医疗保健系统产生不利影响。我们的业务 会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务 ，并可能减少对我们服务的需求。

此外，如果这些情况持续很长一段时间，我们的流动性可能会受到负面影响，我们可能需要寻求 额外的融资来源来获得营运资金，保持适当的库存水平，并履行我们的财务义务。 资本和信贷市场已被危机扰乱，我们获得任何所需融资的能力得不到保证，而且在很大程度上取决于不断变化的市场状况和其他因素。根据危机的持续影响，可能需要 采取进一步行动来改善我们的现金状况和资本结构。

公共卫生威胁、自然灾害或灾难性事件最终对我们的业务、销售、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和传播、其严重性、遏制病毒的行动或治疗其影响的行动，以及恢复正常经济和运营条件的速度和程度。

如果我们没有足够的资金或没有对我们有利的条款 ，我们未来的增长和竞争能力将受到不利影响。

我们 的资本资源有限。我们的运营资金完全来自创始人和其他投资者的股权投资和债务的产生，在可预见的未来，我们预计将继续以同样的方式为我们的运营融资。我们是否有能力 继续正常和计划的运营、发展我们的业务以及在我们的行业中竞争，将取决于是否有充足的资本可用。我们不能向您保证，我们将能够在需要时或在可接受的条件下从这些或其他来源获得额外的资金或金额 ，或者根本不能。如果我们通过出售股权或可转换为股权的证券来筹集资本，这将 导致我们当时的现有股东的股权被稀释，这可能会很严重，这取决于我们能够出售证券的价格 。如果我们通过产生额外的债务来筹集额外的资本，我们可能会受到更多 约束我们业务活动的契约的约束，债务工具的持有人可能拥有比我们当时的现有股东更高的权利和特权。此外，偿还债务融资项下的利息和本金偿还义务可能会将原本可用于支持新计划开发和营销的资金转移到现有和潜在的新客户。如果 我们无法在需要时或以有吸引力的条款筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消开发新的 计划或未来的营销活动，或者减少或停止我们的业务。这些事件中的任何一项都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

我们的债务和管理此类债务的协议要求我们支付所需的偿债款项，以及财务限制和经营契约，其中任何一项都可能降低我们的财务灵活性并影响我们的业务运营能力。

我们不时地通过各种信贷协议的借款来满足我们的流动资金需求。截至2023年12月31日，我们的应付票据的未偿还余额总计为290万美元。截至2024年3月28日，我们的应付票据余额为120万美元。

这些交易所依据的 协议包含某些财务限制、运营契约和偿债要求。 我们未能履行这些协议下的义务，或无法支付所需的偿债款项，可能会导致 协议下的违约事件。如果不能治愈或免除违约，贷款人可能会加快偿还贷款的速度，这可能会对我们的业务、运营、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。此外，如果我们的债务加速， 我们不能确定是否有资金来偿还债务，或者我们是否有能力以我们满意的条款对债务进行再融资 或根本没有。如果我们无法偿还或再融资加速的债务，我们可能会破产并寻求破产保护 ，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们信用协议中的条款可能会限制我们进行符合我们最佳利益的交易的能力， 或以其他方式应对不断变化的商业和经济状况，因此可能对我们的业务产生实质性影响。例如， 我们的借款需要偿债，这可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于此类债务 偿债。此外，如果我们不能从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置其资产，或者减少或推迟支出。或者，我们可能被要求发行股票以获得必要的资金，这将稀释我们的股东。我们不知道是否能够及时采取这些行动中的任何一项，或者根本不知道。

我们当前或未来的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括：

有关 更多信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源，“以及标题为”的部分的注1持续经营和管理的计划 “我们的合并财务报表包括在本年度报告的其他地方。

我们业务的成功取决于我们维护和扩大客户群的能力，以及我们说服客户 增加使用我们服务和/或平台的能力。如果我们无法扩大客户群和/或客户对我们的服务和/或 平台的使用减少，我们的业务将受到损害。

我们 扩展和创造收入的能力在一定程度上取决于我们维护和扩展与现有客户关系的能力， 并说服他们增加对我们平台的使用。如果我们的客户不增加他们对我们平台的使用，那么我们的收入 可能不会增长，我们的运营结果可能会受到损害。很难准确预测客户的使用水平， 客户流失或使用水平下降可能会对我们的业务、运营结果和财务 状况产生负面影响。如果大量客户停止使用或减少使用我们的平台，那么我们可能需要在销售和营销上花费 比我们目前计划花费的更多，以保持或增加收入。这些额外的 支出可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的大多数客户都没有对我们的长期 合同财务承诺，因此，我们的大多数客户可以随时减少或停止使用我们的平台，而不会收取罚款或终止费用。

我们经营所在的 市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

直播购物平台市场竞争激烈，变化迅速，进入门槛相对较低，我们的许多竞争对手 拥有比我们更高的知名度、更长的运营历史和更大的营销预算，以及更多的财政、技术和其他资源。此外，我们的许多潜在竞争对手已经建立了营销关系，可以接触到更大的客户群，并与顾问、系统集成商和经销商签订了重要的分销协议。 因此，我们的竞争对手可能比我们更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求、竞争压力或金融市场中的挑战。此外，由于这些优势，即使我们的产品和服务比我们的竞争对手提供的产品和服务更有效，潜在客户也可能 接受有竞争力的产品和服务，而不是购买我们的产品和服务。如果我们不能有效地与当前和未来的竞争对手竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们 可能无法增加我们的战略关系数量或增加从我们当前的战略关系中获得的收入。

我们 已与其他个人和企业建立了某些战略关系，并正在积极寻求其他战略关系 。但是，无法保证这些战略关系将为我们带来重大收入，或者 我们将能够产生任何其他有意义的战略关系。如果我们不能增加战略 关系的数量或增加从当前战略关系中获得的收入，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们 可能无法为我们的现有服务开发增强功能和新功能，也无法开发可接受的新服务以跟上技术 发展的步伐。

如果 我们无法为我们的平台开发增强功能和新功能以跟上快速的技术发展，我们的 业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于多个因素，包括功能或版本的及时完成、 引入和市场接受度。在这方面的失败可能会严重影响我们的收入增长或 损害我们的声誉。我们可能无法成功地开发这些修改和增强功能，也无法以具有竞争力的价格及时将其推向 市场，甚至根本无法成功。此外，有关新网络平台或技术的时间和性质的不确定性， 或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用。如果我们的服务 未能在未来的网络平台和技术上有效运行，可能会降低对我们服务的需求，导致客户不满， 并损害我们的业务。

我们提供服务的能力取决于第三方互联网提供商。

Internet的基础架构由许多不同的网络和服务组成，这些网络和服务在设计上是高度分散的。 此基础设施由一系列独立的第三方组织运营，这些组织在互联网名称与数字地址分配机构（“ICANN”） 和互联网数字地址分配机构（“IANA”）（现在与ICANN相关）的管理下共同提供互联网的基础设施和 支持服务。

由于部分基础设施损坏、拒绝服务攻击或相关网络事件，互联网已经并将继续经历各种停机和其他延迟。这些情况不在我们的控制范围之内，可能会减少我们或我们的客户使用互联网来提供我们的服务。任何由此导致的服务中断或客户访问我们服务的能力 都可能导致潜在或现有客户的流失，并损害我们的业务。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉 受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息、客户的专有业务信息，包括信用卡和支付信息，以及客户和员工的个人身份信息 。此信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。

此外，我们还受制于众多有关隐私和数据保护的联邦、州、省和外国法律。一些司法管辖区 已颁布法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全违规时通知个人，我们与某些客户的协议要求我们在发生安全事件时通知他们。有关个人数据和个人信息的不断变化的法规，包括一般数据保护法规、2018年加州消费者隐私法(CCPA)和最近通过的加州隐私权法案， 该法案修订了CCPA，并有许多条款于2023年1月1日生效，特别是与IP地址、机器标识、位置数据和其他信息的分类有关的条款，可能会限制 或抑制我们运营或扩展业务的能力。此类法律法规要求或可能要求我们或我们的客户执行隐私和安全政策，允许消费者访问、更正或删除由我们或我们的客户存储或维护的个人信息， 向个人告知影响其个人信息的安全事件，在某些情况下，为特定目的使用个人信息需征得同意。

我们 相信我们采取合理措施保护我们收集、使用、存储和披露的信息的安全性、完整性和机密性，并采取措施加强我们的安全协议和基础设施，但我们的信息技术和基础设施 可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。我们还可能受到软件错误或其他技术故障以及员工错误或渎职的负面影响。高级网络攻击可以是多阶段的，随着时间的推移而展开，并利用一系列具有军用级别网络武器和成熟技术(如鱼叉式网络钓鱼和社会工程)的攻击载体，使组织和用户面临高风险受到威胁。任何此类信息的访问、披露或其他丢失 都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管 处罚、我们的运营中断、我们的声誉受损、对我们业务的信心丧失、我们的合同提前终止 和其他业务损失、对我们客户的赔偿、对被盗资产或信息的责任、增加的网络安全保护 和保险费用、财务处罚、诉讼、监管调查和其他重大责任，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性损害，其中任何一项都可能对我们的业务、收入和竞争地位产生不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性 以及我们调整和扩展基础设施的能力。

我们信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性对我们当前业务的运营非常重要 ，一旦发生系统故障，我们的业务将受到影响。同样，我们能够扩展和更新我们的信息技术基础设施以响应我们的增长和不断变化的需求，这对于继续实施我们的新服务 计划非常重要。我们无法扩展或升级我们的技术基础设施可能会产生不良后果，包括 延迟提供服务或实施新服务，以及转移开发资源。我们的硬件和软件基础设施的各个方面都依赖第三方。第三方可能会遇到错误或中断，这些错误或中断可能会对我们产生不利影响，我们可能无法对其进行有限的控制。任何这些系统的中断和/或故障都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，从而对我们提供产品和服务、留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响。此外，我们的信息技术硬件和软件基础设施可能容易受到未经授权的访问、误用、计算机病毒或其他可能影响安全的事件的影响。如果发生一个或多个此类事件，我们的客户 以及在我们的信息技术硬件和软件基础设施中处理、存储和传输的其他信息( 或其他)可能会受到损害，这可能会导致重大损失或声誉损害。我们可能需要花费大量 额外资源来修改我们的保护措施或调查和修复漏洞或其他暴露，我们可能会 受到诉讼和财务损失，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们 依赖第三方来维护我们的服务器，提供传输内容所需的带宽，以及 将从中获得的内容用于潜在的创收。

我们 依赖第三方服务提供商、供应商和许可方提供提供我们的某些产品和服务所需的一些服务、硬件、软件和运营支持。其中一些第三方的运营历史不长，或者可能 无法在未来继续提供我们所需的设备和服务。如果需求超出这些供应商的能力， 或者如果这些供应商遇到经营或财务困难，或者无法以我们的规格和合理的价格及时提供我们需要的设备或服务，我们提供某些产品和服务的能力可能会受到重大不利影响 ，或者需要采购或开发受影响材料或服务的替代来源可能会推迟我们为用户提供服务的能力 。这些事件可能会对我们留住和吸引用户的能力产生实质性的负面影响，并对我们的运营、业务、财务业绩和财务状况产生重大负面影响。

我们 可能无法以可接受的成本找到合适的软件开发人员，或者根本找不到。

我们 目前在软件的编码和维护方面依赖某些关键供应商和供应商。我们未来将继续需要此类专业知识 。由于目前对熟练软件开发人员的需求，我们面临着无法以可接受的价格找到或留住合适的 和合格人员的风险，或者根本找不到。由于目前美国普遍的劳动力短缺，这些风险现在可能比过去更大。没有这些开发人员，我们可能无法进一步开发和维护我们的软件，这是我们业务发展最重要的方面。

我们业务的成功与总体经济状况高度相关。

对我们产品和服务的需求 与一般经济状况高度相关，因为我们很大一部分收入来自个人可自由支配的支出，在经济不稳定时期，这一支出通常会下降。美国或我们开展业务并可能在未来开展业务的其他国家/地区的经济状况下滑 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。由于这种需求下降很难预测，因此我们或我们的行业 可能会因此增加过剩产能。过剩产能的增加可能会导致我们产品和服务的价格下降。我们发展或维持业务的能力可能会受到持续的经济疲软和不确定性的不利影响，包括消费者信心动摇、高失业率和其他因素的影响。无法发展或维持我们的业务将 对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而对我们的普通股投资产生不利影响。

我们 未能充分保护我们的知识产权可能会降低我们产品的价值，削弱我们的竞争地位 并减少我们的收入，而针对我们或我们提出的侵权索赔可能会产生实质性的不利影响。

我们 认为保护我们的知识产权，包括专利、商业秘密、版权、商标和域名，是我们成功的关键。我们努力依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来保护我们的知识产权。我们与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议， 并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们 专有信息的访问、披露和使用。但是，这些合同安排和我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤 可能无法防止我们的专有信息被盗用或阻止其他人独立开发类似的技术。

我们 已在美国注册了域名和商标，并在美国境内外进行了更多注册 。有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的开发和维护是昂贵的，无论是在初始和持续注册要求方面，还是在维护我们权利的成本方面。尽管我们做出了努力，第三方 仍可以独立开发我们的专利未涵盖的技术，或与我们的技术类似或竞争的技术。此外，我们的知识产权可能会被第三方侵犯或挪用，特别是在外国，在那里，法律和政府当局可能无法像在美国那样有效地保护我们的专有权利。我们可能需要 在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，这是一个昂贵且可能不会成功的过程 ，或者我们可能不会在每个地方都这样做。

监控 未经授权使用我们的知识产权非常困难，成本也很高。我们保护我们的专有权利的努力可能不足以防止我们的知识产权被盗用。此外，我们可能无法检测到未经授权使用我们的知识产权，或采取适当的 步骤来执行我们的知识产权。此外，我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术。美国和其他地方的法律变化很快，未来的任何变化都可能对我们和我们的知识产权产生不利影响。我们 未能切实保护我们的知识产权，可能会导致竞争对手提供包含我们最先进的技术功能的服务，这可能会严重减少对我们产品的需求。此外，我们未来可能需要提起侵权索赔或诉讼。无论我们是原告还是被告，诉讼都可能是昂贵、耗时的，而且可能会分散我们技术人员和管理人员的精力，这可能会损害我们的业务，无论此类诉讼是否导致对我们不利的裁决 。此外，诉讼本身是不确定的，因此我们可能无法阻止其竞争对手 侵犯我们的知识产权。

自然灾害和其他我们无法控制的事件可能会对我们产生实质性的不利影响。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或中断， 因此可能对我们产生强烈的负面影响。我们的业务运营会受到自然灾害、火灾、电力短缺、流行病和其他我们无法控制的事件的影响。尽管我们维持危机管理和灾难应对计划，但此类事件可能会使我们难以或不可能向客户提供我们的服务，并可能减少对我们服务的需求。

我们未来的成功取决于我们的主要高管以及我们吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和管理团队的持续服务，特别是我们的首席执行官、董事会主席和总裁先生Rory J.Cutaia的持续服务。如果我们的一名或多名执行干事不能或 不愿继续担任目前的职位，我们可能无法随时更换他们。此外，我们可能会产生额外的 招聘和留住新高管的费用。如果我们的任何高管加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去部分或全部客户。最后，我们不会为我们的任何高管 维护“关键人物”人寿保险。由于这些因素，失去这些关键人员中的任何一个的服务都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，从而影响对我们股票的投资。

我们 持续吸引和留住高素质人才的能力对我们的成功也至关重要，因为随着业务的发展，我们将需要招聘 并留住更多人员。不能保证我们能够吸引或留住高素质的人员。在我们的行业中，我们面临着对技能人才的激烈竞争。这种竞争可能会增加吸引、聘用和留住合格经理和员工的难度和成本 。由于这些因素，我们可能无法有效管理或 发展我们的业务，这可能会对我们的财务状况或业务产生不利影响。因此，您的投资价值可能会大幅缩水或完全缩水。

与投资我们的证券有关的风险

如果我们无法遵守纳斯达克资本市场适用的持续上市要求或标准，纳斯达克资本市场可能会退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“动词”。我们过去一直无法遵守某些上市标准，未来也可能无法遵守，而这些标准是我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市所必需的。如果我们未能达到纳斯达克资本市场的任何持续上市标准，我们的普通股将被从纳斯达克资本市场退市。

这些 继续上市标准包括特别列举的标准，例如1.00美元的最低收盘价和要求我们保持至少2500,000美元的股东权益。2023年11月2日，我们收到纳斯达克证券 市场的一封信，通知该公司没有达到根据纳斯达克市场上市规则第5550(A)(2)条的每股1.00美元的最低买入价要求，无法继续纳入纳斯达克资本市场。为证明符合此要求，我们普通股的收盘价在2024年4月30日之前至少连续10个工作日的收盘价至少为每股1.00美元。为了满足这一要求，从现在到2024年4月30日，纳斯达克打算继续积极监测其普通股的投标价格，并将考虑可用的选择来解决不足并重新遵守最低投标价格要求，包括但不限于寻求纳斯达克资本市场再延长六个月的投标价格。

虽然 我们打算重新遵守最低投标价格规则，但不能保证我们将能够继续 遵守该规则或纳斯达克资本市场的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求， 我们将收到纳斯达克资本市场的另一份退市通知，原因是我们未能满足一个或多个继续上市的要求 。如果我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们普通股的交易很可能将 在场外交易市场为场外交易市场等未上市证券设立的电子公告牌上进行。我们上市市场的这种降级可能会限制我们在普通股上做市的能力 ，这可能会影响我们证券的购买或销售。

筹集额外资本，包括通过未来出售和发行我们的普通股、认股权证或根据我们的股权激励计划行使购买普通股的权利，可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释， 可能会导致我们的股价下跌，并可能限制我们的运营.

我们 预计未来我们将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括任何潜在的收购、招聘新人员和作为一家运营中的上市公司继续开展活动。如果我们通过公开和私募股权发行以及债务融资的组合 寻求额外资本，我们的股东可能会经历严重的稀释。如果 我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，我们现有股东的所有权权益可能会被稀释，并且条款可能包括清算或其他对我们股东权利产生不利影响的优惠。债务和应收账款融资可能与股权成分相结合，例如购买我们普通股股份的认股权证，这也可能导致我们现有股东的所有权被稀释。债务的产生将导致固定支付义务的增加，还可能导致某些限制性契约，例如对我们产生额外债务的能力的限制 以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。未能获得足够的资金 可能会导致我们减少某些运营活动，包括销售和营销，以降低成本和维持业务， 并将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

此外，我们还根据我们的股权激励计划授予了购买普通股的期权，并登记了16,000,000股普通股标的期权和根据我们的股权激励计划授予的股票。出售根据我们的股权补偿计划授予的期权而发行的股票可能会对我们的现有股东造成重大稀释，这可能会导致我们的普通股价格下跌。

我们 增发优先股可能会对我们普通股的市场价值产生不利影响，稀释普通股股东的投票权 ，并推迟或阻止控制权的变更。

我们的董事会有权促使我们发行一个或多个系列的优先股 股票，而无需股东进一步投票或采取任何行动，指定构成任何系列的股票数量，并确定该系列的权利、优先权、特权 及其限制，包括股息权、投票权、权利和赎回条款、赎回价格或价格和清算 优先股。

发行带有股息或转换权、清算优先权或其他对优先股持有人有利的经济条款的优先股股票，可能会降低对普通股的投资吸引力，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。例如，普通股的投资者可能不希望以高于一系列可转换优先股转换价格的价格购买普通股，因为优先股的持有者实际上有权以较低的转换价格购买普通股，这对普通股持有者造成了经济稀释。

此外， 发行有投票权的优先股可能会对我们其他类别有投票权的股票持有人的投票权产生不利影响， 如果他们作为一个单一类别一起投票，或者 赋予任何此类优先股的持有人阻止他们拥有单独类别投票权的诉讼的权利，即使该诉讼 都得到了我们其他类别有投票权股票持有人的批准发行优先股也可能 具有延迟、推迟或防止公司控制权变更的效果，而无需股东采取进一步行动，即使股东 获得了股票溢价。

我们普通股的 市场价格一直并可能继续大幅波动。

我们普通股的 市场价格可能会因许多因素而大幅波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括;

经纪公司或行业分析师对我们经营或预期经营的市场所作的意见、评级或盈利预估的声明或更改 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，股票市场作为一个整体，以及我们特定的细分市场，不时会经历极端的价格和成交量波动，这可能会 影响许多公司的证券市场价格，而且往往与此类公司的经营业绩无关。这些因素中的任何一个都可能对我们的股东以他们希望的时间和价格出售他们的普通股的能力产生负面影响。

我们普通股价格的下跌可能会影响我们筹集更多营运资金的能力，这可能会对我们继续运营的能力产生不利影响。

我们普通股价格的长期下跌可能会导致我们普通股的流动性减少， 我们筹集资金的能力也会下降。我们可能试图通过出售股权证券来获得我们所需资金的一大部分，以进行我们计划中的业务 ；因此，我们普通股价格的下跌可能对我们的流动性和我们的业务 不利，因为这种下降可能会对投资者投资我们证券的意愿产生不利影响。如果我们无法筹集我们所有计划运营所需的 资金，我们可能会被迫从其他计划用途中重新分配资金，并可能对我们的业务计划和运营产生重大的 负面影响，包括我们开发新产品或服务以及继续当前运营的能力。因此，我们的业务可能会受到影响，我们可能会被迫减少或停止运营。如果我们不能通过出售我们的普通股筹集足够的资金，我们也可能无法 履行我们的财务义务，我们可能会被迫减少 或停止运营。

由于我们不打算在不久的将来对我们的普通股股票支付任何现金股息，因此我们的股东将无法从他们的股票中获得回报， 除非他们出售股票。

我们 打算保留未来收益的很大一部分，为我们业务的发展、运营和扩张提供资金。我们 预计在不久的将来不会为我们的普通股支付任何现金股息。未来任何股息的宣布、支付和金额将由我们的董事会酌情决定，并将取决于运营结果、 现金流、财务状况、运营和资本要求以及董事会认为相关的其他因素。 不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额 。除非我们的董事会决定支付股息，否则我们的股东将被要求期待我们普通股的升值，以实现他们的投资收益。不能保证这种升值会发生。

我们的 普通股已被归类为“细价股”，由于适合性要求，这可能会使投资者更难出售其持有的 普通股。

美国证券交易委员会已通过相关规定，一般将“细价股”定义为市场价格(如 定义)低于每股5.00美元或行权价低于每股5.00美元的任何股权证券，但某些例外情况除外。我们的证券 受细价股规则的保护，该规则对经纪自营商销售给除 现有客户和“认可投资者”以外的其他人的销售行为提出了额外的要求。“认可投资者”一词一般是指资产超过5,000,000美元的机构 或与配偶共同拥有超过1,000,000美元资产或年收入超过200,000美元或300,000美元的个人。细价股规则要求，经纪自营商在进行细价股交易之前，必须以美国证券交易委员会编制的格式提交标准化的风险披露文件，提供有关细价股以及细价股市场风险的性质和水平的信息。经纪-交易商还必须向客户提供当前的出价和报价、交易中经纪-交易商及其销售人员的薪酬，以及显示客户账户中持有的每股细价股票的市场价值的月度报表。买卖报价、经纪自营商和销售人员薪酬信息必须在进行交易前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或在客户确认后以书面形式提供给客户。此外，《细价股规则》要求，在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，经纪交易商必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并获得买家对交易的书面同意。 这些披露要求可能会降低 受这些细价股规则约束的股票在二级市场的交易水平。因此，这些细价股规则可能会影响经纪自营商交易我们证券的能力。 我们认为，细价股规则打击了投资者对我们普通股的兴趣，并限制了我们普通股的可销售性。

金融行业监管机构，Inc.采用了销售实践要求，这些要求在历史上可能会限制股东 买卖我们普通股的能力，这可能会压低我们普通股的价格。

除上述“细价股”规则外，金融行业监管局(“FINRA”) 已采纳规则，要求经纪交易商在向客户推荐投资时，必须有合理理由相信该投资适合该客户。在向非机构客户推荐投机性低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息。根据对这些规则的解释，FINRA认为，投机性低价证券很有可能不适合至少部分客户。因此，FINRA的要求历来使经纪自营商更难推荐其客户购买我们的普通股，这可能会限制您购买和卖出我们的普通股的能力，对我们的股票市场产生不利影响，从而压低我们普通股的每股价格。

根据内华达州法律，取消对我们董事、高级管理人员和员工的金钱责任，以及存在我们对董事、高级管理人员和员工的义务的赔偿权利，可能会导致我们的巨额支出，并可能阻止 针对我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。

我们的公司章程和章程包含允许我们在内华达州法律规定的范围内免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受托责任而对我们和我们的股东造成损害的个人责任的条款。 此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，以提供此类赔偿权利。 我们还可能根据未来与我们的高级管理人员的任何雇佣协议承担合同上的赔偿义务。上述赔偿 义务可能会导致我们产生巨额支出，以支付董事和高级管理人员的和解或损害赔偿费用，而我们可能无法收回这些费用。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们因董事和高级管理人员违反受托责任而对其提起诉讼 ，并可能同样阻止我们的股东对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。

反收购 内华达州法律某些条款的影响阻碍了对我们的潜在收购。

内华达州 有一项企业合并法，禁止内华达州公司与“利益股东”之间的某些企业合并，除非公司董事会事先批准合并，否则不得在“利益股东”首次成为“利益股东”后的三年内进行这种合并。就内华达州法律而言，“利益股东”是指(I)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份10%或以上投票权的实益拥有人，或(Ii)公司的关联公司或联营公司，且在过去三年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的10%或以上投票权的受益 所有人。术语“企业合并”的定义 非常宽泛，几乎涵盖了允许潜在收购方利用公司资产为收购提供资金或以其他方式使其自身利益受益的任何类型的交易，而不是公司及其其他股东的利益。

内华达州企业合并法的潜在影响是，如果有兴趣控制我们的各方无法获得我们董事会的批准，就会阻止这些各方这样做。这两项规定都可能限制投资者未来愿意为我们的普通股支付的价格。

我们的 章程包含独家法院条款，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的 纠纷中获得有利的司法法院的能力。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则内华达州的州法院和联邦法院将是与我们的内部事务有关的任何诉讼的独家法院，包括但不限于：(A)代表我们提起的任何派生诉讼，(B)任何现任或前任高管、董事、员工或我们的代理人违反对我们或我们股东的受信责任的索赔，或(C)针对我们或任何现任或前任高管、董事、员工、根据内华达州修订后的法规、公司章程或章程的任何规定产生的或我们的代理人。

为免生疑问，上述排他性法院条款不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的任何索赔。《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有为执行《证券法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的诉讼同时享有管辖权。

在我们的章程中选择法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员、员工和代理的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。适用的法院 也可能得出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，此类判决或结果可能对我们比我们的股东更有利。 关于将内华达州的州和联邦法院作为特定类型诉讼的唯一和独家法庭的条款，向内华达州的州和联邦法院提出索赔的股东在提起任何此类索赔时可能面临额外的诉讼 费用，特别是如果他们不在内华达州或附近居住的话。最后，如果法院发现我们的附例中的这一条款不适用于或无法对一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们产生重大不利影响。

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求，必须对财务报告进行内部控制，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求。设计、实施和维护有效的内部控制的过程是一项持续的工作，需要我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化。在这方面，我们继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，实施详细的工作计划以评估和记录财务报告内部控制的充分性， 继续采取适当步骤改进控制程序，通过测试验证此类控制是否如文件所述发挥作用， 并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。如果我们不能对财务报告保持适当的披露控制或内部控制程序，可能会导致我们无法及时履行报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并对我们的运营 业绩产生不利影响。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

风险 管理和战略

我们 认识到开发、实施和维护强大的网络安全措施对于保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。

管理 重大风险和综合全面风险管理

我们已将网络安全风险管理战略性地集成到我们更广泛的风险管理框架中，以促进全公司范围内的网络安全风险管理文化 。这种整合确保网络安全考量成为我们各级决策流程中不可或缺的一部分。我们的管理团队与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和应对网络安全风险。

监督 第三方风险

因为我们知道与第三方服务提供商相关的风险，所以我们实施了严格的流程来监督和管理这些风险。我们在参与之前对所有第三方提供商进行彻底的安全评估，并保持持续监控，以确保符合我们的网络安全标准。监控包括对我们供应商的SOC报告进行年度评估 并实施补充控制。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险 。

网络安全威胁的风险

我们 没有遇到严重损害我们的运营或财务状况的网络安全挑战。

第 项2.属性

我们的 公司总部位于内华达州拉斯维加斯3024 Sierra Juniper Court，Las Vegas，Nevada 89138。我们相信，我们的设施足以满足我们当前的需求，并在需要时提供适当的额外空间。

我们经营直播工作室10621 Calle Lee，Suite 153，Los Alamitos，California 90720。

项目 3.法律诉讼

有关我们法律程序的讨论，请参阅附注16“承付款和或有事项，“在本年度报告经审计的综合财务报表的附注中。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的 普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“动词”。

普通股持有者

截至2024年3月28日，大约有81名持有我们普通股的记录。这些记录持有人包括 为经纪公司持有股票的存管机构，而经纪公司又为众多受益所有人持有股票。

分红

我们 从未宣布或支付过股息。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息，但目前 打算保留任何未来的收益，为我们业务的发展和增长提供资金。我们普通股的股息支付(如果有的话)将完全由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。根据我们于2022年1月12日与三家机构投资者签订的证券购买协议(我们于2022年1月13日在提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露)，我们被禁止 宣布或支付现金股息或对我们的任何普通股进行分配。2023年1月26日，本公司全额偿还了与证券购买协议相关的所有未偿还债务，当时禁止申报或支付股息的禁令已解除 。

最近销售的未注册证券

在截至2023年12月31日的财政年度内，所有未根据经修订的1933年证券法登记的股权证券的销售，以前都在Form 10-Q的季度报告或当前的Form 8-K报告中报告。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的经营业绩和财务状况进行的讨论和分析，应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分包括的相关附注和其他财务信息一起阅读。本讨论包括基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性，如我们的计划、目标、预期和意图。以下讨论包含 涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、估计和信念。我们的实际结果可能与下面的前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。在我们的实际结果中可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于以下讨论的因素和本年度报告中其他地方讨论的因素，特别是在题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”部分和题为“风险 因素”的章节中。

概述

截至2023年12月31日止年度的2023年6月13日，我们透过独立的全资附属公司经营三条截然不同的业务。Verb Direct，LLC，面向直销行业的销售软件即服务(“SaaS”)平台 ；Verb Acquisition Co.，LLC，面向生命科学行业和运动队的销售SaaS平台；以及VerbMarketplace，LLC，这是一个结合电子商务和娱乐的多供应商、多呈现者、实时流媒体社交购物平台。

我们 确定，通过将我们所有的资源仅集中在我们的直播购物平台MARKET.live的开发和运营上，随着时间的推移，我们可以通过继续运营我们的SaaS业务平台来创造更大的股东价值。因此，经过为期七个月的广泛、彻底的过程，以确定愿意以最优惠条款以最高价格收购由知名并购咨询公司管理的SaaS业务资产的买家，我们于2023年6月13日根据资产购买协议处置了Verb Direct，LLC和Verb Acquisition Co.，LLC的所有运营SaaS资产，总金额为650万美元，其中475万美元由买家在交易完成时以现金支付。

如果在成交日期之后的每一年内都达到了某些盈利和收入目标，则买方将支付总计175万美元的额外付款，这一点在资产购买协议中特别明确。在出售过程的七个月期间，我们几乎所有的资源 都致力于促进出售过程，所有运营预算都被暂停，包括MARKET.live的销售和营销预算 ，以便在资产出售过程完成之前保留现金并最大限度地减少对资本市场的依赖。

我们的MARKET.live Business

公司的MARKET.live平台是一个多供应商、多演示者、实时流社交购物目的地，利用当前电子商务和娱乐的融合，数百家零售商、品牌、创作者和有影响力的人可以通过社交媒体渠道从他们的 粉丝和追随者基础中赚钱。加入MARKET.live的品牌、零售商和创作者有能力在包括TikTok在内的众多社交媒体渠道以及MARKET.live上同时直播购物活动，受众数量呈指数级增长。该公司最近与META的技术集成，为Facebook和Instagram用户在每个流行的应用程序中购买MARKET.live供应商的产品创造了一个无缝、原生、无摩擦的结账流程。这种集成 允许Facebook和Instagram用户浏览MARKET中的特色产品。实时可购物视频、将产品放入本地购物车和结账-所有这些都无需离开Facebook或Instagram。

2023年9月5日，该公司完成了新的MARKET.live功能的开发工作，该功能促进了与TikTok社交媒体平台的更深层次集成，可以向数千万潜在观众/购买者展示MARKET.live可购买节目。 这一新功能允许在TikTok上观看MARKET.live流的购物者留在该网站并通过该网站结账，从而消除了TikTok用户为了在MARKET.live上完成购买而离开TikTok订阅源的摩擦或不愿。我们的技术集成 允许采购数据通过MARKET.live回流，并无缝地回流到MARKET.live上的各个供应商和商店以履行订单 。

2024年3月27日，公司宣布扩大与TikTok的战略合作关系，并与TikTok Shop建立正式合作伙伴关系，据此，MARKET.live成为TikTok Shop的服务提供商，并正式指定为TikTok Shop合作伙伴 (TSP)。根据合作条款，TikTok Shop向Market.live 推荐消费者品牌、零售商、有影响力的人和附属公司，以获得MARKET.live付费服务菜单，其中包括协助注册TikTok和建立TikTok 商店，为潜在的TikTok商店卖家举办培训课程和网络研讨会，在西海岸和东海岸租用工作室空间，提供内容创作和制作服务，以及TikTok商店对现有TikTok客户商店的维护和增强。双方的合作还包括TikTok Shop赞助的工作室租赁，以及TikTok创作者、影响者和附属公司使用MARKET.live工作室服务的付费“一日通行证” 。MARKET.live预计将通过TikTok引用的 MARKET.live直接支付给MARKET.live的费用(包括每月的经常性费用)产生收入。此外，预计MARKET.live将从TikTok商店MARKET.live为TikTok商店参考MARKET.live建立的品牌、零售商、有影响力的人和附属公司建立的每月收入中获得一定比例的收入。

合作伙伴关系还考虑将MARKET.live工作室用作TikTok“样本中心”，TikTok创作者将有权 访问在MARKET.live工作室制作的TikTok Shop视频中使用的产品样本。除上述补偿外，TikTok还将直接补偿MARKET.LIVE实现某些预先设定的绩效目标和双方商定的目标 。

公司最近的直销和合作伙伴计划目前正在修订，以纳入 最近的Meta集成以及新的TikTok合作伙伴关系的好处和影响。该公司正积极参与完成与其他大型社交媒体平台的整合开发，并发展其认为有助于促进本公司业务增长的合作伙伴关系和战略联盟。

收入 生成

我们的主要创收活动描述如下：

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区分，又在合同范围内是不同的，因此货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括 建立和维护客户在线商店，提供对公司电子商务平台的访问和客户服务支持 。

本公司的收入主要是从客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中获得的佣金，以及本公司通过TikTok向本公司推荐的客户提供的服务的订阅费和其他费用和佣金。客户没有 拥有本公司软件的合同权利。收入的确认金额反映了公司预计最终以这些承诺商品换取的对价，扣除预期的促销折扣和 常规津贴。

收入 通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，本公司 不持有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

销售 从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额核算的，因此在合并经营报表中不包括 净销售额。

经济 中断

我们的 业务在一定程度上取决于总体经济状况。我们的客户所在和我们的产品 销售所在的许多司法管辖区已经经历并可能继续经历不利的总体经济状况，例如通货膨胀、利率上升 和经济衰退担忧，这可能会对我们产品的需求产生负面影响。在困难的经济条件下，客户 可能会寻求停止在我们现有产品上的支出，或者不采用我们的新产品。我们无法预测经济 放缓的时机或影响，也无法预测任何经济复苏的时机或力度。这些和其他经济因素可能对 我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

最近的发展

纳斯达克 缺陷通知

2023年8月18日通知

 于2023年8月18日，本公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称“纳斯达克”)发出的通知，指出本公司未能满足 纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条(“上市规则”)规定的250万美元的最低股东权益要求 未能达到继续上市所需的上市证券市值或持续运营净收益的替代方案。通知 基于公司截至2023年6月30日的季度报告Form 10-Q，其中报告称，截至2023年6月30日，公司的股东权益总额为181.8万美元。2023年10月9日，公司提交了重新遵守上市规则的 计划，并通过公开备案获得延期至2024年2月14日。

2024年2月5日，本公司在一份当前的8-K表格报告(“Form 8-K备案文件”)中报告，根据其截至2023年12月31日的未经审计的资产负债表，本公司认为已重新遵守纳斯达克 上市规则第5550(B)(1)条的股东权益要求，可继续上市。2024年2月5日，本公司获悉，根据Form 8-K备案， 员工确定本公司符合上市规则第550(B)(1)条。

2023年11月2日通知

于2023年11月2日，我们收到纳斯达克证券市场的函件，通知本公司未达到根据纳斯达克市场上市规则第5550(A)(2)条继续纳入纳斯达克资本市场的每股1.00美元的最低买入价要求。要 证明符合这一要求，我们普通股的收盘价需要在2024年4月30日之前至少连续10个工作日内至少为每股1.00美元。为了满足这一要求，本公司打算从现在起至2024年4月30日继续积极 监控其普通股的投标价格，并将考虑可供选择的方案来解决不足之处，重新遵守最低投标价格要求，包括但不限于寻求纳斯达克股票市场将投标价格延长六个月以恢复遵守。

C系列优先股发行

于2023年12月29日，本公司与Streeterville Capital，LLC订立一项证券购买协议(“该购买协议”)，根据该协议，本公司出售3,000股本公司新指定的不可转换C系列优先股，所得款项为300万美元。C系列优先股获得10%的规定年度股息，没有投票权 ，每股面值1,300美元。C系列优先股的出售于2023年12月29日完成。

自动柜员机 产品

于2023年12月15日，本公司与Ascaldiant Capital Markets，LLC作为销售代理订立在市场发行销售协议(“Ascaldiant销售协议”) ，不时根据本公司S-3表格(文件编号333-264038)的注册声明(文件编号333-264038)，透过“在市场发行”方式发售合共发行价最高达960,000美元的普通股。2024年3月19日，阿森迪昂特销售协议进行了修订，将可用金额从96万美元增加到约630万美元。2024年3月29日，修订了Ascendiant销售协议，将可用金额从约630万美元增加到约900万美元。从2023年12月15日至2024年3月27日，该公司发行了19870562股普通股，根据阿森迪恩销售协议，在“在市场”发行中获得了610万美元的总净收益。

于2023年12月15日，本公司终止其于2021年11月16日由本公司与Truist Securities，Inc.于市场上发行的销售协议(“Truist销售协议”)。在截至2023年12月31日的年度内，本公司根据Truist销售协议发行和出售了总计8,784,214股普通股，净收益总额为260万美元。

公开发行普通股-规则A

其后至2023年12月31日，本公司与若干机构投资者订立认购协议，据此，本公司同意向投资者发行及出售27,397,258股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股作价0.24美元，向本公司总收益6,600,000美元。

将在发售中发行的股票是根据纳斯达克规则和公司的1-A表格在市场上发售的，该表格最初由公司根据经修订的1933年证券法于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会，并于2024年3月11日符合条件。

债务 融资

于2023年10月11日，本公司与Streeterville Capital，LLC订立票据购买协议，据此，本公司出售本金总额为100万美元的本票(“票据”)。债券的利息为年息9.0%，按日复利 。票据的到期日为发行日起计18个月。关于出售票据，本公司的全资附属公司VerbMarketplace，LLC于2023年10月11日订立担保，据此担保本公司于票据项下的责任，以换取部分收益。

发行普通股作为应付票据的付款

在截至2023年12月31日的年度内，本公司根据交换协议发行了7,301,903股普通股 ，11月份债券的未偿还余额减少了510万美元。

在2023年12月31日之后，公司发行了11,484,403股普通股，以换取11月份发行的债券余额减少170万美元。2024年3月18日，全额支付了 11月份的票据。

应付票据还款 -关联方

2023年10月12日，公司偿还了Cutaia先生于2015年12月发行的关联方票据中的所有未偿还本金和应计利息90万美元。

运营结果

截至2023年12月31日的财政年度与截至2022年12月31日的财政年度相比

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营业绩比较(单位：千)：

收入

我们的主要关注点是MARKET.live业务的增长。目前，该业务产生的收入微乎其微。

运营费用

截至2023年12月31日的年度折旧和摊销费用为230万美元，而截至2022年12月31日的年度为110万美元。折旧和摊销费用增加120万美元，主要是由于软件开发成本的全年摊销，而不是2022年的部分摊销。软件开发成本摊销从2022年7月开始。

截至2023年12月31日的年度的一般和行政费用为1,150万美元，而截至2022年12月31日的年度为1,780万美元。一般和行政费用减少630万美元或35%，主要是由于与裁员相关的人员费用减少。

其他 收入(费用)，净额

截至2023年12月31日止年度的其他 收入(开支)净额为1,000,000美元，主要归因于利息开支 1,200,000美元及融资成本(1,200,000,000美元)，两者均被其他收入及衍生负债的公允价值变动所抵销，共1,400,000美元。

使用 非GAAP衡量标准-修改后的EBITDA

除了我们根据公认会计原则(“GAAP”)得出的业绩外，我们还提出了修正的EBITDA，作为对我们业绩的 补充衡量。然而，经修订的EBITDA并非公认的GAAP计量，不应被视为根据GAAP得出的净收益、运营收入或任何其他业绩计量的替代方案，或作为衡量流动性的营运活动现金流的替代方案。我们将修正后的EBITDA定义为净收益 (亏损)，加上折旧和摊销、基于股份的薪酬、利息支出、融资成本、衍生负债的公允价值变化、其他(收入)支出、MARKET.live启动成本、非持续运营损失、税金净额和其他 非经常性费用。

管理层 认为，我们的核心运营业绩是我们的经理在任何特定时期都可以通过他们对影响该时期基本收入和盈利运营的资源的管理而影响的业绩。根据公认会计原则编制的对我们业绩的非公认会计准则调整 如下所列。鼓励您评估这些调整以及我们认为它们适合进行补充分析的原因 。在评估修改后的EBITDA时，您应该意识到，未来我们可能会产生与本演示文稿中的某些调整相同或相似的费用。我们对修改后的EBITDA的列报不应被理解为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或非经常性项目的影响。

* 包括与我们的MARKET.live平台的推出直接相关的一般和行政以及研发费用， 预计这些费用在未来期间不会重复发生。

截至2023年12月31日止年度的经修订EBITDA较2022年同期增加400万美元或32%，原因是营运开支减少。

我们 提出修正EBITDA，因为我们相信它有助于投资者和分析师在 一致的基础上比较我们在报告期间的业绩，排除我们认为不代表我们核心经营业绩的项目。此外，我们还使用修正后的 EBITDA制定内部预算、预测和战略计划; 评估潜在收购时分析业务战略的有效性; 做出薪酬决策以及与董事会就 财务业绩进行沟通。修正EBITDA作为一种分析工具有其局限性，其中包括：

流动性 与资本资源

持续关注和管理的计划

自成立以来，我们因运营而产生了运营亏损和负现金流。在截至2023年12月31日的财年中，我们因持续运营产生的净亏损为1,480万美元，在持续运营的运营活动中使用的现金为870万美元。截至2023年12月31日，上述因素令人对我们是否有能力在这些财务报表发布后一年内继续经营下去产生很大的怀疑。 我们作为持续经营企业的持续经营取决于我们获得额外融资的能力，直到我们能够从运营中产生足够的现金流来履行我们的义务。我们打算继续寻求额外的债务或股权融资，以及某些战略机会以继续我们的业务。

股权 融资：

于2023年1月24日，吾等与作为承销商(“承销商”)的宙斯盾资本公司(“宙斯盾”) 订立包销协议(“包销协议”)，有关以每股8.00美元的公开发行价发售、发行及出售本公司普通股901,275股。扣除折扣、佣金和预计发售费用后，我们获得的净收益约为660万美元。宙斯盾担任此次发行的独家承销商，并获得总收益的6%作为此次发行的佣金 。我们还向他们报销了一些费用，包括律师费，金额高达75,000美元。作为这项交易的结果，某些权证之前的行权价为每股13.60美元，现在行权价降至每股8.00美元。

于2023年9月，本公司根据本公司S-3表格(档案号：333-252167)的注册说明书，重新启动与TRUIST证券公司(“TRUIST”)在市场上的发行销售协议。自本协议重启以来，截至2023年12月31日的年度，本公司已发行8,784,214股本公司普通股，净收益为260万美元。与Truist的协议于2023年12月15日终止。

于2023年12月期间，本公司根据本公司S-3表格注册说明书(档案号333-264038)，与Ascaldiant Capital Markets LLC订立协议，出售其普通股股份。在截至2023年12月31日的年度内，公司已根据本协议发行了687,304股公司普通股，净收益为10万美元。

2023年12月31日之后，公司根据本协议发行了19,183,258股公司普通股，净收益为600万美元。

于2023年12月29日，本公司与Streeterville Capital，LLC(“Streeterville”)订立证券购买协议(“证券购买协议”)，据此，本公司出售及买入3,000股本公司新指定不可转换C系列优先股(“C系列股份”)，总购买价为3,000,000美元。 该等股份有10%的法定年度股息，无投票权，每股面值1,300美元。C系列股票的出售 于2023年12月29日完成。

于2023年12月31日后，本公司与若干机构投资者订立认购协议，据此本公司同意向投资者发行及出售27,397,258股本公司普通股，每股面值0.0001美元，每股作价0.24美元，向本公司总收益6,600,000美元。并无就交易发行认股权证，亦无产生银行手续费或开支。

将在此次发行中发行的股票是根据 纳斯达克规则和公司的1-A表格在市场上发售的，该表格最初由公司根据经修订的1933年证券法 于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会，并于2024年3月11日符合条件。

债务 融资：

于2022年11月7日，吾等与Streeterville订立票据购买协议(“11月票据购买协议”)及本票 ，规定出售及发行原始本金为550万美元的无抵押、不可兑换承付票，原始发行折扣为50万美元，令吾等的总收益约为500万美元(“11月票据”及该等融资，即“11月票据发售”)。11月份的票据在发行日期后18个月到期 。自发行之日起六个月起，我们必须每月支付不超过60万美元的现金赎回款项 。11月份的票据可在到期日之前全部或部分偿还，溢价10%。 11月份的票据要求我们使用未来股权或债务融资或出售任何附属公司或重大资产所得毛收入的20%来预付11月份的票据，但以总预付款金额为上限。在11月份票据项下的所有债务得到全额偿付之前，我们不得对其任何资产授予担保权益，或发行可转换为普通股的证券 ，但每种情况均受某些例外情况的限制。我们的全资附属公司VerbMarketplace LLC 于2022年11月7日就11月票据发售订立了担保，根据该担保，该公司代表吾等担保11月票据项下的责任 ，以换取部分贷款收益。在2023年4月10日的股东特别大会上，我们的股东根据纳斯达克上市规则第5635条的规定，批准部分发行普通股或全部偿还11月的票据。然而，目前与11月票据持有人并无就发行普通股偿还11月票据达成任何协议或谅解。在截至2023年12月31日的年度内，公司根据一项交换协议向斯特特维尔支付了37.5万美元，并发行了7,301,903股普通股 ，以使11月份发行的债券的未偿还余额减少510万美元。在2023年12月31日之后，公司发行了11,484,403股普通股，以换取11月份发行的债券余额减少170万美元。2024年3月18日，全额支付了 11月份的票据。

于2023年10月11日，本公司与斯特特维尔订立票据购买协议，据此，斯特特维尔购买本金总额为100万美元的期票 票据(“票据”)(“票据发售”)。该票据的利息为年息9.0%，按日复利。票据的到期日为发行日起计18个月。关于票据发行，VerbMarketplace，LLC于2023年10月11日签订了一份担保，根据该担保，公司将承担票据项下的义务，以换取部分收益。2023年10月12日，本公司偿还了一张应付关联方票据的全部未偿还本金和应计利息，金额为87.9万美元。

截至2024年3月28日，该公司的现金和现金等价物约为1,420万美元，应付票据约为120万美元。我们相信，我们增强的现金状况，加上我们当前运营成本的大幅下降，意味着我们的运营至少在未来14个月内有充足的资金，而且可能在此期间 创造更长的收入。因此，我们消除了人们对该公司是否有能力持续经营的疑虑。

有关 更多信息，请参阅注1，“业务说明，“和注2，”重要会计政策和补充披露摘要 ，“合并财务报表，以及标题为”风险因素，“ 在本年度报告中。

概述

截至2023年12月31日，我们的现金为440万美元。

以下是我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营、投资和融资活动的现金流摘要(单位：千)：

现金流 运营

在截至2023年12月31日的年度中，我们在持续经营活动中使用的现金为870万美元，而在截至2022年12月31日的年度中，持续经营活动中使用的现金为1370万美元。我们从运营中获得了500万美元的额外现金，这主要是由于节省了人员费用以及减少了一般费用和行政费用。

现金流 投资

在截至2023年12月31日的一年中，我们通过投资活动提供的现金达到440万美元，这主要是因为我们从出售SaaS资产中获得的480万美元收益略被我们对与MARKET.Live相关的资本化软件开发成本的投资所抵消。

现金流 融资

截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营业务融资活动提供的现金为1070万美元，主要 由于发行普通股股份的所得款项净额920万美元、发行C系列优先股股份的所得款项净额300万美元以及承兑票据的所得款项净额100万美元，全部被偿还的可转换 票据（130万美元）、偿还的关联方应付票据（80万美元）和偿还的11月份票据（40万美元）所抵消。

应付票据

截至2023年12月31日，我们 有以下未偿还应付票据（单位：千）：

关键会计政策

我们的 财务报表是根据公认会计准则编制的，这要求我们做出某些假设和估计，以影响财务报表日期的资产和负债报告金额以及每个报告期的净收入和费用报告金额 。

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及报告期内报告的收入和费用。管理层根据历史经验、现有和已知情况以及管理层认为合理的其他因素作出这些估计和假设。此外，公司还考虑了疫情的潜在影响，以及某些宏观经济因素，包括通货膨胀、利率上升和经济衰退对其业务和运营的影响。

重大估计包括对企业合并中收购的资产进行估值、商誉和其他长期资产的减值测试、递延税项资产的估值准备、对衍生负债进行估值时使用的假设、对基于股份的薪酬进行估值时使用的假设，以及对或有负债的应计项目进行评估时所做的假设。其中一些假设可能是主观和复杂的，因此，在不同的假设或条件下，实际结果可能与估计值大不相同。

收入 确认

公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 606确认收入，与客户签订合同的收入 (“ASC 606”)。ASC606创建了一个五步模型，要求实体在考虑合同条款(S)时进行判断，其中包括(1)确定与客户的合同(S)或协议(S)，(2)确定合同或协议中的我们的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配给单独的履约义务，以及(5)在履行每项履约义务时确认收入。

我们的主要创收活动描述如下：

履约义务是合同中转让不同产品的承诺。合同中承诺的履约义务是根据将转让的货物确定的，这些货物既能够区分，又在合同范围内是不同的，因此货物的转让可以与合同中的其他承诺分开确定。履约义务包括 建立和维护客户在线商店，提供对公司电子商务平台的访问和客户服务支持 。

本公司的收入主要是客户在本公司电子商务平台上处理的合同承诺毛收入中产生的佣金。客户没有获得本公司软件的合同权利。收入确认 的金额反映了公司预计最终以这些承诺商品换取的对价，扣除预期的促销折扣和习惯津贴后的净额。

收入 通过维护电子商务平台和在线订单按净额确认，因为本公司主要与其客户建立代理关系，并根据客户的个别合同条款赚取固定金额，本公司 不持有客户的库存或与所售产品相关的任何信用风险。

销售额 从客户那里收取并汇给政府当局的税款是按净额核算的，因此不包括在合并经营报表中的净销售额 。

衍生工具 金融工具

我们 评估我们的金融工具，以确定该等工具是衍生工具还是包含符合嵌入衍生工具资格的特征。 对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允价值记录，然后在每个报告日期重新估值，并在合并经营报表中报告公允价值的变化。 在每个报告期结束时评估衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益。衍生工具负债在综合资产负债表内分类为流动或非流动，视乎衍生工具是否需要在资产负债表日起计12个月内以现金净额结算而定。

由于衍生负债的公允价值是通过使用二项式定价模型确定的，因此我们 将第2级投入用于我们的衍生负债估值方法。我们的衍生负债于每期末按公允价值作出调整，公允价值的任何增减均记入经营业绩作为衍生工具公允价值的调整。

基于股份的薪酬

公司向 员工和非员工发行股票期权和认股权证、普通股和限制性股票单位作为股份补偿。本公司按照财务会计准则ASC 718对其基于股份的薪酬进行会计处理，薪酬 -股票薪酬。以股份为基础的薪酬成本于授予日以奖励的估计公允价值为基础计量，并确认为必要服务期内的费用。限制性股票单位的公允价值是基于授予的股票数量和我们普通股的报价确定的，并确认为服务期内的费用。 没收在发生时计入。确认非雇员薪酬支出的时间和方式与公司支付服务现金的时间和方式相同。

商誉

根据FASB ASC 350，无形资产-商誉和其他，我们至少每年或每当事件或情况表明潜在减值时审查商誉和无限期已记账无形资产的减值。我们的减值测试每年在12月31日(我们的财政年度结束)进行。商誉减值及无限期已记账无形资产减值乃通过比较我们报告单位的公允价值与报告单位相关净资产的账面价值而厘定。如果报告单位的公允价值被确定为低于其净资产的账面价值，商誉的账面价值超过报告单位的公允价值与其其他资产和负债的公允价值之间的差额，则商誉被视为减值并确认减值损失。

我们的 年度减值分析包括定性评估，以确定是否有必要执行量化减值测试。 在执行定性评估时，我们审查了可能影响用于确定公允价值是否低于商誉账面价值的重大投入的事件和情况。作为这一定性评估的结果，我们确定发生了触发事件，需要执行定量减损测试。在根据ASC 350-20-35-3C进行量化减值测试后，我们确定商誉在截至2022年12月31日的年度内减值1,020万美元，并确认为减值损失。

2023年6月13日，本公司签订了一项最终协议，将SaaS业务的所有运营资产和负债以650万美元的价格出售给软件销售公司，其中包括交易完成时支付的475万美元现金。SaaS业务的运营已在非连续运营中 呈现。于完成向软件销售出售资产，买方承担所有与SaaS业务相关的负债 后，由于净资产的账面价值超过销售价格减去销售成本，本公司在终止业务的亏损中记录了约540万美元的减值。

无形资产

我们 拥有某些无形资产，这些资产最初按收购时的公允价值入账。有限寿命的无形资产 由开发的技术和客户合同组成。无限生存的无形资产由域名组成。使用年限有限的无形资产采用直线法在其估计使用年限五年内摊销。

当情况显示账面价值可能无法收回时，我们 审核所有有限寿命无形资产的减值。如果某一资产组的账面价值无法收回，我们将在我们的综合经营报表中确认超出公允价值的账面价值的减值损失。除于截至2022年12月31日止年度确认的商誉减值亏损外，本公司于2019年就其无形资产确认额外减值亏损180万美元，主要原因为收购Sound Concepts。

最近 发布了会计公告

有关我们最近的会计政策摘要，请参阅注2，重要会计政策和补充披露摘要， 财务报表附注。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

请参阅本年度报告F-1页开始的财务报表。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 维护交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序，旨在 确保根据交易法我们的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定 。

我们 在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对截至2023年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定)的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分的内部控制(如交易法下的规则 13a-15(F)所定义)。财务报告内部控制是一个流程，包括政策和程序，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。我们的管理层使用特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会发布的“内部控制-综合框架(2013)”中的标准来评估我们对财务报告的内部控制。我们的财务报告内部控制制度旨在 根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。

根据我们的评估结果，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。

财务报告内部控制变更

在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有 发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

控制有效性的固有限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有 错误和所有欺诈。控制系统，无论构思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且控制的好处必须相对于其成本来考虑。由于具有成本效益的控制系统的固有局限性，任何对财务报告的内部控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错报，或已经或将检测到所有控制问题和舞弊事件。

这些 固有限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能会出错，故障可能会因 一个简单的错误或错误而发生。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能保证任何设计在所有潜在的未来情况下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。随着时间的推移，由于条件的变化或遵守政策或程序的程度恶化，控制可能会变得不充分。

第 9B项。其他信息

规则10B5-1交易安排

在截至2023年12月31日的三个月内，董事或公司高管通过或已终止a "规则10b5—1交易安排"或"非规则10b5—1交易安排"， 规则S—K第408（a）项中定义的每个术语。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

董事和高管

我们的 董事和高管的年龄、职位和任期如下：

商务经验

以下是至少在过去五年中董事和高管的教育和商业经验的简要介绍，说明他们在此期间的主要职业、受雇组织的名称和主要业务，以及他们的某些其他董事职务：

Rory J. Cutaia，董事会主席、总裁、首席执行官兼秘书

自2012年12月Cutaia Media Group，LLC成立以来，Rory J.Cutaia一直担任我们的董事会主席、首席执行官兼秘书总裁，并从2012年12月至2022年1月继续担任我们的财务主管，直至2014年10月收购美国展台。库塔亚于2012年创立了CMG，并于2014年创立了bBooth，Inc.2014年5月，CMG和bBooth，Inc.合并，更名为bBoothUSA，该实体于2014年10月被我们的前身GSD收购。在此之前，从2006年10月到2011年8月，他是合伙人和企业家驻店 在Corinthian Capital Group，Inc.(“Corinthian”)， 一家总部位于纽约市的私募股权基金，投资于中端市场的美国公司。2008年6月至2011年10月，Cutaia先生在Corinthian任职期间，他是联合光纤公司的联合创始人兼执行主席，该公司致力于全国光纤网络的建设；从2007年6月至2011年8月，Cutaia先生是绿地煤炭公司的首席执行官兼董事会成员，该公司致力于利用技术回收和清理煤渣场。在加入Corinthian之前，2000年1月至2006年10月，他创立并担任Telx Group，Inc.(“Telx”)董事会主席兼首席执行官，这是一家从事电信运营商互联、主机代管、 和数据中心业务的公司，他于2006年将其出售。在创立Telx之前，他是纽约市著名律师事务所Shea&Gould的执业律师。Cutaia先生于1985年在福特汉姆大学法学院获得法学博士学位，并获得理学学士学位，以优异成绩获得最高荣誉1982年，纽约理工学院工商管理专业毕业。

我们 相信Cutaia先生有资格在我们的董事会任职，因为他的教育程度和上述商业经验，包括超过23年的董事董事会经验，以及他对我们目前运营的了解。

比尔·J·里瓦德，临时首席财务官兼财务主管

比尔·J·里瓦德被任命为临时首席财务官，自2023年6月13日起生效。自2021年11月以来，他一直担任 公司的公司财务总监，在所有会计和财务事务上与公司的首席财务官密切合作 。Rivard先生持有有效的注册会计师证书，并拥有30多年在多家公司担任会计和财务管理职务的经验，包括明尼苏达酿酒公司、Innuity、清洁能源(纳斯达克：CLNE)，以及最近的故宫娱乐公司，他于2011年3月至2019年4月担任董事财务报告总监，然后于2019年4月晋升为董事财务主管，任职至2020年3月。Rivard先生在McGladrey&Pullen LLP会计师事务所(现为RSM US LLP)和美国证券交易委员会开始了他的技术会计和财务报告经验，他在那里担任审计师，并在证券交易委员会担任专职会计师。Rivard先生于1992年在北达科他州大学获得会计学学士学位。

詹姆斯·P·盖斯科普夫，董事首席执行官

自bBooth USA成立以来，James P.Geiskopf一直担任我们的董事之一，在我们2014年10月被GSD收购bBooth USA的过程中，他一直担任该职位至今。他还担任董事的首席独立董事、薪酬委员会主席，以及审计委员会、治理和提名委员会以及风险委员会的成员。Geiskopf先生拥有32年的服务行业领先公司经验。1975年至1986年，Geiskopf 先生担任加州费尔菲尔德汽车租赁公司的首席财务官，1986年至2007年，他担任该公司的总裁 兼首席执行官。2007年，他卖掉了特许经营权。Geiskopf先生曾于1986至1993年间担任瑞信山谷银行董事会成员，并于1991至1993年间担任纳帕谷银行董事会成员，后者于1993年被出售给一家规模更大的机构。自2014年以来，Geiskopf先生一直在MetaWorks Platform，Inc.(前身为Currency Works，Inc.)的董事会任职。(OTCQB：MWRK)，一家在OTCQB交易的上市公司。2013年6月至2017年3月，盖斯科普夫先生在美国内华达州场外上市公司电子烟国际集团有限公司(“ECIG”)担任董事董事。ECig于2017年3月16日根据美国法典第11章第7章的规定提交了自愿救济请愿书。

我们相信盖斯科普夫先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的商业经验，包括创建、运营和出售公司，曾在多家银行担任董事会成员，并曾在多家上市公司担任董事和高管 。在这些职位上，他获得了丰富的业务管理、战略、运营、人力资源、财务、披露、合规和公司治理技能。

肯尼斯·S·克拉贡，董事

Kenneth S.Cragan于2018年9月被任命为我们的董事之一，同时还担任审计委员会主席，以及薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险委员会的成员。Cragan先生于2020年8月19日被任命为BitNile Holdings，Inc.(纽约证券交易所美国股票代码：Nile)的首席财务官。在被任命为首席财务官之前，Cragan先生自2018年10月1日起担任BitNile Holdings，Inc.的首席会计官。自Ault Disruptive Technologies Corporation于2021年2月成立以来，Cragan先生一直担任该公司的首席财务官，该公司是一家在纽约证券交易所上市的特殊目的收购公司(纽约证券交易所美国股票代码：ADRT)。自2018年10月以来，克拉贡先生一直担任阿尔茨海默氏症早期临床实体阿尔茨海默氏症预防、治疗和治疗公司(纳斯达克代码：ALZN)的财务总监或首席财务官。 自2016年10月以来，他一直担任全国性高管服务公司哈德斯蒂公司的首席财务官合伙人。他在哈德斯蒂有限责任公司的工作包括担任市值11亿美元的上市公司CorVel Corporation的首席财务官 (纳斯达克：CRVL)。Cragan先生曾三次入围《奥兰治县商业日报》的年度CFO-上市公司奖 ，他拥有30多年的经验，主要是在技术行业。他曾担任两家纳斯达克上市公司的首席财务官：本地公司(2009年4月至2016年9月，运营美国百强网站“Local.com”； 2015年6月，根据美国法典第11章第11章的规定提交自愿请愿书，请求救济；以及莫德泰克控股，Inc.(2006年6月至2009年3月))。Cragan先生是纳斯达克公司(Singing Machine Company，Inc.)(代码： MICS)董事会成员。Cragan先生在科罗拉多州立大学普韦布洛分校获得会计学学士学位。Cragan先生在德勤开始了他的职业生涯。

我们 相信Cragan先生有资格在我们的董事会任职，因为他在快速增长的业务和在20多个国家和地区建立团队方面拥有丰富的经验 。Cragan先生还领导了多项融资交易，包括IPO、管道、可转换债券发行、定期贷款和信用额度。我们相信，他的经验为我们的董事会提供了额外的广度和深度。

埃德蒙·C·莫伊，董事

埃德蒙·C·莫伊被任命为我们的董事之一，自2022年10月21日起生效。2001年至2006年，莫伊先生在白宫担任美国铸币局局长总裁的特别助理，之后被任命为美国财政部造币厂的董事，直到2011年。Moy先生的职业生涯始于威斯康星州Blue Cross的销售和营销主管 Blue Shield United，被任命为监管机构预付费医疗保健办公室的负责人，然后被选为医疗保险和医疗补助服务中心管理医疗办公室的负责人。此后，他成为私募股权公司威尔士、卡森、安德森和斯托的独家顾问。莫伊先生目前担任董事和MetaWorks平台公司(前身为Currency Works，Inc.)审计委员会成员、Parsec资本收购公司(PCXCU：纳斯达克)审计委员会成员，以及DraganFly Inc.(DPRO：纳斯达克)顾问 董事会成员。他还为几家私人持股公司提供咨询和咨询，是Numisma Guaranty Corp.的独家签名提供商，并在三一国际大学的董事会任职。他之前的董事会 服务包括私人持股的翡翠健康网络和L L能源公司(纳斯达克代码：JD)。1979年，他在威斯康星大学麦迪逊分校获得经济学、国际关系和政治学学士学位。

我们 相信莫伊先生有资格在我们的董事会任职，因为他在华盛顿特区拥有广泛而独特的领导经验， 他在美国政府行政部门的领导角色以及在几家上市公司董事会任职的经验也得到了认可。

家庭关系

据本公司管理层所知，本公司任何董事或行政人员之间并无任何家族关系，亦无任何董事涉及根据交易所法案第 S-K条第401(F)项须予披露的法律程序。

公司治理

与董事签订的协议

我们没有 董事或董事被提名者是根据任何安排或谅解选出的，但我们的董事 是在其身份范围内行事的。

董事会及其委员会的会议

我们的董事会有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会、一个治理和提名委员会以及一个风险和披露委员会。 我们的董事会在2023财年举行了13次会议，其中包括电话会议。除前董事会成员Hammerschmidt女士外，所有董事会成员出席了100%的董事会会议 ，她出席了其任期内举行的90%会议。所有董事会成员 在此期间100%出席了他们所服务的董事会委员会举行的会议。

我们的政策是，在董事担任董事会成员的每一年，我们的所有董事都必须齐心协力、兢兢业业地参加我们的年度股东大会 。我们所有的董事都出席了我们2023年的年度股东大会。

审计委员会和审计委员会财务专家

2021年6月10日，我们的董事会修订并重申了管理审计委员会的审计委员会章程。审计委员会章程 可在以下网址在线找到Https://www.verb.tech在“投资者关系”选项卡下的“治理”部分中 。

审计委员会章程要求委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求，并要求审计委员会至少有一名成员具备“审计委员会财务专家”的资格。目前，盖斯科普夫、莫伊和克拉贡(董事长)是审计委员会的成员，他们都符合纳斯达克的独立性要求。此外，根据适用的美国证券交易委员会法规，Cragan先生 有资格成为“审计委员会财务专家”。

除审计委员会在章程中列举的职责外，该委员会的主要职能是协助我们的董事会对我们的会计和财务报告流程、我们财务报表的审计以及内部控制和审计职能进行全面监督。

薪酬委员会

2018年8月14日，董事会批准并通过了管理薪酬委员会的章程，并于2021年6月10日对章程进行了修订和重述。目前，Geiskopf先生(主席)、Cragan先生和Moy先生担任薪酬委员会成员，各自符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性 要求，根据交易所法案 有资格成为规则16b-3所指的“非雇员董事”，并有资格成为经修订的1986年国内税法第162(M)节所指的外部董事。除了薪酬委员会章程中列出的薪酬委员会的职责外，薪酬委员会的主要职能是监督我们高管的薪酬，在适用法律或法规要求的情况下，编制高管薪酬年度报告以纳入我们的委托书 ，并就管理我们薪酬计划的政策的采用向我们的董事会提供建议。薪酬委员会有权形成并将其任何责任授权给薪酬委员会认为适当的一个或多个小组委员会或薪酬委员会的一个或多个指定成员，并有权就该等责任采取行动。为了发展我们的薪酬计划， 薪酬委员会在截至2023年12月31日的一年中聘请了薪酬咨询合作伙伴有限责任公司(CAP)。履约协助方案仅在高管和董事会薪酬方面向委员会提供咨询服务。CAP审查了支付给我们 高管和董事会的薪酬，并将我们的薪酬与CAP确定为同行公司的某些公司进行了比较。委员会的建议和董事会对2023年赔偿方案的批准是基于各种因素，其中包括履约协助方案提出的建议。薪酬委员会章程可在网上找到，网址为Https://www.verb.tech在“投资者关系”选项卡下的“治理” 部分中。

治理 和提名委员会

2018年8月14日，我们的董事会批准并通过了治理和提名委员会的章程，并于2021年6月10日修订并重申了该章程。目前，盖斯科普夫先生、克拉贡先生和莫伊先生(主席)担任治理和提名委员会成员 ，每个人都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。治理和提名委员会章程要求治理和提名委员会的每一名成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求。除了治理和提名委员会章程中列举的治理和提名委员会的职责外，治理和提名委员会的主要职能 是确定董事提名进入董事会的候选人名单，确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的空缺，审查我们与公司责任事项有关的政策和计划，包括对我们和我们的股东具有重大意义的公共问题，以及联邦证券法要求的任何其他相关事项。治理和提名委员会的章程可以在网上找到，网址是Https://www.verb.tech 在“投资者关系”选项卡下的“治理”部分。

风险 和披露委员会

2021年6月，本公司董事会批准并通过了风险与披露委员会章程。风险和披露委员会章程 可在以下网址在线找到Https://www.verb.tech在“投资者关系”选项卡下的“治理”部分中 。

风险与披露委员会章程要求委员会的每位成员都符合纳斯达克的独立性要求。目前，盖斯科普夫先生、克拉贡先生(主席)和莫伊先生担任风险与披露委员会成员，各自符合纳斯达克和美国证券交易委员会的独立性要求 。风险与披露委员会章程要求风险与披露委员会的每位成员满足纳斯达克的独立性要求。

除了章程中列出的风险和披露委员会的职责外，该委员会的主要职能是协助我们的首席执行官和首席财务官履行他们的责任，监督我们披露的准确性和及时性 。

提名流程和标准

截至提交本年度报告时，我们尚未对股东向我们的董事会推荐被提名者的程序进行任何重大改变。我们的董事会没有正式的政策来考虑我们股东推荐的任何董事候选人。 我们的董事会认为，在考虑我们董事会职位的被提名人时，它是最适合评估我们的要求以及每个候选人的资格的。因此，我们目前没有任何具体或最低标准来选举我们董事会的被提名人，我们也没有任何具体的程序或程序来评估这类被提名人。我们的董事会评估 所有候选人，无论是管理层还是股东提交的，并就选举或任命提出建议。

在 推荐董事提名人选进入董事会时，我们的提名和公司治理委员会也积极 考虑多样性特征，包括专业经验、种族、民族、性别、年龄、教育程度、文化背景和个人背景的多样性。然而，我们并没有采用正式的政策来考虑具体的多样性特征，而是更倾向于依靠我们高素质委员会的判断来推荐具有最合适的经验、技能和专业知识组合的候选人 。

董事 独立

我们的 董事会目前由四名成员组成。我们已经确定以下三名董事符合独立董事的资格：詹姆斯·P·盖斯科普夫、肯尼斯·S·克拉贡和埃德蒙·C·莫伊。我们确定，我们的董事会主席卡泰亚先生、首席执行官兼秘书总裁不是独立的。我们按照纳斯达克和美国证券交易委员会的规则来评估独立性。Geiskopf、Moy和Cragan先生也是我们的审计、薪酬、治理和提名以及风险和披露委员会的成员。董事会根据董事上市规则评估参与推选为本公司纳斯达克成员的每名被提名人的独立性。

股东 与董事会的沟通

股东和其他有意与我们的董事会、董事会委员会或任何个人董事直接沟通的各方，可以通过以下方式与我们的董事会、董事会委员会或任何个人董事进行沟通： 请指定收件人(S)注意，并由Verb科技公司公司秘书转交，地址：3024 Sierra Juniper Court，拉斯维加斯，内华达州89138。公司秘书将向我们的审计委员会主席转发所有适当的通信 。

人力资本投资

我们 相信，员工是我们和客户成功的核心。我们不仅努力吸引和留住有才能的 员工，而且还提供一个富有挑战性和回报的环境，以激励和发展我们宝贵的人力资本。我们希望 我们有才华的员工能够领导和促进支持我们公司文化的各种举措，包括与多样性、 公平和包容性相关的举措。此外，我们在很大程度上依赖我们的人才团队来执行我们的增长计划和实现我们的长期战略 目标。

定向与继续教育

我们 有一个非正式的流程，向董事会介绍和教育新董事，了解他们在董事会、我们的委员会和董事中的角色，以及我们业务的性质和运营。这一过程为管理人员的主要成员提供了一次培训， 并进一步提供了必要的材料，以便向他们通报履行其作为董事会成员的职责所需的信息。这些信息包括董事会批准的最新预算、最新年度报告、经审计的财务报表副本和中期季度财务报表副本。

董事会不为我们的董事提供继续教育。每个董事都有责任保持必要的技能和知识，以履行其作为董事的义务。

评估

董事会打算由其他董事进行单独的董事评估，考虑到每个董事在董事会会议上的贡献、委员会的服务、经验基础以及他们为我们的一个或多个主要需求做出贡献的总体能力。 我们在2021年12月进行了第一次董事评估。

2022年12月，董事会实施了个人董事评估。董事评估包括每个董事进行自我评估，以及每个董事单独评估其他董事会成员，同时考虑每个董事在董事会会议上的贡献、在委员会中的服务、经验水平以及他们为我们的一个或多个主要增长领域做出贡献的总体能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

截至本年度报告日期，薪酬委员会并无成员任职，过去一年亦无薪酬委员会成员担任本公司或其任何附属公司的高级管理人员或雇员。我们没有任何高管目前或在过去一年中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会(或具有类似目的的其他委员会)的成员，该实体有高管在我们的董事会或薪酬委员会任职。此外，在截至2023年12月31日的财政年度内，薪酬委员会的所有成员均未与本公司有任何关系，亦无参与任何根据美国证券交易委员会规则须予披露的交易。我们已经与我们的每一位董事，包括薪酬委员会的每一位成员签订了赔偿协议。

道德准则

2014年，我们的董事会批准并通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则，或适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德准则，包括我们的首席执行官和首席财务官。道德守则涉及这些个人的行为，包括利益冲突；遵守适用的法律、规则和法规；我们全面、公平、准确、及时和可理解的披露；竞争和公平交易；公司机会；保密；保护和正确使用我们的资产；以及报告可疑的非法或不道德行为 。道德守则可于本署网站下载，网址为Https://www.verb.tech在“投资者关系”选项卡下的“治理”部分中。

董事会 领导结构和在风险监督中的作用

董事会 领导结构

我们 目前将董事长和首席执行官的职位合并为一个职位。我们认为，这种结构在此时是合适的 ，而且是一种领导模式，自我们成立以来一直为我们的股东服务良好。我们认为，与其他领导结构相比，这种组合模式 具有一定的优势。这一组合角色使Cutaia先生能够推动我们战略计划的执行，并促进管理层和董事会之间的有效沟通，以提请董事会注意关键问题，并确保管理层有效地实施董事会的 指导和决策。此外，董事会已指定盖斯科普夫先生为董事的首席执行官。 董事会认为，盖斯科普夫先生强大的领导力和资历，包括他之前担任过首席执行官和首席财务官的经验，以及他在我们董事会的任期等因素，有助于他能够有效地履行董事的领导角色。

董事会在风险监督中的作用

我们的董事会负责监督我们的操作风险管理流程。我们的董事会已经授权处理某些 风险，并访问管理层为监测、控制和向我们的审计委员会报告此类风险而采取的步骤。此类风险包括： 与执行我们的增长战略有关的风险、经济和总体财务状况和前景的影响、我们扩大客户基础的能力、与投资者的沟通、我们竞争对手的某些行动、我们知识产权的保护、我们资本的充足性、信息系统和数据的安全、新信息系统的集成、信用风险、产品责任、以及依赖外部顾问的成本。我们的审计委员会然后向董事会报告适当的风险，如果董事会在讨论该等风险后认为该等风险对我们当时面临的运营风险的状况提出了问题或担忧，则董事会将与我们的高级管理层适当成员进行 讨论。

我们的 董事会依靠我们的薪酬委员会来解决我们在薪酬方面可能面临的重大风险，包括 与保留关键员工、保护合作伙伴关系、管理层继任和福利成本有关的风险，并在适当时 向全体董事会报告这些风险。

控制权变更 安排

我们 不知道有任何安排可能在日后导致控制权变更。

其他 董事会委员会

除了 我们的审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会以及风险和披露委员会外，我们的董事会没有 委员会。对于股东提交推荐意见 或董事提名，我们没有任何明确的政策或程序要求。

主板 多样性矩阵

根据纳斯达克股票市场的规则，下表反映了截至2024年3月28日的董事会多元化矩阵：

参与某些法律程序

除以下所述的 外，在过去十年中，我们的董事和高管均未参与以下任何 事件：

2015年6月23日，特拉华州公司Local Corporation根据《美国破产法》第11章提交了一份自愿重组申请。Cragun先生是本公司的一名董事，在提交文件时是Local Corporation的首席财务官。

第 项11.高管薪酬

汇总表 薪酬表

下表和讨论提供了截至2023年12月31日我们执行官的薪酬信息，我们将其称为 我们的"指定执行官"（以千计）：