附件3.1

执行副本

不可撤销的代理

Sea Limited

本不可撤销委托书(本委托书)日期为2022年9月5日，由开曼群岛豁免公司腾讯控股控股有限公司、英属维尔京群岛商业公司腾讯控股有限公司、开曼群岛豁免公司腾讯控股成长基金有限公司和英属维尔京群岛公司Huang河投资有限公司(四个腾讯控股实体统称为“腾讯控股方”，每个实体为“腾讯控股方”)订立。及根据董事会(“承授人”)的决定行事的开曼群岛豁免公司Sea Limited(“本公司”)的董事会(不时正式组成的“董事会”)的成员。

独奏会：
 
鉴于，腾讯控股方直接或间接拥有本公司若干面值0.0005美元的A类普通股(每股为“A类普通股”)和美国存托股份，每股相当于一股A类普通股(每股为“美国存托股份”)。
 
鉴于，腾讯控股订约方希望就彼等于本委托书日期目前拥有的所有A类普通股及美国存托凭证(即102,447,910股A类普通股及1,816,833股美国存托凭证)委任承授人为其真实及合法受权人及不可撤回代表，并受本委托书的条款及条件所规限。

因此，考虑到前述情况，本合同所述的相互契诺和义务以及其他善意和有价值的对价，现确认其充分性和收据，腾讯控股双方和承保人拟受法律约束，同意如下：

1.
定义。
 
就本委托书而言，下列术语具有指定的含义。
 
“法律”指所有(I)宪法、条约、法规、法律(包括普通法)、法典、规则、证券交易所规则、任何政府当局的法规、指导、条例或命令、开曼群岛法律下的受托责任、(Ii)任何政府当局的同意、批准、授权、许可、授予、许可证、证书、豁免、命令、登记、声明、备案或报告，以及(Iii)本公司与任何政府当局之间的命令、决定、强制令、判决、裁决和法令或协议的所有适用条款。
 
“个人”系指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)或其中任何一个，视上下文而定。
 
“腾讯控股受让人”指腾讯控股控股有限公司的附属公司或合并可变权益实体的任何人士。

执行副本
2.
不可撤销的委托书。
 
2.1至此，腾讯控股双方各自作出、组成并委任受保人为其真实合法的受权人和代表，并全权 指定一名或多名被指定人根据本协议不时行事，并在本公司所有股东大会上投票表决代表股份，其效力和效力与腾讯控股方可以或可以就该等代表股份 股份投票的效力相同，无论该等股东是否需要就本公司股东表决的所有决议和事项以书面决议案或其他形式进行投票表决，但条件是：于签立该等委托书时，建议事项将不涉及对经不时修订及补充的本公司章程文件作出任何修订，而该等修订会以与修订对本公司任何其他股东的影响不同的方式影响任何腾讯控股方的权利，为免生疑问，须按本公司同一类别或系列股份的每股股份进行比较。
 
2.2.关于任何美国存托凭证形式的代理股份，腾讯控股各方同意，应采取一切必要行动 以实现受让人(或受让人指定的任何一名或多名代名人)的表决或受让人(或受让人指定的任何一名或多名代名人)行使该等代理股份所附投票权的意图，包括但不限于，授权、协助及配合承授人(或承授人委任的任何一名或多名代名人)就相关美国存托凭证向腾讯控股双方的经纪或美国存托凭证的适用开户银行发出投票指示。

2.3.根据本委托书第2.1节授予及行使的权利，受让人或其代名人 可合法作出或导致作出任何事情，腾讯控股双方特此批准及确认，并承诺认可及确认所有受让人或其代名人 。
 
2.4.根据本委托书，腾讯控股双方特此(I)确认本委托书(A)附带并旨在确保在适用法律中足以支持不可撤销的委托书的权益，以及(B)签立且意在不可撤销的，(Ii)撤销腾讯控股各方就代理权股份授予任何人的任何及所有先前的委托书，(Iii)承诺腾讯控股各方不会就代理权股份向承保人以外的任何人授予(如果授予则无效)后续代理权。和(Iv)承诺本委托书是不可撤销的委托书和 受权人的授权书，并且在不违反以下第3条的前提下，任何腾讯控股方的任何解散或清盘，本委托书应继续有效。本第2.4节受以下第3.2节和第4节的规定限制，并受其约束。
 
3.
转让或者收购委托股。
 
3.1.除下文第3.2节另有规定外，各腾讯控股方有权直接或直接向任何人出售、转让、处置、转让、质押、押记或以其他方式将任何代理股份转让给任何人。为免生疑问，按照前一句话转让给腾讯控股受让人以外的人的委托股此后不再被视为委托股，不受本委托书的条款和条件的约束。
 
3.2.此后，腾讯控股受让人转让或收购的任何代理股应继续被视为本协议项下的代理股，该腾讯控股受让人应，且相关腾讯控股方应促使该腾讯控股受让人签署本协议附件A所列的合并协议(“合并协议”)，就本协议项下的所有目的而言，该腾讯控股受让人应被视为“腾讯控股方”并受本委托书的约束，如同本协议的原始方，并在转让生效前将该协议交付转让人和受让人，但条件是：如该腾讯控股受让人不再为腾讯控股控股有限公司的附属公司或合并可变权益实体，则第3.2节不适用。

执行副本
4.
终止委托书。

4.1.根据本委托书，本委托书应自本委托书之日起立即开始生效，并在下列情况中最早发生时终止： (I)腾讯控股双方与承授人的书面协议；(Ii)本公司的任何控制权变更交易；(Iii)完成任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘本集团的业务；及(Iv)本集团为债权人的利益签立一般转让，或委任接管人或受托人接管本集团全部或主要部分的财产及资产。
 
就本第4节而言，“控制权变更交易”指(I)本公司与本集团以外的另一实体或向本集团以外的另一实体进行的导致本公司控制权变更的任何合并或合并、安排方案或其他类似的交易(包括但不限于，以收购股份的方式收购本公司，需经董事会批准)；(Ii)在一次交易或一系列相关交易中出售、许可或租赁本集团的全部或几乎所有资产；(Iii)出售(或独家许可)公司的全部或几乎所有知识产权，或(Iv)导致公司控制权的个人或群体发生变化的任何其他交易或事件。本定义中的“控制”一词，对于任何 个人而言，是指有能力通过拥有有投票权的证券或通过合同或通过任命董事会多数成员的权力来指导该人的管理和事务，当任何人拥有该人的多数投票权时，应视为 存在。
 
就本第4节而言，“集团”指本公司、其附属公司及本公司根据合约安排直接或间接实施控制并根据公认会计原则与本公司合并的任何其他实体。
 
5.
适用法律和争议解决。
 
5.1%的人违反了法律。本文书应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行，而不参考其法律冲突原则。

5.2%的人拥有司法管辖权。本协议各方不可撤销地同意，开曼群岛法院拥有专属司法管辖权，审理和裁决因本委托书的任何解释、解释、履行或违反而引起、有关或有关的任何争议或争议。
 
5.3%的人收到了不同的通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，如通过隔夜快递或专人递送、传真(包括电子邮件)送达，或邮寄后五(5)天(如果以挂号或挂号信发送(要求回执)，则视为已正式发出和收到)。 预付邮资，按下列地址(或类似通知指定的任何一方的其他地址)送达双方。

执行副本
 
(a)
如果对承租人来说，
     
 
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
 
新加坡138522
 
电子邮件：proxyNotify@sea.com
   
 
将副本复制到：
     
   
团体总法律顾问
 
Sea Limited
 
银河17-10号Fusionopolis Place 1号
 
新加坡138522
 
电子邮件：proxyNotify@sea.com
   
 
(b)
如果对腾讯各方，
     
 
海天二路33号腾讯滨海大厦
 
深圳市南山区
 
P.R.中国518054
 
注意：并购部
 
电子邮件：www.example.com
   
 
副本发送至：
 
C/o腾讯控股控股有限公司
 
太古广场3号29楼
 
皇后大道东1号
 
香港湾仔
 
人民Republic of China
 
注意：合规和交易部
 
电子邮件：www.example.com
 
5.4 同意特定的表演。双方确认并同意，可能无法用货币计量 本协议任何一方因另一方未能履行本协议项下的任何义务而遭受的损害。因此，如果任何一方提起任何诉讼或程序，寻求具体履行任何条款 本委托书的其他一方在此放弃任何主张或抗辩，即提出方在法律上享有充分补救。

5.5 电子通讯。开曼群岛《电子交易法》（修订本）第8条和第19条第3款不适用。
 
[签名页面如下]

本文书已于2022年9月5日正式签立并作为契据交付，以资证明。

执行和交付作为a
)
    
       
作者：Martin Lau
)
  
/s/Martin Lau
       
经正式授权并代表
)
    
       
腾讯控股有限公司
)
    

在下列情况下：
  

 
/s/甘劳雄
姓名：甘劳雄
  
职务：管理员主管
  

本文书已于2022年9月5日正式签立并作为契据交付，以资证明。

执行和交付作为a
)
    
       
作者：Brent Richard Irvin
)
  
/S/布伦特·理查德·欧文
       
经正式授权并代表
)
    
       
腾讯有限公司
)
    

在下列情况下：
  
   
/s/庄义庆
姓名：庄一清
  
职务：律师
  

[签名页至不可撤销代理]
本文书已于2022年9月5日正式签立并作为契据交付，以资证明。

执行和交付作为a
)
    
       
饰James Gordon Mitchell
)
  
/S/詹姆斯·戈登·米切尔
       
经正式授权并代表
)
    
       
发展基金
)
    
有限
      

在下列情况下：
  

 
/s/萧春李
姓名：萧春李
  
职务：高级运营专员
  

[签名页至不可撤销代理]
本文书已于2022年9月5日正式签立并作为契据交付，以资证明。

执行和交付作为a
)
    
       
饰James Gordon Mitchell
)
  
/S/詹姆斯·戈登·米切尔
       
经正式授权并代表
)
    
       
黄河投资
)
    
有限
      

在下列情况下：
  
   
/s/萧春李
  
姓名：萧春李
  
职务：高级运营专员
  

[签名页至不可撤销代理]
接受者：
 
执行和交付作为a
)
   
契据由
)
   
董事会
)
Sea Limited
  

 
/s/Forrest李晓东
   
 
发信人：
Forrest Xiaodong Li
 
头衔：董事长
   
 
（根据2022年9月5日通过的董事会决议，代表Sea Limited董事会行事）
 
证人：
  
   
 
/s/陈思伟
 
陈思伟

[签名页至不可撤销代理]
附件A

接缝
 
本联名(“联名”)与日期为2022年9月5日的某项不可撤销委托书(经不时修订及补充的“委托书”)由开曼群岛获豁免公司腾讯控股控股有限公司、英属维尔京群岛商业公司腾讯控股有限公司、开曼群岛获豁免公司腾讯控股成长基金有限公司、英属维尔京群岛获豁免公司Huang河投资有限公司及开曼群岛获豁免公司海洋董事会成员(“承授人”)订立，自 起订立和生效[_________________________________]，在之前和之间[______________](“受让人”)，一方面，[______________](“转让人”)和受让人。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有委托书中规定的含义。
 
鉴于转让方建议转让给受让方[_________]本公司A类普通股，每股面值0.0005美元 (“受让股份“)，而受让人作为腾讯控股受让人及为了成为受让股份持有人，须成为委托书的一方，而受让人同意根据本协议条款 。
 
因此，考虑到本合同所载的相互契约和其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本联名书的各方同意如下：
 
1.
协议须受约束。受让人特此同意，于签立本联名书及完成受让股份转让后，受让人即成为委托书的一方，并完全受委托书的所有契诺、条款及条件的约束，就其所有目的而言，犹如作为受托书的原始一方以“腾讯控股方”的身份一样。受让人特此同意，所有受让人股份在委托书的所有目的下均视为 “委托股”。
 
2.
治国理政。本合并应受开曼群岛法律管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和执行，而不参考其法律冲突原则。
 
3.
通知。就委托书第5.3节而言，向受让人发出的所有通知和其他通信应发送至[___________]在：[____________].
 
[签名页面如下]

兹证明本文书已妥为签立并于[_____________]作为一种行为。

执行和交付作为a
)
   
契据由
)
   
经正式授权并代表
)
   
[受让方]
)
 
 
   
 
董事

[要加入的签名页]
接受者：

执行和交付作为a
)
   
契据由
)
   
经正式授权并代表
)
   
[转让人]
)

 
 
 
董事

[要加入的签名页]
接受者：
 
执行和交付作为a
)
   
契据由
)
   
董事会
)
Sea Limited
  

 
   
 
发信人：
Forrest Xiaodong Li
 
头衔：董事长
 

（根据2022年9月5日通过的董事会决议，代表Sea Limited董事会行事）
 
证人：
  
   
 

 
[要加入的签名页]