根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
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每个班级的标题
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交易符号
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注册的每个交易所的名称
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A类普通股,每股面值0.0005美元 *
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* 不作买卖,但仅与美国存托股份在纽约证券交易所上市有关。
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加速的文件管理器设置☐
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非加速文件管理器☐
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新兴成长型公司
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页面
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引言
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4
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第一部分
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6
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项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
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6
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项目2.报价统计数据和预期时间表
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6
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项目3.关键信息
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6
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项目4.关于公司的信息
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47
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项目4A。未解决的员工意见
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89 | |
项目5.业务和财务审查及展望
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89 | |
项目6.董事、高级管理人员和雇员
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110
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项目7.大股东和关联方交易
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120
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项目8.财务信息
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121
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项目9.报价和清单
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122
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项目10.补充信息
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123
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项目11.关于市场风险的定量和定性披露
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135 | |
第12项.股权证券以外的证券的说明
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136
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第II部
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137
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项目13.拖欠股息和拖欠股息
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137
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项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
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137 | |
项目15.控制和程序
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137
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项目16A。审计委员会财务专家
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138 | |
项目16B。道德准则
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139
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项目16C。首席会计师费用及服务
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139
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项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准
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139
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项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
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139
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项目16F。更改注册人的认证会计师
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139
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项目16G。公司治理
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139 | |
第16H项。煤矿安全信息披露
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140
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项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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140
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第三部分
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140
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项目17.财务报表
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140
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项目18.财务报表
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140
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项目19.展品
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141
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2023年可转换票据是指我们于2018年6月;发行的2023年到期的2.25%可转换优先票据
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2024年可转换票据是指我们2024年到期的1.00%可转换优先票据,于2019年11月发行;
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2025年可转换票据是指我们2025年到期的2.375可转换优先票据,于2025年5月;发行
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2026年可转换票据是指我们于2021年9月发行的、利率为0.25%、2026年到期的可转换优先票据。;
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• |
数字娱乐环境中的“活跃用户”指的是在特定时期与我们的移动和PC网络游戏互动的独立账户的数量。玩多个在线游戏或在多个市场
的单个帐户视为多个活跃用户。游戏QAU指的是季度内活跃用户的总和;
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“美国存托股份”是指美国存托股份,每股相当于我们的一股A类普通股,每股票面价值0.0005美元;
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“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括台湾、香港和澳门;
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“商品总值”或“GMV”指在我们的购物市场上订购的产品和服务的价值。我们为电子商务平台计算的GMV包括运费和其他费用;
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• |
“订单”是指买家和卖家在我们的电子商务平台上对产品和服务进行交易的每个确认订单,即使此类订单包括多个项目,在指定的期限内,无论交易是否结算或项目是否退货;
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• |
“付费用户”指的是在特定时期内,我们的网络游戏中通过其进行支付的独立账户的数量。在多个在线游戏或多个市场中进行支付的唯一帐户
计为多个付费用户。游戏QPU是指季度内付费用户的总和;
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“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股,每股面值0.0005美元,以及我们的B类普通股,每股面值0.0005美元;
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“东南亚”指印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、新加坡、泰国和越南;以及
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“我们”、“我们的公司”、“我们的集团”、“我们的”或“海”是指Sea Limited、开曼群岛的一家公司、其合并的子公司及其合并的关联实体,包括其可变权益实体或VIE,以及它们的子公司和合并的关联实体。
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我们的目标和战略;
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我们未来的业务发展、财务状况、财务结果和经营结果;
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我们经营的市场中电子商务、数字娱乐和数字金融服务行业的变化和市场规模,包括这些行业中的细分市场;
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我们的收入、成本或支出的预期变化或指导;
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我们有能力继续采购、开发和提供新的、有吸引力的在线游戏,并提供其他引人入胜的数字娱乐内容;
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我们的电子商务、数字娱乐和数字金融服务业务的预期货币化;
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我们对用户群增长、参与度和货币化的期望;
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我们继续开发新技术和/或升级现有技术的能力;
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我们对融资活动所得资金的使用预期,包括我们的后续股票发行和可转换票据发行;
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我们市场的增长和趋势以及我们行业的竞争;
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与我们的行业相关的政府政策和法规,包括任何政府命令或行动对我们企业的影响;
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我们市场的一般经济、政治、社会和商业状况;以及
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广泛的卫生事态发展的影响,包括新冠肺炎大流行,以及经济重新开放对新冠肺炎大流行的影响。
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第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份
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第二项。 |
报价统计数据和预期时间表
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第三项。 |
关键信息
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A. |
[已保留]
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B. |
资本化和负债化
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C. |
提供和使用收益的原因
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D. |
风险因素
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我们可能无法保持或扩大我们的用户基础规模或用户的参与度。
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全球及我们市场的宏观经济、地缘政治或社会状况或政府政策或政府行动或限制的变动,可能会对我们的业务及营运造成重大不利影响。
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• |
我们有过净亏损的历史,未来可能无法实现或保持盈利。
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• |
我们的经营结果会受到波动的影响。
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我们可能无法有效地将我们的业务货币化。
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新冠肺炎大流行,包括任何相关市场的关闭和重新开放,都影响了我们的业务活动和业绩。未来发生的任何自然灾害、流行病、流行病或其他疫情,或其他灾难性事件也可能对我们的业务造成不利影响。
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• |
我们可能无法在我们经营的广阔和多样化的市场上成功地管理或扩大我们的业务。
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在我们的业务中,我们受到广泛和不断变化的法律和政府法规的约束。
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我们可能无法有效竞争。
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现有或未来的投资或收购可能不会成功。
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我们的一些业务的运营历史有限。
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我们的业务涉及第三方,我们无法控制他们的行为。
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外币汇率的波动可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响,我们以美元报告。
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我们可能会面临与知识产权相关的风险。
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我们可能对针对我们或我们的第三方合作伙伴的平台和网络的安全漏洞和攻击负责,特别是涉及机密用户信息和个人或其他数据或任何其他隐私或数据保护合规问题,并且我们的平台和游戏可能包含不可预见的“错误”或错误。
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我们收集、处理、传输和存储与我们的业务运营相关的个人信息,并受有关隐私和数据保护的复杂和不断变化的国际法律和法规的约束。
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我们面临着与电子商务行业在我们市场的增长和盈利能力有关的不确定因素,我们在实施电子商务战略时可能面临挑战和不确定因素。
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我们面临着与物流和履约相关的风险。
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我们可能要为我们的市场参与者的行为负责。
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我们可能会遭受与我们在Shopee上销售的产品相关的损失。
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我们很大一部分数字娱乐收入和毛利润来自有限数量的在线游戏。
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我们在游戏开发和全球游戏发行方面的记录有限。
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我们的一些数字娱乐内容依赖于第三方游戏开发商,还允许我们的用户贡献和互动用户生成的内容。
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我们的游戏内容的适当性受到审查。
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我们面临着与我们的数字金融服务业务相关的不确定性和风险。
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我们面临与我们的贷款、消费者和商业信贷业务相关的风险。
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我们的银行、消费者和商业信贷业务受到信贷周期波动和信贷损失风险的影响。
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我们的银行业务可能会使我们面临额外的重大业务、运营、财务、法律和合规要求和风险。
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我们面临着与保险业务相关的风险。
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如果我们的数字金融服务和产品被用于欺诈、非法或不正当目的,我们可能被追究责任。
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• |
我们依赖于我们运营的市场中的技术和互联网基础设施、数据中心和云服务提供商以及电信网络。
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我们可能无法吸引、激励和留住我们管理团队的关键成员或其他有经验和有能力的员工。
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我们面临与人力相关的风险。
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我们可能会面临与诉讼和监管程序相关的风险。
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我们依靠结构性安排来建立对某些实体的控制,政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律和条例。我们还面临与此类结构安排相关的其他风险
。
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我们未能保持我们平台在用户中的受欢迎程度;
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我们无法维持现有内容和服务的质量;
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我们在创新或引入新的、一流的内容和服务方面不成功;
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我们不能适应用户偏好、市场趋势或技术进步的变化;
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技术、法规、政府或其他原因使我们无法及时可靠地提供我们的内容或服务,或根本无法影响用户体验;
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有涉及隐私、数据保护、安全、资金安全等因素的用户顾虑;
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我们的货币化和降成本措施导致用户在我们平台上的活跃度减少或转移到其他平台;
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新游戏导致玩家从我们现有的游戏转移,而不会增加我们的用户基础或在线游戏平台的整体规模;
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我们的平台或产品有不利的变化,这些变化是由我们授权或我们选择进行的,以解决立法、法规、政府命令或诉讼,包括和解或同意法令;
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• |
我们的用户未能接受或遵守我们的服务条款或我们已经实施或可能实施的隐私政策,或者我们采用了用户认为负面的条款、政策或程序;
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我们的营销活动或促销策略未能在用户中达到预期的效果-例如,用户可能对我们的营销活动或促销策略产生负面看法;
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我们无法在我们的业务之间实现预期的协同效应,我们无法以具有成本效益的方式实现协同效应,或者我们无法平衡我们生态系统中所有参与者的利益;
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我们未能维护我们平台的品牌形象,或者我们的声誉受到损害或负面变化;或者
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人口趋势或经济发展的变化会影响我们的市场。
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用户对数字经济的接受程度,特别是在我们未来可能扩展到的新市场中;
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缺乏在这些新市场运营的经验,包括我们了解新市场中不同的用户行为和/或文化,并根据每个市场的需求或偏好推出相关产品和服务的能力;
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在调整我们在现有市场的做法和战略以适应新市场方面的挑战;
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在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工;
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我们有能力适当地部署资源和管理注意力,否则这些资源和管理注意力将集中在我们现有市场和业务的发展上;
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技术基础设施有限,互联网使用率低;
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距离、语言和文化差异以及当地和区域竞争格局带来的挑战;
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提供在更多市场中迎合用户品味和偏好的内容和服务;
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以符合当地法律和实践的方式实施我们的业务,这些法律和实践可能因市场而异,包括有关数据保护、隐私、网络安全、网络安全、加密和支付的法律;
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在不同的市场上保持充分的内部和会计控制,每个市场都有自己的会计原则,在合并时必须与美国公认会计原则保持一致;
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遵守隐私法和数据安全法,以及不同法律系统的合规成本;
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货币汇率波动;
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保护主义法律和商业做法这可能会阻碍我们执行业务战略的能力,使我们相对于国内公司处于竞争劣势,包括对外资所有权的限制。;
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政府或其他人采取行动限制对我们产品和服务的访问,无论这些行动是出于政治、安全或其他原因,还是可能导致我们停止在特定市场的运营;
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复杂的地方税收制度;
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可能适用于通过跨境电子商务进行的交易的不同、复杂和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制,相关的遵守义务和不遵守的后果,以及这些领域的任何新发展;
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建立战略伙伴关系,并与我们现有或未来的任何战略合作伙伴保持关系;
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潜在的政治、经济和社会不稳定,包括目前俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势和未来其他重大地缘政治事件,以及其他国家为应对或感觉到威胁或实际安全关切而采取的相关行动;以及
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与在更多市场开展业务相关的更高成本。
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我们可能达不到预期的目标;
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客户、金融市场或投资者可能对我们的投资或收购持负面看法;
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确定和完成这些交易的成本可能很高;
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收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注,并可能从我们现有的业务中分流资源;
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在转移和整合被收购企业的业务、技术、产品、人员或运营方面可能存在困难;
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• |
我们可能面临不可预见的经营挑战;
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我们与集团或目标客户的现有员工、客户和业务伙伴的关系可能会受到损害;
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我们可能假定被收购公司已经存在的合同关系,否则我们不会签订该合同关系,终止或修改该合同关系可能会对我们的业务造成代价或中断;
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收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少,因为客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性的不确定性;
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我们可能会面临与管理其他和/或地理位置偏远的企业相关的挑战;
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投资和收购可能导致使用大量现金或重大出资,这可能限制我们现金的其他潜在用途;
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投资和收购可能导致杠杆增加、股权证券的稀释发行、不利的税收后果、商誉减值费用或其他无形资产的注销、摊销费用;
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• |
如果我们为任何投资或收购而产生债务,这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制,包括财务维持契约;
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• |
我们可能需要发行新股作为收购对价,或筹集额外资本为收购对价提供资金,这可能会稀释现有投资者对我们的兴趣;
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我们可能承担被收购公司未知的重大责任,或可能面临股东和第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷;
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在尽职调查过程中,我们可能无法准确预测被投资或被收购实体的收入、成本或其他指标;
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投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩;以及
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我们投资或收购的市场价值可能会波动,特别是在动荡的市场中,或者它们可能会过时。
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与我们平台和商家合作伙伴上的第三方卖家有关的风险,包括产品质量缺陷、产品虚假陈述、限制或禁止产品的上市以及潜在的知识产权问题(见“-我们可能面临与知识产权相关的风险”);
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与我们使用第三方发布或分发渠道使我们的应用程序可供下载有关的风险,如iOS应用商店和Google Play商店;
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与我们游戏中的用户生成内容相关的风险(请参阅“-我们的一些数字娱乐内容依赖第三方游戏开发商,也允许我们的用户贡献用户生成的内容并与之互动”)、
电子商务平台或其他平台,包括直播内容或其他实时发布的内容,可能是非法、淫秽、诽谤、侵权或其他不适当或非法的内容;
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我们依赖的第三方支付服务商为用户提供各种支付选项或手机钱包充值选项的风险,如iOS应用商店和Google Play商店、货到付款、银行转账、运营商直接计费、信用卡、借记卡、电信卡充值和通过其他第三方支付服务进行支付;
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与第三方物流服务提供商提供的服务有关的风险(见“--我们面临与物流和履行有关的风险”);
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与第三方托收代理有关的风险,涉及我们的信用产品和应收贷款;
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与人力机构和独立承包人有关的风险(见“--我们面临与人力有关的风险”);
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与业务流程外包供应商有关的风险,包括客户服务代理;
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与第三方接收或使用与我们的服务相关的用户个人数据相关的风险,例如卖家或第三方物流提供商收到与订单履行相关的用户信息时;
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与第三方银行、保险和财富管理服务提供商在我们的平台上提供服务有关的风险。如果此类第三方服务提供商从事疏忽、欺诈或以其他方式损害通过我们的平台订阅此类服务或产品的用户的利益,我们可能会遭受法律和经济损害,包括潜在的合同或非合同责任、声誉损害、诉讼风险和/或
用户损失,即使是由于与我们无关、与我们无关、由我们引起或由我们控制的行为或活动;
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• |
与我们的服务或平台的用户从事欺诈或其他违反我们的服务条款、其他政策或法律的行为有关的风险;
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• |
与我们的业务和/或银行合作伙伴或交易对手受到制裁和/或被发现违反我们的协议、其他政策或法律的风险;
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与第三方数据中心提供商和用于存储我们用户和运营的数据的云服务相关的风险,包括与此类服务提供商托管的用户个人数据相关的任何风险。此外,我们不控制这些设施的运营,并依赖合同来使用这些设施。数据中心设施的所有者没有义务以商业合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果我们
无法以商业上合理的条款续订这些协议,我们可能需要将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施,或更换到其他服务提供商,我们可能会因此而产生巨额成本
并可能导致长期的服务中断;以及
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• |
如果我们平台上的第三方或我们的其他业务合作伙伴没有正确履行他们的功能,并对我们的用户使用我们平台的体验造成负面影响,我们的声誉就会受到损害。
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• |
互联网、宽带、个人电脑和智能手机在我们市场的渗透率和使用率的增长率,包括增长率和/或使用率的任何变化或波动;
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• |
电子商务消费者的信任和信心水平,以及客户人口统计和消费者品味和偏好的变化;
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网上卖家提供的产品的选择、定价和受欢迎程度;
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吸引和留住广泛的商家、品牌和零售商;
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提供有效的技术、基础设施和服务,以满足消费者和商家不断变化的需求;
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• |
经济格局、宏观经济和消费者可自由支配支出;
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是否出现了更好地满足消费者需求或偏好的替代零售渠道或商业模式,包括社交商务或多品类服务电子商务平台;
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适用于我们市场电子商务企业的不同且变化迅速的法律和法规,包括任何所需的许可证或许可,承担额外责任,包括第三方的行为或源自第三方的内容,以及新的劳动法或对任何雇佣或独立承包商分类框架的更改;以及
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• |
发展物流(特别是最后一英里的送货和仓储基础设施)、支付和其他与电子商务相关的辅助服务。
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• |
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
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• |
停止或对我们的VIE或泰国子公司的运营施加限制或苛刻的条件,或通过我们公司或我们的开曼群岛或新加坡子公司与我们的VIE、该等VIE的子公司或我们的泰国子公司之间的任何交易对我们的运营施加限制或苛刻的条件;
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• |
处以罚款,禁止我们的VIE或其股东按照与我们的VIE的合同安排向我们支付款项,没收我们、我们的开曼群岛或新加坡子公司、VIE或泰国子公司的收入,或施加此类实体可能无法遵守的其他要求;
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• |
对我们的VIE或泰国子公司、其股东或董事施加刑事处罚,包括罚款和监禁;
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• |
要求我们重组所有权结构或业务,包括终止与我们的VIE及其股东的合同安排,这反过来将影响我们整合VIE或泰国子公司或对其实施有效控制的能力;或
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• |
限制或禁止我们为我们在越南和泰国的业务和运营提供资金。
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• |
处以新台币120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罚款,如未按责令改正,另处罚款;
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• |
责令我们减少中国投资者对我公司的任何直接或间接所有权或控制;
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• |
要求我们放弃我们在台湾经营实体的部分或全部所有权或控制权;
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• |
暂停我国台湾经营主体股东的权利;
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• |
停止经营,吊销台湾经营主体的营业执照。
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• |
我们季度或年度收入、收益和现金流的变化;
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• |
我们可能向公众提供的指导或其他预测,包括任何更改或未能满足任何指导或其他预测;
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• |
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
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• |
我们或我们的竞争对手宣布新的内容和服务或扩张或退出计划;
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• |
证券分析师和数据提供商的财务估计发生变化,或者我们未能达到这些估计或投资者的期望;
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• |
发布关于我们的研究或报告的行业或证券分析师下调评级;
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• |
关于我们、我们的业务或我们的行业或投资者对我们的竞争对手、我们的股东和投资者以及整个行业的不利负面宣传;
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关键人员的增减;
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• |
解除对我们未发行股本证券或出售额外股本证券的禁售或其他转让限制,包括认为这些出售可能发生;
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• |
由于我们的2023年、2024年、2025年和2026年可换股票据的转换(我们可能会选择通过发行美国存托凭证来结算),或由于在
与我们的2024年及2025年可换股票据有关;
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• |
当前或潜在的诉讼、政府行动或监管调查,包括集体诉讼;
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• |
股票市场的波动,包括整体股市的价格和成交量波动、经济趋势的变化、加息或其他与利率有关的决定;以及
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• |
一般政治、经济或市场状况,或其他事件或因素,包括由战争、恐怖主义事件、流行病和其他破坏性外部事件引起的事件或因素,或对这些事件的反应。
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• |
未及时向保管人提供会议通知及相关表决材料;
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• |
我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
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• |
我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;或
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• |
将在会议上投票表决的事项将对股东产生重大不利影响。
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第四项。 |
关于该公司的信息
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A. |
公司的历史与发展
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B. |
业务概述
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• |
我们的人民定义了我们……海洋应该是一个人才济济、人才济济、思想自由、成就不可思议的地方。它应该吸引最聪明、最有创造力和最有干劲的人。
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• |
我们的产品和服务使我们与众不同我们渴望让我们接触到的每一个生活都变得更美好,并通过创新的产品和服务使世界成为一个联系更加紧密的社区。
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• |
我们的制度会比我们更长久我们努力建立一个世代相传、与时俱进的制度,它建立在我们的核心价值观基础上。
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• |
我们服兵役。我们的客户是我们产品和服务价值的唯一仲裁者。我们努力满足未得到满足的需求,并为服务不足的人提供服务。
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• |
我们要适应。在我们的数字时代,快速变化是唯一不变的。我们拥抱变化,庆祝变化,并始终努力成为影响变化的思想领袖。
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• |
我们要逃跑。*我们正在不断地竞相取得成功,同时努力应对快速变化的力量。我们一天比一天走得更快、更好、更紧迫。
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• |
我们承诺。我们的工作就是我们的承诺。我们致力于我们的价值观、机构、客户和合作伙伴。我们彼此承诺。最重要的是,我们承诺尽我们所能,成为最好的
我们。
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• |
我们保持谦虚。我们从谦逊的起点走了很长一段路,但在不断追求更高的高度的过程中,我们从未失去过谦逊。
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• |
我们的Shopee电子商务平台是东南亚和台湾地区最大的电子商务平台。我们在巴西也获得了吸引力,并在当地建立了重要的业务。自成立以来,Shopee一直采用移动优先的方式,是一个高度可扩展的市场平台,连接了买家和卖家。Shopee为用户提供了一个方便、安全、可信的购物环境,并以支付、物流、交付和
其他增值服务为支持。我们的用户享受Shopee平台的社交性质,在那里用户可以跟踪、评级和轻松浏览发现,以增强他们的零售体验。我们还为卖家提供各种工具和支持,如直播和其他增值服务,让他们更好地与买家互动。我们主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现商家的盈利。我们还从制造商和第三方购买产品,并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
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• |
我们的数字娱乐业务Garena是一家全球游戏开发商和发行商. Garena为用户提供访问我们针对每个市场开发、策划和本地化的流行且引人入胜的移动和PC在线游戏的权限。Garena还独家授权和发布由第三方开发的游戏。我们还在我们的市场推广ESPORTS,以加强我们的游戏生态系统,增加用户参与度。
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• |
我们的SeaMoney业务是东南亚领先的数字金融服务提供商。SeaMoney目前提供线下和在线移动钱包服务、支付处理和其他跨信贷、保险技术和数字银行服务的服务。 这些服务和产品通过ShopeePay、SPayLater、Seabank、SeaInure在东南亚的各个市场提供 And
其他数字金融服务品牌。
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截至以下三个月
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2022年3月31日
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2022年6月30日
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2022年9月30日
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2022年12月31日
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(十亿美元)
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GMV(美元)
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17.4
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19.0
|
19.1
|
18.0
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命令
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1.9
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2.0
|
2.0
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1.7
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• |
卖家核实。在Shopee平台上注册成为卖家的每个人都必须经过我们的验证过程,并且必须同意我们的标准服务条款,然后才能开立卖家帐户。
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• |
挂牌筛选。Shopee采取了一套政策和程序,以防止和删除不适当或非法商品的清单,并筛选出反复违规者。
Shopee平台上的所有物品首先会根据一系列非法产品名称、类别和描述进行自动筛选。我们根据当地法规制定了这份清单,并由我们的当地团队经常更新,以反映最新的法规要求。根据我们的筛选,卖家发布的被认为具有高风险的列表将在我们的平台上不可见,直到我们的运营和合规团队手动清除这些列表。由于违反法规或违反我们的使用条款而未被清除的列表
将被永久删除,并且卖家将无法编辑或重新提交相同的产品列表。我们可能会暂停或删除重复提交非法或不适当列表的帐户
。此外,用户和其他第三方可能会报告他们认为非法、不适当或冒犯性的列表,供我们进一步审查。
|
• |
购物者保证。*我们提供“Shopee担保”,这是一项促进Shopee平台交易的免费服务。根据Shopee担保,我们在我们持有的特定指定Shopee担保账户中保留买家支付的款项,直到买方收到或被视为已收到订购的产品。在此之后,我们将付款发放给卖家。如果购买的产品从未交付给买家或
买家收到,我们将退还资金。所有透过Shopee平台进行的交易均可获得Shopee保证书。我们相信,Shopee担保降低了结算风险,提高了交易效率和安全性。
|
• |
争议解决。*我们有实地团队帮助解决买家和卖家之间的纠纷。如果发生纠纷,买方可以通过我们的纠纷解决系统提交支持证据,并向卖方寻求赔偿。
|
截至以下三个月
|
||||||||||||||||
2022年3月31日
|
2022年6月30日
|
2022年9月30日
|
2022年12月31日
|
|||||||||||||
预订量(以十亿美元计)(1)
|
0.8
|
0.7
|
0.7
|
0.5
|
||||||||||||
游戏QAU(单位:百万)
|
615.9
|
619.3
|
568.2
|
485.5
|
||||||||||||
游戏QPU(单位:百万)
|
61.4
|
56.1
|
51.5
|
43.6
|
(1) |
数字娱乐部门的GAAP收入加上数字娱乐递延收入的变化。此运营指标用作我们的用户在可归因于我们的数字娱乐部门的适用期间花费的现金的近似值。
|
• |
处以新台币120,000元(3,905美元)至25,000,000元(813,537美元)以下的罚款,如未按责令改正,另处罚款;
|
• |
责令违法者减少中国投资者的直接或间接所有权或控制权;
|
• |
要求违法者放弃其在台湾地区被投资实体的部分或者全部投资或者控制权;
|
• |
暂停股东的权利;以及
|
• |
停止经营,吊销其在台投资机构的营业执照。
|
(i) |
不是泰国公民的自然人;
|
(Ii) |
未在泰国设立的法人;
|
(Iii) |
在泰国设立的法人,由(I)或(Ii)持有其资本的一半或一半以上,或由(I)或(Ii)投资的该法人总股本的一半或一半以上;以及
|
(Iv) |
在泰国成立的法人,由(I)、(Ii)或(Iii)持有其资本的一半或以上,或由(I)、(Ii)或(Iii)投资的该法人总股本的一半或以上。
|
C.
|
组织结构
|
• |
嘉瑞纳在线私人有限公司,我们在新加坡成立的全资子公司,经营我们的数字娱乐业务;
|
• |
Shopee Limited,我们在开曼群岛成立的全资子公司,持有我们的某些电子商务子公司;
|
• |
Shopee新加坡私人有限公司,我们在新加坡成立的全资附属公司,在新加坡经营我们的电子商贸业务;以及
|
• |
印尼PT Shopee International,我们在印尼成立的全资子公司,在印尼经营我们的电子商务业务。
|
• |
对我们的VIE行使有效控制,包括有能力指示VIE股东按照我们的方向投票,并有能力取代他们中的每一个成为VIE股东;
|
• |
获得我们VIE的几乎所有经济利益并吸收损失;以及
|
• |
拥有独家看涨期权,在相关法律允许的范围内购买我们VIE的全部或部分股权和/或资产。
|
D.
|
财产、厂房和设备
|
项目4A。
|
未解决的员工意见
|
第五项。
|
经营和财务回顾与展望
|
A.
|
经营业绩
|
• |
在我们的电子商务业务中,我们密切关注每个活跃买家的交易数量。我们在我们的市场上优化产品类别的分类,并建立方便的工具来吸引卖家。我们的电子商务业务主要通过向卖家提供付费广告服务、收取基于交易的费用以及对包括物流在内的某些增值服务收费来实现盈利。我们可能会考虑其他盈利方式,以
获取更多收入来源。我们还从制造商和第三方购买产品,并在我们的Shopee平台上直接销售给买家。
|
• |
在我们的数字娱乐业务中,我们的主要收入来源是游戏内物品的销售。我们专注于开发和管理最佳内容,并将这些内容本地化,以迎合我们每个独特市场的品味和偏好。我们最大限度地提高游戏中的用户体验,以保持我们的用户高度参与度,并增加游戏中消费的可能性,从而最大化收入。为此,我们提供高质量的娱乐体验,
针对每个市场和游戏采取有效的定价策略,并利用我们平台的交叉销售工具来支持用户对我们的游戏的长期参与。
|
• |
在我们的数字金融服务业务中,我们主要通过收取费用(我们的移动钱包服务和支付处理服务的费用,以及在我们平台上提供金融产品或贷款给消费者的第三方金融机构的佣金),通过从我们的信贷和银行业务中赚取利息,通过从我们的保险业务中赚取保费来赚钱。
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
服务收入
|
||||||||||||||||||||||||
数字娱乐
|
2,015,972
|
46.1
|
4,320,013
|
43.4
|
3,877,163
|
31.1
|
||||||||||||||||||
电商等服务
|
1,777,330
|
40.6
|
4,564,617
|
45.8
|
7,463,173
|
60.0
|
||||||||||||||||||
货物销售
|
582,362
|
13.3
|
1,070,560
|
10.8
|
1,109,369
|
8.9
|
||||||||||||||||||
总收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
占总数的
收入 |
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
东南亚
|
2,791,894
|
63.8
|
6,316,782
|
63.5
|
8,321,249
|
66.8
|
||||||||||||||||||
拉丁美洲
|
790,308
|
18.1
|
1,850,861
|
18.6
|
2,043,918
|
16.4
|
||||||||||||||||||
亚洲其他地区也是如此,日本和日本也是如此。
|
655,007
|
15.0
|
1,394,342
|
14.0
|
1,727,187
|
13.9
|
||||||||||||||||||
世界其他地区
|
138,455
|
3.1
|
393,205
|
3.9
|
357,351
|
2.9
|
||||||||||||||||||
总收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
其他营业收入
|
(189,645
|
)
|
(4.3
|
)
|
(287,946
|
)
|
(2.9
|
)
|
(279,184
|
)
|
(2.2
|
)
|
||||||||||||
销售和市场营销费用
|
1,830,875
|
41.8
|
3,829,743
|
38.5
|
3,269,223
|
26.3
|
||||||||||||||||||
一般及行政开支
|
599,706
|
13.7
|
987,868
|
9.9
|
1,437,612
|
11.5
|
||||||||||||||||||
信贷损失准备金
|
57,509
|
1.3
|
117,427
|
1.2
|
513,690
|
4.1
|
||||||||||||||||||
研发费用
|
353,785
|
8.1
|
831,703
|
8.4
|
1,376,501
|
11.0
|
||||||||||||||||||
商誉减值
|
–
|
–
|
–
|
–
|
354,943
|
2.9
|
||||||||||||||||||
总运营费用
|
2,652,230
|
60.6
|
5,478,795
|
55.1
|
6,672,785
|
53.6
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||||||||||||||
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
美元
|
百分比
占总数的
收入
|
|||||||||||||||||||
(千人,百分比除外)
|
||||||||||||||||||||||||
选定的合并业务报表数据:
|
||||||||||||||||||||||||
收入:
|
||||||||||||||||||||||||
服务收入
|
||||||||||||||||||||||||
数字娱乐
|
2,015,972
|
46.1
|
4,320,013
|
43.4
|
3,877,163
|
31.1
|
||||||||||||||||||
电商等服务
|
1,777,330
|
40.6
|
4,564,617
|
45.8
|
7,463,173
|
60.0
|
||||||||||||||||||
货物销售
|
582,362
|
13.3
|
1,070,560
|
10.8
|
1,109,369
|
8.9
|
||||||||||||||||||
总收入
|
4,375,664
|
100.0
|
9,955,190
|
100.0
|
12,449,705
|
100.0
|
||||||||||||||||||
收入成本:
|
||||||||||||||||||||||||
服务成本
|
||||||||||||||||||||||||
数字娱乐
|
(702,329
|
)
|
(16.1
|
)
|
(1,230,082
|
)
|
(12.4
|
)
|
(1,077,017
|
)
|
(8.7
|
)
|
||||||||||||
电商等服务
|
(1,743,773
|
)
|
(39.9
|
)
|
(3,825,826
|
)
|
(38.4
|
)
|
(5,194,065
|
)
|
(41.7
|
)
|
||||||||||||
销货成本
|
(580,657
|
)
|
(13.3
|
)
|
(1,003,547
|
)
|
(10.1
|
)
|
(993,346
|
)
|
(8.0
|
)
|
||||||||||||
收入总成本
|
(3,026,759
|
)
|
(69.2
|
)
|
(6,059,455
|
)
|
(60.9
|
)
|
(7,264,428
|
)
|
(58.4
|
)
|
||||||||||||
毛利
|
1,348,905
|
30.8
|
3,895,735
|
39.1
|
5,185,277
|
41.6
|
||||||||||||||||||
营业收入(费用):
|
||||||||||||||||||||||||
其他营业收入
|
189,645
|
4.3
|
287,946
|
2.9
|
279,184
|
2.2
|
||||||||||||||||||
销售和市场营销费用
|
(1,830,875
|
)
|
(41.8
|
)
|
(3,829,743
|
)
|
(38.5
|
)
|
(3,269,223
|
)
|
(26.3
|
)
|
||||||||||||
一般和行政费用
|
(599,706
|
)
|
(13.7
|
)
|
(987,868
|
)
|
(9.9
|
)
|
(1,437,612
|
)
|
(11.5
|
)
|
||||||||||||
信贷损失准备金
|
(57,509
|
)
|
(1.3
|
)
|
(117,427
|
)
|
(1.2
|
)
|
(513,690
|
)
|
(4.1
|
)
|
||||||||||||
研发费用
|
(353,785
|
)
|
(8.1
|
)
|
(831,703
|
)
|
(8.4
|
)
|
(1,376,501
|
)
|
(11.0
|
)
|
||||||||||||
商誉减值
|
–
|
–
|
–
|
–
|
(354,943
|
)
|
(2.9
|
)
|
||||||||||||||||
总运营费用
|
(2,652,230
|
)
|
(60.6
|
)
|
(5,478,795
|
)
|
(55.1
|
)
|
(6,672,785
|
)
|
(53.6
|
)
|
||||||||||||
营业亏损
|
(1,303,325
|
)
|
(29.8
|
)
|
(1,583,060
|
)
|
(15.9
|
)
|
(1,487,508
|
)
|
(11.9
|
)
|
||||||||||||
利息收入
|
24,804
|
0.6
|
36,082
|
0.4
|
115,515
|
0.9
|
||||||||||||||||||
利息支出
|
(123,843
|
)
|
(2.8
|
)
|
(136,876
|
)
|
(1.4
|
)
|
(45,396
|
)
|
(0.4
|
)
|
||||||||||||
净投资损失
|
(17,820
|
)
|
(0.4
|
)
|
(43,502
|
)
|
(0.4
|
)
|
(207,331
|
)
|
(1.7
|
)
|
||||||||||||
债务清偿净(损失)收益
|
(24,400
|
)
|
(0.6
|
)
|
(2,069
|
)
|
(0.0
|
)
|
199,697
|
1.6
|
||||||||||||||
可转换票据公允价值变动
|
(87
|
)
|
(0.0
|
)
|
–
|
–
|
–
|
–
|
||||||||||||||||
汇兑(损)利
|
(38,567
|
)
|
(0.9
|
)
|
14,241
|
0.1
|
(75,510
|
)
|
(0.6
|
)
|
||||||||||||||
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
|
(1,483,238
|
)
|
(33.9
|
)
|
(1,715,184
|
)
|
(17.2
|
)
|
(1,500,533
|
)
|
(12.1
|
)
|
||||||||||||
所得税费用
|
(141,640
|
)
|
(3.2
|
)
|
(332,865
|
)
|
(3.3
|
)
|
(168,395
|
)
|
(1.4
|
)
|
||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
721
|
0.0
|
5,019
|
0.1
|
11,156
|
0.1
|
||||||||||||||||||
净亏损
|
(1,624,157
|
)
|
(37.1
|
)
|
(2,043,030
|
)
|
(20.5
|
)
|
(1,657,772
|
)
|
(13.3
|
)
|
• |
数字娱乐:我们的数字娱乐收入从2021年的43亿美元下降到2022年的39亿美元,降幅为10.3%。这一下降主要归因于持续的用户参与度和盈利放缓。
|
• |
电子商务和其他服务:我们的电子商务和其他服务收入从2021年的46亿美元增长到2022年的75亿美元,增长了63.5%。这一增长主要是由我们电子商务业务的货币化改善和我们的信贷业务的增长推动的。
|
• |
货物销售:2021年和2022年的收入相对稳定,为11亿美元。
|
• |
数字娱乐:收入成本从2021年的12亿美元下降到2022年的11亿美元,降幅为12.4%,这与数字娱乐收入的下降基本一致。
|
• |
电子商务和其他服务:我们电子商务和其他服务的收入成本合计增长了35.8%,从2021年的38亿美元增加到2022年的52亿美元。这一增长主要是由于订单增长导致的物流成本上升,以及与电子商务市场增长相关的其他成本。毛利率的改善主要由于核心市场收入的增长,毛利率
较高。
|
• |
售出商品成本:2021年和2022年的商品销售成本相对稳定,为10亿美元。
|
• |
数字娱乐:我们的数字娱乐收入从2020年的20亿美元增长到2021年的43亿美元,增长了114.3。这一增长主要是由于我们
活跃用户基础的增加以及付费用户渗透率的加深。
|
• |
电子商务和其他服务:我们的电子商务和其他服务收入从2020年的18亿美元增长到2021年的46亿美元,增长了156.8。这一增长主要是由于我们的电子商务和数字金融服务业务越来越多地采用产品和服务。
|
• |
货物销售:收入增长83.8%,从2020年的5.824亿美元增加到2021年的11亿美元,这主要是由于我们的产品供应增加。
|
• |
数字娱乐:收入成本从2020年的7.023亿美元增加到2021年的12亿美元,增幅为75.1%。这一增长与我们数字娱乐收入的增长基本一致。
|
• |
电子商务和其他服务:我们的电子商务和其他服务的收入成本合计增长了119.4%,从2020年的17亿美元增至2021年的38亿美元。增长的主要原因是订单增长带来的物流成本上升,以及我们电子商务市场的增长带动的其他成本。
|
• |
售出商品成本:销售商品成本从2020年的5.807亿美元增加到2021年的10亿美元,增幅为72.8%。这一增长与我们商品销售收入的增长基本一致。
|
截至2022年12月31日止的年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
|
电子商务
|
数字金融
服务
|
其他
服务(1)
|
未分配费用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
3,877,163
|
7,288,677
|
1,221,996
|
61,869
|
–
|
12,449,705
|
||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
1,971,416
|
(2,013,360
|
)
|
(277,264
|
)
|
(252,162
|
)
|
(916,138
|
)
|
(1,487,508
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(13,025
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(168,395
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
11,156
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(1,657,772
|
)
|
截至2021年12月31日止的年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
|
电子商务
|
数字金融
服务
|
其他
服务(1)
|
未分配费用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
4,320,013
|
5,122,959
|
469,774
|
42,444
|
–
|
9,955,190
|
||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
2,500,081
|
(2,766,566
|
)
|
(640,422
|
)
|
(177,633
|
)
|
(498,520
|
)
|
(1,583,060
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(132,124
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(332,865
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
5,019
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(2,043,030
|
)
|
截至2020年12月31日止年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
|
电子商务
|
数字金融
服务
|
其他
服务(1)
|
未分配费用(2)
|
已整合
|
|||||||||||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||||||||||||||
收入
|
2,015,972
|
2,167,149
|
60,785
|
131,758
|
–
|
4,375,664
|
||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
1,016,793
|
(1,442,593
|
)
|
(520,075
|
)
|
(49,006
|
)
|
(308,444
|
)
|
(1,303,325
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(179,913
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(141,640
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
721
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(1,624,157
|
)
|
(1) |
不符合可报告分部之量化门槛之多项业务活动组合归类为“其他服务”。
|
(2) |
未分配开支主要与股份补偿、不属于我们报告分部的先前收购的商誉减值,以及一般和企业行政成本,例如专业
未分配至分部的费用及其他杂项项目。由于主要营运决策者并无审阅该等开支作为分部表现的一部分,故分部业绩不包括该等开支。
|
B.
|
流动性与资本资源
|
截至12月31日止年度,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
(千美元)
|
||||||||||||
经营活动产生(用于)的现金净额
|
555,868
|
208,649
|
(1,055,692
|
)
|
||||||||
用于投资活动的现金净额
|
(886,912
|
)
|
(3,767,273
|
)
|
(2,428,809
|
)
|
||||||
融资活动产生的现金净额
|
3,733,132
|
7,401,589
|
400,256
|
|||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
|
80,727
|
(58,218
|
)
|
(143,511
|
)
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
|
3,482,815
|
3,784,747
|
(3,227,756
|
)
|
||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
3,570,578
|
7,053,393
|
10,838,140
|
|||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金(1)
|
7,053,393
|
10,838,140
|
7,610,384
|
(1) |
截至2022年12月31日,现金及现金等价物1,320万美元计入预付费用内待售资产及其他资产。
|
C.
|
研发、专利和许可证等。
|
D.
|
趋势信息
|
E.
|
关键会计估计
|
• |
基于项目的收入模式。虚拟物品有不同的寿命模式:基于时间的、可消耗的和耐用的。基于时间的虚拟物品是具有规定的到期时间的物品,其收入在一段时间内根据虚拟物品的时间单位按比率确认。可消费虚拟物品是可由特定用户操作消费并对重复使用有限制的物品。可归因于
消耗性虚拟物品的收入在消费时确认。耐用虚拟物品是在较长时间内为用户提供持续好处的物品。可归因于耐用虚拟物品的收入在其平均寿命内按比率确认,该平均寿命是根据用户对虚拟物品的历史使用模式和游戏行为估计的。我们按季度评估耐用虚拟物品的估计平均寿命
。
|
• |
基于用户的收入模式。我们跟踪付费用户在每款游戏中的活跃程度,其中基于用户的收入模型被用来估计付费用户的平均寿命。付费用户被定义为非活动用户,当他们达到非活动时间段时,有理由相信这些用户不会回到特定的游戏中。我们确定这些付费用户的非活跃率,并按季度修订
估计的付费用户的平均寿命。
|
第六项。
|
董事、高级管理人员和员工
|
A.
|
董事和高级管理人员
|
董事及行政人员
|
年龄
|
职位/头衔
|
||
Forrest Xiaodong Li
|
45
|
董事长兼集团首席执行官
|
||
Gang Ye
|
42
|
董事与集团首席运营官
|
||
Tony Tianyu Hou
|
44
|
董事与集团首席财务官
|
||
David Heng Chen Seng
|
56
|
董事
|
||
Khoon Hua Kuok
|
44
|
董事
|
||
Chris Zhimin Feng
|
40
|
总裁集团
|
||
Terry Feng Zhao
|
39
|
加雷纳的总裁
|
||
Yanjun Wang
|
42
|
集团首席企业官、集团总法律顾问兼公司秘书
|
||
David Jingye Chen
|
42
|
Shopee首席产品官
|
||
David Y Ma
|
42
|
海洋资本首席投资官
|
B.
|
补偿
|
名字
|
A类
普通
股票
潜在的
杰出的
奖项
授与
|
价格
(美元/股)
|
批地日期
|
有效期届满日期
|
||||||||
Forrest Xiaodong Li
|
10,000,000
|
(1)(3)
|
15.0
|
2019年4月30日
|
2029年4月30日
|
|||||||
5,000,000
|
(1)(3)
|
15.0
|
2020年4月30日
|
2030年4月30日
|
||||||||
5,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
叶刚
|
4,650,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
|||||||
5,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
侯天宇
|
*
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
*
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Heng Chen Seng
|
*
|
(2)
|
—
|
2021年10月19日
|
—
|
|||||||
Khoon Hua Kuok
|
7,500
|
(2)
|
—
|
2021年10月19日
|
—
|
|||||||
Chris Zhimin Feng
|
100,000
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
4,500,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
4,000,000
|
(1)
|
15.0
|
2019年2月28日
|
2029年2月28日
|
||||||||
6,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
Terry Feng Zhao
|
*
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
|||||||
*
|
(1)
|
15.0
|
2019年1月31日
|
2029年1月31日
|
||||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
Yanjun Wang
|
*
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
|||||||
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Jingye Chen
|
802,140
|
(1)
|
1.8
|
2014年1月11日
|
2024年1月11日
|
|||||||
220,000
|
(1)
|
4.5
|
2015年1月26
|
2025年1月26日
|
||||||||
2,000,000
|
(1)
|
15.0
|
2018年2月28日
|
2028年2月28日
|
||||||||
2,000,000
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
||||||||
David Y Ma
|
*
|
(1)
|
120.0
|
2022年4月17日
|
2032年4月17日
|
|||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体
|
66,747,140
|
* |
截至2022年12月31日,这些董事和高管每人实益持有的流通股不到我们总流通股的1%。
|
(1) |
代表购买A类普通股的期权。
|
(2) |
代表A类普通股的未归属限制性股份单位。
|
(3) |
根据本公司董事会先前于2018年4月8日披露的授权,授予购买总计2000万股A类普通股的期权。此处披露的相关期权已于2019年4月至2020年4月期间授予Li先生,并于2020年4月至2022年4月期间授予Li先生。
|
C.
|
董事会实践
|
• |
选择我们的独立注册会计师事务所,并预先批准所有允许我们的独立注册会计师事务所进行的审计和非审计服务;
|
• |
与我们的独立注册会计师事务所审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
|
• |
审查和批准关联方交易;
|
• |
与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论年度审计财务报表;
|
• |
定期与管理层、内部核数师和独立注册会计师事务所会面;以及
|
• |
审查和讨论我们的会计和控制政策和程序,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤。
|
• |
审查和批准我们首席执行官的薪酬方案;
|
• |
审核公司的年度奖金、长期激励薪酬、股票期权、员工养老金和福利计划;
|
• |
每年审查和管理所有长期激励薪酬或股权计划;以及
|
• |
选择并接受薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议,在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后。
|
• |
确定并推荐选举或改选进入董事会或被任命填补任何空缺的候选人;
|
• |
根据独立性、资历、经验和为我们提供服务的特点,与我们的董事会每年审查其目前的组成;
|
• |
检讨董事会和管理层的表现,并会提出适当的改善建议;以及
|
• |
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
|
• |
召开股东周年大会,并向股东报告工作;
|
• |
宣布分红和分配;
|
• |
任命军官,确定军官任期;
|
• |
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
|
• |
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
|
D.
|
员工
|
功能
|
雇员人数
|
|||
一般操作
|
33,600
|
|||
销售和市场营销
|
13,000
|
|||
一般和行政
|
5,900
|
|||
研发
|
11,300
|
|||
总计
|
63,800
|
E.
|
股份所有权
|
• |
我们的每一位董事和行政人员;以及
|
• |
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
|
A类
普通股
|
B类
普通股
|
百分比
A类合计
和B类
普通
共享†
|
百分比
总票数
保持功率
††
|
|||||||||||||
董事及行政人员:(1)
|
||||||||||||||||
Forrest Xiaodong Li(2)
|
63,610,849
|
45,527,793
|
17.9
|
59.9
|
||||||||||||
Gang Ye(3)
|
35,618,937
|
—
|
6.2
|
1.9
|
||||||||||||
Tony Tianyu Hou
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
David Heng Chen Seng
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
Khoon Hua Kuok(4)
|
16,611,063
|
—
|
2.9
|
1.4
|
||||||||||||
Chris Zhimin Feng(5)
|
7,450,000
|
—
|
1.3
|
0.0
|
||||||||||||
Terry Feng Zhao
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
Yanjun Wang
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
David Jingye Chen(6)
|
11,711,241
|
—
|
2.1
|
0.7
|
||||||||||||
David Y Ma
|
*
|
—
|
*
|
*
|
||||||||||||
所有董事和高级管理人员作为一个整体(7)
|
218,541,667
|
45,527,793
|
43.2
|
72.2
|
||||||||||||
主要股东:
|
||||||||||||||||
腾讯控股实体(8)
|
104,264,743
|
—
|
18.4
|
0.0
|
||||||||||||
蓝海豚风险投资公司(9)
|
—
|
45,527,793
|
8.0
|
56.7
|
||||||||||||
资本研究全球投资者(10)
|
40,850,962
|
—
|
7.2
|
3.4
|
* |
在转换后的基础上,不到我们总流通股的1%。
|
† |
对于本专栏中包括的每个个人和集团,所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的股份数量(包括该个人或集团有权在2023年3月15日后60天内收购的股份)除以A类普通股和B类普通股的总和,以及该个人或集团有权在2023年3月15日后60天内获得实益所有权的股份数量。
|
†† |
就本栏所包括的每名人士及集团而言,总投票权百分比代表该人士或集团实益拥有的A类及B类普通股相对于作为一个单一类别的所有已发行A类及B类普通股的投票权。A类普通股的持有人每股有权投一票,而B类普通股的持有人有权就所有事项享有每股15票的投票权
,但须经股东投票表决。
|
(1) |
除非另有说明,否则本公司董事及行政人员的营业地址为c/o 1 Fusionopolis Place,#17-10,Galaxis,新加坡138522。
|
(2) |
代表(I)由Mr.Li全资拥有的英属维尔京群岛公司蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股,(Ii)由Mr.Li实益拥有的3,038,831股A类普通股(包括通过Mr.Li全资拥有和控制的实体),(Iii)16,000,000股可于2023年3月15日起60天内行使Mr.Li持有的期权而发行的A类普通股,和(Iv)总计44,572,018股A类普通股
,Mr.Li已收到该等股份各自拥有人(即某些董事和雇员、我们员工的某些关联方、Garena ESOP Program(PTC)Limited和Mr.Li的一名家庭成员)提供的不可撤销的投票委托书,其中包括24,944,868股可在3月15日起60天内行使期权而发行的A类普通股。2023年和710,780股A类普通股,可在2023年3月15日起60天内转归限售股单位发行。
|
(3) |
代表(I)29,968,937股由叶先生持有或实益拥有的A类普通股,及(Ii)5,650,000股可于2023年3月15日起计60天内行使叶先生持有的购股权而发行的A类普通股。对于
12,603,431股A类普通股,Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤销的代理权,处理一切由股东表决的事项,该等数字被排除在
叶先生的总投票权之外。
|
(4) |
包括(I)由英属维尔京群岛公司Bright Magic Investments Limited持有或实益拥有的1,061,950股A类普通股,(Ii)由Crystal White Limited实益拥有的1,171,873股A类普通股,(br}一家香港公司,(Iii)由英属维尔京群岛公司Fexos Limited实益拥有的2,926,071股A类普通股,(Iv)由香港公司Velmar Company Limited实益拥有的5,048,233股A类普通股,(V)由英属维尔京群岛公司宏盟投资有限公司实益拥有的3,696,695股A类普通股,包括1,363,945股A类普通股和1,994,750股A类普通股,这两股A类普通股目前均为可兑换;(Vi)由英属维尔京群岛公司City Jet Limited持有的1,955,184股A类普通股,本金为2,700万美元。(Vii)由香港郭炳江基金会实益拥有的104,616股A类普通股;(Viii)由香港公司郑格如基金会实益拥有的104,616股A类普通股;(Ix)英属维尔京群岛公司和平资产有限公司实益拥有的188,725股A类普通股;及(X)香港公司Always Best International Limited持有的322,000股A类普通股。Bright Magic Investments
Limited、Crystal White Limited、Fexos Limited、MacroMind Investments Limited和Velmar Company Limited均为嘉里集团有限公司的全资子公司。郭先生是嘉里集团有限公司的董事成员,在这些实体中拥有间接的
少数股权。郭先生可被视为于该等实体实益拥有的股份中拥有实益权益。City Jet Limited的股东为乔伊斯·M·郭基金会和郑格如基金会。
由于郭先生是这两个基金会的理事,他可能被视为拥有或分享投资权,其中包括出售City Jet Limited和这两个基金会实益拥有的股份的权力或指导处置。
和平资产有限公司是一家全权信托的投资公司,郭先生是该信托的全权受益人之一。Always Best International Limited是一家全权信托投资公司,郭先生是该信托的全权受益人之一。郭先生放弃对上述所有实体所持有或实益拥有的普通股的实益所有权,以作所有其他用途。嘉里集团有限公司的营业地址为香港鱼涌英皇道683号嘉里中心32楼。除City Jet Limited及和平资产有限公司外,上述所有其他实体的营业地址或注册办事处均为香港鱼涌英皇道683号嘉里中心31楼,而City Jet Limited及和平资产有限公司的注册办事处则为VG1110,英属维尔京群岛托尔托拉路镇威沙姆斯礁二期维斯特拉企业服务中心。郭先生实益拥有的股份
不包括在转换下列可转换票据后可发行的股份,这些可转换票据在2023年3月15日起60天内根据各自的条款和条件不可转换:
(I)目前由Velmar Company Limited持有的我们2025年可转换票据的本金为1,000万美元,以及(Ii)我们目前由Merrywood Investments Limited持有的我们的2026年可转换票据的本金为3,500万美元。英属维尔京群岛公司,由嘉里集团有限公司全资拥有,但须受该等票据的条款及条件规限.
|
(5) |
代表(I)冯先生持有或实益拥有的650,000股A类普通股,及(Ii)冯先生于2023年3月15日起计60天内行使购股权而可发行的6,800,000股A类普通股。关于对所有这些股份的尊重,Forrest Xiaodong Li已被授予不可撤销的代理权,处理所有须经股东投票表决的事项,而该等数字被排除在冯先生的总投票权之外。
|
(6) |
代表(I)8,289,101股由Mr.Chen持有或实益拥有的A类普通股,及(Ii)3,422,140股由Mr.Chen于2023年3月15日起计60天内行使购股权而可发行的A类普通股。对于
至3,553,869股A类普通股,Forrest Xiaodong Li已就所有须经股东投票表决的事宜获授予不可撤销的委托书,而该等数字不包括在
陈先生的总投票权内。
|
(7) |
2022年9月,腾讯控股控股有限公司和其他若干腾讯控股实体向本公司董事会授予其所有A类普通股的不可撤销投票委托书,以就须由SEA股东投票表决的事项进行投票。截至2023年3月15日,这样的委托书使我们的董事会(不时正式组成)拥有大约8.7%的总投票权。所有董事及高级管理人员作为一个集团实益拥有的A类普通股总数和所有董事及高级管理人员作为一个集团的投票权已包括受该委托书约束的股份。
|
(8) |
根据腾讯控股控股有限公司及腾讯控股有限公司于二零二二年九月八日提交予美国证券交易委员会的附表13D/A,腾讯控股实体实益拥有的A类普通股数目如下:(I)1,816,833股A类普通股
由腾讯控股控股有限公司透过Huang河投资有限公司实益拥有;(Ii)98,510,410股A类普通股由腾讯控股有限公司持有;及(Iii)3,937,500股A类普通股由腾讯控股控股有限公司的全资附属公司腾讯控股成长基金有限公司持有。腾讯控股控股有限公司为根据开曼群岛法律成立及存在的有限责任公司,目前于香港联合交易所上市。腾讯控股控股有限公司的注册办事处为开曼群岛大开曼群岛KY1-1111号大开曼KY1-1111号邮政信箱2681号哈钦斯大道板球广场。2022年9月,腾讯控股向本公司董事会(不时正式组成)授予其所有A类普通股的不可撤销投票委托书,以表决须由SEA股东投票表决的事项。腾讯控股的总投票权不包括受该委托书约束的投票权。
|
(9) |
代表Forrest Xiaodong Li全资拥有的蓝海豚风险投资公司持有的45,527,793股B类普通股。Blue Dolphins Venture Inc.的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇173号邮政信箱金斯顿商会。
|
(10) |
根据凯投宏观全球投资者(“凯投宏观”)于2023年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G,凯投宏观报告了对40,810,964只美国存托凭证的唯一投票权,以及对40,850,962只美国存托凭证的唯一处置权。Capital Research的地址是美国加利福尼亚州洛杉矶55号Fl,南希望街333号,邮编:90071。
|
F.
|
披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
|
第7项。
|
大股东及关联方交易
|
A.
|
大股东
|
B.
|
关联方交易
|
C.
|
专家和律师的利益
|
第八项。
|
财务信息
|
A.
|
合并报表和其他财务信息
|
B.
|
重大变化
|
第九项。
|
报价和挂牌
|
A.
|
优惠和上市详情
|
B.
|
配送计划
|
C.
|
市场
|
D.
|
出售股东
|
E.
|
稀释
|
F.
|
发行债券的开支
|
第10项。
|
附加信息
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A.
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股本
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B.
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组织章程大纲及章程细则
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• |
获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
|
• |
获豁免的公司无须公开其成员登记册以供查阅;
|
• |
获豁免的公司无须举行周年股东大会;
|
• |
被豁免的公司不得发行面值股票;
|
• |
获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
|
• |
获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册;
|
• |
获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及
|
• |
获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。
|
• |
成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的说明,该说明应确认(I)就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额,(Ii)
每名成员持有的股份的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否具有条件;
|
• |
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
|
• |
任何人不再是会员的日期。
|
• |
转让书提交我行,并附上与其有关的普通股的证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以表明转让人有权进行转让。
|
• |
转让文书仅适用于一类股份;
|
• |
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
|
• |
转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
|
• |
转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权;或
|
• |
就此向吾等支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会不时要求的较低金额的费用。
|
• |
该系列的名称;
|
• |
该系列股票的数量;
|
• |
股息权、股息率、转换权、投票权;
|
• |
赎回和清算优先权的权利和条款。
|
• |
按决议所订明的数额增加股本,分为若干类别及数额的股份;
|
• |
合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份;
|
• |
将其全部或部分缴足股款转换为股票,并将该股票重新转换为任何面值的缴足股款;
|
• |
将本公司现有股份或任何股份分拆为较本公司第九份经修订及重订的组织章程大纲所厘定的数额为少的股份;但在分拆中,已缴款额与每份减持股份的未缴款额(如有的话)之间的比例,将与衍生减持股份的股份的比例相同;及
|
• |
注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将本公司的股本金额减去如此注销的股份金额。
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C.
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材料合同
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D.
|
外汇管制
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E.
|
税收
|
• |
银行、保险公司和其他金融机构;
|
• |
因美国联邦所得税而被视为合伙企业的实体、S公司或其他传递实体;
|
• |
免税实体;
|
• |
房地产投资信托基金;
|
• |
受监管的投资公司;
|
• |
选择使用按市值计价的会计方法的证券经纪商、交易商或交易者;
|
• |
某些前美国公民或居民;
|
• |
选择将其证券按市价计价的人;
|
• |
持有美国存托凭证或普通股,作为美国联邦所得税目的的套期保值、综合、跨境、转换或推定出售交易的一部分的人;
|
• |
具有美元以外的功能货币的人员;以及
|
• |
实际或建设性地通过投票或价值持有我们10%或更多股票的人。
|
• |
是美国公民或居民的个人;
|
• |
在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律或根据该法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的任何实体);
|
• |
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
|
• |
信托,(I)其管理受美国境内法院的主要监督,并且一名或多名美国人有权控制所有重大决定,或(Ii)根据适用法规有效地选择被视为美国人。
|
• |
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
|
• |
在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前,分配给本纳税年度和在美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额将作为普通收入纳税;以及
|
• |
分配给前一个纳税年度(本纳税年度或PFIC前年度除外)的金额将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税,
这些金额将增加一笔额外的税款,相当于与这些年度被视为递延的由此产生的税收的利息。
|
F.
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股息和支付代理人
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G.
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专家发言
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H.
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展出的文件
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I.
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子公司信息
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第11项。
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关于市场风险的定量和定性披露
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第12项。
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除股权证券外的其他证券说明
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A.
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债务证券
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B.
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认股权证和权利
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C.
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其他证券
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D.
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美国存托股份
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存放或提取股份的人
或美国存托凭证持有人必须支付:
|
用于:
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|
每100个ADS(或部分)5.00美元(或更少)
|
发行美国存托凭证,包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为提取目的取消美国存托凭证,包括如果存款协议终止
|
|
每美国存托股份0.05美元(或以下)
|
对美国存托股份持有者的任何现金分配
|
|
一项费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的,则应支付的费用
|
分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
|
|
每美国存托股份(不足一年亦作一年计算)0.05美元
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托管服务
|
|
注册费或转让费
|
当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记
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保管人的费用
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电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)
将外币兑换成美元
|
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托管银行或托管人必须为美国存托凭证相关的任何美国存托股份或股票支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税
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必要时
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托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用
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必要时
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第13项。
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违约、拖欠股息和拖欠股息
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第14项。
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对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
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第15项。
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控制和程序
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项目16A。
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审计委员会财务专家
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项目16B。
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道德准则
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项目16C。
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首席会计师费用及服务
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截至12月31日止年度,
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2021
|
2022
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(千美元)
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||||||||
审计费(1)
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4,505
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4,414
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||||||
税费(2)
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97
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79
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||||||
审计相关费用(3)
|
7
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1,062
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||||||
其他费用(4)
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579
|
453
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(1) |
“审计费用”是指我们的独立注册会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务所收取的总费用。这一类别还包括由我们的独立注册公共会计师事务所为非美国司法管辖区要求的法定审计提供的专业服务。2022年,审计是指根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条进行的财务审计和审计。
|
(2) |
“税费”是指为提供税务咨询和税务审计协助提供的税务服务所收取的费用总额。
|
(3) |
“审计相关费用”是指在列出的每个财政年度内,我们的主要审计师提供的与财务报表审计相关的专业服务的总费用,这些费用没有在“审计费用”项下报告。
|
(4) |
“其他费用”是指与审查我们的可持续性、监管合规、网络安全、会计准则培训和交易尽职调查有关的交易咨询服务的总费用。
|
项目16D。
|
豁免审计委员会遵守上市标准
|
项目16E。
|
发行人及关联购买人购买股权证券
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项目16F。
|
更改注册人的认证会计师
|
项目16G。
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公司治理
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第16H项。 |
煤矿安全信息披露
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项目16I。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
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第17项。
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财务报表
|
第18项。
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财务报表
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项目19.
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展品
|
展品
数
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文件说明
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1.1
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第九份修订和重新修订的海洋股份有限公司组织备忘录和章程(通过引用并入我们于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-38237)的附件3.1)
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2.1
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Sea Limited美国存托凭证样本格式(载于附件2.3)
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2.2
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SEA Limited A类普通股证书样本(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件编号333-220571)附件4.2)
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2.3
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海洋有限公司、纽约梅隆银行与美国存托凭证持有人和持有人之间截至2017年10月19日的存款协议(通过引用我们于2017年12月15日向美国证券交易委员会公开提交的S-8表格登记声明(文件编号333-222071)中的附件4.3合并而成)
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2.4*
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根据《交易法》第12条登记的证券说明
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|
3.1*
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腾讯控股控股有限公司、腾讯控股有限公司、腾讯控股成长基金有限公司和Huang河流投资有限公司与海洋有限公司董事会之间的不可撤销委托书,日期为2022年9月5日
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4.1
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第二次修订和重新实施的股票激励计划(引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F年报中的附件4.1)
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4.2
|
SEA有限公司与每一位董事及其高管之间的赔偿协议表(通过参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)附件10.2而并入)
|
|
4.3
|
每位高管的聘书表格(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-220571)中的附件10.3)
|
|
4.4†
|
修订和重新签署的手机游戏开发协议,日期为2018年3月8日,由Garena
Online Private Limited和Proxima Beta Private Limited(通过引用我们于2018年4月10日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中的附件4.16合并而成)
|
|
4.5
|
契约,日期为2018年6月18日,由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约
(通过引用我们于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.16而合并)
|
|
4.6†
|
主许可协议,由Garena Online Private Limited与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司签订,日期为2018年11月16日(通过参考我们于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年报中的附件4.17而成立)
|
|
4.7
|
契约,日期为2019年11月18日,由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司之间的契约
(通过引用我们于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.16而合并)
|
|
4.8
|
契约,日期为2020年5月22日,由Sea Limited和全国
协会威尔明顿信托公司之间的契约(通过引用我们于2021年4月16日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.16而合并)
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展品
数
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文件说明 | |
4.9
|
契约,日期为2021年9月14日,由Sea Limited和全国
协会威尔明顿信托公司之间的契约(通过引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告中的附件4.10合并而成)
|
|
4.10
|
第一份补充契约,日期为2021年9月14日,由Sea Limited和全国协会威尔明顿信托公司(通过引用我们于2022年4月22日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告中的附件4.11合并而成)
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|
8.1*
|
SEA有限公司主要附属公司及综合联系实体一览表
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11.1
|
SEA有限公司商业行为和道德准则(参考我们于2017年9月22日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-220571)中的附件99.1而合并)
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12.1*
|
集团首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
|
|
12.2*
|
集团首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书
|
|
13.1**
|
集团首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
|
|
13.2**
|
集团首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书
|
|
15.1*
|
独立注册会计师事务所安永律师事务所同意
|
|
15.2*
|
Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书
|
|
15.3*
|
LCS及合伙人的同意
|
|
15.4*
|
Kudun and Partners Company Limited同意
|
|
15.5*
|
Rajah&Tann新加坡有限责任公司同意
|
|
101.INS
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
|
|
101.SCH
|
内联XBRL分类扩展架构文档
|
|
101.CAL
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
|
|
101.DEF
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
|
|
101.LAB
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
|
|
101.PRE
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
|
|
104
|
封面交互数据文件(嵌入在附件101内联XBRL文档中)
|
* |
本年度报告以表格20—F提交。
|
** |
本年度报告以20-F表格提供。
|
† |
美国证券交易委员会(SEC)已批准对部分展品进行保密处理。
|
Sea Limited
|
|||
发信人:
|
/s/Forrest李晓东
|
||
姓名:
|
Forrest Xiaodong Li
|
||
标题:
|
董事长兼集团首席执行官
|
||
日期:2023年4月6日
|
页面
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:0)
|
F-2
|
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
|
F-8
|
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的综合业务报表
|
F-12
|
截至2020年、2021年12月31日止年度的综合全面亏损表及
2022
|
F-14
|
2020年、2021年和2022年12月31日终了年度合并现金流量表
|
F-15
|
截至12月31日止年度的合并股东权益变动表,
2020、2021和2022年
|
F-18
|
截至2020年12月31日止年度的合并财务报表附注,
2021年和2022
|
F-21
|
独立注册会计师事务所报告
|
独立注册会计师事务所报告
|
事件描述
|
在截至2022年12月31日的一年中,公司来自远程教育的收入为38.772亿美元。
如合并财务报表附注2(O)所述,DE收入在履约义务期内确认。本公司已确定,付费用户有隐含义务继续提供托管服务,并在预计服务期内访问在线游戏内购买的虚拟商品。这种服务期限在很大程度上是根据上述游戏或类似游戏的付费用户的估计平均寿命确定的。
审计
DE收入确认过程很复杂,在估计上述游戏或类似游戏的付费用户的平均寿命时,需要判断历史付费用户的非活跃率和游戏行为。
此外,本公司利用各种操作系统处理用户数据和交易,并依赖自动化流程和对历史用户和游戏数据的完整性和准确性的控制,这是上述估计的关键输入。
|
|
我们
如何在我们的审计中解决问题
|
我们取得了了解,评估了设计,并测试了公司DE收入确认流程的内部控制的操作有效性。例如,我们
测试了相关操作系统的自动化控制。我们还测试了管理层审查控制的有效性,以评估历史用户和游戏数据的完整性和准确性,以及关于要应用于其估计的最相关历史用户和游戏数据的判断的适当性
。
为了测试远程教育收入的确认,我们的审计程序包括测试上述基础用户和游戏数据的完整性和准确性,以及评估用于估计上述游戏或类似游戏的付费用户的平均寿命的历史数据的合理性。我们还根据管理层的估计服务期重新计算了应递延的收入金额,并将这些金额与公司记录的金额进行了比较。
|
独立注册会计师事务所报告
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a)
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EC细分市场中的长期资产
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有关事项的描述
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截至2022年12月31日,本公司EC部门的长期资产约占本公司长期资产的79.6%。长寿资产包括财产设备、经营性租赁使用权资产和无形资产。
如综合财务报表附注2(M)所述,当发生事件或变动显示长期资产的账面金额可能无法收回时,本公司评估其长期资产的减值。由于EC分部产生的持续亏损,本公司通过比较资产组的账面价值与由该资产组预计产生的未贴现现金流量确定的可收回价值,在资产组层面对相关长期资产进行减值评估。
审计管理层的长期资产减值测试具有很高的判断性,这是由于长期资产的账面价值的大小,以及管理层在估计资产组的可收回价值(未贴现现金流)时的判断,这些判断对预计收入以及销售和营销费用等关键假设很敏感。
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们对本公司长期资产减值过程的控制进行了了解、评估和操作有效性测试,以确定资产组的可收回价值。例如,我们测试了对管理层审查用于估计可收回价值的关键假设的控制。
为测试长期资产的减值,我们的审计程序包括取得管理层对编制未贴现现金流量的基础的了解,并通过将预测的未贴现现金流量与公司的业务战略和预测期间的基本关键假设进行比较来评估预测的未贴现现金流量的合理性,同时考虑到当前的行业和经济趋势。我们对上述主要假设进行了敏感度分析,以评估资产组的估计可收回价值因假设的合理变化而发生的变化。
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独立注册会计师事务所报告
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b)
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商誉
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有关事项的描述
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如综合财务报表附注2(J)所述,本公司至少每年评估其减值商誉,当报告单位的公允价值低于其账面值的可能性较大时。本公司于截至2022年12月31日止年度确认商誉减值3.549亿美元。
商誉减值乃由于其各报告单位因(I)市况恶化而影响报告单位的公允价值及/或(Ii)报告单位未来经营业绩的预测显示报告单位的公允价值少于其账面值的业务关闭或处置而触发事件所致。
审计管理层的减值分析涉及主观性,因为确定报告单位公允价值的基础估计是基于对预期未来市场或经济状况以及行业和公司特定质量因素敏感的假设。本公司在公允价值估计中使用的重要假设包括可比公司的市场倍数和贴现率。确定适当的可比公司,并确定适当的业绩指标作为估值的市场倍数,也需要管理层的判断。执行审计程序以评估管理层的假设需要高度的审核员判断力和更大的努力程度,包括需要我们的专家参与。
|
|
我们是如何在审计中解决这个问题的
|
我们对本公司商誉减值过程的控制取得了解、评估设计及测试其运作成效,包括对管理层审核估计公允价值时所用的重大假设进行控制。
我们向管理层询问了他们的行动计划和关闭或处置业务的现金流预期,仔细阅读了相关的
协议,并测试了管理层的计算,以确保报告单位的相关商誉减值是适当的。
为了测试公司的减值审核流程,我们执行了审计程序,其中包括让估值专家参与评估所用方法的适当性,以及评估上文讨论的重大假设。我们还测试了公司在分析时使用的基础数据的完整性和准确性,以及公司合并财务报表中相关
披露的充分性。
|
独立注册会计师事务所报告
|
独立注册会计师事务所报告
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截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事项
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2021
$
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2022
$
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||||||||||
资产
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||||||||||||
流动资产
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||||||||||||
现金和现金等价物
|
|
|
||||||||||
受限现金
|
|
|
||||||||||
应收账款,扣除信贷损失准备后的净额
$
|
|
|
|
|||||||||
预付费用和其他资产
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5
|
|
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|||||||||
应收贷款,扣除信贷损失准备净额#美元
|
6
|
|
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|||||||||
库存,净额
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|
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短期投资
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7 |
|
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|||||||||
关联方应付款项
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|
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||||||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||||||
非流动资产
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||||||||||||
财产和设备,净额
|
8 |
|
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|||||||||
经营性租赁使用权资产净额
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9
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|||||||||
无形资产,净额
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10
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|||||||||
长期投资
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7
|
|
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|||||||||
预付费用和其他资产
|
5
|
|
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|||||||||
应收贷款,扣除信贷损失准备净额#美元
|
6
|
|
|
|||||||||
受限现金
|
|
|
||||||||||
递延税项资产
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18
|
|
|
|||||||||
商誉
|
4
|
|
|
|||||||||
非流动资产总额
|
|
|
||||||||||
总资产
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事项
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
负债和股东权益
|
||||||||||||
流动负债
|
||||||||||||
应付账款(包括综合可变利益实体的应付账款,而不向主要受益人追索
|
|
|
||||||||||
应计费用及其他应付款(包括合并VIE的应计费用及其他应付款,但未
向主要受益人求助
|
11
|
|
|
|||||||||
应付按金(包括合并VIE的应付按金,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,分别)
|
||||||||||||
托管应付款和客户垫款(包括合并VIE的托管应付款和客户垫款
不求助于美元的主要受益人
|
|
|
||||||||||
应付关联方款项(包括应付合并VIE关联方款项,而不追索
主要受益人$
|
|
|
||||||||||
借款(包括合并VIE的借款,而无追索权的主要受益人 和截至2021年12月31日和2022,
分别)
|
12
|
|
|
|||||||||
经营租赁负债(包括合并VIE的经营租赁负债,不追索于主要
受益人$
|
9
|
|
|
|||||||||
可换股票据(包括合并VIE的可换股票据,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,分别)
|
13 |
|||||||||||
递延收入(包括合并可变利益实体的递延收入,而不追索于主要受益人美元
|
|
|
||||||||||
应付所得税(包括合并VIE的应付所得税,而不向
的主要受益人追索 $
|
|
|
||||||||||
流动负债总额
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事项
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
非流动负债
|
||||||||||||
应计费用及其他应付款(包括合并VIE的应计费用及其他应付款,但未
向主要受益人求助
|
11
|
|
|
|||||||||
经营租赁负债(包括合并VIE的经营租赁负债,不追索于主要
受益人$
|
9
|
|
|
|||||||||
递延收入(包括合并可变利益实体的递延收入,而不追索于主要受益人美元
|
|
|
||||||||||
可换股票据(包括合并VIE的可换股票据,而不向主要受益人追索 和截至2021年12月31日和2022,
分别)
|
13
|
|
|
|||||||||
递延所得税负债(包括合并VIE的递延所得税负债,而没有追索权于主要
的受益者 和
截至 2021年12月31日和2022,
分别)
|
18
|
|
|
|||||||||
未确认的税收优惠(包括合并VIE的未确认的税收优惠,而不追索主要
受益人$
|
|
|
||||||||||
非流动负债总额
|
|
|
||||||||||
总负债
|
|
|
||||||||||
承付款和或有事项
|
23
|
截至12月31日,
|
||||||||||||
注意事项
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
股东权益
|
||||||||||||
A类普通股(面值美元
|
15
|
|
|
|||||||||
B类普通股(面值美元
|
15
|
|
|
|||||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||||||
累计其他综合损失
|
16
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
法定储备金
|
17
|
|
|
|||||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
Total Sea Limited股东权益
|
|
|
||||||||||
非控制性权益
|
|
|
||||||||||
股东权益总额
|
|
|
||||||||||
总负债和股东权益
|
|
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||
注意事项 |
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入
|
|||||||||||||
服务收入
|
|||||||||||||
数字娱乐
|
|
|
|
||||||||||
电商等服务
|
|
|
|
||||||||||
货物销售
|
|
|
|
||||||||||
总收入
|
|
|
|
||||||||||
收入成本
|
|||||||||||||
服务成本
|
|||||||||||||
数字娱乐
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
电商等服务
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
销货成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
收入总成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
毛利
|
|
|
|
||||||||||
营业收入(费用)
|
|||||||||||||
其他营业收入
|
|
|
|
||||||||||
销售和市场营销费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
一般和行政费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
信贷损失准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
研发费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
商誉减值 | ( |
) | |||||||||||
总运营费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
营业亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
利息收入
|
|
|
|
||||||||||
利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
净投资损失 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
债务清偿净(损失)收益 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
可转换票据公允价值变动
|
(
|
)
|
|
|
|||||||||
汇兑(损)利
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
所得税费用
|
18
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
股权被投资人的业绩份额
|
|
|
|
|
|||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
非控股权益应占净亏损(收入)
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||
Sea Limited普通股股东应占净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
|||||||||||||
注意事项
|
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
每股亏损:
|
|||||||||||||
基本的和稀释的
|
19
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
计算每股亏损所用加权平均股份:
|
|||||||||||||
基本的和稀释的
|
|
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他综合收益(亏损),税后净额
|
||||||||||||
外币折算调整:
|
||||||||||||
翻译收益(损失)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
净变化
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
可供出售的投资:
|
||||||||||||
未实现损失的变化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
净损失重新分类调整数
|
||||||||||||
净变化
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他综合亏损总额,税后净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
非控股权益应占全面亏损(收入)总额
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
Sea Limited普通股股东应占全面亏损总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
经营活动的现金流
|
||||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
净亏损与经营活动产生(使用)现金净额对账的调整:
|
||||||||||||
可换股票据贴现摊销及债务发行成本
|
|
|
|
|||||||||
递延所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
长期资产的减值和注销
|
|
|
|
|||||||||
商誉减值
|
|
|
|
|||||||||
净汇差
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
净投资损失
|
||||||||||||
债务清偿净亏损(收益)
|
( |
) |
||||||||||
Provision
for credit losses
|
||||||||||||
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
其他
|
|
|
|
|||||||||
营运资金变动前之经营现金流量:
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
盘存
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
应收账款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
预付费用和其他资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
关联方应付款项
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
经营性租赁使用权资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
应付帐款
|
|
|
|
|||||||||
应计费用和其他应付款
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
代管客户应付款和垫款 | ||||||||||||
经营租赁负债
|
|
|
|
|||||||||
递延收入
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
应付所得税
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
应付关联方的款项
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
经营活动产生(用于)的现金净额
|
|
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
投资活动产生的现金流
|
||||||||||||
购置财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
购置无形资产和资本化软件费用
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
处置长期资产所得
|
|
|
|
|||||||||
Purchase
of investments
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售和到期投资所得收益
|
|
|
|
|||||||||
来自投资的分配
|
|
|
|
|||||||||
收购业务,扣除收购现金后的净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
出售附属公司,扣除已处置的现金
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
应收贷款变动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融资活动产生的现金流
|
||||||||||||
偿还银行借款和融资租赁债务
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
银行借款收益
|
|
|
|
|||||||||
发行可转换票据所得款项净额
|
|
|
|
|||||||||
非控股权益出资 | ||||||||||||
具有非控制性权益的交易
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
购买有上限的呼叫 | ( |
) | ||||||||||
可换股票据的赎回、兑换、转换及回购付款
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
发行普通股所得款项净额
|
|
|
|
|||||||||
应付存款变动
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
有担保借款所得款项净额 | ||||||||||||
融资活动产生的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增(减)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
|
|||||||||
年末现金、现金等价物和限制性现金年(1)
|
|
|
|
(1)
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
现金流量信息的补充披露
|
||||||||||||
已缴纳的所得税
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
支付的利息
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
非现金活动的补充披露
|
||||||||||||
应计费用和其他应付款所列的不动产和设备购置
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
购置不动产和设备包括在预付款中
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
行使可交换贷款购买物业及设备
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产 | ( |
) | ||||||||||
购买计入预付款的无形资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
可换股票据转换及交换为普通股
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
透过转换可换股票据或发行股份收购附属公司
|
|
|
|
|||||||||
计入预付费用及其他资产的出售附属公司所得款项
|
|
|
|
|||||||||
应收贷款转入预付费用和其他资产
|
|
|
|
注意事项
|
个数
普通 股票 |
普通
股票 |
其他内容
已缴费 资本 |
累计
其他 全面 收入 |
法定
储量 |
累计
赤字 |
全海
有限 股东的 股权 |
非-
控管 利益 |
总计
股东的 股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的余额,2020
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司
|
– | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付
|
– | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据的权益部分
|
|
– | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买与发行可转换票据有关的上限催缴股款
|
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可换股票据转换为A类普通股
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股,扣除发行成本
|
15 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资
|
– | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性权益的交易
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司权益
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存托银行发行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存托银行持有的股份结算股份激励
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的余额,2020
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
注意事项
|
个数
普通 股票 |
普通
股票 |
其他内容
已缴费 资本 |
累计
其他 全面 收入(亏损) |
法定
储量 |
累计
赤字 |
总计
Sea Limited 股东的 股权 |
非-
控管 利益 |
总计
股东的
股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的余额,2021
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付
|
– | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可转换票据的权益部分
|
|
– | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行A类普通股,扣除发行成本
|
15 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可换股票据转换为A类普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性权益的交易
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存托银行发行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存托银行持有的股份结算股份激励
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的余额,2021
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
注意事项
|
个数
普通 股票 |
普通
股票 |
其他内容
已缴费 资本 |
累计
其他 全面 损失 |
法定
储量
|
累计
赤字 |
总计
Sea Limited
股东的 股权 |
非-
控管 利益 |
总计
股东的
股权 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至1月1日的余额,2022
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
2020-06年度采用ASU后对前期的调整
|
2(z) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损
|
–
|
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失
|
– | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
法定储备金的拨付
|
– |
|
|
(
|
)
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
可换股票据转换为A类普通股
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
非控股权益出资
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
具有非控制性权益的交易
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||||||||
出售附属公司权益
|
– | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
向存托银行发行的股份
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
受限制股份奖励及已发行的受限制股份单位
|
|
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬
|
–
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
以存托银行持有的股份结算股份激励
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
截至12月31日的余额,2022
|
|
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
|
|
1. |
组织
|
|
(a)
|
于2022年12月31日,本公司主要附属公司包括以下实体:
|
实体
|
日期
成立为法团/
收购
|
地点:
成立为法团
|
百分比
直接所有权
由公司提供
|
主要活动
|
|||||
2021
|
2022
|
||||||||
嘉瑞娜网上私人有限公司(“Garena在线”)
|
|
||||||||
Shopee Limited
|
|
|
|||||||
Shopee新加坡私人有限公司
|
|
|
|||||||
印尼PT Shopee International
|
|
|
|
1. |
组织(续)
|
(b) |
vie结构
|
1. |
组织(续)
|
(b) |
VIE结构(续)
|
1. |
组织(续)
|
(b) |
VIE结构(续)
|
1. |
组织(续)
|
(b) |
VIE结构(续)
|
1. |
组织(续)
|
(b) |
VIE结构(续)
|
(c) |
VIE披露
|
1. |
组织(续)
|
|
(c)
|
VIE披露(续)
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
$ |
$ |
|||||||
资产
|
||||||||
流动资产
|
||||||||
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
公司间应收款项(1)
|
|
|
||||||
其他 |
||||||||
流动资产总额
|
|
|
||||||
非流动资产
|
||||||||
财产和设备,净额
|
|
|
||||||
长期投资
|
|
|
||||||
递延税项资产
|
|
|
||||||
其他 | ||||||||
非流动资产总额
|
|
|
||||||
总资产
|
|
|
||||||
负债 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用和其他应付款 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应付公司间款项(1) | ||||||||
其他 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
应付公司间款项(1) | ||||||||
其他 | ||||||||
非流动负债总额 | ||||||||
总负债 |
|
(1)
|
|
1. |
组织(续)
|
(c) |
VIE披露(续)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022
|
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
收入
|
||||||||||||
- 第三方客户
|
|
|
|
|||||||||
- 公司间
|
|
|
|
|||||||||
净(亏损)收益
|
(
|
)
|
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
经营活动产生的现金净额
|
|
|
|
|||||||||
用于投资活动的现金净额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
融资活动产生的现金净额(用于)
|
(
|
)
|
|
|
2. |
重要会计政策摘要
|
(a) |
准备的基础
|
(b) |
合并原则
|
(c) |
预算的使用
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(d) |
外币
|
(e) |
现金和现金等价物
|
(f) |
受限现金
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(g) |
应收账款、应收贷款和信贷损失准备
|
(h) |
盘存
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(i) |
财产和设备
|
-计算机
|
|
- 办公室设备、家具和配件
|
|
- 租赁物业装修
|
|
- 运输资产
|
|
- 仓库设备
|
|
- 土地使用权
|
|
- 建筑
|
|
|
(j)
|
商誉
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(j) |
商誉(续)
|
(k) |
无形资产
|
-牌照费
|
|
-IP权利
|
|
-商标
|
|
-技术
|
|
-软件
|
|
-客户关系
|
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(l) |
投资
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(l) |
投资(续)
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(l) |
投资(续)
|
(m) |
长期资产减值准备
|
(n) |
金融工具的公允价值
|
(o) |
收入确认
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(o) |
收入确认(续)
|
|
(i)
|
数字娱乐收入
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(o) |
收入确认(续)
|
(i) |
数字娱乐收入(续)
|
(a)
|
基于项目的收入模式
|
(b)
|
基于用户的收入模式
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(o) |
收入确认(续)
|
(Ii) |
电子商务
|
(Iii) |
数字金融服务
|
(Iv) |
提供服务
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(o) |
收入确认(续)
|
(v) |
货物销售
|
(p) |
收入成本
|
(q) |
广告支出
|
(r) |
研发费用
|
(s) |
租契
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(s) |
租约(续)
|
(t) |
所得税
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(u) |
基于股份的薪酬
|
(v) |
每股亏损
|
(w) |
细分市场报告
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(x) |
员工福利
|
(i) |
固定缴款计划
|
(Ii) |
员工休假权利
|
(y) |
金融资产的转让
|
(z) |
最近采用的会计公告
|
2. |
主要会计政策概要(续)
|
(z) |
近期采纳之会计公告(续)
|
截止日期的余额
十二月三十一日,
2021
|
调整
|
截止日期的余额
1月1日,
2022
|
||||||||||
$ | $ | $ | ||||||||||
非流动负债
|
||||||||||||
可转换票据
|
|
|
|
|||||||||
股东权益
|
||||||||||||
额外实收资本
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
累计赤字
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
(Aa) |
上期改叙an
|
3. |
风险集中
|
(a) |
信用风险
|
3.
|
风险集中(续)
|
(b) |
商业、供应商、客户和经济风险
|
(i) |
业务风险-该公司净收入的很大一部分来自其数字娱乐和电子商务业务。如果
竞争对手推出新的在线游戏或新的市场与本公司运营的网络游戏或市场平台竞争或超越的平台,将影响本公司在数字娱乐或电子商务业务方面的经营业绩。
|
(Ii) |
供应商风险--该公司的数字娱乐业务从第三方游戏开发商那里获得了某些游戏的授权。与游戏开发商签订的游戏许可协议的期限为
|
(Iii) |
Customer
风险 –
|
(Iv) |
政治、经济、社会、法律和监管方面的不确定性-该公司的业务可能会受到其经营的不同市场中不同的政治、经济、社会、法律和监管不确定性的不利影响。此外,该公司在调整其业务做法、文化和运营方面可能不成功。
|
(v) |
监管限制-某些法律、规则和法规目前禁止外资在公司运营的一些市场拥有公司。因此,这可能会阻碍公司在新市场的扩张。
|
3.
|
风险集中(续)
|
(c) |
货币可兑换风险
|
(d) |
外币风险
|
4.
|
商誉和收购
|
截至12月31日的年度,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
在财政年度开始时
|
|
|
||||||
收购
|
|
|
||||||
减损
|
|
(
|
)
|
|||||
外币折算
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
在财政年度结束时
|
|
|
$ |
||||
现金和现金等价物
|
|
|||
其他
|
|
|||
收购的总资产
|
|
|||
承担的总负债
|
(
|
)
|
||
取得的净资产
|
|
|||
执行人:
|
||||
现金对价
|
|
|||
或有对价 |
||||
非控股权益的公允价值(1) |
||||
商誉
|
|
(1) |
|
4.
|
商誉和收购(续)
|
5. |
预付费用和其他资产
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021 | 2022 | |||||||
|
$ |
$ | ||||||
当前 | ||||||||
递延渠道成本
|
|
|
||||||
其他应收账款
|
|
|
||||||
预付费用
|
|
|
||||||
证券保证金
|
|
|
||||||
应收税金
|
|
|
||||||
根据转售协议购买的证券 |
||||||||
持有待售资产 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
非当前
|
||||||||
递延渠道成本
|
|
|
||||||
其他应收账款
|
|
|
||||||
预付长期资产(包括正在进行的翻修)
|
|
|
||||||
证券保证金
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
6. |
应收贷款净额
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
商业广告
|
|
|
||||||
消费者
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
信贷损失准备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
6.
|
应收贷款净额(续)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||
创始年份
|
||||||||||||||||||||||||||||
商业广告
|
2021
$
|
2020
$
|
2019
$
|
2018
$
|
2017
$
|
之前
$
|
总计
$
|
|||||||||||||||||||||
违纪行为:
|
||||||||||||||||||||||||||||
当前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超过90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
消费者
|
||||||||||||||||||||||||||||
违纪行为:
|
||||||||||||||||||||||||||||
当前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超过90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
6. |
应收贷款净额(续)
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||||||
创始年份
|
||||||||||||||||||||||||||||
商业广告
|
2022
$
|
2021
$
|
2020
$
|
2019
$
|
2018
$
|
之前
$
|
总计
$
|
|||||||||||||||||||||
违纪行为:
|
||||||||||||||||||||||||||||
当前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超过90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
消费者
|
||||||||||||||||||||||||||||
违纪行为:
|
||||||||||||||||||||||||||||
当前
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
逾期
|
||||||||||||||||||||||||||||
- 1至30天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 31至60天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 61至90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
- 超过90天
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
6.
|
应收贷款净额(续)
|
商业广告
$
|
消费者
$
|
总计
$
|
||||||||||
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|||||||||
信贷损失准备金
|
|
|
|
|||||||||
应收贷款核销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
汇兑差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|||||||||
信贷损失准备金 |
( |
) | ||||||||||
应收贷款核销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇兑差异 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
7. |
投资
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
短期投资
|
||||||||
债务证券:
|
||||||||
持有至到期
|
|
|
||||||
可供出售的
|
|
|
||||||
股权证券
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
长期投资
|
||||||||
债务证券:
|
||||||||
持有至到期
|
|
|
||||||
可供出售的
|
|
|
||||||
股权证券
|
|
|
||||||
权益法投资
|
|
|
||||||
按公允价值列账的投资
|
|
|
||||||
|
|
7. |
投资(续)
|
7. |
投资(续)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
成本或
摊销
成本
|
毛收入
无法识别
利得
|
毛收入
无法识别
损失
|
毛收入
未实现
利得
|
毛收入
未实现
损失
|
公允价值
|
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
短期投资
|
||||||||||||||||||||||||
债务证券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
长期投资
|
||||||||||||||||||||||||
债务证券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
按公允价值列账的投资
|
– | – | ||||||||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||||||||||
成本或
摊销
成本
|
毛收入
无法识别
利得
|
毛收入
无法识别
损失
|
毛收入
未实现
利得
|
毛收入
未实现
损失
|
公允价值
|
|||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
短期投资
|
||||||||||||||||||||||||
债务证券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
长期投资
|
||||||||||||||||||||||||
债务证券:
|
||||||||||||||||||||||||
持有至到期
|
|
|
(
|
)
|
–
|
–
|
|
|||||||||||||||||
可供出售的
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
按公允价值列账的投资
|
|
–
|
–
|
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
8. |
财产和设备,净额
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
$ |
$ |
|||||||
电脑
|
|
|
||||||
办公室设备、家具和配件
|
|
|
||||||
租赁权改进
|
|
|
||||||
运输资产
|
|
|
||||||
仓库设备
|
|
|
||||||
土地
|
|
|
||||||
建房
|
|
|
||||||
在建工程
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
减去:累计折旧
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销费用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
9.
|
租契
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
租赁费
|
||||||||||||
经营租赁成本
|
|
|
||||||||||
短期租赁成本
|
|
|
||||||||||
|
|
补充现金流量信息
|
||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流
|
|
|
||||||||||
为换取新的经营租赁负债而获得的净资产
|
|
|
截至12月31日, |
||||||||
2021
|
2022
|
|||||||
加权平均剩余租期
|
||||||||
经营租约
|
|
|
加权平均贴现率
|
||||||||
经营租约
|
|
|
|
$ |
|||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
此后
|
|
|||
租赁付款总额
|
|
|||
减去:推定利息
|
(
|
)
|
||
租赁负债现值
|
|
10.
|
无形资产,净额
|
截至12月31日, | ||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
许可费 |
||||||||
ip权利
|
||||||||
商标
|
||||||||
技术
|
||||||||
软件,包括正在开发的内部使用软件
|
||||||||
其他
|
||||||||
无形资产总额,总金额
|
||||||||
累计摊销:
|
||||||||
许可费
|
( |
) | ( |
) | ||||
ip权利
|
( |
) | ( |
) | ||||
商标
|
( |
) | ( |
) | ||||
技术
|
( |
) | ||||||
软件
|
( |
) | ( |
) | ||||
其他
|
( |
) | ( |
) | ||||
累计摊销总额
|
( |
) | ( |
) | ||||
无形资产总额,净额
|
$ |
||||
2023
|
|
|||
2024
|
|
|||
2025
|
|
|||
2026
|
|
|||
2027
|
|
|||
此后
|
|
|||
|
11. |
应计开支及其他应付款项
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
当前
|
||||||||
应计收入成本及销售和营销费用
|
|
|
||||||
可转换票据的应计利息
|
|
|
||||||
应计办公室相关业务费用
|
|
|
||||||
应付营业税及其他税款
|
|
|
||||||
其他应付款
|
|
|
||||||
应计工资和福利费用
|
|
|
||||||
长期资产的折旧和应计费用
|
||||||||
|
|
|
||||||
与持作出售的资产直接相关的负债 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
|||||||
非当前
|
||||||||
|
|
|
||||||
其他
|
|
|
||||||
|
|
12. |
借款
|
13. |
可转换票据
|
截至12月31日, |
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
2023年可转换票据
|
|
|
||||||
2024年可转换票据
|
|
|
||||||
2025年可转换票据
|
|
|
||||||
2026年可转换票据
|
|
|||||||
2023年可转换票据
|
2024年可转换票据
|
2025可转换票据
|
2026可转换票据
|
||
发行日期
|
|
|
|
||
到期日
|
|
|
|
||
本金金额
|
$
|
$
|
$
|
$ |
|
利率
|
|
|
|
||
初步换股比率
|
(“ADS”)每美元
相当于$
|
相当于$
|
相当于$
|
相当于$
|
|
商定转换日期
|
|
|
|
13.
|
可转换票据(续)
|
截至2021年12月31日 | 截至2022年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2023
敞篷车
备注
$
|
2024
敞篷车
备注
$
|
2025
敞篷车
备注
$
|
2026
敞篷车
备注
$
|
总计
$
|
2023
敞篷车
备注
$
|
2024
敞篷车
备注
$
|
2025
敞篷车
备注
$
|
2026
敞篷车
备注
$
|
总计
$
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
本金
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
减:未摊销发行成本和债务贴现
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) |
(
|
)
|
||||||||||||||||||||
账面净额
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13.
|
可转换票据(续)
|
2024年敞篷车
备注
|
2025年敞篷车
备注
|
|||||||
每股初始执行价
|
$
|
|
$
|
|
||||
每股初始封顶价格
|
$
|
|
$
|
|
14. |
基于股份的薪酬
|
14. |
基于股份的薪酬(续)
|
(a) |
授予合资格人士的选择权
|
数量
选项 |
加权
平均值 锻炼 价格 |
加权
平均值 剩余 合同 术语 |
集料
内在价值 |
|||||||||||||
$
|
年份
|
$
|
||||||||||||||
杰出,1月1日, 2020
|
|
|
||||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
杰出的,2020年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
归属和预期归属于 2020年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2020年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
杰出,1月1日, 2021
|
|
|
||||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
|
|||||||||||||||
杰出的,2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
归属和预期归属于 2021年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
杰出,1月1日, 2022
|
|
|
||||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
取消 |
( |
) | ||||||||||||||
已锻炼
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
||||||||||||||
杰出的,2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
归属和预期归属于 2022年12月31日
|
|
|
||||||||||||||
截至 2022年12月31日
|
|
|
|
|
14. |
基于股份的薪酬(续)
|
(a) |
授予合资格人士的选择权(续)
|
2020年获批
|
2021年授予
|
于2022年获批
|
||||
无风险利率
|
|
|
|
|||
预期期限
|
|
|
|
|||
预期波动率
|
|
|
|
|||
预期股息收益率
|
|
|
|
14. |
基于股份的薪酬(续)
|
|
(b) |
授予合格人员的登记册系统管理人/登记册单位
|
数量
登记册系统管理人/登记册特别股 |
加权
平均补助金 日期公允价值 |
加权
平均值 剩余 合同期限 |
集料
内在价值 |
|||||||||||||
$
|
年份
|
$
|
||||||||||||||
1月1日, 2020
|
|
|
|
|
||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
没有授权, 2020年12月31日
1月1日, 2021
|
|
|
|
|
||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
没有授权, 2021年12月31日
1月1日, 2022
|
|
|
|
|
||||||||||||
授与
|
|
|
||||||||||||||
既得
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
被没收
|
(
|
)
|
|
|||||||||||||
没有授权, 2022年12月31日
|
|
|
|
|
14. |
基于股份的薪酬(续)
|
(c) |
给予合资格人士的特别行政区
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
股票期权:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销费用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
各年度为该活动收到的现金
|
|
|
|
|||||||||
登记册系统管理人/登记册系统股:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销费用
|
|
|
|
|||||||||
一般和行政费用
|
|
|
|
|||||||||
研发费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
||||||||||
SARS:
|
||||||||||||
收入成本
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
销售和市场营销费用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
一般和行政费用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
研发费用
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
|
(
|
)
|
15. |
普通股
|
16. |
累计其他综合收益(亏损)
|
未实现
公允价值
得(损)
在可用—
待售
投资
|
外国
货币
翻译
|
总计
|
||||||||||
$ |
$ |
$ |
||||||||||
2020年1月1日的余额
|
|
|
|
|||||||||
本年度其他全面(亏损)收益
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
具有非控制性权益的交易 |
||||||||||||
截至12月31日的余额,2020
|
|
|
||||||||||
本年度其他综合亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
具有非控制性权益的交易 | ||||||||||||
截至12月31日的余额,2021
|
( |
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
本年度其他综合亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ||||||
非控股权益出资 | ||||||||||||
截至12月31日的余额,2022
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
17. |
受限净资产
|
Year ended December 31,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
在财政年度开始时
|
|
|
||||||
由保留盈利转拨
|
|
|
||||||
在财政年度结束时
|
|
|
18. |
课税
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
当期所得税
|
|
|
|
|||||||||
递延税金
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
预提税金费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
18. |
税务(续)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
税务费用按
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
估值免税额的变动
|
|
|
|
|||||||||
不可扣除的费用
|
|
|
|
|||||||||
优惠税率和税务宽减的影响
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
预提税金费用
|
|
|
|
|||||||||
不同税率的外国收入
|
|
(
|
)
|
|
||||||||
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|||||||
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
递延税项资产
|
||||||||
财产和设备
|
|
|
||||||
递延收入
|
|
|
||||||
未用税务损失和未用资本备抵
|
|
|
||||||
备抵和应计费用
|
|
|
||||||
信贷损失准备 |
||||||||
其他
|
|
|
||||||
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项资产总额
|
|
|
||||||
递延税项负债
|
||||||||
财产和设备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
无形资产
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延渠道成本
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
其他
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项负债总额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项净资产
|
|
|
18. |
税务(续)
|
19. |
每股亏损
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
分子:
|
||||||||||||
普通股股东应占净亏损
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
分母:
|
||||||||||||
加权-平均流通股数量-基本和稀释
|
|
|
|
|||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损:
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
|
2021
|
2022
|
||||||||||
股票期权
|
|
|
|
|||||||||
登记册系统管理人/登记册特别股
|
|
|
|
|||||||||
可转换票据
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
19. |
每股亏损(续)
|
20. |
关联方交易
|
(a) |
关联方(1)
|
关联方名称
|
与公司的关系
|
腾讯控股有限公司及其联营公司(“腾讯控股”)
|
|
(1) |
该等关联方于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度与本公司进行重大交易。2022年9月5日,董事执行董事腾讯控股辞去公司董事会职务,腾讯控股向公司董事会授予其持有的全部公司股份不可撤销的投票委托书,对应由公司股东投票表决的事项进行表决。因此,腾讯控股不再是本公司的关联方。
|
(b) |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内,该公司进行了以下重大关联方交易:
|
Year ended December 31, |
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
版税和许可费用于:
|
||||||||||||
-腾讯控股
|
|
|
|
|||||||||
服务由以下人员提供:
|
||||||||||||
-腾讯控股
|
|
|
|
20. |
关联方交易
(续)
|
(c) |
截至2021年12月31日和2022年12月31日,公司有以下重大关联方余额:
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
应付关联方的金额:
|
||||||||
-腾讯控股
|
|
|
21. |
细分市场报告
|
21. |
分部报告(续)
|
截至2020年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
$
|
电子商务
$
|
数字金融
服务 $
|
其他
服务
$
|
未分配
费用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
( |
) | ( |
) |
(
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
截至2021年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
$
|
电子商务
$
|
数字金融
服务 $
|
其他
服务
$
|
未分配
费用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
21. |
分部报告(续)
|
截至2022年12月31日的年度
|
||||||||||||||||||||||||
数位
娱乐
$
|
电子商务
$
|
数字金融
服务 $
|
其他
服务
$
|
未分配
费用(1) $
|
已整合
$
|
|||||||||||||||||||
收入
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
营业收入(亏损)
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
营业外亏损,净额
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
所得税费用
|
(
|
)
|
||||||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额
|
|
|||||||||||||||||||||||
净亏损
|
(
|
)
|
(1) |
|
21. |
分部报告(续)
|
Year ended December 31,
|
||||||||||||
2020
$
|
2021
$
|
2022
$
|
||||||||||
收入
|
||||||||||||
东南亚
|
|
|
|
|||||||||
拉丁美洲
|
|
|
|
|||||||||
亚洲其他地区
|
|
|
|
|||||||||
世界其他地区
|
|
|
|
|||||||||
综合收入
|
|
|
|
截至12月31日,
|
||||||||
2021
$
|
2022
$
|
|||||||
长寿资产
|
||||||||
东南亚
|
|
|
||||||
亚洲其他地区
|
|
|
||||||
世界其他地区
|
|
|
||||||
|
|
22.
|
公允价值计量
|
22. |
公允价值计量(续)
|
无法观察到的输入(1)
|
加权平均(2)
|
射程
|
|||
市场调节
|
(
|
|
(
|
(1)
|
(2)
|
|
22. |
公允价值计量(续)
|
截至2021年12月31日
|
||||||||||||||||
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
|
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
|
看不见
输入
(3级)
$
|
总计
$
|
|||||||||||||
持有至到期投资
|
|
|
|
|
||||||||||||
可供出售的投资
|
|
|
|
|
||||||||||||
股权证券
|
|
|
|
|
||||||||||||
按公允价值列账的投资 | ||||||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||||||
衍生资产(1) | ||||||||||||||||
股票增值权
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||
截至2022年12月31日
|
||||||||||||||||
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
|
重要的其他人
可观测输入
(2级)
$
|
看不见
输入
(3级)
$
|
总计
$
|
|||||||||||||
持有至到期投资
|
||||||||||||||||
可供出售的投资
|
||||||||||||||||
股权证券
|
||||||||||||||||
按公允价值列账的投资
|
||||||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||||||
衍生资产(1) | ||||||||||||||||
衍生负债(2) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
股票增值权
|
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2023年可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2024年可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2025年可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
2026年可转换票据 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
( |
) | ( |
) | ( |
) |
(1)
|
(2)
|
22. |
公允价值计量(续)
|
|
$ |
|||
可供出售的投资
|
||||
2020年1月1日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
转换为被投资单位普通股 | ( |
) | ||
计入收益的净投资损失
|
(
|
)
|
||
计入其他全面收益的未实现亏损净额
|
(
|
)
|
||
2020年12月31日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
转换为被投资单位普通股
|
(
|
)
|
||
计入其他全面收益的未实现亏损净额
|
(
|
)
|
||
翻译收益包含在其他
全面收益
|
|
|||
截至2021年12月31日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
安置点 | ( |
) | ||
计入其他全面收益的未实现亏损净额
|
(
|
)
|
||
计入其他全面收益的汇兑收益
|
|
|||
截至2022年12月31日的余额
|
|
按公允价值列账的投资
|
||||
截至2020年1月1日和2021年1月1日的余额
|
|
|||
加法
|
|
|||
收入中包括的净投资收益
|
|
|||
截至2021年12月31日的结余
|
|
|||
加法 | ||||
计入收益的净投资损失 | ( |
) | ||
截至12月31日的余额,2022 |
22.
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公平价值测量
(续)
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$ |
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其他资产
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2020年1月1日的余额
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收购附属公司
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加法
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处置
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(
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计入收益的减记
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(
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计入其他全面收益的汇兑收益
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2020年12月31日的余额
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加法
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处置
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(
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计入收益的减记
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(
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计入其他全面收益的汇兑亏损
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(
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截至2021年12月31日的余额
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加法 | ||||
处置 | ( |
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计入收益的减记 | ( |
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计入其他全面收益的汇兑亏损 | ( |
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截至2022年12月31日的余额 |
23. |
承付款和或有事项
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