本招股说明书涉及本招股说明书中确定的出售股东转售总计不超过3,697,154股普通股，Actelis Network, Inc.的面值为0.0001美元，包括 (i) 2023年12月私募发行的301,000股普通股，或2023年12月的私募股票，(ii) 1,271,187股在行使 2023 年 12 月私募中发行的认股权证后可发行的普通股中，(iii) 行使预先注资认股权证时可发行的 970,187 股普通股在 2023 年 12 月的私募配售中发行，(iv) 在行使 2023 年 9 月发行的认股权证时可发行的 55,000 股普通股，(v) 在行使 2023 年 5 月私募发行的认股权证时可发行的 944,670 股普通股，或 2023 年 5 月的私募配售，(vi) 行使在 {br 发行的配售代理认股权证时可发行的 88,983 股普通股} 与 2023 年 12 月的私募有关，以及 (vii) 在行使发行的配售代理认股权证时可发行的 66,127 股普通股与 2023 年 5 月的私募有关。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从任何股东出售或以其他方式处置股票中获得任何收益，但是，我们将从行使任何认股权证中获得现金收益。

出售股东或其受让人、质押人、受让人或利益继承人可以通过公开或私下交易不时以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议价出售、出售或以其他方式处置本招股说明书中描述的股普通股。出售股东将承担归因于股票销售的所有佣金和折扣（如果有）。我们将承担与股份注册有关的的所有其他成本、支出和费用。有关卖出股东如何出售或处置普通股的更多信息，请参阅第15页开头的 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “ASNS”。2024年4月1日，我们在纳斯达克资本市场的普通股收盘价为每股1.03美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以参考方式包含的信息。请参阅本招股说明书第 6 页开头的 “风险因素”。

证券和交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是真实还是完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的的一部分。本招股说明书中提及的卖出股东可能会不时出售招股说明书中描述的证券。您应将本招股说明书连同有关我们公司、普通股、本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中其他地方的财务报表附注的更多详细信息，以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，我们在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下对此进行了描述。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息截至这些文件正面以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。您不应将本招股说明书视为与证券相关的任何司法管辖区的证券要约或招标，而与证券有关的要约或招标未获批准。此外，如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者如果您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或邀请。

在本招股说明书中，我们经常使用 “我们”、“我们的”、“我们”、“我们的公司” 和 “公司” 等术语来指代Actelis Networks, Inc.

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条、和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的某些 “前瞻性陈述”。我们尽可能尝试使用诸如 “可能”、“将”、“期望”、 “相信”、“估计”、“预测”、“打算”、“继续”、“计划”、 “预测”、“寻找”、“应该”、“可能”、“潜力”、“持续”、和类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述识别前瞻性陈述，无论是负面还是肯定的。这些陈述反映了我们当前的信念，并基于我们目前获得的信息。因此，此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类陈述中表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

前瞻性陈述基于我们的管理层当前对我们运营的业务和行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在此处的任何或所有前瞻性陈述可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素除其他外，包括 “风险因素”、“财务状况讨论与分析的使用” 和 “营运业绩”、“业务” 以及此处其他地方或以引用方式纳入的因素。敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。你应该仔细阅读本招股说明书和我们引用的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异，也可能比我们预期的更差。我们用这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来业绩、活动水平、业绩以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使将来有新的信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

2023 年 4 月 19 日，我们对普通股进行了反向股票拆分，比例为 1 比 10。除非文中另有说明，否则本招股说明书中出现的所有普通股、期权、认股权证和每股金额以及股价均已进行了调整，以使对所列所有期限的股票拆分具有追溯效力。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含对您可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应阅读整份招股说明书，并应考虑 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在本招股说明书其他地方列出的合并财务报表及其相关附注等内容。本招股说明书包含与 Actelis Networks, Inc. 相关的前瞻性陈述和信息。参见第 iii 页上的 “关于前瞻性陈述的警示说明”.

Actelis Networks, Inc. （“我们”、“公司”、“Actelis”、“我们”、“我们的”）是广域物联网应用的网络强化快速部署网络解决方案的市场领导者，这些应用包括联邦、州和地方政府、智能交通系统（“ITS”）、军事、公用事业、铁路、电信和校园应用。我们独特的混合光纤、环保聚合交换机、高密度以太网设备、高级管理软件和网络保护功能的产品组合解锁了基本网络的隐藏价值，为快速、经济高效的部署提供了更安全的连接。

我们的网络解决方案将新部署的光纤基础设施与现有的铜缆和同轴线路相结合，我们的专利技术可以将这些线路升级升级到光纤级，从而共同创建我们认为极具成本效益、安全且可快速部署的网络。我们受专利保护的混合光纤网络解决方案通过光纤向使用新光纤可能易于到达的位置提供出色的通信。但是，对于光纤难以到达或成本过高的地点，我们可以升级现有的铜线以提供经过网络强化的高速连接，而无需用新的光纤替换现有的铜缆基础设施。我们认为，这种混合光纤铜缆网络解决方案在大多数现实生活中的安装中具有明显的优势，同时可以节省大量预算并加速现代物联网网络的部署，因为根据我们的经验，大多数物联网项目都具有挑战性，光纤位置难以实现，这可能会使此类项目的时间表和预算大大增加。我们相信，我们的解决方案可以通过光纤或铜缆提供连接，通信速度高达数千兆位，同时支持光纤级的可靠性和质量。

我们的主要重点是为我们的客户提供网络安全的网络解决方案。我们目前为通过编码、加扰和加密网络流量传送的数据提供三盾保护。我们还为我们的网络管理软件提供安全、加密的访问权限，并正在努力进一步增强系统级和设备级软件保护。我们还在努力为全网网络保护软件引入额外功能，作为一项额外的软件和许可证服务。

当需要高速、长距离、可靠和安全的连接时，网络运营商通常通过光纤、同轴电缆和铜缆等物理通信线路使用有线通信，而不是在性能、可靠性、覆盖范围和安全性方面更受限制的无线通信。但是，新的光纤有线基础设施的部署成本高昂，涉及漫长的土木工程，而且根据我们的内部计算，通常占总拥有成本 (ToC) 和广域物联网项目部署时间的50％以上。

为难以到达的地点提供新的光纤连接尤其昂贵和耗时，通常需要许可证才能进行钻孔、挖沟和通行权，有时需要数英里才能完成。连接这些难以到达的地点可能会导致物联网项目出现严重延误和预算超支。我们的解决方案旨在通过使用先进的信号处理和独特的专利网络架构，立即将现有铜缆和同轴电缆基础设施的性能提高到光纤级性能，来解决这些挑战，无需将新的光纤运行到难以到达的地点；因此，正如我们估计，可以有效地加快许多物联网项目的部署，有时从数月缩短到几天。网络所有者的结果是一个混合网络，它优化了新光纤（如果有）作为的使用以及现已实现现代化、数字化和网络强化的升级后的光纤级铜缆和同轴电缆的使用。这种独特的混合网络方法使物联网项目通常更加实惠，部署速度更快，并且可以预测计划和预算。

此外，我们的解决方案还可以通过现有的铜缆和同轴电缆线路提供电力，以远程为网络元素和与之连接的物联网组件（如摄像头、小型蜂窝和 Wi-Fi 基站传感器等）供电。将电力线连接到数百万个物联网位置可能很昂贵，而且也非常耗时（类似于数据连接，原因相同——需要土木工程）。通过提供功能，可以将我们用于高速数据的相同现有铜缆和同轴电缆线路上的电力传输相结合，我们相信我们的解决方案正在解决连接难以到达的位置时面临的另一个重要挑战。我们认为，将通信和电力与相同的现有线路相结合对于帮助连接许多第五代（5G）小型蜂窝基站和 Wi-Fi 基站尤为重要，因为高昂的连接和电力成本往往会减缓其部署。

自成立以来，我们的业务一直专注于为电信服务提供商（也称为电信公司）提供服务，为企业和住宅客户提供连接。我们的产品和解决方案已在全球100多家电信服务提供商中部署，用于企业、住宅和移动基站连接应用程序。近年来，随着我们进一步发展技术并推出其他产品，我们将重点转向为广域物联网市场提供服务。我们的业务侧重于我们快速增长的物联网业务，同时维持我们对现有电信客户的承诺。2023 年，我们推出了新产品，其中一些产品可以同时服务于物联网市场和我们的电信客户。

2023 年 5 月私募配售

2023 年 5 月 4 日，我们与一位合格投资者（“投资者”）签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向投资者出售了 (i) 190,000 股普通股，(ii) 754,670 份预筹认股权证，用于购买最多 754,670 股普通股；(iii) 购买多达 944,670 股普通股的认股权证股票，每股股普通股和相关普通认股权证的收购价为3.705美元，或每份预先注资的认股权证和相关普通认股权证的收购价为3.7049美元，总收益为大约350万美元。2023 年 5 月的私募于 2023 年 5 月 8 日关闭。普通认股权证的行使价为每股3.58美元，可在发行后立即行使，并在发行后的五年半到期。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.0001美元，在全部行使后到期。

我们向配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC支付了总现金费，相当于我们从发行中获得的配售代理费总收益的7.0％，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费，65,000美元的不可核算的支出补贴以及相当于本次发行总收益1.0％的管理费。我们还发行了未注册的配售代理认股权证，总共购买88,983股普通股，每股股的行使价为1.475美元，期限为五年半。

与 2023 年 5 月的私募配售有关，本招股说明书中提及的出售股东可以发行和出售总计 1,010,797 股股普通股，包括行使认股权证和预融资认股权证时可发行的股份。

2023 年 9 月权证修正案

2023年9月30日，我们与投资者签订了普通认股权证修正协议（“2023年9月修正案”），对普通认股权证进行修改，以购买作为2023年5月私募配售的一部分向投资者发行的多达944,670股股票。该修正案将普通认股权证的行使价降至每股2.75美元，并对普通认股权证中 “基本交易” 的定义进行了某些调整。此外，该修正案还导致向投资者额外发行了55,000份普通认股权证。

与 2023年9月修正案有关，本招股说明书中提及的出售股东可以发行和出售总共55,000股可在行使认股权证时发行的股普通股。

2023 年 12 月私募配售

2023 年 12 月 17 日，我们与投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以私募方式向投资者出售了 (i) 301,000 股普通股，(ii) 970,187 份预先筹资的认股权证，用于购买至多 970,187 股普通股，以及 (iii) 普通认股权证，以购买价格购买高达 1,271,187 股普通股普通股和相关普通认股权证每股1.18美元，或每份预先注资的认股权证和相关普通认股权证1.1799美元，总收益约为 1.5美元百万。2023 年 12 月的私募于 2023 年 12 月 20 日结束。

普通认股权证的行使价为每股1.18美元，自股东批准发行普通认股权证时可发行的股票的生效之日起行使，并在发行后五年半到期。预先注资的认股权证可在发行后立即行使，行使价为每股0.0001美元，并在全部行使后到期。

我们向配售代理H.C. Wainwright & Co., LLC支付了总现金费，相当于我们从发行中获得的配售代理费总收益的7.0％，相当于本次发行中筹集的总收益的1.0％的管理费，35,000美元的不可核算的支出补贴以及相当于本次发行中筹集的总收益1.0％的管理费。我们还发行了未注册的配售代理认股权证，总共购买88,983股普通股，每股股的行使价为1.475美元，期限为五年半。

与 2023 年 12 月的私募配售有关，本招股说明书中提及的出售股东最多可发行和出售总计 2,631,357 股普通股，包括行使认股权证和预融资认股权证时可发行的股份。

最近的事态发展

纳斯达克上市合规

2023 年 8 月 25 日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门的通知信，信中表示，由于我们未能维持最低250万美元的股东权益（ “最低股东权益要求”）或任何此类要求的替代方案，我们没有遵守纳斯达克上市规则 5550 (b) (1)。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们提交了一份合规计划，说明了我们打算如何重新获得合规性。我们必须在 2024 年 2 月 21 日之前证明遵守了最低股东权益要求。截至本年度报告发布之日，我们尚未提供此类证据。如果我们的普通股需要退市，我们打算及时要求纳斯达克听证会小组举行听证会。

《乔布斯法案》以及成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据经修订的2012年《Jumpstart我们的商业创业法》或《JOBS法》，我们有资格成为 “新兴成长型公司”。作为 “新兴成长型公司”，我们可以利用特定的缩减披露和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

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除了任何要求的未经审计的中期财务报表外，只要求提供两年的经审计的财务报表，同时相应减少了经修订的1933年《证券法》或《证券法》申报文件中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”；

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减少对我们高管薪酬安排的披露；

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没有就高管薪酬或黄金降落伞安排进行不具约束力的咨询投票；以及

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根据2002年《萨班斯奥克斯利法案》（或 SOX）第 404 (b) 条，在评估我们的财务报告内部控制时，不遵守审计师认证要求。

我们可以在长达五年或更早的时间内利用这些豁免，这样我们就不再是 “新兴成长型公司” 了。我们将继续保持一家 “新兴成长型公司” 的状态，直至以下时间最早：（i）根据有效注册声明首次出售普通股证券五周年之后的第财政年度的最后一天（即2027年12月31日）；（ii）我们的年总收入等于或大于 12.35亿美元的财政年度的最后一天；(iii) 我们在过去三年内发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或 (iv) 我们的发行日期根据证券和交易委员会（SEC）的规定，被视为大型加速申报人。

根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的定义，我们也是一家 “较小的申报公司”，并且选择利用小型申报公司可获得的某些按比例披露的优势。如果我们继续符合《交易法》第 12b-2 条中定义的 “小型申报公司” 的资格，在我们停止作为新兴成长型公司的资格后，作为 “新兴成长型公司” 可获得的某些豁免可能会继续向我们提供作为 “小型申报公司”，包括根据SO免于遵守审计师认证要求 X 并减少了对我们的高管薪酬安排的披露。在截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日的公众持股量（基于我们的普通股）达到或超过2.5亿美元，或者如果我们没有公开持股量（基于我们的普通股）或公众持股量（基于我们的普通股）少于7亿美元，年收入为1亿美元或以上的公开持股量（基于我们的普通股），我们将继续保持一家 “规模较小的申报公司” 在最近完成的财政年度中有更多内容。

我们可以选择利用其中一些（但不是全部）豁免。我们利用了本招股说明书中降低的报告要求这一优势。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息不同。此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，将这些会计准则的采用推迟到适用于私营公司之后。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的财务会计准则。由于本次会计准则选举，新会计准则或修订后的会计准则的实施时间将不会与其他非新兴成长型公司的上市公司相同，这可能会使我们的财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。

这份报价

卖出股东的普通股		3,697,154 股普通股，包括 (i) 在 2023 年 12 月私募中发行的 301,000股普通股，(ii) 在行使 2023 年 12 月私募中发行的认股权证时可发行的1,271,187股普通股，(iii) 在行使 2023年12月私募中发行的预融资认股权证时可发行的970,187股普通股，(iv) 行使2023年9月发行的认股权证时可发行的55,000股普通股，（v）行使时可发行的944,670股普通股在2023年5月的私募中配售中以私募方式发行的认股权证，（vi）行使与 2023年12月私募相关的配售代理认股权证时可发行的88,983股普通股，以及（vii）在行使与2023年5月私募相关的配售代理认股权证时可发行的66,127股普通股。

分配计划		卖出股东将决定何时以及如何出售本招股说明书所涵盖的普通股。请参阅本招股说明书的 “分配计划” 部分。

所得款项的用途		我们不会收到卖出股东出售普通股的任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归卖出股东所有。但是，如果出售股东不以无现金方式行使认股权证，则在行使认股权证时，我们可能会获得任何行使认股权证的收益。请参阅本招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素		请参阅本招股说明书其他地方出现的 “风险因素” 和其他信息，讨论在决定是否投资我们的证券之前应仔细考虑的因素。

清单		我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ASNS”。

企业信息

我们于 1998 年在特拉华州注册成立。我们于2022年5月17日完成了首次公开募股，我们的普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “ASNS”。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州弗里蒙特市Clipper Court4039号，94538，，我们的电话号码是 (510) -545-1040。我们网站上包含并可通过我们的网站获得的信息未通过引用方式纳入，因此不应被视为本招股说明书的一部分，本招股说明书中对我们网站的引用仅是无效的文本参考文献。

对我们的证券的投资涉及高度的风险。您应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的 10-K 表格年度报告中列出的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以及以下风险因素，这些风险因素补充或增强了我们 10-K 表年度报告中列出的风险因素。在做出投资决策之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，可能导致您的投资完全损失。

卖出股东出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

出售大量普通股的股东出售大量普通股可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外，公开市场上认为根据本招股说明书注册此类股票进行转售，卖出股东可能会出售其全部或部分股份，这本身也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们无法预测这些普通股的市场销售或这些股待售普通股的可用性将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有的话）。

根据本招股说明书，我们不会出售任何普通股，也不会从卖出股东出售普通股中获得任何收益。出售本招股说明书涵盖的普通股的所有净收益将归卖出股东所有。我们预计，卖出股东将按照 “分配计划 ” 中的说明出售其普通股。

我们可能会从行使认股权证中获得收益，前提是这些认股权证由卖出股东以现金形式行使。但是，认股权证在某些情况下可以在无现金的基础上行使。如果上述所有认股权证以全额现金行使，则总收益约为270万美元。我们打算将此类认股权证行使的净收益（如果有）用于一般公司用途。在进行此类用途之前，我们打算将净收益投资于银行存款。我们无法保证任何认股权证将被行使，或者如果行使，将以现金、行使的数量或行使期内行使。

每位卖出股东发行的普通股是先前向卖出股东发行的普通股，以及在行使配售代理认股权证、普通认股权证或预筹认股权证后向卖出股东发行的普通股。有关发行这些普通股和配售代理认股权证、普通股认股权证和预筹认股权证的更多信息，请参阅私募的描述 ”招股说明书摘要—私募配售” 上面。我们正在注册股份，以允许出售的股东不时发行股票进行转售。在过去三年中，所有出售股东都没有与我们有任何实质性关系。

下表列出了卖出股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二栏列出了截至2024年3月22日每位出售股东根据其对普通股和认股权证的所有权而实益拥有的普通股数量，假设卖出股东在该日持有的认股权证（普通股认股权证或配售代理认股权证）行使，不考虑行使的任何限制。

第三列列出了每位卖出股东在本招股说明书中发行的股普通股。

根据与投资者签订的注册权协议的条款，本招股说明书通常涵盖以下总额的转售：（i）股票；（ii）预先注资认股权证和（iii）普通认股权证。下表假设未偿还的预融资认股权证、普通认股权证和配售代理认股权证自本注册声明最初向美国证券交易委员会提交之日的交易日起已全部行使，每份均在适用决定日期之前的交易日全部行使，对其行使没有任何限制。第四列假设卖出股东根据本招股说明书出售提供的所有普通股。第五列列出了本次发行后每位出售股东所拥有的普通股百分比，同时考虑了适用证券中规定的任何行使限制。

根据私募认股权证的条款，卖出股东不得行使私募认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方实益拥有一些股普通股，这些普通股将在行使后超过我们当时已发行普通股的4.99％或9.99％，不包括出于此类决定目的的普通股可发行股份在行使尚未行使的私募认股权证时。第二列中的股票数量并未反映此限制。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份。参见”分配计划。”截至2024年3月20日的已发行普通股总数为3,020,268股，包括库存股。

以下描述旨在概述我们的章程和章程，每项章程都将在本招股说明书所属的注册声明生效之前生效，并将作为本招股说明书构成其一部分的注册声明以及DGCL适用条款的证物提交。由于以下只是摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。有关完整说明，您应该参考我们的章程和章程。

我们的章程授权我们最多发行42,803,774股股票，包括面值为每股0.0001美元的3,000,000股普通股， 2,803,774股面值为每股0.0001美元的无表决权普通股和1,000万股面值为0.0001美元的优先股股。截至2024年3月20日，我们的普通股共有54名登记持有人。

每位普通股持有人有权就所有提交股东投票的事项对持有的每股普通股进行一票。在达到法定人数的会议上采取的任何行动将由亲自出席或由代理人代表的多数投票权决定，但任何董事选举除外，该选举将由多数票决定。没有累积投票。

我们普通股的持有人有权获得股息，正如我们董事会宣布从合法可支付的资金中提取的那样，受优先于普通股的任何类别股票的持有人（如果有）的权利。任何支付我们普通股股息的决定将由我们董事会自行决定。我们的董事会可能会或可能不会决定在未来宣布分红。请参阅 “股息政策”。董事会发行股息的决定将取决于我们的盈利能力和财务状况、任何合同限制、适用法律和美国证券交易委员会施加的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。

如果公司自愿清算或非自愿清算、解散或清盘，在我们全额偿还或规定偿还所有债务之后，以及任何类别股票的所有未偿系列的持有人优先于普通股之后，我们的普通股持有人将有权根据可供分配的任何资产中持有的股份数量按比例分配，（如果有）已收到全部清算优惠。

本次发行结束后，我们普通股的持有人将没有优先权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们普通股的赎回或偿还基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受未来我们可能在指定的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。本次发行结束后，我们的普通股不可转换为任何其他类别的资本股票，也不受任何赎回或偿债基金条款的约束。

我们所有已发行的普通股均为已全额支付且不可评估的普通股，在本次发行中发行的普通股将全额支付。

我们有权发行最多1,000,000股优先股。我们的章程授权董事会按一个或多个系列发行这些股票，以确定的名称和权力、优先权和相对权利、参与权、可选权利或其他特殊权利，以及资格、限制及其限制，包括股息权、转换权或交换权、投票权（包括每股股的选票数）、赎回权和条款、清算优惠、偿债基金条款和构成股票的数量系列。未经股东批准，我们的董事会可能会发行具有表决权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能使第三方方更难收购或阻止第三方尝试收购我们大部分已发行有表决权的股票。在本次发行结束时，将不会有任何优先股流通。

我们的章程和章程将在本次发行结束时生效，其中包括一些可以阻止敌对收购或推迟或阻止变更管理团队控制权的条款，包括：

该人成为利益股东的合并或交易将按规定的方式获得批准。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或更多有表决权的股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的有表决权的股票。对于未经董事会事先批准的交易，该条款的存在可能产生反收购效应，反收购效应包括阻止可能导致普通股溢价高于市场价格的尝试。

DGCL、我们的章程和章程的规定可能会延迟、推迟或阻止他人获得我们公司的控制权。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还旨在鼓励寻求获得我们控制权的个人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的好处大于不鼓励收购我们的提案的不利之处，因为对这些提案的谈判可能会导致其条款的改善。

我们的章程设立了机密董事会，分为三类，任期错开三年。根据机密董事会结构，每次股东年会只能选出一类董事，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续。根据机密董事会结构：（i）由诺埃米·施迈尔组成的第一类董事将在2026年举行的年会上竞选；（ii）由约瑟夫·莫斯科维茨和纳玛·哈列维-戴维多夫组成的第二类董事将在2024年举行的年度股东大会上竞选；以及（iii））由Israel Niv和Tuvia Barlev组成的第三类董事将在2025年举行的年度股东大会上参选。

我们的章程和章程包含条款，将我们的董事对金钱损害的责任限制在DGCL允许的最大范围内。因此，我们的董事不会因任何违反董事信托义务而向我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

我们已申请在纳斯达克资本市场上市普通股，股票代码为 “ASNS”。

我们普通股的过户代理人和注册商将是vStock Transfer, LLC。过户代理人和注册商的地址是纽约州伍德米尔市拉斐特广场 18 号 11598。

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是所有股东的唯一和专属论坛：(a) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(b) 任何声称指控任何现任或前任董事违反信托义务或其他不当行为的诉讼公司向公司或公司股东提出的董事、高级职员、股东、员工或代理人，(c) 对公司提出索赔的任何诉讼或根据 DGCL 或公司注册证书或章程的任何规定产生的公司任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人，(d) 为解释、应用、执行或确定公司注册证书或 BYI 的有效性而采取的任何行动，或 (e) 任何主张受内部事务原则管辖的索赔的行动，或 (f) 任何主张 “公司内部索赔”（该术语的定义）的诉讼均在《通用公司法》第115条中。美利坚合众国联邦地方法院应是解决根据《交易法》或《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉、索赔或程序的专属论坛。此外，《证券法》第22条赋予联邦和州法院对所有为执行《证券法》或其下规章制度规定的任何义务或责任而提起的诉讼的并行管辖权。

股东不能放弃对联邦证券法及其相关规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购或持有任何股权的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们章程中的法庭条款。

论坛选择条款可能会限制股东向其认为有利于与公司或其董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法法庭提出索赔的能力，并可能导致股东不得不在对股东不方便的论坛提出索赔的股东的成本增加，这可能会阻碍此类诉讼。尽管根据DGCL第115条，公司的公司注册证书中可能包含专属法庭条款，但其他公司的证书或公司注册或章程中类似的法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，法院可能认定这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院认定我们章程的专属法庭条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，则我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分散。

DGCL 的某些条款以及我们章程和章程中概述的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能推迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试，包括企图可能导致股东所持股票的溢价高于市场价格。

我们的章程规定，股东只能在有理由或无理由的情况下通过亲自出席会议或通过代理人出席会议并有权投票、作为一个类别共同投票的股份的多数投票罢免董事。

我们的公司注册证书的某些部分要求公司当时已发行股本股的多数表决权持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，但如果没有不少于公司有表决权的80％的有表决权的股东投票，则不得废除或修改《章程》中关于错开董事会的条款，除非有不少于公司有表决权的80％有表决权的股东投票单一课堂。

董事会分为三类，定期交错任期为三年。这种分类系统增加了更换大多数董事的难度，并可能阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对公司的控制权。此外，根据特拉华州法律、证书和章程，股东只能出于正当理由且只能按照证书中规定的方式将公司的董事免职。这些因素可能会维持董事会的任职情况。

我们的章程限制了董事和股东在某些情况下修改章程的能力。特别是，只有通过当时在职的所有董事的大多数投票，或者根据章程、章程和DGCL的规定，持有至少 75% 的已发行股本股东的赞成票才能修改章程。

我们的章程规定，除法律另有要求的外，股东特别会议只能由高管应我们董事会多数成员的要求召开，由首席执行官或总裁召开，或由不少于 25% 的有资格的股票持有人在会议上投票。

我们是2016年2月2日经修订的和重述股东协议或《股东协议》的当事方，根据该协议，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交注册声明或要求他们的普通股受我们以其他方式提交的注册声明的保护。股东协议下的所有权利将在本次发行结束时终止。

股票的卖出股东及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在纳斯达克资本市场或证券交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任一或多种方法：

卖出股东也可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从每位卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，根据FINRA规则2121的规定，代理交易不超过惯常经纪佣金的；以及如果是主要交易，则按照 FINRA 规则 2121 进行加价或降价。

在出售证券或其中的权益时，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构可能在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头寸，或者向经纪交易商借出或质押证券，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订，以反映此类交易）转售这些证券。

卖出股东以及任何参与出售证券的经纪交易商或代理人可能被视为中与此类销售有关的定义的 “承销商”。在这种情况下，根据证券法，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。卖出股东已告知公司，它与任何人没有直接或间接地就分发证券达成任何书面或口头协议或谅解。

如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非这些证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售此处涵盖的转售证券。

根据适用的规则和《交易法》的规定，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人在适用的限制期内（如M条例所定义）内不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，这些条款可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股票的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，已告知他们需要在出售之时或之前向每位买家交付本招股说明书的副本（包括符合《证券法》第172条的）。

纽约州纽约的Pearl Cohen Zedek Latzer Baratz LLP将向我们传递本招股说明书中发行的普通股的有效性。纽约州纽约的格林伯格·特劳里格律师事务所将为我们移交与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事项。

参考截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告在本招股说明书中纳入的财务报表是根据注册会计师凯塞尔曼和凯塞尔曼会计师事务所（Isr.）的报告（其中包含有关公司继续作为持续经营企业的能力的解释性段落，如财务报表附注1b所述），普华永道国际有限公司（一家独立注册会计师事务所）的成员事务所，经上述授权成立公司是审计和会计方面的专家。

我们已根据《证券法》在S-1表格上就本招股说明书中提供的证券向美国证券交易委员会提交了注册声明。这份招股说明书作为注册声明的一部分提交，并不包含注册声明中规定的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，其中一些部分被省略了。本招股说明书中就本招股说明书中提及的任何合同、协议或其他文件内容所作的陈述不一定完整，并且参照作为注册声明的附录提交的每份此类合同、协议或其他文件，对其进行了全面限定。

你可以通过互联网在 SEC 的网站上阅读我们的 SEC 文件，，包括注册声明。本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的信息报告要求，并将向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会的网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们还在以下位置维护一个网站 www.actelis.com，在这些材料以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会之后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

但是，我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成一部分的注册声明的一部分，投资者不应依赖此类信息来决定在本次发行中购买我们的普通股。

卖出股东也可以根据规则144或《证券法》规定的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是，而不是根据本招股说明书出售证券。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 信息到本招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐另一份向 SEC 单独提交的文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们以引用方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，未来的申报可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的部分或全部信息。这意味着您必须查看我们以引用方式纳入的所有美国证券交易委员会文件，以确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何声明是否已被修改或取代。

本招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的下列文件：

我们还以的引用方式纳入了本招股说明书发布之日之后以及本次发行终止之前，我们根据《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有未来文件（不包括根据表格8-K第2.02和7.01项提供的信息）。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。就本招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何其他文件中包含的后续声明修改或取代了先前的声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日或本招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。

本招股说明书中包含的关于我们的信息应与以引用方式纳入的文件中的信息一起阅读。您可以写信或致电我们，4039 Clipper Court，以色列弗里蒙特 CA 94538 号首席财务官 Yoav Efron，电话号码 908-242-6463，或发送电子邮件至 yoave@actelis.com，索取任何或全部文件的副本。

出售股东的姓名	的股票数量普通股之前拥有优惠			最大值的数量的股份普通股待出售据此招股说明书		获利股份发行后拥有
						数字		百分比
停战资本有限责任公司⁽¹⁾		3,542,044	⁽²⁾		3,542,044		—		—
H.C. Wainwright & Co., LLC.⁽³⁾		66,127	⁽⁴⁾		66,127
查尔斯沃斯曼⁽⁵⁾		890	⁽⁶⁾		890		—		—
Craig Schwabe⁽⁵⁾		3,003	⁽⁷⁾		3,003		—		—
迈克尔瓦辛克维奇⁽⁵⁾		57,060	⁽⁸⁾		57,060		—		—
Noam 鲁宾斯坦⁽⁵⁾		28,030	⁽⁹⁾		28,030		—		—

		页面
关于本招股说明书		ii
关于前瞻性陈述的警示说明		iii
招股说明书摘要		1
风险因素		6
所得款项的用途		7
出售股东		8
已发行证券的描述		10
分配计划		15
法律事务		16
专家		16
在哪里可以找到更多信息		16
以引用方式纳入		18