8-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 4 月 2 日

SCHLUMBERGER N.V.（斯伦贝谢有限公司）

（注册人的确切姓名如其章程所示）

库拉索岛

1-4601

52-0684746

（州或其他司法管辖区）

公司注册的）

（委员会

文件号）

（国税局雇主

证件号）

地址

法国巴黎圣多米尼克街 42 号 75007

5599 圣费利佩, 休斯顿, 德州，美国 77056

地址

62 白金汉门，英国伦敦 SW1E 6AJ

Parkstraat 83，荷兰海牙 2514 JG

（主要行政办公室的地址以及邮政编码或邮政编码）

注册人在美国的电话号码，包括区号： (713)513-2000

如果申请8-K表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框（看到一般指令 A.2（见下文）：

☒	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12)

☐	根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易
符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.01美元

SLB

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目 1.01

签订重要最终协议。

2024年4月2日，库拉索岛的一家公司斯伦贝谢有限公司（“SLB”）及其间接的全资子公司特拉华州公司Sodium Holdco, Inc.（“Holdco”）和特拉华州的一家公司Sodium Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”，以及SLB和Holdco的 “SLB双方”）签订了合并协议和计划（与特拉华州的一家公司ChampionX公司（“ChampionX”）签订的 “合并协议”），根据该协议，SLB将通过全股交易收购ChampionX。合并协议已获得ChampionX董事会（“ChampionX董事会”）以及Holdco和Merger Sub各自董事会的一致批准，并已获得SLB董事会的批准。

根据合并协议的条款，Holdco将收购ChampionX的所有已发行和流通股本，在这笔交易中，Merger Sub将与ChampionX合并并入ChampionX，ChampionX作为Holdco的全资子公司和SLB的间接全资子公司（“合并”）在合并中幸存下来。合并结束后（“收盘”），在合并生效前夕发行和流通的每股ChampionX普通股（ChampionX国库中持有的或SLB各方或SLB的任何直接或间接子公司持有的ChampionX普通股除外）将交换为0.735股SLB普通股（“交易比率”，以及将在合并中发行的股份），“合并股份”）。收盘后，ChampionX股东将立即按预计拥有SLB约9％的已发行普通股。

在合并生效时，每笔已发放和未兑现的ChampionX股权激励奖励将按以下方式取消和转换：

•

每个ChampionX股票期权都将转换为根据兑换率收购SLB普通股的期权，

•

每项价内的 ChampionX 股票增值权（无论是既得还是未归属）都将根据此类ChampionX股票增值权的利差值乘以交换比率和每种增值权转换为现金价外的ChampionX 股票增值权（无论是既得权还是未归属）都将无偿取消，

•

每项ChampionX限制性股票单位奖励将根据交换比率转换为SLB限制性股票单位奖励，此类ChampionX限制性股票单位下累积的每项股息等价权将被取消并转换为获得现金金额的权利，该金额等于截至收盘前记账账户中该股息等值权的应计金额，

•

根据SLB和ChampionX商定的方法，每个ChampionX绩效股票奖励都将根据交换率以及绩效目标的实现情况转换为SLB限制性股票单位奖励，以及

•

每个ChampionX递延股票单位奖励都将转换为根据交换率获得SLB普通股的权利。

合并的完成须满足或免除某些惯例条件，其中包括：

•

获得 ChampionX 股东的批准，

•

收到某些监管部门的批准，包括经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的适用等待期的到期或提前终止，以及在需要或需要时获得CFIUS的批准，

•

SLB将提交的S-4表格上的注册声明的有效性，其中将包括ChampionX的委托声明（“表格” S-4”),注册合并股份，

•

批准合并股票在纽约证券交易所上市，但须发出正式的发行通知，

•

缺乏某些法律限制来禁止、禁止、阻止完成合并协议所设想的交易或将其定为非法（“相互法律约束”），

•

就SLB而言，（i）缺乏某些禁止、禁止、阻止或将交易的完成定为非法的特定法律限制（“特定法律限制”），（ii）没有根据特定监管法律对交易进行调查，（iii）在Sodium决定提交此类申报（“特定监管文件”）后，特定监管文件中适用的所有等待期到期（“特定监管文件”），（iv）收到所有文件特定监管文件下的许可、同意和批准以及 (v) 缺席合并协议（统称为 “特定SLB条件”）中规定的某些其他监管法律，以及

•

除某些重要性限制和例外情况外，各方陈述和担保的准确性以及各方对合并协议中契约的遵守或免除其义务的情况。

合并协议包含双方的惯常陈述和保证。合并协议还包含习惯性契约和协议，除其他外，包括与以下内容有关的契约：

•

双方自签署合并协议之日起至合并生效之日之间的业务行为，

•

监管事宜，包括各方为完成结案和获得政府机构批准所做的努力，

•

共同编制S-4表格，

•

ChampionX有义务举行股东大会以通过合并协议，并采取商业上合理的努力就此向ChampionX的股东征集代理人（“ChampionX股东批准”），

•

收盘后将向ChampionX的继续雇员提供员工福利，以及

•

ChampionX 不招揽第三方收购提案。

合并协议包含授予SLB或ChampionX或两者在特定条件下终止合并协议的权利的条款，包括：

•

经SLB和ChampionX双方书面同意，

•

如果合并未在2025年4月2日当天或之前完成（“结束日期”），则由SLB或ChampionX提出（如果所有成交条件除与（i）某些特定监管法律没有相互法律约束，（ii）《高铁法》下的所有等待期（或任何延期）的到期或终止（或任何延长）相关的成交条件除外，则自动延期至2025年10月2日向任何政府实体承诺或与其达成协议，推迟完成或不在特定日期之前完成交易以及根据某些特定监管法律获得的所有许可、同意和批准均未得到满足）或（iii）在SLB选举时，特定SLB条件（“延期选举”）。

•

由SLB或ChampionX提出，如果未在ChampionX股东会议上获得ChampionX股东的批准，

•

由SLB或ChampionX提出，如果收盘交易将违反与合并有关的任何最终和不可上诉的相互法律约束，

•

作者：ChampionX，如果任何 SLB 一方严重违反了陈述、保证或契约，并且此类违规行为将导致关闭条件失效，并且在规定的时间段内无法纠正或无法治愈，但须遵守某些其他限制，

•

作者：SLB，如果 ChampionX 严重违反了陈述、保证或契约，并且此类违规行为将导致关闭条件失效，并且在规定的时间段内无法治愈或无法治愈，但须遵守某些其他限制，

•

由SLB提出，如果ChampionX董事会更改其向ChampionX股东提出的建议，即通过合并协议并批准合并协议所考虑的交易，但合并协议中的某些例外情况除外，以及

•

如果结案违反任何最终且不可上诉的特定法律限制，则由SLB撰写。

在特定情况下终止合并协议后，包括在ChampionX董事会更改建议的情况下由SLB终止或出于某些特定原因在合并协议终止后完成竞争性收购提案时，ChampionX将被要求向SLB支付2.654亿美元的终止费。

在特定情况下终止合并协议后，包括如果存在某些相互法律限制、未获得特定的监管部门批准，或者合并未在结束日期当天或之前完成，或者如果SLB没有行使延期选举权，或者存在特定法律限制，且与缺乏相互法律限制或收到某些特定监管批准相关的成交条件是，则由任何一方终止合并协议不满意，SLB 会满意的需要向ChampionX支付3.266亿美元的解雇费。

将提交合并协议，向证券持有人提供有关其条款的信息。它无意提供有关SLB各方或ChampionX的任何其他事实信息。合并协议中包含的陈述、担保和承诺仅为协议目的而作出，截至具体日期，仅为合并协议各方的利益而作出，可能受合同各方商定的限制，包括受为在合并协议各方之间分配合同风险而进行的保密披露的限定，而不是将这些事项确定为事实，并且可能受适用于的重要性标准的约束签约与适用于证券持有人的当事方不同的当事方。证券持有人不是合并协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保和承诺或其任何描述来描述SLB各方或ChampionX的实际情况或状况。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在SLB或ChampionX的公开披露中。

项目 8.01

其他活动。

2024年4月2日，SLB发布了一份新闻稿，宣布执行合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1随本8-K表格提交，并以引用方式纳入本第8.01项。

此外，2024年4月2日，SLB就本8-K表格第1.01项所述事项发布了投资者演示文稿，该报告的副本作为附录99.2提交，并以引用方式纳入本第8.01项。

有关交易的附加信息以及在哪里可以找到它

关于拟议的交易，SLB打算在S-4表格（“表格”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份注册声明 S-4”)这将包括ChampionX的委托声明，这也构成SLB关于拟议交易中将发行的SLB股票的招股说明书（“委托声明/招股说明书”）。SLB和ChampionX还可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。本文件不能替代S-4表格或委托书/招股说明书或SLB或ChampionX可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给ChampionX的股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细和完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充，因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够免费获得该表格的副本 S-4以及委托书/招股说明书（如果有）和其他包含有关SLB、ChampionX和拟议交易的重要信息的文件，前提是此类文件通过美国证券交易委员会维护的网站向美国证券交易委员会提交，网址为 http://www.sec.gov。SLB向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件的副本将在SLB的网站上免费提供，网址为 https://investorcenter.slb.com。ChampionX向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的文件的副本将在ChampionX的网站上免费提供，网址为 https://investors.championx.com。SLB或ChampionX网站上包含或可通过SLB或ChampionX网站访问的信息未以引用方式纳入本通信。

招标参与者

SLB、ChampionX及其各自的某些董事和执行官可能被视为拟议交易的代理人招募的参与者。SLB于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会委托书（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000130817924000033/lslb2024_def14a.htm）中列出了有关SLB董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持股或其他方式获得的直接或间接权益的描述，包括在标题为 “董事薪酬”、“管理层和我们董事会的证券所有权”、“薪酬讨论与分析”、“2023年” 的章节中薪酬决策和结果”、“2023年总薪酬要素”、“长期股权激励奖励”、“高管薪酬表”、“2023年基于计划的奖励的发放”、“2023年年底的杰出股权奖励”、“解雇或控制权变更时的潜在付款” 和 “薪酬与绩效比较”，以及SLB的年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000087347/000095017024006884/slb-20231231.htm），该报告已于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “第10项” 的部分提交。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务”，以及 “第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”。ChampionX于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会委托声明（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308923000073/championx-20230327.htm）中列出了有关ChampionX董事和执行官的信息，包括其通过证券持股或其他方式对他们的直接或间接权益的描述，包括标题为 “高管薪酬要点”、“董事薪酬”、“2022年董事薪酬表”、“某些股权的证券所有权” 的章节受益所有人和管理层”、“薪酬讨论与分析”、“2022年主要薪酬概述”、“2022年指定执行官薪酬摘要”、“我们的高管薪酬计划要素”、“长期股权激励薪酬”、“其他高管薪酬治理注意事项”、“高管薪酬表”、“解雇时的潜在付款或控制权变更”，“薪酬与绩效” 和 ChampionX 的年度报告表格 10-K截至2023年12月31日的财政年度（https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1723089/000172308924000011/championx-20231231.htm），该报告已于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交，包括根据标题为 “第10项” 的部分提交。董事、执行官

管理人员和公司治理”，“第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事务” 和 “第13项。某些关系和关联交易，以及董事独立性”。有关代理招标参与者的其他信息，以及对他们通过证券持股或其他方式产生的直接和间接权益的描述，将包含在S-4表格和委托书/招股说明书以及其他相关材料获得后向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的相关材料中。投资者应阅读表格 S-4在做出任何投票或投资决定之前，请仔细阅读委托书/招股说明书（如果有）。您可以使用上述来源从SLB或ChampionX免费获得这些文件的副本。

前瞻性陈述

本通信包含1995年《私人证券诉讼改革法》、《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。

此类前瞻性陈述包括与SLB和ChampionX之间拟议交易相关的陈述，包括有关交易收益和预期交易时间的陈述，以及有关SLB和ChampionX业务的信息，包括对前景和所有基本假设的预期、SLB和ChampionX的目标、计划和战略、与SLB和ChampionX运营市场的经营趋势有关的信息、包含经营业绩预测的陈述或财务状况，以及除历史事实陈述以外的所有其他报表，这些陈述涉及SLB或ChampionX打算、预期、预测、认为或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展。此类陈述基于管理层的信念和根据管理层目前获得的信息做出的假设。除历史事实陈述外，本通讯中的所有陈述均为前瞻性陈述，可使用 “展望”、“指导”、“期望”、“相信”、“预期”、“应该”、“估计”、“打算”、“计划”、“寻求”、“目标”、“可能”、“相信”、“预测”、“潜力”、“预测”、“预测”、“潜力”、“预测”、“预测”、“预期” 等词语来识别 “预测”、“前兆”、“预测”、“野心”、“目标”、“计划”、“思考”、“可以”、“会”、“将”、“看见”、“可能” 以及其他类似的表述或变体，但并非所有前瞻性陈述都包含此类表述或变体单词。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，可能导致SLB或ChampionX的实际业绩和业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩和业绩存在重大差异。可能影响未来业绩和绩效的因素和风险包括但不限于第一部分 “第 1 项” 中描述的因素和风险。业务”，“项目 1A。风险因素” 和 “第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 载于SLB于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的10-K表年度报告和第1部分 “第1A项”。ChampionX 年度表格报告中的 “风险因素” 10-K截至2023年12月31日止年度的年度已于2024年2月6日向美国证券交易委员会提交，以及随后分别提交的10-Q表季度报告和当前表格报告 8-K.

其中包括但不限于拟议交易对SLB和ChampionX各自的可能结果：SLB和ChampionX之间拟议交易的最终结果，包括ChampionX股东不就拟议交易通过合并协议的可能性；拟议交易公告的影响；运营SLB和ChampionX各自业务的能力，包括业务中断；困难留住和雇用关键人员和员工；与客户、供应商和其他业务伙伴保持良好业务关系的能力；拟议交易的条款和时间；可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生；拟议交易的预期或实际税收待遇；满足完成拟议交易（包括ChampionX股东就拟议交易通过合并协议）的成交条件的能力；其他风险与拟议交易的完成及其相关行动有关；SLB和ChampionX成功整合业务并从拟议交易中实现预期协同效应和价值创造的能力；对SLB或ChampionX产品和服务的需求变化；全球市场、政治和经济状况，包括SLB和ChampionX运营所在国家的状况；按预期条款获得政府监管部门全部或及时批准的能力方式；油田的增长程度总体服务市场，包括生产和中游运营中的化学解决方案；全球宏观经济环境，包括通货膨胀、利率上升、不利的货币汇率以及潜在的衰退或萧条状况造成的不利影响；SLB或ChampionX销售的产品或SLB或ChampionX提供的服务价格或利润率变动的影响，包括向低利润产品或服务转变所产生的影响；网络攻击，信息安全和数据隐私；公众的影响健康危机，例如流行病（包括 COVID-19）和流行病，以及为保护个人健康和安全而采取的任何相关公司或政府政策与行动，或政府维持国家或全球经济和市场运转的政策或行动；可能影响钻探的原油和天然气价格趋势，包括石油和天然气行业化学解决方案的趋势

SLB和ChampionX客户的生产活动、盈利能力和财务稳定性，以及对其产品和服务的需求和盈利能力；诉讼和监管程序，包括可能对SLB或ChampionX提起的与拟议交易相关的任何诉讼；未能有效及时地解决可能对SLB或ChampionX的业务、经营业绩以及SLB或ChampionX的现金流中断产生不利影响的能源转型；以及 SLB 或 ChampionX 的信息技术系统。

这些风险以及与拟议交易相关的其他风险将包含在S-4表格和与拟议交易相关的委托书/招股说明书中，这些委托书/招股说明书将提交给美国证券交易委员会。虽然此处列出的因素清单是，但要在表格上的注册声明中列出的因素清单 S-4被认为具有代表性，任何此类清单都不应被视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅SLB和ChampionX各自向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括分别在SLB和ChampionX的10-K表年度报告以及SLB和ChampionX随后的表格季度报告中确定的风险因素 10-Q.本通讯中包含的前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出。除非法律要求，否则SLB和ChampionX均不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映后续事件或情况。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d)

展品

以下列出的证物是根据本表格8-K的第9.01项提供的。


99.1		2024 年 4 月 2 日的新闻稿。

99.2		2024年4月2日的投资者演示文稿。

104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。