bhr-20240402PREC14A假的000157408500015740852023-01-012023-12-31iso421:USD00015740852022-01-012022-12-3100015740852021-01-012021-12-3100015740852020-01-012020-12-31000157408512023-01-012023-12-310001574085BHR: SCTreversal 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR: SCTreversal 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085ECD: PEOmemberBHR：新奖杰出会员2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR：新奖杰出会员2023-01-012023-12-310001574085BHR：上一年度会员的价值变化ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：上一年度会员的价值变化ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR：年度内获得新奖项会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：年度内获得新奖项会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR：Vested往年奖会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085BHR：Vested往年奖会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001574085BHR: Forfeitures 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR: Forfeitures 会员2023-01-012023-12-310001574085ECD: PEOmemberBHR: 分红会员2023-01-012023-12-310001574085ECD：NonpeoneOmemerBHR: 分红会员2023-01-012023-12-31000157408522023-01-012023-12-31000157408532023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的复选框：
| | | | | |
☐ | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
Braemar 酒店及度假村公司
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
申请费的支付（勾选相应的方框）： |
☒ | | | 无需付费。 |
☐ | | | 根据《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11条，费用在下表中计算。 |
| | | (1) | | | 交易适用的每类证券的标题： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 交易适用的证券总数： |
| | | | | | |
| | | (3) | | | 根据《交易法》第0-11条计算的其他基础交易价值的每单位价格（列出申请费的计算金额并说明其确定方式）： |
| | | | | | |
| | | (4) | | | 拟议的最大交易总价值 |
| | | | | | |
| | | (5) | | | 已支付的费用总额： |
| | | | | | |
☐ | | | 事先用初步材料支付的费用。 |
☐ | | | 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定抵消了部分费用，请勾选复选框，并注明之前支付了抵消费用的申报单。通过注册声明编号或表格或附表及其提交日期来识别之前的申请。 |
| | | (1) | | | 先前支付的金额： |
| | | | | | |
| | | (2) | | | 表格、附表或注册声明编号: |
| | | | | | |
| | | (3) | | | 申请方： |
| | | | | | |
| | | (4) | | | 提交日期： |
| | | | | | |
初步委托书，日期为 2024 年 4 月 2 日
有待完成
2024 年委托书年度股东大会
2024年5月15日，星期三
上午 9:00，中部夏令时间
Braemar 酒店及度假村公司
14185 达拉斯公园大道，1200 套房
德克萨斯州达拉斯 75254
四月 [], 2024
尊敬的 Braemar 酒店及度假村公司的股东：
我代表Braemar Hotels & Resorts Inc.董事会，诚挚地邀请您参加公司2024年年度股东大会，该会议将于2024年5月15日星期三上午9点在我们位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯市14185号达拉斯公园大道1200号套房75254的办公室举行。
今年年初，该行业对衰退的担忧令人不安。但是，在充分就业的支持下，我们的经济继续保持增长。经济衰退从未到来。但是美联储仍然持鹰派态度，并推高利率以平息通货膨胀。而且它起作用了。受COVID启发的通货膨胀开始消退，不久我们开始谈论在2024年降低利率。
2023年初，全球旅行限制被取消，美国人再次开始国际旅行。不幸的是，这导致对国内度假胜地的需求有所减弱。但是，随着公司开始坚持要求员工至少将部分时间花在办公室里，大会和会议又回到了日历上。但不幸的是，在家办公的趋势引发了办公物业的不景气，现在看来这种情况将在未来许多年内持续下去。价值下降了40％，事实证明，再融资既困难又昂贵。幸运的是，这些贷款在我们货币中心银行的账面中所占的比例并不高。尽管如此，一些地区银行将受到更严重的影响。对于住宿行业而言，这种趋势的结果是入住率略有下降，但平均每日房价上升，使该行业的RevPAR稳步高于2019年的水平。
2023年，我们的投资组合表现良好，尽管RevPAR和EBITDA业绩低于2022年。2024年的发展势头良好，集团步伐非常强劲，行业预测整个行业的RevPAR将增长4％，奢侈品板块的RevPAR增长超过5％。支出仍然是焦点，但将非常可控，失业率略有上升，在过去两年中，财产税和保险已大幅增加。
从我们的资产负债表来看，我们已经通过延期、再融资和计划还款相结合的方式解决了2024年所有到期的债务。展望未来，我们预计债务资本市场将更具建设性，包括以降低基准利率和信贷利差的形式降低利息成本。
今年，你的投票将特别重要。Blackwells Capital LLC及其某些附属公司（统称，”布莱克韦尔斯”）声称在会议上提名四名被提名人当选为董事，以反对董事会推荐的提名人，并提出了其他不具约束力的商业提案。您可能会收到Blackwells的委托声明、WHITE代理卡和其他招标材料。正如本文进一步描述的那样，我们认为无法正确地将Blackwells代理材料中提出的所谓提名人和提案提交年会。我们不打算计算任何股东对Blackwells所谓的提名人和提案的选票。此外，我们认为，与Blackwells的招标相关的任何代理都将对Blackwells所谓的被提名人和不具约束力的商业提案无效，并将被忽视。
与往常一样，我们将继续寻找方法来履行创造和保护股东价值的使命。感谢您一直以来对 Braemar 的关注。我们鼓励您仔细阅读本委托声明，并尽快对您的黄金代理进行投票，以便您的股票能够派代表参加会议。
真诚地，
Monty J. Bennett
创始人兼董事会主席
2024 年年度股东大会通知
| | | | | | | | |
| 会议日期： | | 2024年5月15日，星期三 |
| | | |
| 会议时间： | | 上午 9:00，中部夏令时间 |
| | | |
| 地点： | | Braemar 酒店及度假村公司
14185 达拉斯公园大道，1200 套房
德克萨斯州达拉斯 75254 |
议程
1.选举八名董事；
2.对我们的高管薪酬的咨询批准；
3.批准任命 BDO USA, P.C. 为我们 2024 年的独立审计师；以及
4.可能在年会之前进行的任何其他业务的交易。
记录日期
您可以在2024年股东年会上对您在2024年3月14日营业结束时登记持有的普通股、E系列优先股和M系列优先股进行投票。
查看您的委托书并通过以下四种方式之一进行投票
•面对面：参加年会并通过投票投票。
•通过电话：拨打电话号码并按照黄金代理卡上的说明进行操作。
•通过互联网：访问您的黄金代理卡上显示的网站地址，然后按照网站上的说明进行操作。
•邮寄：在已付邮资的信封中标记、签名、注明日期并退回随附的金色代理卡。
只投票 黄金Blackwells 分发的代理卡和忽略代理材料（包括白色代理卡）
今年，你的投票将特别重要。如你所知，2024年3月10日，Blackwells Capital LLC及其某些关联公司（统称，”布莱克韦尔斯”）向公司提交了声称提供通知的材料（”所谓的提名通知”）Blackwells打算提名四人参加董事会选举，并在年会上提交不具约束力的业务提案供股东考虑。在审查了所谓的提名通知后，董事会认定所谓的提名通知不符合公司章程中的预先通知条款（包括Blackwells未能披露其继续有兴趣收购公司的其他原因），因此认定Blackwells的提名无效。2024年3月22日，Blackwells向美国证券交易委员会提交了初步委托书，要求在WHITE代理卡上征集代理人，以支持其在所谓的提名通知中提出的被提名人和商业提案。2024年3月24日，该公司在美国德克萨斯州北区地方法院对Blackwells提起诉讼，寻求针对布莱克韦尔征集代理人的禁令救济，并作出宣告性判决，即布莱克韦尔的提名无效，因此，布莱克威尔斯的所谓候选人名单无效，没有资格参加公司股东的选举。
我们认为，Blackwells的代理材料中提出的所谓被提名人和不具约束力的商业提案无法适当地提交年会，除非有管辖权的法院下令这样做（a”有效的法院命令”），公司不会在年会上承认或列出任何支持Blackwell所谓的被提名人或不具约束力的商业提案的代理人或投赞成票. 由于上述情况， 黄金 本委托书附带的代理卡不包括Blackwells所谓的被提名人的姓名或在 “通用代理卡” 上不具约束力的商业提案。 我们的董事会敦促您仅对以下内容进行投票 黄金代理卡 (1)”为了” 我们董事会的所有提名人（蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·D.
里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里）关于提案 1、(2)”为了” 提案 2 和 (3)”为了” 提案 3.
我们的董事会进一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的任何材料，并且不要签署、归还或投票给BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的白色代理卡。如果没有有效的法院命令，公司将无视白色代理卡上的投票。
如果发布有效的法院命令，公司将修改本委托书并向股东提供新的委托书 黄金通用代理卡，将包括布莱克威尔斯的董事候选人和不具约束力的商业提案，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料并对此类新材料进行投票 黄金年会（或其任何延期或休会）之前的通用代理卡。我们预计，如果发布有效的法院命令，并且公司与Blackwells之间持续发生代理人竞争，此类竞赛将转移公司大量的财务和运营资源，并可能对我们的股价以及整体财务和运营业绩产生负面影响。
此外，如果签发了有效的法院命令，则不会收到有关公司先前流通的代理或选票 黄金 代理卡将在年会上得到认可或列为表格。因此，如果你对公司的投票 黄金本委托书附带的代理卡和有效的法院命令已签发，您的选票将不被认可或列为表格，并且您必须在通用代理卡上再次投票才能计算您的选票。
如果您使用Blackwells或代表Blackwells发送给您的WHITE代理卡进行过投票，或者之前曾投过票，则可以按照以下说明撤销该代理卡 黄金代理卡可通过互联网或电话进行投票，或者通过填写、签名和注明日期进行投票 黄金代理卡并将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。只有您最新的投票才算在内。如本委托书所述，在年度会议上行使任何代理权之前，都可能被撤销。
无论您是否参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。我们鼓励你今天投票，以确保你的声音被听见。您可以通过在所附内容上标记、签名和注明日期来投票 黄金代理卡并将其放入已付邮资的信封中退回。股东也可以通过互联网或电话投票。
欲了解更多信息和最新帖子，请访问www.bhrreit.com。我们网站上的信息不是，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。如果你在投票方面需要帮助或有任何疑问，请联系 Morrow Sodali LLC (”莫罗·索达利”），我们的代理律师协助我们举办年会。股东可以拨打免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BHR@info.morrowsodali.com。
无论您拥有多少公司普通股，您的投票都很重要。感谢您一直以来对公司的支持、关注和投资。
根据董事会的命令，
德里克·S·尤班克斯
首席财务官
14185 达拉斯公园大道，1200 套房
德克萨斯州达拉斯 75254
四月 [], 2024
本年度股东大会通知及随附的委托书将于2024年3月14日左右首次提供给截至2024年3月14日的登记股东 [], 2024.
如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：
公园大道 430 号
纽约州纽约 10022
股东致电 (800) 662-5200 免费电话
或 (203) 658-9400
电子邮件：BHR@info.morrowsodali.com
| | |
关于年会代理材料可用性的重要通知 将于2024年5月15日星期三中部夏令时间上午9点举行。
这份代理声明， 随附的 黄金 代理卡和我们的10-K表年度报告 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度可在 https://上查阅www.bhrreit.com
|
| | | | | |
导言 | 1 |
摘要 | 1 |
年度股东大会 | 2 |
投票事宜 | 2 |
董事会提名人 | 2 |
董事多元化与经验摘要 | 3 |
公司治理要点 | 4 |
第一号提案：董事选举 | 10 |
董事选举提名人 | 11 |
董事资格、技能、属性和经验摘要 | 15 |
公司治理 | 16 |
商业行为与道德守则 | 16 |
董事会领导结构 | 16 |
董事会角色 | 17 |
董事会更新 | 17 |
本公司的董事提名程序 | 17 |
股东提名 | 18 |
股东和利益相关方与我们的董事会的沟通 | 18 |
董事入职培训和继续教育 | 18 |
董事变更职业 | 19 |
套期保值和质押政策 | 19 |
董事会和委员会 | 20 |
董事会成员的独立性 | 20 |
董事会委员会和会议 | 21 |
董事薪酬 | 23 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 24 |
出席年度股东大会 | 24 |
执行官员 | 25 |
高管薪酬 | 27 |
薪酬讨论与分析 | 27 |
薪酬摘要表 | 32 |
2023 年基于计划的奖励的发放 | 33 |
2023 财年年末的杰出股票奖 | 34 |
股票奖励于 2023 财年发放 | 35 |
薪酬比率披露 | 36 |
薪酬与绩效披露 | 37 |
第二号提案建议批准高管薪酬 | 39 |
提案编号三：批准任命 BDO USA, P.C. 为我们的独立审计师 | 40 |
审计委员会报告 | 40 |
审计师费 | 41 |
管理层和某些受益所有人的担保所有权 | 42 |
管理层和董事的安全所有权 | 42 |
某些受益所有人的安全所有权 | 43 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 43 |
某些关系和关联人交易 | 44 |
利益冲突政策 | 44 |
我们与阿什福德公司及其子公司的关系和协议 | 44 |
我们与阿什福德信托基金的关系和协议 | 50 |
征集代理人 | 53 |
代理材料的电子可用性 | 53 |
有投票权的证券 | 53 |
| | | | | |
投票 | 53 |
计票 | 54 |
撤销代理的权利 | 54 |
多个股东共享同一个地址 | 54 |
年度报告 | 55 |
其他事项 | 55 |
附加信息 | 56 |
| | | | | |
附件 A 有关非公认会计准则财务指标的信息 | A-1 |
2023 年调整后的息税折旧摊销 | A-1 |
| 附件 B 关于招标参与者的补充信息 | B-1 |
| |
| | |
关于将于2024年5月15日举行的2024年年度股东大会代理材料可用性的重要通知。 |
| |
公司2024年年度股东大会委托书和截至2023年12月31日财年的股东年度报告，包括公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告可在以下网址查阅 www.bhrreit.com单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “财务和美国证券交易委员会文件” 选项卡，然后单击 “年会材料” 链接。 |
初步委托书，日期为 2024 年 4 月 2 日
有待完成
导言
本委托书是就Braemar Hotels & Resorts Inc.董事会征集代理人以供其在其 2024 年年度股东大会上使用而提供给股东的。
摘要
本摘要重点介绍了本委托书中包含的选定信息，但其中并未包含您在决定如何对我们的普通股E系列可赎回优先股进行投票时应考虑的所有信息（”E 系列优先股“) 或 M 系列可赎回优先股 (”M 系列优先股“）在公司2024年年度股东大会上。我们敦促你在投票前阅读完整的委托声明。本委托声明或《代理材料互联网可用性通知》最初是在当天左右向股东提供的 [], 2024.
我们提供这些代理材料与 Braemar Hotels & Resorts Inc. 董事会征集代理人以供我们 2024 年年度股东大会投票有关。
在此代理声明中：
•"我们，" "我们的，" "我们，" "Braemar“和”公司“均指马里兰州的一家公司和房地产投资信托基金Braemar Hotels & Resorts Inc.（”房地产投资信托基金“），其普通股面值为每股0.01美元，在纽约证券交易所上市交易（”纽约证券交易所“) 在股票代码 “BHR” 下方；
•"年度会议“指公司2024年年度股东大会。
•"阿什福德信托“指的是阿什福德酒店信托公司（纽约证券交易所代码：AHT），这是一家马里兰州的公司和房地产投资信托基金，我们于2013年11月从中分拆出来。
•"阿什福德公司“指内华达州的一家公司阿什福德公司（纽约证券交易所美国股票代码：AINC）。
•"阿什福德有限责任公司“指的是 Ashford Hospitality Advisors LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是阿什福德公司的子公司。
•"板“或”董事会“指 Braemar Hotels & Resorts Inc.的董事会；
•"章程“指经修订的公司第五次修订和重述的章程；
•"《交易法》“指经修订的1934年《证券交易法》。
•"总理“指的是Premier Project Management LLC，这是一家马里兰州的有限责任公司，也是阿什福德有限责任公司的子公司。2018年8月8日，阿什福德公司完成了对Premier的收购，该公司的业务以前归雷明顿住宿公司所有（定义见下文）。因此，Ashford Inc.（通过其间接子公司Premier）为我们提供施工管理、室内设计、建筑以及采购、加急、仓储、货运管理、财产和设备的安装和监督以及相关服务。
•"雷明顿住宿“指雷明顿住宿与酒店管理有限责任公司，这是一家特拉华州的有限责任公司和酒店管理公司，在2019年11月6日被阿什福德公司收购之前，由我们的董事会主席蒙蒂·贝内特先生和他的父亲、阿什福德信托名誉主席小阿奇·贝内特先生拥有。“雷明顿酒店“指收购完成后的同一实体，这导致雷明顿住宿与酒店管理有限责任公司成为阿什福德公司的子公司。
•"秒“指美国证券交易委员会；
•"《证券法》t” 指经修订的1933年《证券法》；以及
•"股东们“指我们的普通股（面值每股0.01美元）的持有人、我们的E系列优先股和M系列优先股的持有人，或根据具体情况的要求，个人。
阿什福德公司和阿什福德有限责任公司共同担任我们的外部顾问。在本委托书中，我们将阿什福德公司和阿什福德有限责任公司统称为 “我们的”顾问。"
年度股东大会
| | | | | | | | |
| 时间和日期 | | 记录日期 |
中部夏令时间上午 9:00，2024 年 5 月 15 日 | | 2024年3月14日 |
| | | | | | | | |
| 地点 | | 截至记录日期，有资格在年会上投票的普通股、E系列优先股和M系列优先股的数量 |
Braemar 酒店及度假村公司 14185 达拉斯公园大道，1200 套房 德克萨斯州达拉斯 75254 | | 84,453,761 | |
投票事宜
| | | | | | | | | | | | | | |
| 物质 | | 董事会建议 | | 页面引用 （了解更多详情） |
| 董事选举 | | ✔ 对于公司的每位董事候选人 | | 6 |
| 对我们的高管薪酬的咨询批准 | | ✔ 对于 | | 35 |
批准 BDO USA, P.C. 的任命 | | ✔ 对于 | | 36 |
董事会提名人
下表提供有关公司每位董事候选人的摘要信息。公司的所有董事每年选举一次。在有争议的选举中，董事由公司年度股东大会的多数票选出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名；年龄 | | 从那以后一直是董事 | | 主要职业 | | 委员会成员* | | 其他美国公众 公司董事会 |
| A | | 抄送 | | NCG | | RPT | |
Monty J. Bennett，58 岁 | | 2013 | | 阿什福德公司董事长兼首席执行官；阿什福德信托基金董事长 | | | | | | | | | | 阿什福德公司；阿什福德信托基金 |
Stefani D. Carter，46 岁（L） | | 2013 | | 律师；达拉斯英雄总裁 | | | | | | | | | | 惠勒房地产投资信托有限公司；Axos银行和Axos Financial, Inc. |
坎迪斯·埃文斯，69 岁 | | 2019 | | CandysDirt.com 和 SecondShelters.com 的创始人兼出版商 | | | | | | | | | | |
Kenneth H. Fearn，Jr.，58（F） | | 2016 | | 综合资本有限责任公司的创始人兼管理合伙人 | | | | | | | | | | |
丽贝卡·奥迪诺-约翰逊，68 岁 | | 2022 | | 美国心脏协会负责直接营销和捐赠经验的全国高级副总裁 | | | | | | | | | | |
Matthew D. Rinaldi，48 | | 2013 | | Farjo Holdings, LP 总法律顾问 | | | | | | | | | | |
理查德·斯托克顿，53 岁 | | 2020 | | Braemar Hotels & Resorts Inc. 首席执行官兼总裁 | | | | | | | | | | |
Abteen Vaziri，45 岁（F） | | 2017 | | Uptown Companies, Inc. 首席投资官兼总裁 | | | | | | | | | | |
* 仅反映竞选连任的现任董事的当前委员会成员资格，并不意味着在年会上当选董事之后的任何委员会成员。董事会与提名和公司治理委员会协商，将在年会结束后确定下一年度的相应委员会成员。
答：审计委员会
CC：薪酬委员会
NCG：提名和公司治理委员会
RPT：关联方交易委员会
(L)：首席董事
(F)：审计委员会财务专家
(C): 主席
董事多元化与经验摘要
我们的董事会体现了广泛而多样的经验、资格、特质和技能。以下是我们提名董事的一些特质、技能和经验的简要摘要。有关每位董事候选人资格的更完整描述，请从第6页开始查看他们的简历。
公司治理要点
我们致力于维护有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们的董事会认为，这些价值观有利于公司的强劲业绩和创造长期股东价值。我们的治理框架为我们的独立董事提供了必要的结构，可以为公司管理层提供监督、指导、建议和咨询。我们的公司治理准则和行为准则对该框架进行了更详细的描述，这些准则和准则可以在我们的网站上找到 www.bhrreit.com单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “公司治理” 选项卡，然后单击 “治理文件” 链接。
以下是我们的公司治理框架摘要。
| | | | | | | | | | | |
| 董事会独立性 |
| • | | | 除我们的董事长蒙蒂·贝内特先生和我们的总裁兼首席执行官理查德·斯托克顿先生外，所有董事都是独立的 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事会委员会 |
| • | | 我们有四个常设董事会委员会： |
| | • | | | 审计委员会 |
| | • | | | 薪酬委员会 |
| | • | | | 提名和公司治理委员会 |
| | • | | | 关联方交易委员会 |
| • | | 所有委员会完全由独立董事组成 |
| • | | 我们的三位审计委员会成员中有两位是 “财务专家” |
| | | | | | | | | | | |
| 领导结构 |
| • | | | 董事会主席与首席执行官分开 |
| • | | | 独立且受权的首席独立董事 (”首席董事“) 具有广泛定义的权限和责任 |
| | | | | | | | | | | |
| 风险监督 |
| • | | | 董事会定期审查企业风险管理及相关政策、流程和控制措施 |
| • | | | 董事会委员会对其职权范围内的事项进行风险监督 |
| | | | | | | | | | | |
| 开放式沟通 |
| • | | | 我们鼓励首席董事、董事长、首席执行官和其他董事和高级管理人员之间进行开放的沟通和牢固的工作关系 |
| • | | | 我们的董事可以直接接触我们的高级管理人员和管理层以及顾问的员工 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票所有权 |
| • | | | 董事和高管的股票所有权和股权奖励保留指南 |
| | | • | | | 我们的董事应拥有超过其年度现金董事会预付金3倍的已授予普通股，该普通股在董事当选董事会时生效 |
| | | • | | | 我们的首席执行官应拥有超过其顾问在被任命为首席执行官时有效的年基本工资的3倍以上的授予普通股 |
| | | • | | | 我们的其他执行官应拥有授予的普通股，其金额应超过其被任命时从我们的顾问那里获得的年基本工资的1.5倍 |
| | | • | | | 只有在满足上述要求的所有权水平的情况下，我们的董事和执行官才可以出售既得股票奖励，而且仅限于其范围内 |
| • | | | 全面的内幕交易政策 |
| • | | | 禁止套期保值和质押交易 |
| | | | | | | | | | | |
| 对股东的问责 |
| • | | | 董事在无争议的董事选举中以多数票当选 |
| • | | | 我们有一个非机密的董事会，每年选举每位董事 |
| • | | | 我们采用了代理访问方式（股东可以在我们的代理材料中包括被提名人） |
| • | | | 我们没有股东权益计划 |
| • | | | 我们选择退出《马里兰州企业合并法》和《马里兰州控制股份收购法》（这两项法案提供了某些收购辩护） |
| • | | | 我们没有选择受《马里兰州主动收购法》条款的约束，该法案允许我们的董事会在没有股东投票的情况下进行自我分类。 |
| • | | | 持有我们规定比例的已发行有表决权股份的股东可以召集股东特别会议 |
| • | | | 董事会定期收到管理层关于与股东和潜在投资者互动的最新消息 |
| | | | | | | | | | | |
| 董事会惯例 |
| • | | | 健全的年度董事会和委员会自我评估流程 |
| • | | | 平衡而多样的董事会构成 |
| • | | | 对外部上市公司董事会服务的限制 |
| | | | | | | | | | | |
| 利益冲突 |
| • | | | 根据关联方交易委员会的建议，与我们的顾问或任何其他关联方有关的事项须经我们大多数独立董事的批准 |
只投票 黄金Blackwells 分发的代理卡和忽略代理材料（包括白色代理卡）
今年，你的投票将特别重要。如你所知，2024年3月10日，Blackwells Capital LLC及其某些关联公司（统称，”布莱克韦尔斯”）向公司提交了声称提供通知的材料（”所谓的提名通知”）Blackwells打算提名四人参加董事会选举，并在年会上提交不具约束力的业务提案供股东考虑。在审查了所谓的提名通知后，董事会认定所谓的提名通知不符合公司章程中的预先通知条款（包括Blackwells未能披露其继续有兴趣收购公司的其他原因），因此认定Blackwells的提名无效。2024年3月22日，Blackwells向美国证券交易委员会提交了初步委托书，要求在WHITE代理卡上征集代理人，以支持其在所谓的提名通知中提出的被提名人和商业提案。2024年3月24日，该公司在美国德克萨斯州北区地方法院对Blackwells提起诉讼，寻求针对布莱克韦尔征集代理人的禁令救济，并作出宣告性判决，即布莱克韦尔的提名无效，因此，布莱克威尔斯的所谓候选人名单无效，没有资格参加公司股东的选举。
我们认为，Blackwells的代理材料中提出的所谓被提名人和不具约束力的商业提案无法适当地提交年会，除非有管辖权的法院下令这样做（a”有效的法院命令”），公司不会在年会上承认或列出任何支持Blackwells所谓的提名人或不具约束力的商业提案的代理人或投赞成票. 由于上述情况， 黄金 本委托书附带的代理卡不包括Blackwells所谓的被提名人的姓名或在 “通用代理卡” 上不具约束力的商业提案。 我们的董事会敦促您仅对以下内容进行投票 黄金代理卡 (1)”为了“我们董事会关于提案 1 (2) 的所有提名人（蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里）”为了” 提案 2 和 (3)”为了” 提案 3.
我们的董事会进一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的任何材料，并且不要签署、归还或投票给BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的白色代理卡。如果没有有效的法院命令，公司将无视白色代理卡上的投票。
如果发布有效的法院命令，公司将修改本委托书并向股东提供新的委托书 黄金通用代理卡，将包括布莱克威尔斯的董事候选人和不具约束力的商业提案，公司将为股东提供足够的时间来接收此类代理材料并对此类新材料进行投票 黄金年会（或其任何延期或休会）之前的通用代理卡。我们预计，如果发布有效的法院命令，并且公司与Blackwells之间持续发生代理人竞争，此类竞赛将转移公司大量的财务和运营资源，并可能对我们的股价以及整体财务和运营业绩产生负面影响。
此外，如果签发了有效的法院命令，则不会收到有关公司先前流通的代理或选票 黄金 代理卡将在年会上得到认可或列为表格。因此，如果你对公司的投票 黄金本委托书附带的代理卡和有效的法院命令已签发，您的选票将不被认可或列为表格，并且您必须在通用代理卡上再次投票才能计算您的选票。
如果您使用Blackwells或代表Blackwells发送给您的WHITE代理卡进行过投票，或者之前曾投过票，则可以按照以下说明撤销该代理卡 黄金代理卡可通过互联网、电话或填写进行投票，
签名并约会 黄金代理卡并将其邮寄到提供的已付邮资的信封中。只有您最新的投票才算在内。如本委托书所述，在年度会议上行使任何代理权之前，都可能被撤销。
无论您是否参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。我们鼓励你今天投票，以确保你的声音被听见。您可以通过在所附内容上标记、签名和注明日期来投票 黄金代理卡并将其放入已付邮资的信封中退回。股东也可以通过互联网或电话投票。
欲了解更多信息和最新帖子，请访问www.bhrreit.com。我们网站上的信息不是，也不会被视为本委托声明的一部分，也不会被视为我们向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。如果你在投票方面需要帮助或有任何疑问，请联系 Morrow Sodali LLC (”莫罗·索达利”），我们的代理律师协助我们举办年会。股东可以拨打免费电话 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，或发送电子邮件至 BHR@info.morrowsodali.com。
无论您拥有多少公司普通股，您的投票都很重要。感谢您一直以来对公司的支持、关注和投资。
招标背景
以下是提交本初步委托书之前的重大联系和事件的时间顺序：
•Braemar 一直在寻找并继续寻找具有不同经验、资格、特质和技能的董事。为了努力为股东创造可观的回报，我们努力在每次年会之前确定有经验和有能力的董事候选人。
•2023年10月21日，Blackwells通过其在Vinson & Ekins LLP的法律顾问致函Braemar，声称要求董事会调查 “与公司与贝内特先生和阿什福德的关系有关的与董事会和/或管理层成员管理不当或自我交易有关的潜在违反信托义务和/或其他不当行为”。
•2023 年 11 月 1 日，董事会经一致同意成立了由两名独立董事（小肯尼思·费恩和丽贝卡·奥迪诺-约翰逊）组成的审查委员会（”审查委员会决议”）。审查委员会决议授权审查委员会充分授权董事会调查、审查和分析构成Blackwells10月21日信函基础的事实和情况，并就是否提出信中暗示或主张的任何索赔向董事会全体成员提出建议。审查委员会聘请了一家全国认可的律师事务所作为外部法律顾问以履行其任务。审查委员会还得到一家全国认可的财务咨询公司的协助，对公司的业绩进行基准测试和分析。在律师事务所和财务咨询公司的协助下进行了全面调查后，审查委员会建议董事会不要采取Blackwells信中规定的行动。董事会采纳了该建议，决定不采取拟议行动。2024年1月9日，通过信函向布莱克威尔传达了该决定及其依据。
•2023 年 12 月 1 日，Blackwells 致函董事会，标题为 “收购宝马的提案”，其中包含 “谈判收购公司的初步提案”。Blackwells在信中提议以每股4.50美元的现金收购该公司100％的未偿股权。信中附有一份长达12页的尽职调查请求清单以及一份拟议的排他性协议形式。信中指出，Blackwells “预计将以债务和股权相结合的方式为交易融资”，在股权方面，包括 “Blackwells内部资源以及有限合伙企业承诺” 的融资。
•2023年12月6日，Braemar的律师给布莱克威尔发了一封信，确认收到了12月1日的收购提案。信中指出，布莱克威尔斯在10月21日的信中自称代表所有股东行事，要求公司追究涉嫌违反信托义务的董事，但在12月1日的信中，布莱克威尔斯自称是为了自己的利益，提议收购整个公司并要求独家经营，这不利于所有其他股东。12月6日的信要求在董事会和管理层花费更多时间和资源之前，Blackwells回答某些门槛问题，以便董事会能够适当地评估布莱克威尔斯利益的可信度。信中特别指出，该公司的顾问对Blackwells难以获得强大的第三方承诺融资表示担忧。为了协助董事会评估布莱克韦尔的利益，12月6日的信函邀请布莱克韦尔提供某些信息，包括：
•Blackwells在公司的总实益所有权权益，包括任何衍生权益；
•Blackwells的收购经验，包括它是否完成了对上市公司的收购；
•Blackwells获得融资的能力，包括债务承诺书、Blackwells内部资源的证据、有关拟议股权融资的信息以及任何离岸融资来源的身份和住所，以便董事会可以评估任何潜在的政治、国家安全或监管风险；以及
•Blackwells的顾问，包括财务顾问、会计师事务所和其他参与协助提案的顾问。
•2023年12月22日，Blackwells通过其律师发出了回应，称 “Blackwells将通过来自内部和外部来源的债务和股权为交易融资。”Blackwells提出提供有关其 “融资来源” 的 “额外机密信息”，只有 “在Blackwells收到董事会有兴趣参与有关Blackwells提案的讨论的确认后”。
•2023年12月28日，布莱克威尔斯和杰森·安塔比通过奎因·伊曼纽尔·厄克特和沙利文律师事务所的法律顾问致函宝马的律师，声称对Braemar的 “可能违反联邦证券法” 提出 “担忧”，据称是由发表于《文森和埃尔金斯帮助纽约激进投资者入侵德克萨斯州》的文章造成的 达拉斯快报，贝内特先生是该书的出版商。12月28日的信中指出，如果在2024年1月5日之前没有回应，“解决此事将需要法院干预。”
•2024年1月2日，Braemar的律师向布莱克威尔斯的律师发送了一封电子邮件，承认12月22日的信已与公司董事会共享。Braemar的律师在电子邮件中指出，12月6日的信中提出的问题的目的是评估布莱克威尔斯完成其拟议交易的能力，包括其为所有必要资金获得全额承诺融资的能力。Braemar的律师表示，董事会仍然完全致力于做符合公司及其股东最大利益的事情，并重申了12月6日信函中提出的提供信息的要求。
•2024 年 1 月 2 日，Blackwells 致函公司，要求根据公司章程的要求提交一份书面问卷，以提名候选人参加董事会选举。
•2024 年 1 月 9 日，董事会批准了公司第五次修订和重述的章程，该章程立即生效。第五次修订和重述的章程包括对某些预先通知和披露要求的增强
这已在经修订的第四次修订和重述的章程中规定，涉及股东提名董事和提交提案供年度股东会议审议，以及某些其他技术性、澄清性和一致性变更。
•2024 年 2 月 27 日，董事会批准了《章程》第 1 号修正案，目的是在《马里兰州通用公司法》允许的情况下，将董事会在董事会召集的年度股东大会上提出的任何事项所需的法定人数从该会议有权投的所有选票的多数减少到至少三分之一。
•2024年3月10日，也就是股东在公司年会上提名候选人参加董事会选举的截止日期的前一天，Blackwells通过电子邮件向Braemar发送了所谓的提名通知。根据章程的要求，实物副本已在截止日期：2024年3月11日交付给公司的主要执行办公室。所谓的提名通知旨在提名四人，迈克尔·克里森蒂、詹妮弗·希尔、贝茜·麦考伊和史蒂芬·普利（”拟议提名人”），用于在年会上选举董事会成员。此外，所谓的提名通知提议将某些不具约束力的业务提案提交年会，包括修订章程和公司治理指南的提案。
•收到所谓的提名通知后，已将其提供给董事会进行审查。董事会与其法律顾问协商，仔细审查了所谓的提名通知，发现该通知存在缺陷，因为它包含重大错误陈述、不准确和遗漏，因此没有按照公司章程中规定的预先通知要求提供。在董事会确定的缺陷中，所谓的提名通知断言，尽管有大量证据，包括 2024 年 3 月投资者介绍的前提是将所谓提名通知所附的Braemar “私有化”，这表明Blackwells对收购有持续的兴趣，其利益是其代理活动的动机。此外，董事会在所谓的提名通知中发现了其他缺陷，包括多次未能披露 “股东关联人员” 所需的信息，例如与Blackwells就其收购提案采取一致行动的所谓融资来源。因此，董事会认定，Blackwells拒绝遵守章程的预先通知要求使其提议的被提名人没有资格参选，并禁止Blackwells在年会之前提出其他事项。
•在审查所谓的提名通知时，董事会在行使商业判断时，还考虑了影响布莱克威尔斯和安塔比先生性格和过去交易的其他因素，包括缺乏坦率、在商界的声誉和个人历史。基于这些因素，董事会决定，免除布莱克韦尔不遵守预先通知要求的行为并允许候选提名人进行选举，不符合公司及其股东的最大利益。
•2024 年 3 月 22 日，Blackwells、Blackwells Onshore I LLC（”Blackwells Onshore”）、安塔比先生和拟议被提名人向美国证券交易委员会提交了初步委托书，即附表14A。委托书宣布，他们 “正在就多个事项向公司股东征集代理人”，包括”[t]“我们每位董事候选人的选举”、“拟议提名人” 以及被描述为 “Blackwells提案” 的多份股东提案。
•2024年3月24日，公司通过法律顾问向Blackwells通报了董事会拒绝所谓的提名通知的决定，并要求Blackwells立即停止和停止任何寻求代理人以支持该通知中规定的拟议被提名人或任何其他商业提案的企图。该来文进一步确定，Blackwells的一位被提名人未能按照公司问卷的要求准确回答有关其先前个人破产的问题。
•2024年3月24日，该公司对布莱克威尔斯、布莱克韦尔陆上、布莱克韦尔控股公司提起诉讼。有限责任公司、Vandewater Capital Holdings, LLC、Blackwells资产管理有限责任公司、BW Coinvest Management I LLC、Aintabi先生和拟议的被提名人（统称，”被告”）在美国德克萨斯州北区地方法院提起的诉讼中如上所述 Braemar Hotels & Resorts Inc. 诉布莱克威尔斯资本有限责任公司等，案例编号 3:24-cv-707（德克萨斯州北部）（这个”行动”）。该申诉主张根据1934年《证券交易法》第14（a）条及其相关规章制度要求禁令救济，该条禁止被告征集代理人或向Braemar的股东分发与年会有关的代理材料。该投诉还声称要求作出宣告性判决，即由于布莱克威尔斯违反了Braemar的章程，布莱克威尔斯的拟议提名人名单无效，而且Blackwells无法纠正其违规行为，被禁止在2024年年会之前提名董事候选人或开展其他业务。同样在2024年3月24日，该公司在该诉讼中提出了初步禁令动议，寻求在诉讼解决之前初步禁止被告向Braemar的股东征集代理或分发代理材料。该案已分配给美国地方法院法官萨姆·林赛阁下。
•2024年3月26日，布莱克威尔斯的律师亲自向Braemar交付了提名通知的 “补充文件”，并通过电子邮件向其律师发送了提名通知的 “补充文件”。“补编” 旨在对其3月10日的提名通知进行某些修改，包括指出”[i]在准备提名通知的过程中，演示文稿第一页上列出的日期.. 被无意中从 “2024年12月” 更改为 “2024年3月”，此外还对布莱克威尔斯被提名人先前申请破产的额外披露信息进行了披露，该被提名人未能在其已执行的书面问卷中报告该信息。
•2024年3月27日，布莱克威尔斯的律师通过电子邮件向Braemar的律师发送了其提名通知的 “第二份补充文件”。第二份补充文件披露，布莱克韦尔在岸于2024年3月4日购买了1万股普通股，而布莱克威尔斯于2024年3月26日又购买了656,161股普通股。根据第二份补充文件，Blackwells及其附属公司和拟议被提名人共计实益拥有约666,261股公司普通股，面值每股0.01美元。
•2024年3月28日，布莱克威尔斯的律师通过电子邮件向Braemar的律师发送了其提名通知的 “第三份补充文件”。第三份补充文件披露，布莱克威尔斯于2024年3月27日额外购买了36,447股普通股。根据第三份补充文件，Blackwells及其附属公司和拟议被提名人现在共计实益拥有公司普通股约692,708股，面值每股0.01美元。
•2024年3月28日，宝马向美国证券交易委员会提交了埃德加代码为 “DEF14A” 的最终代理材料，宣布年会将于美国中部夏令时间2024年5月15日上午9点在达拉斯公园大道14185号1200号套房举行，地址为德克萨斯州达拉斯75254。在与美国证券交易委员会讨论后，Braemar根据EDGAR守则 “PREC14A” 将其代理材料作为初步代理材料重新提交给美国证券交易委员会。
我们的董事会敦促您仅对以下内容进行投票 黄金我们董事会所有高素质且经验丰富的被提名人（蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里）的代理卡，以无视布莱克威尔或代表布莱克威尔发送给你的任何材料，也不要签署、归还或投票给你发送的白色代理卡通过或代表 BLACKWELLS 向你致意。
第一号提案：董事选举
我们的董事会规模目前定为八（8）名董事。我们的所有董事每年均由股东选出，任期至下次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。
在年会上，将选出八（8）名董事进入董事会。我们的提名和公司治理委员会已推荐以下八 (8) 名人员进行选举，我们的董事会也已提名： 蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·D·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里。我们所有的被提名人目前都担任公司董事。在选择我们提议选举的董事候选人时，董事会侧重于选择有经验的董事会候选人，他们将建设性地合作，重点关注卓越运营、财务实力和股东价值的增长。除我们的董事长蒙蒂·贝内特先生和我们的总裁兼首席执行官理查德·斯托克顿先生外，所有董事都是独立的。
除非另有说明，否则如果您签名并归还所附内容 黄金代理卡，将投票赞成选举董事会的八（8）名董事候选人： 蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·D·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·H·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里。
董事会推荐的每位被提名人均同意担任董事会选举的提名人，同意在委托书中被提名为董事会候选人，如果由公司股东选出，则同意担任董事会成员。
如果任何被提名人无法竞选董事，这是董事会目前未预料到的事件，则董事会保留在年会之前提名替代候选人的权利。在这种情况下，公司将提交一份经修订的委托书，该委托书将确定每位替代被提名人，披露该被提名人是否同意在修订后的委托书中被提名以及是否同意当选，并包括《交易法》可能要求的与该被提名人有关的其他披露。
我们的董事会建议使用随附的 黄金用于投票的代理卡 为了董事会提名的所有八（8）名董事人。Blackwells已通知该公司，它打算寻求你的代理人来投票支持布莱克威尔斯所谓的被提名人。因此，您可能会收到来自Blackwells的招标材料，要求您的代理人对Blackwells所谓的被提名人投赞成票。
公司已向您提供了随附的内容 黄金代理卡。我们的董事会一致建议你投票 为了 董事会所有八（8）名高素质且经验丰富的被提名人。如果您收到公司以外的任何代理材料，我们的董事会强烈建议您忽略任何此类材料。如果您使用Blackwells或代表Blackwells发送给您的代理卡进行投票或已经投票，则您完全有权更改投票，我们强烈建议您通过投票撤销该代理卡 为了 所有八 (8) 名董事会提名人均提交所附文件 黄金代理卡。只有您最近过期的代理才会被计算在内。
下文列出了八名董事候选人的姓名、主要职业、委员会成员、年龄、在其他公司担任的董事职务和其他传记数据，以及每位被提名人首次开始在董事会任职的月份和年份（如果适用）。有关该人对我们普通股的受益所有权的讨论，请参阅”管理层和某些受益所有人的安全所有权“本代理声明的部分。
董事选举提名人
| | | | | | | | |
| MONTY J. BENNETT |
年龄：58 自 2013 年起担任主席 | | Bennett 先生自 2013 年 4 月起担任董事会主席，并于 2013 年 4 月至 2016 年 11 月担任公司首席执行官。贝内特先生是阿什福德公司（纽约证券交易所美国股票代码：AINC）的创始人、董事长兼首席执行官，也是阿什福德酒店信托公司（纽约证券交易所代码：AHT）和宝马酒店及度假村公司（纽约证券交易所代码：BHR）的创始人兼董事长。Bennett先生在酒店行业拥有超过26年的经验，在酒店业的几乎所有方面都有经验，包括酒店所有权、财务、运营、开发、资产管理和项目管理。除了在阿什福德任职外，Bennett先生在他的职业生涯中还是多个行业协会的成员和领导者。 贝内特先生是公民参与的终身倡导者，他为回馈达拉斯-沃斯堡社区而感到自豪。他与阿什福德公司一起支持众多慈善组织，包括阿尔茨海默氏症协会、人居署、北德克萨斯食品银行、S.M. Wright基金会和特奥会。 他拥有康奈尔大学南约翰逊管理研究生院的工商管理硕士学位，并以优异成绩获得了康奈尔大学酒店管理学院的理学学士学位。他是康奈尔酒店协会的终身会员。 经验、资格、属性和技能：Bennett先生拥有丰富的行业经验，以及他在担任董事长期间所表现出的强大而持续的领导素质，以及他在这些职位上以及在担任阿什福德公司董事长兼首席执行官期间、之前担任首席执行官和目前担任阿什福德信托基金董事长期间获得的公司及其运营方面的经验和知识，是至关重要的资格和技能使他具有担任董事的独特资格公司并担任董事会主席。 |
| | | | | | | | |
| 史蒂芬妮·D·卡特 |
年龄：46 自 2013 年起担任董事 独立 首席董事 委员会： • 提名和公司治理（主席） • 关联方交易 | | 卡特女士自 2013 年 11 月起担任董事会成员，目前担任我们的首席董事。她是我们的提名和公司治理委员会主席以及我们的关联方交易委员会的成员。她还担任商业地产投资公司惠勒房地产投资信托基金（纳斯达克股票代码：WHLR）的董事会成员和主席，以及Axos银行和Axos Financial, Inc.（纽约证券交易所代码：AX）的董事会成员。卡特女士自2005年以来一直是执业律师，专门处理民事诉讼、合同纠纷，为小型企业和个人提供总法律顾问和建议。卡特女士目前担任德克萨斯州非营利公司达拉斯HERO的总裁。她还是两个实体的负责人，即她于2011年创立的咨询和法律服务公司Stefani Carter & Associates, LLC和房地产投资公司Stable Realty, LLC。2020年10月至2023年2月，卡特女士在提供全方位服务的律师事务所弗格森·布拉斯韦尔·弗雷泽·库巴斯塔律师事务所（“FBFK”）担任诉讼股东。在加入FBFK之前，卡特女士曾在Estes Thorne & Carr PLLC律师事务所担任高级法律顾问三年。此外，卡特女士在2011年至2015年期间担任德克萨斯州众议院第102选区的民选代表。从2008年到2011年，卡特女士在PC Sayles Werbner律师事务所担任助理律师，并从2007年到2008年在科林县地方检察官办公室担任检察官。在加入科林县地方检察官办公室之前，卡特女士于2005年至2007年在文森和埃尔金斯律师事务所担任助理律师。卡特女士拥有哈佛法学院的法学博士学位、哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的政府学文学学士学位和新闻学新闻学学士学位。 经验、资格、属性和技能：卡特女士将她在民事诉讼和合同纠纷中为客户提供咨询和咨询方面的丰富法律经验，以及她作为民选官员的许多经验，带给了董事会。此外，卡特女士将自2013年11月起担任公司董事以来在公司及其运营方面积累的经验和知识带到了她担任公司董事的职位上。 |
| | | | | | | | |
| 坎迪斯·埃文斯 |
年龄：69 自 2019 年起担任董事 独立 委员会： • 补偿 | | 埃文斯女士自2019年7月起担任董事会成员。她目前是我们薪酬委员会的成员。埃文斯女士自1980年以来一直是一位屡获殊荣的商业记者、企业家和编辑，并且是CandysDirt.com和SecondShelters.com的创始人和出版商，这两个公司是专门报道北德克萨斯州房地产行业和度假屋销售市场的垂直企业对企业网站。她的独特网站成立于2011年，是德克萨斯州当地房地产和突发新闻阅读量最高的网站之一。获奖内容每天由编辑人员发布，订阅量超过33,000。自网站成立以来，横幅、展示广告和原生广告的销售额每年增长10％以上。她持有有效的德克萨斯州房地产执照。埃文斯女士还是《福布斯》的专家撰稿人，专注于房地产。埃文斯女士曾担任 dMagazine Partners 的编辑，并于 2000 年帮助创立了屡获殊荣的 dHome 杂志。此外，她还于2007-2010年在dMagazine的网址上构思并成功创建了一个房地产博客DallasDirt.com。在dMagazine长期任职之前，埃文斯女士曾在纽约的哥伦比亚广播公司新闻、芝加哥的WBBM-TV、达拉斯的KDFW-TV工作，并曾为许多印刷和在线出版物撰稿，包括新闻周刊、家居、达拉斯商业杂志、达拉斯现代奢侈品、美国在线房地产、乔尔·科特金的《新地理、医学经济学》、《沃斯堡星报》、《德州商业周刊》、《广告周刊》、和其他人。埃文斯女士目前还在达拉斯保护组织的董事会任职，该组织是一家致力于北德克萨斯州建筑保护的非营利组织。 埃文斯女士拥有哥伦比亚大学新闻学研究生院的硕士学位和惠顿学院的本科学位，并在达特茅斯学院学习。她持有有效的德克萨斯州房地产执照。 经验、资格、属性和技能：埃文斯女士将她的房地产营销专长和知识，以及她在瞬息万变的在线新闻、社交媒体和房地产营销世界中的经验，以及她对豪华酒店和高端豪华度假屋市场的广泛研究，带给了董事会。 |
| | | | | | | | |
| 小肯尼斯·H·费恩 |
年龄：58 自 2016 年起担任董事 独立 审计委员会财务专家 委员会： • 审计（主席） | | 费恩先生于 2016 年 8 月加入董事会。他目前担任我们的审计委员会主席。费恩先生是Integrated Capital LLC的创始人兼管理合伙人。Integrated Capital LLC是一家私募股权房地产公司，专注于美国市场的酒店资产。在 2004 年创立综合资本之前，费恩先生曾担任 Maritz, Wolff & Co. 的董事总经理兼首席财务官。Maritz, Wolff & Co. 是一家在 1995 年至 2004 年期间从事房地产收购和开发的私募股权公司。Maritz, Wolff & Co. 管理了三只私募股权投资基金，总额约为5亿美元，专注于收购豪华酒店和度假村。在1993年至1995年在Maritz, Wolff & Co. 任职之前，费恩先生曾在战略管理咨询公司麦肯锡公司工作，常驻洛杉矶办事处，在那里他曾在财富200强公司工作，以解决盈利问题并制定业务战略。在加入麦肯锡公司之前，他曾在摩根大通公司工作，参与公司并购任务。Fearn 先生拥有加州大学伯克利分校的政治学文学学士学位和哈佛大学商学院的工商管理硕士学位。 费恩先生在洛杉矶会议中心和旅游局社区顾问委员会任职，此前他曾在万豪国际酒店业主顾问委员会任职，并曾两次在利兰·C和康奈尔大学玛丽·皮尔斯伯里酒店创业研究所担任驻校企业家。他还曾担任洛杉矶市社区重建局委员会主席以及洛杉矶地区商会董事会主席，并于 2005 年至 2014 年担任该商会执行委员会和财务委员会成员。 经验、资格、属性和技能：Fearn先生为董事会带来了超过24年的房地产和酒店业经验。在Maritz、Wolff & Co. 和Integrated Capital的职业生涯中，他参与了约20亿美元的酒店资产的收购，并为酒店资产收购提供了超过25亿美元的债务融资。他在酒店和商业房地产贷款行业的广泛联系将有利于他在董事会的服务。 |
| | | | | | | | |
| 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 |
年龄：68 自 2022 年起担任董事 独立 委员会： • 审计 • 补偿 | | 奥迪诺-约翰逊女士自2022年5月起担任董事会成员，目前担任审计委员会和薪酬委员会成员。奥迪诺-约翰逊女士是美国心脏协会负责直接营销和捐赠者体验的全国高级副总裁，她自2018年4月以来一直担任该职务。此前，奥迪诺-约翰逊女士曾在2015年12月至2018年3月期间担任Main Event Entertainment、LP的首席营销和销售官。奥迪诺-约翰逊女士在2013年12月至2015年10月期间担任鲍勃·埃文斯农场的首席营销和烹饪官。此外，奥迪诺-约翰逊女士在2008年11月至2013年7月期间在Dine Brands Global Inc.担任高级副总裁兼首席营销和烹饪官，领导了Applebees等餐厅品牌的营销工作。从2004年1月到2008年2月，奥迪诺-约翰逊女士担任布林克国际公司的执行副总裁、高级副总裁兼首席营销和全球品牌官。奥迪诺-约翰逊女士在百事可乐公司工作了16年，担任过各种营销和销售职位，包括Frito-Lay北美的总经理兼营销副总裁，直接负责38亿美元的多力多士和奇多业务部门的盈利增长，占北美Frito-Lay的30％。她将Cheetos品牌从5亿美元增长到10亿美元，并推出了Baked Lay's，第一年的销售额为2.5亿美元，这是Frito-Lay最成功的推出。Odino-Johnson 女士拥有达拉斯浸会大学市场营销与金融工商管理学士学位，毕业于该大学 以优异的成绩获得好评。她还毕业于哈佛商学院高级管理课程，并获得了维克森林大学的数字营销与分析硕士学位。 奥迪诺-约翰逊女士自 2016 年 2 月起在 Alex Lee 家族公司董事会任职。她自2020年7月起在Data Axie顾问委员会任职，自2023年10月起在北德克萨斯食品银行任职。她之前曾在百事可乐的拉丁裔/西班牙裔顾问委员会任职。奥迪诺-约翰逊女士是 NACD 的成员。 经验、资格、属性和技能：奥迪诺-约翰逊女士为董事会带来了丰富的营销主管经验，为公司和组织提供战略和数字营销策略方面的咨询。 |
| | | | | | | | |
| 马修·里纳尔迪 |
年龄：48 自 2013 年起担任董事 独立 委员会： • 薪酬（主席） • 关联方交易 | | Rinaldi 先生自 2013 年 11 月起担任董事会成员，目前担任薪酬委员会主席和关联方交易委员会成员。里纳尔迪先生是一名持牌律师，其执业重点是内部公司和不动产事务，并代表企业处理各种复杂的商业诉讼和上诉事务，包括证券集体诉讼、董事和高级管理人员责任、房地产、反垄断、保险和知识产权诉讼。里纳尔迪先生是 Farjo Holdings, LP 的总法律顾问，他自 2023 年 6 月以来一直担任该职务。此前，里纳尔迪先生曾在2017年6月至2023年6月期间担任Quantas Healthcare Management, LLC及其附属医疗机构的总法律顾问。里纳尔迪先生还在2014年至2019年期间担任德克萨斯州众议院第115区的民选代表。里纳尔迪先生于2014年7月至2017年6月在戴科玛律师事务所担任高级法律顾问。里纳尔迪先生于2013年11月至2014年7月以个人执业者的身份执业，并于2009年至2013年11月在米勒、埃根、莫尔特和纳尔逊律师事务所担任法律顾问。在加入米勒、埃根、莫尔特和纳尔逊律师事务所之前，里纳尔迪先生于2006年至2009年在K&L Gates LLP律师事务所担任助理律师，并于2001年至2006年在吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所担任助理律师，在证券集体诉讼中为公司高管和会计师事务所辩护，并协助解决美国证券交易委员会的合规问题。里纳尔迪先生在联邦、州和上诉法院的公司和房地产法方面拥有丰富的经验，曾代表和咨询过广泛的客户，包括财富500强公司、“四大” 会计师事务所和保险公司、医疗保健公司和房地产开发商以及小型企业和个人。里纳尔迪先生有一位法学博士 以优异的成绩获得，来自波士顿大学，拥有经济学工商管理学士学位， 以优异的成绩获得，来自詹姆斯麦迪逊大学。 经验、资格、属性和技能：里纳尔迪先生将他在涉及美国证券交易委员会合规、董事和高管责任以及股东和债券持有人提起的诉讼的事项中为上市公司的公司高管和独立审计师提供咨询和咨询的丰富法律经验，以及他在房地产、就业、保险和知识产权相关法律事务方面的经验，带给董事会。此外，里纳尔迪先生将自2013年11月起担任公司董事以来在公司及其运营方面积累的经验和知识带到了他担任公司董事的职位上。 |
| | | | | | | | |
理查德·斯托克顿 |
总裁兼首席执行官 执行官员 年龄：53 自 2020 年起担任董事 | | 斯托克顿先生于 2020 年 7 月被任命为董事会成员。他自2016年11月起担任我们的首席执行官，自2017年4月起担任总裁。自2018年以来，他还担任Spirit MTA房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：SMTA）的首席独立董事及其继任实体SMTA清算信托的受托人。在加入我们公司之前，斯托克顿先生曾在嘉吉公司的子公司CarVal Investors担任房地产全球联席主管兼全球首席运营官，在美国、加拿大、英国和法国进行房地产投资。他还曾担任新加坡上市房地产公司OUE Limited的总裁兼美洲首席执行官，在那里他创立了收购和翻新洛杉矶美国银行大厦的公司。在超过16年的职业生涯中，他的大部分时间都在摩根士丹利从事房地产投资银行业务，担任过各种职务，包括伦敦欧洲、中东和非洲房地产银行业务主管，负责欧洲、中东和非洲的业务，以及亚太房地产银行联席主管，负责香港、新加坡、悉尼和孟买的团队。他还是美国酒店和住宿协会的董事会成员。斯托克顿先生经常在行业会议和活动上发表演讲和担任小组成员，包括NAREIT、纽约大学国际酒店业投资会议和美洲住宿投资峰会。他是美国和英国的双重公民。Stockton 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与房地产工商管理硕士学位和康奈尔大学酒店管理学院理学学士学位。 经验、资格、属性和技能：斯托克顿先生丰富的行业经验以及他在担任公司总裁兼首席执行官期间表现出的坚强而持续的领导素质以及他在担任该职位期间获得的有关公司及其运营的经验和知识是至关重要的资格和技能，使他具有担任公司董事的独特资格。 |
| | | | | | | | |
| ABTEEN VAZIRI |
年龄：45 自 2017 年起担任董事 独立 审计委员会财务专家 委员会： • 关联方交易（主席） • 审计 • 提名和公司治理 | | 瓦齐里先生自 2017 年 10 月起担任董事会成员。他目前担任我们的关联方交易委员会主席以及我们的审计委员会和提名与公司治理委员会的成员。瓦齐里先生曾参与酒店资产评估的各个方面，从评估酒店、博彩和住宿行业的投资到分析酒店的发展、评估酒店餐饮运营以及分析和执行传统和EB-5酒店融资。瓦齐里先生目前担任Uptown Companies, Inc.的首席投资官兼总裁。此前，瓦齐里先生曾在Brevet资本管理公司担任董事总经理，他在2018年6月至2023年8月期间担任该职务，负责超过5亿美元的房地产资产的发起和回报，并建立了Brevet的EB-5和不动产业务。瓦齐里先生曾在机构房地产贷款机构Greystone & Co担任董事，瓦齐里先生帮助建立了格雷斯通的EB-5房地产融资平台。Vaziri 先生拥有德克萨斯大学达拉斯分校计算机科学学士学位和南卫理公会大学考克斯商学院金融工商管理硕士学位。瓦齐里先生还获得了福特汉姆大学法学院的法学博士学位，主修金融和商法。他拥有在纽约州和德克萨斯州执业的执照。 经验、资格、属性和技能：瓦齐里先生向董事会带来了他在融资、评估和管理酒店资产方面的深入了解、他的房地产经验、作为机构房地产贷款机构董事和夹层贷款机构董事总经理的经验，以及EB-5筹资专业知识。他还在战略规划、会计、财务和风险管理方面拥有丰富的经验。 |
董事资格、技能、属性和经验摘要
我们的提名和公司治理委员会以及董事会全体成员认为，将不同的资格、技能、特质和经验相辅相成，将为公司及其股东提供最佳服务。下文概述了董事候选人的资格、技能、属性和经验，以及上述董事传记中每位董事候选人的相关叙述，指出了每位董事的一些具体经验、资格、属性和技能，董事会认为这些经验、资格、属性和技能对于根据公司的业务、结构和战略方向确定每位被提名人应在董事会任职很重要。没有特定技能的勾号并不意味着有关董事无法为该领域的决策过程做出贡献。
公司治理
董事会致力于采取公司治理措施，促进股东的长期利益。董事会定期审查公司治理的发展，并在其认为必要和适当时更新公司的公司治理框架，包括其公司治理政策和指导方针。我们的政策和实践反映了公司治理举措，这些举措符合纽约证券交易所的上市要求和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的公司治理要求。我们在网站上设有公司治理栏目，其中包括有关我们公司治理举措的关键信息，包括我们的公司治理指南、董事会委员会章程、我们的商业行为和道德准则以及我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官道德守则。公司治理部分可以在我们的网站上找到 www.bhrreit.com单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “公司治理” 选项卡，然后单击 “治理文件” 链接。
商业行为与道德守则
我们的《商业行为和道德准则》适用于我们的每位董事、高级管理人员和员工。“高级职员和员工” 一词包括以下个人：（i）直接受我们雇用（如果有）（我们目前不雇用任何员工）；或（ii）受我们的顾问或其子公司雇用，并且：（a）被董事会任命为我们的高级管理人员；或（b）被我们的顾问法律部门指定为《商业行为和道德准则》约束的个人。除其他事项外，我们的《商业行为和道德准则》旨在遏制不当行为并促进：
•诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理实际或明显的利益冲突；
•满了， 公平， 准确、及时 和 可以理解的披露 我们的 报告已提交 和 美国证券交易委员会和我们的其他公共通讯；
•遵守适用的政府法律、规章和条例；
•立即向守则中确定的适当人员内部举报违反该守则的行为。
•保护公司资产，包括公司机会和机密信息；以及
•遵守守则的责任。
我们的执行官或董事对《商业行为与道德准则》的任何豁免只能由董事会或董事会的一个委员会作出，并且将在法律或证券交易所法规要求的情况下立即予以披露。
董事会领导结构
董事会定期考虑公司及其股东的最佳领导结构。在做出与我们的领导结构相关的决策时，董事会考虑了许多因素，包括公司在当前战略举措方面的具体需求和股东的最大利益。
为了进一步最大限度地减少未来潜在的利益冲突，我们的章程和公司治理准则以及适用于其上市公司的纽约证券交易所规则要求董事会必须始终保持独立董事的多数席位，而公司治理准则则要求，如果董事会主席不是独立董事，则至少三分之二的董事必须是独立董事。目前，除蒙蒂·贝内特先生和理查德·斯托克顿先生外，我们的所有董事都是独立董事。董事会还必须遵守我们在” 中讨论的每项利益冲突政策某些关系和关联人交易——利益冲突政策。”我们的章程条款、治理政策和利益冲突政策旨在提供一个强大而独立的董事会，并确保独立董事对涉及潜在利益冲突的事项提出意见和控制权。
2019 年，董事会任命史蒂芬妮·卡特女士为首席独立董事，任期一年。在随后的几年中，董事会再次任命卡特女士为首席独立董事，任期延长一年。根据我们的《公司治理准则》，首席董事有以下职责和责任：
•主持公司独立或非执行董事的所有执行会议。
•就本公司独立董事或非执行董事会议上做出的决定和提出的建议，向董事会主席和首席执行官提供建议。
•充当董事会主席与独立董事之间的联络人；
•批准发送给董事会的信息；
•批准董事会的会议议程；
•批准会议时间表以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•授权召集独立董事会议；以及
•如果主要股东要求，可以进行咨询和直接沟通。
董事会认为，我们的领导结构在强有力的公司领导与独立董事的适当保障和监督之间提供了运转良好、有效的平衡。
董事会角色
根据公司签订的咨询协议，阿什福德公司、Braemar Hospitality 有限合伙企业、Braemar TRS Corporation（”Braemar TRS“）以及不时修订的阿什福德有限责任公司（”咨询协议“），根据马里兰州法律，公司的业务和事务由董事会管理或在其指导下进行。董事会为公司的管理层提供指导和监督。此外，董事会制定公司的战略方向，监督公司业务、管理层以及为公司提供服务的顾问的员工的业绩。在董事会的监督下，我们的顾问负责公司的日常运营，并提供具有足够经验的适当人员担任公司的执行官。公司管理层负责向董事会提交业务目标、机会和/或战略计划以供审查和批准，并负责执行公司的战略方向和董事会的指令。
策略
董事会认识到，必须确保我们的整体业务战略旨在为股东创造长期价值，并在制定、规划和实施公司战略方面保持积极的监督作用。董事会全年定期考虑公司战略的进展和面临的挑战及相关风险。在每一次定期举行的董事会会议上，公司管理层和董事会讨论自上次会议以来的战略和其他重大业务发展，董事会审议、建议和批准公司的战略变更。
风险监督
我们的全体董事会对风险监督负有最终责任，但董事会各委员会负责监督其所负责领域的风险。审计委员会不孤立地看待风险。风险几乎在每一项业务决策中都被考虑在内，也是公司业务战略的一部分。董事会和董事会委员会定期收到与我们公司和行业的各种风险有关的最新信息。审计委员会定期接收和讨论参与我们公司风险评估和风险管理职能的管理层成员的报告。薪酬委员会每年都会审查我们的股权薪酬计划的整体结构，以确保这些计划不会鼓励高管承担不必要或过度的风险。
继任计划
董事会通过提名和公司治理委员会行事，审查并批准了管理层继任计划，该计划由我们的顾问与董事长协商后制定，旨在确保高级管理层的连续性。首席执行官将不时向董事会报告该计划，该计划涉及：
•首席执行官紧急继任；
•正常业务过程中首席执行官的继任；以及
•高级管理层其他成员的继任。
该计划还包括评估高级管理层的经验、业绩、技能和规划的职业道路。
董事会更新
除了确保董事会反映出适当的经验、资格、素质和技能组合外，提名和公司治理委员会还关注董事继任问题。最近，基于对最佳公司治理做法的考虑，并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会修订了公司治理准则，取消了关于董事年满70岁及以后每年年满70岁的个人或当选董事时年满70岁的个人不得在董事会任职的要求，除非董事会放弃此类限制。
本公司的董事提名程序
提名和公司治理委员会根据以下标准推荐合格的董事会成员候选人：
•诚信、经验、成就、判断力、智慧、能力、个人品格、专业知识、技能、对监督公司业务有用的知识、进行独立分析调查的能力、投入足够时间履行董事会职责的意愿以及在董事会持续任职的可能性。
•业务或其他相关经验；以及
•候选人的专业知识、技能、知识和经验与其他董事会成员的专业知识、技能、知识和经验的相互作用将在多大程度上建立一个有效、合议和能响应公司需求的董事会。
在基于绩效选择董事候选人方面，董事会考虑到需要考虑来自不同和不同背景（包括性别、种族、肤色、种族、年龄和地域）的董事候选人。还将考虑董事会对专业多样性的总体平衡的愿望，包括背景、经验、视角、观点、教育和技能。2018 年初，我们的董事会批准了对” 的具体修正案董事的选择“在考虑董事候选人时，《公司治理准则》的部分将更具体地包括性别、种族、肤色、民族、年龄和地域的多样性。考虑到提名和公司治理委员会的建议，董事会负责选择董事候选人供股东选举，并负责任命董事会董事
在年度会议之间填补空缺，主要侧重于上述标准。作为董事会年度评估流程的一部分，董事会和提名与治理委员会评估董事会多元化工作的有效性。
股东提名
我们的章程允许股东提名候选人参加年度股东大会的公司董事选举。希望提名董事候选人的股东可以通过向公司秘书提供书面通知来提名，该公司地址为达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254。如下所述，公司秘书必须不早于以下时间收到股东提名通知和随附的证书 []而且不迟于美国东部时间下午 5:00 []用于考虑提名个人参选2025年年度股东大会。此类提名通知必须包括有关拟议被提名人的所有信息，这些信息与根据美国证券交易委员会在《交易法》下的代理规则在竞选中为候选被提名人当选董事征集代理人时需要披露的信息，以及有关拟议被提名人、提名该拟议被提名人的股东以及与该股东有关的某些人的某些其他信息，并且必须附有提名股票证书持有某些事项的持有人，全部按照公司章程的规定。公司章程中包含对此类通知和随附证书中要求包含的信息的详细描述。您可以通过上述地址联系公司秘书，获取有关股东提名要求的相关章程条款的副本。如果通知和证书未能完全符合公司章程在这方面的要求，将导致股东提名无效，并且在相关的股东年会上不会对拟议的被提名人当选为公司董事进行表决。
自2016年8月3日起，我们的章程规定，如果持有截至公司在提交提名通知前向美国证券交易委员会提交的任何文件中已发行公司已发行普通股的至少 3% 的持有人或最多20名持有人，则在提交提名通知之前至少连续三年内，可以提名个人参加选举在根据该章程举行的任何年度股东大会上条款，公司将在公司该年会的委托书、公司的委托书和该年会选票上将该被提名人列为在年会上当选公司董事的候选人。但是，根据章程的本条款，公司在其委托书或代理卡或选票上填写的股东候选人不得超过（i）两名被提名人和（ii）该被提名人人数等于公司董事总数20％的被提名人人数中较大者，该人数相当于根据该条款向公司提交提名通知的最后一天（四舍五入至最接近的整数）。我们的章程规定了根据该章程条款有效提名的股东被提名人数超过上述提名的最大股东人数时在股东提名人中进行选择的程序。提名股东候选人的提名通知必须包含有关拟议被提名人的所有信息，这些信息是根据美国证券交易委员会在《交易法》下的代理规则在竞选中为候选候选人当选董事而征集代理人时需要披露的，以及有关拟议被提名人、提名此类拟议被提名人的股东以及与这些人有关的某些人的某些其他信息，并包含某些陈述和担保提名集团中的此类股东或多名股东，均按公司章程的规定，并附有提名股东和股东被提名人的书面协议，其中包含公司章程规定的条款。公司的章程详细描述了此类提名通知中需要包含的信息以及应作出的陈述和保证，以及随附协议中应包含的条款。此外，根据本章程条款提议提名个人参选的集团中的股东必须根据美国证券交易委员会的代理规则向美国证券交易委员会提交附表14N。股东提名通知和随附协议必须在美国东部时间下午 5:00 之前收到 Braemar Hotels & Resorts Inc.，14185 Dallas Parkway，1200 套房，德克萨斯州达拉斯 75254 号公司秘书 []使被提名的个人有资格被纳入公司的委托书、其代理卡和2025年年度股东大会的选票。您可以通过上述地址联系公司秘书，获取有关股东提名要求的相关章程条款的副本。如果提名通知和随附的协议未能完全遵守公司章程的适用要求，或者相关方未能以其他方式完全遵守公司章程的适用要求，将导致股东提名无效，拟议的被提名人没有资格被纳入公司的委托书、其代理卡和2025年年度股东大会的选票。
股东和利益相关方与我们的董事会的沟通
股东和其他利益相关方如希望单独或集体联系我们的任何董事，可以通过写信给他们，由德克萨斯州达拉斯市达拉斯市14185号达拉斯公园大道1200号套房75254的宝马酒店及度假村公司秘书致函。股东和其他利益相关方的信函由公司人员根据我们的提名和公司治理委员会制定和维护的标准进行审查，其中包括筛选出招标等不当或无关的话题。
董事入职培训和继续教育
董事会和高级管理层通过审查背景材料和与高级管理层会晤，为新董事进行全面的入职培训，使他们熟悉我们的愿景、战略方向、核心价值观，包括道德、财务事务、公司治理政策和惯例以及其他关键政策和实践。董事会还认识到继续教育对董事的重要性，并致力于提供教育机会，以改善董事会及其委员会的绩效。高级管理层将协助确定我们的董事并就继续教育的机会（包括由独立第三方提供的会议）提供建议。
董事变更职业
当董事的主要职业或商业协会与其最初受邀加入董事会时的职位发生重大变化时，董事必须向提名和公司治理委员会主席提交一份董事会拟议辞职信。我们的提名和公司治理委员会将审查董事继续留任董事会的情况，并根据所有情况向董事会建议董事会是否应接受此类辞职提议或要求董事继续任职。
套期保值和质押政策
我们维持一项政策，禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。我们的政策还禁止我们的董事和执行官参与有关公司证券的投机，并特别禁止我们的高管参与任何涉及公司证券的短期投机性证券交易和进行套期保值交易。
董事会和委员会
我们的业务由董事会的监督和指导进行管理。通过与董事会主席、首席执行官、首席董事和其他高管的讨论，通过审查提供给他们的材料以及参与董事会及其委员会的会议，董事会成员随时了解我们的业务。
董事会聘请了Ashford Inc.和Ashford LLC来管理我们的运营和资产管理我们的酒店投资组合，但须接受董事会的监督和监督以及咨询协议的条款和条件。由于我们、Ashford Trust、Ashford Inc.和任何其他关联方及其各自的附属公司之间的关系所造成的利益冲突，董事会的许多职责已委托给我们的独立董事，如下文和下文所述。”某些关系和关联人交易——利益冲突政策."
在截至2023年12月31日的年度中，董事会举行了五次例会，并举行了三次非管理董事执行会议。非管理层主管每年必须至少举行两次定期会议，管理层不在场。我们所有竞选连任的现任董事亲自或通过电话出席了在该董事担任董事或担任此类委员会成员（如适用）期间于2023年举行的董事会和委员会所有会议的至少 75%。
董事会成员的独立性
董事会根据我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.02条确定董事的独立性，该条款要求董事会肯定地确定该董事与我们没有会损害其独立性的实质关系。此外，纽约证券交易所上市公司手册第303A.02（b）条规定了某些测试，如果董事符合其中任何一项标准，则该董事将自动失去独立于我们公司管理层的资格。此外，我们的《公司治理准则》规定，如果任何董事在过去三年的任何12个月内每年从公司获得超过12万美元的直接薪酬，不包括董事和委员会费用，则他或她将不被视为独立董事。我们的公司治理准则还规定，在任何时候，在董事会主席不是独立董事的情况下，至少三分之二的董事会成员应由独立董事组成。我们董事会的《公司治理准则》的全文可以在我们的网站上找到 www.bhrreit.com单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “公司治理” 选项卡，然后单击 “治理文件” 链接。
经过审议，董事会明确确定，除董事长蒙蒂·贝内特先生和总裁兼首席执行官理查德·斯托克顿先生外，公司董事选举的每位被提名人均独立于宝马及其管理层，其董事任期自2023年5月10日举行的公司年度股东大会起，一直独立于Braemar及其管理层，其董事任期从2023年5月10日举行的公司年度股东大会开始我们的《公司治理准则》和《纽约证券交易所上市公司手册》中有规定，我们的董事会一直是根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.01条的要求，自那时起，由大多数独立董事组成。此处提及的独立董事均表示该董事符合我们公司治理指南和纽约证券交易所独立性测试中规定的标准。
此外，根据适用于董事会审计委员会成员和股票证券在纽约证券交易所上市交易的公司董事会薪酬委员会成员的更高独立性标准，董事会已确定审计委员会和薪酬委员会的每位现任成员均为独立成员，并根据美国证券交易委员会根据《交易法》制定的规则，以及每位被提名人当选为公司董事年会在这些标准下是独立的。
在确定我们现任董事的独立性时，董事会审查了我们的每位董事或其关联公司与Braemar或其关联公司之间的所有关系。董事会认定，这些交易均未损害所涉董事的独立性。
董事会委员会和会议
董事会的常设委员会历来是审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。2016 年，董事会增加了关联方交易委员会作为董事会的常设委员会。每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会均受董事会批准的书面章程管辖。审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上找到 www.bhrreit.com单击 “投资者” 选项卡，然后单击 “公司治理” 选项卡，然后单击 “治理文件” 链接。每个活跃委员会的委员会成员以及每个此类委员会的主要职责说明如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 审计 | | 补偿 | | 提名和公司治理 | | 关联方交易 |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | | | | | 椅子 | | ✔ |
| 坎迪斯·埃文斯 | | | | ✔ | | | | |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | 椅子 | | | | | | |
| 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | | ✔ | | ✔ | | | | |
| 马修·里纳尔迪 | | | | 椅子 | | | | ✔ |
| Abteen Vaziri | | ✔ | | | | ✔ | | 椅子 |
| | | | | | | | | | | |
| 审计委员会 |
| 现任成员： | 小肯尼斯·H·费恩（主席）、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊和阿伯丁·瓦齐里 |
| 独立性： | 我们的董事会已确定审计委员会的所有成员在所有相关时间都是独立的，包括根据更高的董事会审计委员会成员的独立性标准。 |
2023 年的会议数量： | 六 |
| 主要职责： | • | | 评估独立审计师的业绩、资格和独立性。 |
| • | | 与独立审计师以及首席财务官和首席会计官一起审查审计范围和计划； |
| • | | 提前批准所有审计和非审计聘用费。 |
| • | | 如有必要，任命或更换我们的独立审计师。 |
| • | | 与管理层和独立审计师开会审查经审计的年度财务报表和季度财务报表。 |
| • | | 向董事会建议是否应将公司的财务报表包含在10-K表的年度报告中； |
| • | | 准备审计委员会报告，美国证券交易委员会规章制度要求将其包含在公司的年度委托书中。 |
| • | | 与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及管理层关于财务风险评估和风险管理的政策，包括管理层为监控和控制此类风险敞口而采取的措施。 |
| • | | 每年审查内部审计职能的有效性； |
| • | | 与管理层一起审查公司的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，并审查公司监督法律法规（包括公司行为准则和网络安全）遵守情况的系统的有效性；以及 |
| • | | 评估自己的业绩，并向董事会提交一份报告，说明此类评估的结果。 |
根据《交易法》的适用规则和条例，费恩和瓦齐里先生都有资格成为 “审计委员会财务专家”。根据纽约证券交易所上市标准，2023年1月1日及之后，我们审计委员会的所有成员都具有 “财务知识”。
| | | | | | | | | | | |
| 薪酬委员会 |
| 现任成员： | 马修·里纳尔迪（主席）、坎迪斯·埃文斯和丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 |
| 独立性： | 我们的董事会已确定薪酬委员会的所有成员在所有相关时间都是独立的，包括根据董事会薪酬委员会成员的更高标准。 |
2023 年的会议数量： | 一个 |
| 主要职责： | • | | 审查公司的股权薪酬计划，确保关键领导层的利益与股东的长期利益保持一致。 |
| • | | 作为委员会或与其他独立董事一起（根据董事会的指示）确定和批准首席执行官兼董事会主席的薪酬。 |
| • | | 就执行官的薪酬向董事会提出建议； |
| • | | 审查我们官员的表现； |
| • | | 审查和批准官员薪酬计划、政策和计划； |
| • | | 每年审查支付给非执行董事在董事会任职的薪酬，并就对此类薪酬的任何拟议调整向董事会提出建议。 |
| • | | 为公司的年度委托书准备一份关于高管薪酬的年度报告；以及 |
| • | | 管理公司的股权激励计划。 |
薪酬委员会有权保留和解雇任何薪酬顾问以协助其评估官员薪酬，或酌情将其职责和责任委托给一个或多个小组委员会。2023 年，薪酬委员会保留了 Gressle & McGinley LLC（”格雷斯尔和麦金利“) 作为其独立薪酬顾问。Gressle & McGinley提供了有竞争力的市场数据，以支持薪酬委员会就授予我们指定执行官的股权价值做出决定。Gressle & McGinley没有为公司提供任何其他服务，仅代表薪酬委员会并在薪酬委员会的指导下提供服务。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定和纽约证券交易所关于薪酬顾问独立性的上市标准，审查了Gressle & McGinley的独立性，并得出肯定的结论，即Gressle & McGinley独立于公司的管理层，与我们的薪酬委员会的聘用没有利益冲突。
| | | | | | | | | | | |
| 提名和公司治理委员会 |
| 现任成员： | Stefani D. Carter（主席）和 Abteen Vaziri |
| 独立性： | 我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的所有成员在所有相关时间都是独立的。 |
2023 年的会议数量： | 两个 |
| 主要职责： | • | | 评估、制定提名和任命董事的适当标准，并与董事会沟通，以供董事会批准。 |
| • | | 向董事会推荐董事候选人，供下届年度股东大会选举； |
| • | | 确定并推荐候选人以填补年度股东大会之间出现的董事会空缺。 |
| • | | 应董事会的要求，向董事会推荐董事会各委员会的董事候选人。 |
| • | | 制定并向董事会推荐我们的公司治理准则，定期审查和更新此类公司治理指南，并就董事会各委员会章程的变更提出建议。 |
| • | | 在制定我们的公司治理政策和程序方面发挥领导作用；以及 |
| • | | 监督董事会的自我评估。 |
| | | | | |
| 关联方交易委员会 |
| 现任成员： | Abteen Vaziri（主席）、Stefani D. Carter 和 Matthew D. Rinaldi |
2023 年的会议数量： | 四 |
| 主要职责： | 在建议我们的大多数独立董事批准之前，审查我们的高管、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高管、董事或各自关联公司拥有利益的任何交易，包括任何其他关联方及其各自的关联公司。关联方交易委员会可以拒绝任何拟议的交易或建议独立董事批准。此外，关联方交易委员会定期审查过去批准的关联方交易并向独立董事报告。 |
董事薪酬
我们的每位非执行董事（我们的主席Monty J. Bennett先生除外）的年度基本现金预付金为55,000美元，以及他或她亲自出席的每场董事会或委员会会议（以非委员会主席的身份）的额外费用为2,000美元，他或她作为委员会主席出席的每一次委员会会议将获得500美元的额外费用。担任以下职务的非执行董事（Bennett先生除外）还可获得以下额外年度现金储备：
| | | | | | | | |
| 容量 | | 额外的年度预付金 |
| 首席董事 | | $ | 25,000 | |
| 审计委员会主席 | | $ | 25,000 | |
| 审计委员会成员（非主席） | | $ | 5,000 | |
| 薪酬委员会主席 | | $ | 15,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席 | | $ | 10,000 | |
| 关联方交易委员会主席 | | $ | 15,000 | |
| 关联方交易委员会成员（非主席） | | $ | 10,000 | |
还可不时向非执行董事支付额外的现金预付款，用于在特别委员会任职。官员不因在董事会任职而获得额外报酬。我们向所有董事报销与其在董事会任职相关的合理自付费用。
此外，每位非执行董事在首次当选或再次当选为董事会成员的每一次年度股东大会之后举行首次董事会会议之日，或者在合理可行的情况下，每位非执行董事将获得我们普通股的授予，或者在每位董事选举时获得长期激励合伙单位的授予（”LTIP 单位“) 在 Braemar Hospitality 有限合伙企业中 (”Braemar OP“），根据我们经修订的2013年第二次修订和重述的股权激励计划发行（”2013 年股权激励计划“）并立即全部归属。既得的LTIP单位在实现与Braemar OP的普通单位持平后，可由受赠方选择转换为Braemar OP的普通合伙单位。普通合伙单位可以兑换成现金，也可以根据我们的选择以一对一的方式转换为我们的普通股。
从2018财年开始，我们采取了一项政策，将周期第一年的补助金规模定为每年发放的固定数量的股份/单位，从而设定三年周期的股份/单位补助金规模。2018年，董事会确定了2018-2020年周期的年度补助金额为5,700股/单位，截至2018年确定之日，价值约6万美元。因此，在2018、2019和2020财年，每位非执行董事均获得5,700股完全归属普通股或LTIP单位的授予。2021年，通过确定适用于2021-2023年三年周期的新年度拨款规模（11,194股/单位，截至2021年确定之日价值约78,500美元），“重置” 了年度补助金。但是，在2022年，根据我们的薪酬顾问的建议，年度补助金再次被 “重置”，确定了适用于2021-2023年三年周期剩余时间的新年度补助金规模（14,925股/单位，截至2022年确定之日价值约80,000美元）。
相反，我们的董事长贝内特先生获得了年度激励补助金（2023年奖励， 采用股权奖励和递延现金补偿奖励的形式 对于2024年授予的与2023年相关的奖励（仅以递延现金的形式），其价值和归属计划由董事会在审查公司上一财年的业绩后确定，考虑的因素与董事会在向我们的指定执行官发放年度激励性薪酬补助金（并提供与之基本相同的归属条款）时考虑的因素相同 （详情见下文”高管薪酬"). Bennett先生的年度奖励不是针对他在董事会中的服务而授予的，而是为了表彰他通过受雇于我们的顾问而间接为公司提供的卓越服务。董事会认为，贝内特先生年度补助金的规模和适用的归属时间表是适当的，因为它反映了他对公司的历史和持续贡献的规模、他在公司乃至整个行业的专业知识和知识深度，以及他作为公司创始人和我们的顾问的持续领导能力。
我们的公司治理准则为我们的董事提供了股票所有权要求。根据我们的指导方针，每位董事应持有价值超过其当选董事会成员时有效的年度董事会预付金三倍的普通股（不包括代表担任委员会主席或委员会成员额外报酬的预付金的任何部分）。预计新董事将在选举或任命之日起四年内遵守这一要求。一旦董事符合其指导方针，他或她将不会因股价波动而被视为不遵守该指导方针。公司计算出遵守指导方针所需的最低股票数量，该数量将是董事在剩余任期内必须持有的股份数量。尽管在董事遵守准则之前，董事不得出售因向公司服务而授予的任何普通股，但任何董事都无需为了遵守准则而在公开市场上收购股票（或禁止出售在公开市场上收购的股票）。截至2023年12月31日，我们的每位董事的股票所有权均符合指导方针或处于满足要求的宽限期内。
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度我们为非执行董事的服务支付的薪酬：
董事薪酬
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 以现金赚取或支付的费用 | | LTIP/股票奖励(1) | | 所有其他补偿(2) | | 总计 |
| Monty J. Bennett | | $ | — | | $ | — | | $ | 3,107,649 | | $ | 3,107,649 |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | $ | 118,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 178,745 |
| 玛丽 C. 埃文斯 | | $ | 66,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 126,745 |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | $ | 94,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 155,245 |
| 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | | $ | 72,000 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 132,745 |
| 马修·里纳尔迪 | | $ | 93,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 154,245 |
| Abteen Vaziri | | $ | 91,500 | | $ | 60,745 | | $ | — | | $ | 152,245 |
(1)基于授予之日根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的公允市场价值。有关股票奖励估值中使用的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2、11和14。麻烦。埃文斯和奥迪诺-约翰逊以及瓦齐里先生选择以LTIP单位的形式获得股权奖励，而其余的非执行董事则选择获得普通股。
(2)如上所述，Bennett先生的年度股权奖励和递延现金不是针对他在董事会中的服务而发放的，而是为了表彰他通过受雇于我们的顾问间接为公司提供的卓越服务，因此在 “所有其他薪酬” 栏中进行了披露。其中约140万美元归因于递延现金奖励，其余部分归因于2023年发放的股权奖励。递延现金奖励金额包括班内特先生2022年奖励的三分之一和其2023年奖励的三分之一，分别约为46.1万美元和97.9万美元（这些奖励在2023年归属并开始支付的部分）。Bennet 先生当选以基于绩效的LTIP单位的形式获得其2023年股权奖励中基于绩效的部分。有关股票奖励估值中使用的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注2、11和14。截至2023年12月31日，贝内特先生持有81,665个仍受归属条件约束的基于服务的LTIP单位，以及808,558个仍受归属条件约束的基于绩效的LTIP单位（反映了此类LTIP单位可以赚取的最大金额）。
薪酬委员会联锁和内部参与
在 2023 年期间，Mses.埃文斯和奥迪诺-约翰逊以及里纳尔迪先生曾在我们的薪酬委员会任职。这些人在 2022 年及以后在薪酬委员会任职或任职期间均曾或现在是独立董事。这些董事都不是、现在或曾经是我们公司的高级管理人员或员工。我们没有任何执行官担任或在2023年期间担任（i）任何实体的薪酬委员会（或履行同等职能的董事会委员会）的成员，其执行官曾担任董事会董事或薪酬委员会成员，或（ii）另一实体的董事，该实体的执行官曾在我们薪酬委员会任职或任职。2023年，我们的薪酬委员会中没有任何成员与公司有任何关系，要求将其作为关联方交易进行披露。”某些关系和关联人交易."
出席年度股东大会
根据我们的公司治理准则，公司董事应亲自通过电话或视频会议出席年度股东大会。除麦克威廉姆斯先生外，所有在我们2023年年度股东大会上担任董事的人都出席了我们的2023年年会。麦克威廉姆斯先生没有被提名竞选连任，自2023年年会起停止担任董事会成员。
执行官员
下表显示了我们现任执行官的姓名和年龄以及每个人所担任的职位。以下列出的执行干事由董事会任命担任这些职位，并按董事会的意愿担任这些职务。下表描述了过去五年中每个人的业务经验。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 标题 |
| 理查德·斯托克顿 | | 53 | | 总裁兼首席执行官 |
| 亚历克斯·罗斯 | | 38 | | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 48 | | 首席财务官兼财务主管 |
贾斯汀·科 | | 40 | | 首席会计官 |
| | | | | | | | | |
| 理查德·斯托克顿 |
总裁兼首席执行官 年龄：53 自 2016 年起担任管理 | | | 斯托克顿先生于 2020 年 7 月被任命为董事会成员。他自2016年11月起担任我们的首席执行官，自2017年4月起担任总裁。自2018年以来，他还担任Spirit MTA房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：SMTA）的首席独立董事及其继任实体SMTA清算信托的受托人。在加入我们公司之前，斯托克顿先生曾在嘉吉公司的子公司CarVal Investors担任房地产全球联席主管兼全球首席运营官，在美国、加拿大、英国和法国进行房地产投资。他还曾担任新加坡上市房地产公司OUE Limited的总裁兼美洲首席执行官，在那里他创立了收购和翻新洛杉矶美国银行大厦的公司。在超过16年的职业生涯中，他的大部分时间都在摩根士丹利从事房地产投资银行业务，担任过各种职务，包括伦敦欧洲、中东和非洲房地产银行业务主管，负责欧洲、中东和非洲的业务，以及亚太房地产银行联席主管，负责香港、新加坡、悉尼和孟买的团队。他还是美国酒店和住宿协会的董事会成员。斯托克顿先生经常在行业会议和活动上发表演讲和担任小组成员，包括NAREIT、纽约大学国际酒店业投资会议和美洲住宿投资峰会。他是美国和英国的双重公民。 Stockton 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融与房地产工商管理硕士学位和康奈尔大学酒店管理学院理学学士学位。 |
| | | | | | | | |
| 亚历克斯·罗斯 |
执行副总裁 总统、将军 法律顾问兼秘书 年龄：38 自 2021 年起担任行政 | | 罗斯先生自2021年7月起担任我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书，并自2021年7月起在阿什福德公司和阿什福德信托担任该职务。
罗斯先生为我们公司带来了广泛的法律经验和公司治理专业知识。在2021年加入我们公司之前，他在2018年7月至2021年6月期间在Kirkland & Ellis LLP担任合伙人，在那里他与上市和私营公司以及私募股权基金及其投资组合公司合作，处理复杂的交易，例如合并、收购、合资企业、资产剥离、私人融资、资本重组、债务和股权证券投资以及其他一般公司事务。此前，罗斯先生曾在琼斯戴和文森和埃尔金斯律师事务所担任律师。
Rose 先生拥有哥伦比亚大学法学院法学博士学位和堪萨斯大学学士学位，并获准在德克萨斯州和纽约州执业。 |
| | | | | | | | |
| DERIC S. EUBANKS |
首席财务官兼财务主管 年龄：48 自 2014 年起担任行政 | | 尤班克斯先生自2014年6月起担任我们的首席财务官兼财务主管。自2014年6月以来，他一直在阿什福德公司和阿什福德信托基金分别担任该职务。此前，尤班克斯先生自2013年11月起担任我们的财务高级副总裁，自2011年9月以来，他也一直在阿什福德信托基金担任该职务。在担任阿什福德信托高级财务副总裁之前，尤班克斯先生曾担任投资副总裁，负责为阿什福德信托寻找和承保酒店投资，包括直接股权投资、合资股权、优先股权、夹层贷款、首次抵押贷款、B票据、建筑贷款和其他债务证券。自阿什福德信托基金于2003年8月首次公开募股以来，尤班克斯先生一直在该信托基金工作。尤班克斯先生为行业出版物撰写了多篇文章，并经常在行业会议和行业圆桌会议上发表演讲。在加入阿什福德信托之前，尤班克斯先生曾在ClubCorp担任财务分析经理，在那里他协助承保和分析高尔夫和度假村行业的投资机会。 Eubanks 先生拥有南卫理公会大学考克斯商学院的工商管理学士学位，并且是 CFA 特许持有者。他是特许金融分析师协会和达拉斯-沃斯堡特许金融分析师协会的成员。 |
| | | | | | | | |
贾斯汀·科 |
首席会计官 年龄：40 自 2024 年起担任行政 | | 科先生自2024年1月起担任我们的首席会计官，自2024年1月起在阿什福德公司和阿什福德信托基金担任该职务。在担任首席会计官之前，Coe先生自2015年7月起担任阿什福德公司的高级会计副总裁。作为会计高级副总裁，科先生负责监督阿什福德公司及其每个咨询平台（包括公司和阿什福德信托）的大部分会计职能。此类职能包括税务、财务报告、公司财务总监、投资组合会计、内部审计、信息系统、收购和特殊项目。在加入阿什福德公司之前，Coe先生曾在安永会计师事务所担任高级经理，自2006年起在国内外为航空公司、房地产、医疗器械和其他行业的上市和私营公司担任各种审计和咨询职务。 Coe 先生拥有德克萨斯州立大学圣马科斯分校的工商管理学士学位和会计学硕士学位，并且是德克萨斯州的注册会计师 (CPA)。 |
高管薪酬
薪酬讨论与分析
以下是对我们指定执行官采用的薪酬计划的讨论，其中包括我们的总裁兼首席执行官斯托克顿先生、我们的首席财务官尤班克斯先生、我们的前首席会计官纳纳利先生以及我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书罗斯先生。下文还讨论了2024年根据2023年绩效向我们的指定执行官发放的激励性薪酬。本讨论应与本委托声明其他地方列出的薪酬表和相关披露一起阅读。
我们执行官的薪酬
根据咨询协议，Ashford Inc.向我们提供外部咨询。阿什福德公司通过其运营公司阿什福德有限责任公司负责实施我们的投资战略和管理我们的业务。我们的顾问管理我们公司和关联公司的日常运营，以换取咨询费，咨询费的条款如下所述”我们与阿什福德公司及其子公司的关系和协议。”由于这种管理安排，尽管公司有执行官，但它没有任何员工。但是，公司的每位执行官都是我们顾问的员工，由我们的顾问以其身份支付报酬。在2021年、2022年和2023年全年，我们的执行官获得的现金薪酬由阿什福德公司以顾问雇员的身份支付给这些人员。但是，我们的执行官（以及我们顾问的其他员工）仍然有资格根据我们的2013年股权激励计划获得股权奖励（以及2022年、2023年和2024年的某些递延现金），如下所述。但是，我们不为我们的执行官提供任何其他薪酬或员工福利计划。
薪酬目标与理念
我们的股权薪酬计划的目标是：（i）激励我们的执行官实现公司的业务和战略目标；（ii）使关键领导层的利益与公司股东的长期利益保持一致；（iii）在不承担过度风险的情况下提供奖励和激励，以吸引、留住和激励我们的执行官为公司及其股东的最大利益行事。
薪酬委员会的作用
我们支付给执行官的薪酬是在薪酬委员会的指导下管理的。作为薪酬计划的管理者，我们的薪酬委员会建议向我们的指定执行官支付一年的薪酬，同时考虑到董事会主席和独立薪酬顾问的建议，最终由董事会成员批准所有高管薪酬决定。薪酬委员会角色和职责的完整描述可以在其章程中找到，该章程发布在我们的网站上 www.bhrreit.com在 “投资者” 选项卡下，导航到 “公司治理” 链接，然后导航到 “治理文件” 链接。
我们的薪酬委员会有权聘请独立顾问，以协助委员会履行职责。该委员会已聘请格雷斯尔和麦金利作为其独立薪酬顾问。格雷斯勒和麦金利没有为公司提供过除高管和董事薪酬服务以外的任何服务，并且仅代表薪酬委员会并在薪酬委员会的指导下提供服务（尽管格雷斯勒和麦金利也是我们的顾问阿什福德公司和阿什福德信托公司董事会薪酬委员会的独立薪酬顾问）。我们的薪酬委员会根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问独立性的规定和证券交易所上市标准，审查了Gressle & McGinley的独立性，并得出肯定的结论，即Gressle & McGinley独立于公司，与我们的薪酬委员会的聘用没有利益冲突。
与管理层的互动
我们的薪酬委员会定期举行执行会议，管理层或其他董事不在场。高管通常不出席薪酬委员会会议。但是，我们的董事长以及我们的某些执行官和顾问的员工确实参加了某些薪酬委员会的全部或部分会议。我们的主席考虑到董事会每年设定的某些绩效因素，每年审查每位指定执行官和我们的顾问（及其子公司）员工的薪酬，并就我们应向指定执行官和顾问（及其子公司）员工整体发放的薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。我们的执行官的最终薪酬决定最终由董事会成员根据薪酬委员会的建议自行决定并经其批准。
公司治理
我们的薪酬委员会认为，通过我们的薪酬计划将执行官的长期利益与股东的利益联系起来，可以增强公司治理的完整性。我们认为，我们的薪酬计划提供适当的基于绩效的激励措施，以吸引和留住领导人才，并协调高管和股东的利益。
以下政策支持我们的立场：
| | | | | | | | |
| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
按绩效付费。 我们的激励性薪酬补助金中有很大一部分与严格的绩效目标有关。 | | 没有套期保值/质押。 我们不允许对冲或质押公司证券。 |
股权所有权指南。 我们对执行官施加了强有力的股票所有权准则。 | | 股权所有权指南。 我们不将绩效股票计入我们的股票所有权准则。 |
回扣政策。 我们必须在各种情况下收回激励性补偿。 | | 未归属绩效股票不分红。 除非股票实际归属，否则我们不会为未归属的绩效股票支付股息。 |
独立薪酬顾问。 我们的薪酬委员会使用Gressle & McGinley的咨询公司，该公司是独立的，不向公司提供其他服务。 | | 没有股票期权。 我们不授予股票期权。 |
薪酬风险评估。 我们进行年度薪酬风险评估。 | | 没有常青条款。 我们的股票激励计划中没有常青条款。 |
外部顾问薪酬。 我们详细披露了我们的顾问向指定执行官支付的薪酬。 | | 没有额外津贴。 我们不向执行官提供任何津贴或退休计划。 |
考虑按薪投票
在2023年年度股东大会上，我们为股东提供了在不具约束力的咨询基础上投票批准我们的高管薪酬的机会。在2023年年度股东大会上，超过92％的选票投票批准了我们的高管薪酬，如我们在2023年年度股东大会的委托书中所述。薪酬委员会审查了这项咨询性的 “按薪表决” 投票的结果，并在确定2023年授予我们指定执行官的具体奖励金额时进行了考虑。薪酬委员会还将仔细考虑股东未来对此事的投票，以及股东就具体政策和理想行动发表的其他看法。
顾问支付的咨询费和补偿
根据我们的咨询协议，我们向阿什福德公司支付咨询费。反过来，阿什福德公司将此类咨询费的部分收益用于支付其员工的现金薪酬。我们没有特别向阿什福德公司偿还任何执行官薪酬或福利费用。以下是我们在2023年向阿什福德公司支付的咨询费以及2023年支付给指定执行官的总薪酬的摘要：
•根据我们的咨询协议条款，我们向阿什福德公司承担了总额约3,110万美元的咨询费，其中包括约1,400万美元的基本费用，约840万美元的可报销费用，包括递延现金薪酬和约880万美元的股票薪酬支出，这些费用与授予我们的执行官以及阿什福德公司及其附属公司的高级管理人员和某些员工的普通股和LTIP单位的股权赠款有关。
•我们的咨询费中没有特定部分用于Ashford Inc.向同时也是我们执行官的员工支付的薪酬。我们的顾问根据阿什福德公司与阿什福德公司的雇佣协议条款以及代表阿什福德公司及其顾问对此类员工在年内的业绩的评估等因素做出与Ashford Inc.向作为其员工的执行官支付薪酬有关的所有决定。
•根据截至本文发布之日确定的金额，2023年，我们的指定执行官从阿什福德公司获得的现金薪酬总额约为510万美元。这笔款项包括总共约220万加元的工资和总额约290万美元的现金奖励。此外，阿什福德公司向我们的指定执行官授予了阿什福德公司的56,614股限制性普通股，总授予日公允价值约为769,000美元。
•并非我们的指定执行官从阿什福德公司获得的所有现金薪酬都归因于其员工以执行官身份提供的服务。根据对公司运营在使用各种规模衡量标准（收入、资产和企业总价值）管理的总业务中所占比例的审查，我们估计，阿什福德公司向指定执行官支付的薪酬中约有30％归因于我们的指定执行官向我们提供的服务。
•阿什福德公司2023年年度奖金计划考虑了各种财务业绩因素，包括预算收入的实现水平、预算调整后的息税折旧摊销前利润、流动性水平和资金筹集，以及与投资者拓展和贷款再融资相关的非财务战略目标。
2023 年和 2024 年激励性薪酬拨款决定
薪酬委员会认为，我们的指定执行官应持续参与我们业务的长期成功，而我们的激励性薪酬计划旨在使我们的高管利益与股东的利益保持一致，并奖励我们的执行官代表公司的表现。根据我们的激励性薪酬计划，薪酬委员会根据对市场薪酬水平的审查来确定高管潜在奖励的规模，同时考虑我们公司相对于同行的规模，以及其他多种因素，包括但不限于公司的薪酬水平
以及每位指定执行官的个人表现、为处境相似的高管提供的有竞争力的奖励机会以及我们指定执行官的角色和职责。
美国证券交易委员会的规则要求在本薪酬讨论和分析之后的表格中披露2023年授予我们指定执行官的股权奖励。但是，这个”2023 年和 2024 年激励性薪酬拨款决定“本节描述了2024年3月向我们的指定执行官发放的激励性薪酬补助金，因为公司的长期激励性薪酬奖励是根据指定执行官在前一年的表现发放的。有关2023年颁发的奖项（与2022年服务相关的奖励）的讨论，请参阅”高管薪酬“讨论包含在我们于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的2023年委托书中。
在我们基于2023年业绩的2024年3月奖励中，我们指定执行官的潜在奖励规模是根据2023年的业绩、酒店房地产投资信托基金行业的历史薪酬水平（有关此分析的进一步讨论，请参阅下面的 “同行公司市场数据审查”）以及主席在为每位指定执行官设定奖励时提出的建议。2023年的业绩是根据董事会制定的六个业务目标评估的。董事会认为，这些目标反映了我们经营所在行业的周期性以及市场状况的不断变化，适合进一步使指定执行官的利益与股东的利益保持一致。下表汇总了董事会为2023年设定的六个业务目标以及实际业绩：
2023 年业务目标
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 预算 | | 实际的 | | 评论 |
| 收入 | | $744.8M | | $739.3M | | 错过了 0.7% |
| 调整后的息税折旧摊销前利率* | | $184.9M | | $176.7M | | 错过了 4.6% |
| 在 2023 年解决所有抵押贷款债务延期测试和最终到期日问题 | | | | | | 已实现 |
| 完善的太浩湖丽思卡尔顿公寓销售和营销办公室 | | | | | | 已实现 |
| 保持5000万美元的流动性** | | $50.0M | | $182.4M | | 已实现 |
| 与投资者/分析师进行至少 200 次互动，包括电话会议、会议和/或演讲 | | 200 | | 422 | | 已实现 |
* 用于将息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和息税折旧摊销前利润流量（调整后息税折旧摊销前利润的变化除以收入的变化）与公认会计原则下的衡量标准进行对账（”GAAP“) 在美国，见附件 A。
** 来自关联/第三方的现金及等价物、限制性现金、有价证券以及可用信贷额度。
根据对2023年业绩的审查，包括公司实现六个业务目标中的四个以及收入目标的微小缺口，委员会决定向指定执行官发放递延现金薪酬奖励（详见下文），金额约为全部实现所有六个目标后可能发放的水平的80％。
2024年，公司继续依赖延期现金支付（”递延现金奖励'') 并决定在2024年仅以这种形式发放长期激励奖励，而不是以绩效股票单位的形式提供部分奖励（”PSU“) 或性能 LTIP 单位 (”性能小贴士"). 1/12第四归属于补助金的递延现金奖励，其余的11/12的奖励通常取决于在截至2023年6月30日及以后的11个日历季度内继续提供服务。根据其条款，先前授予的PSU和性能LTI仍未兑现。
2024年3月向我们的指定执行官发放的递延现金奖励摘要如下。
| | | | | | | | |
| | 递延现金金额 ($) |
| 理查德·斯托克顿 | | 2,596,369 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 1,147,717 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | 869,482 | |
| Mark L. Nunneley | | 660,806 | |
LTIP 单位
如上所述，该公司过去曾以LTIP单位的形式授予股权。LTIP单位是Braemar OP中的一类特殊的合作伙伴单位，称为 “长期激励合作伙伴单位”。LTIP单位的补助旨在为高管提供与限制性股票相同的长期激励，同时为他们提供更优惠的所得税待遇。授予的每个LTIP单位被视为等同于根据我们的股票激励计划预留的一股普通股的奖励，从而减少了其他股权奖励的可用性，因为LTIP单位可以转换为Braemar OP的普通单位，而普通股本身可能会按照 1:1 的转换率转换为我们的普通股。因此，授予的LTIP单位可能会导致我们的一股普通股的发行。LTIP单位，无论是否归属，其季度每单位分配额与运营合作伙伴关系中的普通单位相同，通常等于我们普通股的每股分红（如果有）。这种季度分配的处理方式类似于时间限制性股票的典型待遇。（请注意，绩效LTIP的分配是针对未归属单位累积的，并根据归属的LTIP单位的实际数量以我们运营合作伙伴关系中额外的普通单位的形式支付。）LTIP单位和限制性股票之间的主要区别在于，在授予时，LTIP单位没有充分的经济效益
与普通单位平等，但随着时间的推移可以实现这种平等。当某些与业绩无关的公司活动发生时，我们运营合作伙伴关系的资本账户可能会进行调整，从而使LTIP单位能够在一段时间内实现与普通单位的平等。如果达到这样的平价，则既得的LTIP单位可以转换为相同数量的普通单位。除非达到这样的平价，否则高管为给定数量的既得LTIP单位实现的价值将小于同等数量的普通股的价值。
在满足LTIP单位或绩效LTIP的适用绩效或服务归属要求的前提下，当公司股票的交易价格超过LTIP发行之日的交易价格时，LTIP单位将在出售或视同出售合伙企业的全部或基本全部资产时实现与普通单位持平。更具体地说，LTIP单位将在以下方面实现与普通单位的完全经济平等：（i）实际出售Braemar OP的全部或几乎所有资产，或（ii）根据Braemar OP合伙协议的定义，此类资产的假设出售是资本账户重估的结果。资本账户重估通常发生在发行额外的合伙权益或赎回合伙权益时。如果出售或因资本账户重估而被视为出售，发生在Braemar OP的资产已经足够升值的时候，则LTIP单位将实现与普通单位的完全经济平等。但是，如果在出售或视为出售时Braemar OP资产的价值没有足够的升值，则无法实现完全的经济平等。除非达到这样的经济平等，否则高管为既得的LTIP单位实现的价值将低于我们同等数量的普通股的价值。
同行公司市场数据回顾
我们指定执行官的激励性薪酬补助金是根据多种因素确定的，包括定期审查类似职位的市场薪酬水平。薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问Gressle & McGinley的协助下，每年对与市场相比具有竞争力的薪酬进行这样的审查，特别关注股权薪酬的市场水平。
有竞争力的薪酬数据仅用于衡量我们行业的高管薪酬市场，仅供参考。薪酬委员会没有为我们的高管设定具体的目标市场百分位数，通常旨在提供必要的薪酬水平，以留住我们卓越的高管团队，并对绩效进行适当的奖励。
用于评估竞争性薪酬的特定同行包括其他拥有类似资产的酒店房地产投资信托基金。我们的竞争性薪酬评估中包含的酒店房地产投资信托基金包括：查塔姆住宿信托基金、DiamondRock Hospitality Company、Hersha Hospitality Trust、Host Hotels & Resorts, Inc.、Pebblebrook酒店信托基金、RLJ住宿信托基金、Summit Hotel Properties, Inc.、Sunstone Hotels Investors, Inc.和Xenia Hotels & Resorts, Inc.
股票所有权准则
我们的公司治理准则为我们的执行官提供所有权指南。指导方针规定，首席执行官应持有一定数量的普通股或其他等价股票，其市值应超过顾问在被任命为首席执行官时支付的年基本工资的三倍，而其他每位执行官应持有普通股或其他等价股票，其市值应超过我们的顾问在被任命为该职位时所支付的年基本工资的一倍半。该指导方针规定，为了遵守指导方针，我们运营伙伴关系中普通单位或LTIP单位的所有权构成 “普通股”，转换率为1：1。预计执行干事将在被任命后的四年内实现合规。一旦执行官达到其指导方针，他或她就不会因股价波动而被视为不遵守指导方针。公司计算出遵守指导方针所需的最低股票数量，该数量将是高管在剩余任期内必须持有的股份数量。尽管在执行官遵守指导方针之前，执行官不得出售因向公司服务而授予的任何普通股，但任何执行官都无需在公开市场上收购股票（或被禁止出售在公开市场上收购的股票）以符合指导方针。截至2023年12月31日，我们每位指定的执行官的股票所有权均符合指导方针或处于满足要求的宽限期内。
套期保值和质押政策
我们维持一项政策，禁止我们的董事和执行官在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款抵押品。我们的政策还禁止我们的董事和执行官参与有关公司证券的投机，并特别禁止我们的高管参与任何涉及公司证券的短期投机性证券交易和进行套期保值交易。
调整或收回奖励
公司已按照《多德-弗兰克法案》、适用的美国证券交易委员会规则和证券交易所上市要求采取了回扣政策。该政策取代了公司先前存在的回扣政策。
税务和会计注意事项
经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条通常禁止上市公司在应纳税年度的联邦所得税减免中支付给其 “受保员工” 的薪酬超过100万美元的应纳税年度的联邦所得税减免，这些员工通常包括其首席执行官、首席财务官、其接下来的三位薪酬最高的执行官以及在自12月31日之后的任何应纳税年度内是（或曾经是）“受保员工” 的任何个人，2016 年。
我们公司的结构使薪酬不是由公司支付和扣除，而是在Braemar OP层面上支付和扣除薪酬。第 162 (m) 条的扣除限额可能适用于我们在Braemar OP向受保员工支付的薪酬扣除额中的分配份额。薪酬的可扣除性只是我们在确定薪酬时考虑的众多因素之一，我们和我们的薪酬委员会认为，即使薪酬的可扣除性有限（无论是根据第162（m）条还是其他条款），也必须保持灵活性，向员工发放薪酬，以适当激励员工留用、鼓励绩效并符合股东利益。我们还会考虑支付给高管的所有薪酬的会计影响，并根据FASB ASC主题718对股权奖励给予特殊考虑。
薪酬风险评估
薪酬委员会全面负责监督与我们的薪酬政策和做法相关的风险。薪酬委员会聘请其独立薪酬顾问Gressle & McGinley来独立考虑和分析我们的薪酬政策和做法可能给公司带来风险的程度（如果有），以及可以减轻任何此类风险的政策和做法。在2023年进行此次审查后，薪酬委员会确定，我们的薪酬政策和做法均未造成任何合理可能对我们公司产生重大不利影响的风险。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与公司管理层审查并讨论了上述薪酬讨论与分析披露，基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论与分析纳入本委托书中。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 薪酬委员会 | |
| | | | | |
| | | | 董事长马修·里纳尔迪 坎迪斯·埃文斯 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | |
薪酬摘要表
下表列出了2023财年、2022年和2021财年支付给公司指定执行官或赚取的薪酬。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 (1) | | 股票奖励/LTIPS (2) | | 所有其他补偿 (4) | | 总计 |
| 理查德·斯托克顿 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 833,875 | | $ | 1,163,830 | | | $ | 1,997,705 |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 1,232,106 | | $ | 422,556 | | | $ | 1,654,662 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 2,454,338 | | $ | — | | | $ | 2,454,338 |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 2023 | | $ | — | | | $ | 419,773 | | $ | 588,753 | | | $ | 1,008,526 |
| 首席财务官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 594,684 | | $ | 203,949 | | | $ | 798,633 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 1,570,772 | | $ | — | | | $ | 1,570,772 |
亚历克斯·罗斯 (3) | | 2023 | | $ | — | | | $ | 318,012 | | $ | 373,755 | | | $ | 691,767 |
| 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 239,794 | | $ | 82,237 | | | $ | 322,031 |
| Mark L. Nunneley | | 2023 | | $ | — | | | $ | 241,689 | | $ | 339,974 | | | $ | 581,663 |
| 前首席会计官 | | 2022 | | $ | — | | | $ | 345,295 | | $ | 118,421 | | | $ | 463,717 |
| | 2021 | | $ | — | | | $ | 916,286 | | $ | — | | | $ | 916,286 |
(1)我们不向执行官（包括我们的指定执行官）支付工资或奖金薪酬。但是，如果薪酬委员会认为合适，我们会向我们的高管以及顾问及其子公司的高管和员工发放股权奖励（2023年和2022年还将提供某些基于现金的激励性薪酬）。Ashford Inc.向其高管和雇员（即我们的指定执行官）支付的薪酬和福利总额不分配这些人代表我们公司或阿什福德信托基金所花费的时间。因此，我们在上述薪酬汇总表中没有包括Ashford Inc.向此类人员支付的任何金额的薪酬和福利。
(2)代表根据FASB ASC主题718计算的在指定财年（相对于上一年度业绩）发放的限制性股票奖励、LTIP单位奖励、PSU奖励和绩效LTIP奖励的总授予日公允价值，不考虑没收的影响。有关股票奖励估值中使用的假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2、11和14。关于PSU和绩效LTIP，薪酬汇总表中反映的金额假设所需的绩效目标将在目标水平上实现。下表提供了绩效LTIP的授予日期公允价值，以及假设达到最佳绩效的2023年向指定执行官发放的PSU。假设目标绩效指标和PSU的授予日期公允价值为下表所示金额的一半。
| | | | | | | | |
| 姓名 | | 最大值 |
| 理查德·斯托克顿 | | $ | 1,667,751 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 839,547 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | $ | 636,024 | |
| Mark L. Nunneley | | $ | 483,378 | |
(3)罗斯先生于2022年首次成为近地天体。
(4)代表公司在2023年和2022年根据递延现金奖励发放的2023年和2022年付款，其中规定了三年内可能的付款。
2023 年基于计划的奖励的发放
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 授予日期 | | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1) (#) | | 所有其他股票奖励：股票数量或 LTIP | | 授予日期股权奖励的公允价值 (2) |
| 阈值 | | 目标 | | 最大值 | |
| 理查德·斯托克顿 | | 3/3/2023 | | 88,148 | | | 176,295 | | | 352,590 | | | — | | | $ | 833,875 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 3/3/2023 | | 44,374 | | | 88,747 | | | 177,494 | | | — | | | $ | 419,773 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | 3/3/2023 | | 33,617 | | | 67,233 | | | 134,466 | | | — | | | $ | 318,012 | |
| Mark L. Nunneley | | 3/3/2023 | | 25,549 | | | 51,097 | | | 102,194 | | | — | | | $ | 241,689 | |
(1)金额代表根据2023年3月的2022年业绩股票奖励，在接受者选举时PSU或绩效LTIP的门槛、目标和最大数量。这些奖励将于 2025 年 12 月 31 日颁发，前提是没收并符合适用的绩效授予标准。
(2)根据FASB ASC主题718计算，不包括没收的影响，假设目标成就水平。
2023 财年年末的杰出股票奖
下表列出了截至2023年12月31日我们每位指定执行官的未偿股权奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 截至 2023 年 12 月 31 日尚未归属的服务类股权奖励数量 | | | 截至2023年12月31日尚未归属的服务类股票奖励的市场价值 (1) | | 截至 2023 年 12 月 31 日，未获得或未归属的股权激励计划奖励（PSU 和绩效 LTIP）数量 | | | 截至2023年12月31日未获得或未归属的股权激励计划奖励（PSU和绩效LTIP）的市场价值(1) |
| 理查德·斯托克顿 | | 30,255 | | | (2) | $ | 75,638 | | | — | | | | $ | — | |
| | 28,076 | | | (3) | $ | 70,190 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 104,593 | | (4) | $ | 261,483 | |
| | — | | | | $ | — | | | 88,148 | | (5) | $ | 220,369 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 19,364 | | | (2) | $ | 48,410 | | | — | | | | $ | — | |
| | 17,969 | | | (3) | $ | 44,923 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 50,483 | | (4) | $ | 126,206 | |
| | — | | | | $ | — | | | 44,374 | | (5) | $ | 110,934 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | — | | | | $ | — | | | 20,356 | | (4) | $ | 50,890 | |
| | — | | | | $ | — | | | 33,617 | | (5) | $ | 84,041 | |
| Mark L. Nunneley | | 11,296 | | | (2) | $ | 28,240 | | | — | | | | $ | — | |
| | 10,482 | | | (3) | $ | 26,205 | | | — | | | | $ | — | |
| | — | | | | $ | — | | | 29,312 | | (5) | $ | 73,280 | |
| | — | | | | $ | — | | | 25,549 | | (5) | $ | 63,871 | |
(1)未归还的基于时间和绩效的奖励的市值基于我们在纽约证券交易所2023年12月29日普通股的收盘价2.50美元。
(2)这些限制性股票或LTIP于2021年3月15日授予，初始归属期限为三年。最初发放的奖励中有三分之一于2022年3月15日归属；三分之一于2023年3月15日归属；其余三分之一于2024年3月15日归属。
(3)这些限制性股票或LTIP于2021年5月11日授予，初始归属期为三年。最初发放的奖励中有三分之一于2022年3月15日归属；三分之一于2023年3月15日归属；其余三分之一于2024年3月15日归属。
(4)这些PSU奖励或绩效LTIP于2022年3月15日颁发，假设继续提供服务并达到规定的基于绩效的归属标准，这些奖项将于2024年12月31日颁发。金额反映了门槛支付水平，即目标水平的50％；但是，将赋予的PSU或绩效LTIP的实际数量可能在目标数字的0％至200％之间。
(5)这些 PSU 奖励或 Performance LTIP 于 2023 年 3 月 3 日颁发，假设继续提供服务并达到规定的基于绩效的授予标准，这些奖项将于 2025 年 12 月 31 日颁发。金额反映了门槛支付水平，即目标水平的50％；但是，将赋予的PSU或绩效LTIP的实际数量可能在目标数字的0％至200％之间。
股票奖励于 2023 财年发放
下表提供了有关我们在2023年授予的股权奖励的信息。上述执行官均未持有任何股票期权奖励。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 股票奖励：归属时获得的股票奖励数量 | | 归属时实现的价值 (1)(2) |
| 理查德·斯托克顿 | | 472,188 | | | $ | 1,328,337 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 298,099 | | | $ | 832,174 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | — | | | $ | — | |
| Mark L. Nunneley | | 174,237 | | | $ | 486,950 | |
(1)该金额包括普通股和基于归属时普通股市值的归属LTIP单位。由于LTIP单位的性质，归属时的实际价值（如果有）可能更少，并且在单位可赎回之前，实际实现的金额将无法确定。
(2)该金额包括根据2021年PSU和PLTIP奖励的归属作为完全既得股权发行的普通股和LTIP。此外，它还包括自归属之日起连续20个交易日以VWAP为基础发行的普通股和普通股股权证。
养老金福利
我们不向指定的执行官提供养老金或退休金。
不合格的递延薪酬
我们的指定执行官没有收到任何不合格的递延薪酬。
终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款
我们不是与执行官签订任何雇佣协议的当事方。因此，我们在终止雇佣关系或控制权变更后需要向任何指定执行官支付的所有款项均根据我们的股权激励计划和根据该计划签发的奖励协议授予的奖励（对于我们的执行官而言，这些奖励以引用方式纳入了每位执行官与我们的顾问签订的雇佣协议中包含的某些加速归属条款）。
通常，我们的股权奖励（绩效奖励除外）和递延现金奖励将完全归咎于（i）指定执行官的死亡或残疾；（ii）在没有 “原因”（定义见其中）或指定执行官出于 “正当理由”（定义见其中所定义）的情况下解雇或解雇指定执行官的公司或关联公司的雇员或顾问；或（iii）无缘无故解雇或辞职出于任何原因，指定执行官为公司或关联公司的雇员或顾问自公司控制权变更生效之日起一年内。
在以下情况下，授予指定执行官的PSU和绩效LTIP将有资格加速归属：（i）公司在没有 “理由”（包括终止与我们的顾问的咨询协议）（包括终止与我们的顾问的咨询协议）或指定执行官出于 “正当理由” 的情况下解雇或免去指定执行官的公司雇员身份；（iii）公司的控制权变更; (iv) 我们顾问的控制权变更，如果此类控制权变更导致奖励的归属根据指定执行官与我们的顾问签订的任何雇佣协议的条款；以及（v）非自愿终止雇佣关系或不续签雇佣协议，前提是此类事件导致指定执行官向我们的顾问签订的雇佣协议下的奖励归属。（我们的顾问是我们的股权激励计划下的关联公司。）授予的PSU或绩效LTIP的数量通常是根据目标绩效或实际绩效（基于缩短的绩效周期）的绩效计算得出的，但是在第（iii）和（iv）条中，该数字仅基于实际绩效（基于缩短的绩效期）。
就本计划而言，以下定义适用：
“原因” 就指定执行官而言，其定义与该指定执行官与公司、阿什福德公司或其任何各自附属公司签订的任何雇佣协议中的定义相同。在我们指定的执行官与顾问签订的雇佣协议中，“原因” 通常是指指定执行官的，在某些情况下，受补救权的约束：
(i)因指定执行官员根据雇佣协议担任的任何职务而被定罪、认罪或不认罪（不包括定罪、认罪或认罪）本身规定了刑事责任的法律条款，只要指定执行官在此类事项上的任何作为或不作为，就重罪定罪、认罪或认罪不是因为违反我们顾问董事会的任何适用政策或指令而被采纳或遗漏）；
(ii)故意违反忠诚义务，对我们的顾问或其建议的任何实体造成重大损害；
(iii)故意不履行或遵守明确规定的职责或就业指导方针，或不遵守我们顾问的合法指示；
(iv)履行职责中的重大过失或故意不当行为；
(v)故意实施不诚实行为，导致我们的顾问或其建议的任何实体遭受重大经济或财务损失，或故意实施欺诈行为。
(六)因疾病以外的原因长期缺勤；或
(七)就尤班克斯先生而言，某些其他行为或不作为，包括但不限于未能与某些人合作
已经或可以合理预期会对我们的顾问产生重大不利影响的调查或故意行为
或它所建议的任何实体或根据其履行指定职责的能力而定.
“控制权的改变” 本公司的财产被视为发生在以下情况下：
(i)（A）公司或其任何子公司，（B）公司或其任何子公司的任何员工福利计划，（C）Ashford Inc.或附属公司，（D）公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司的所有权的比例基本相同，或（E）承销商根据此类证券的发行暂时持有证券，直接或间接成为占本公司有表决权股票30％或以上的公司证券的受益所有人然后表现出色；
(ii)本公司或其子公司与任何其他公司的合并、组织、业务合并或合并的完成，但合并、重组、业务合并或合并除外，如果合并、重组、业务合并或合并，则会导致公司在其之前未偿还的有表决权证券的持有人持有在该合并、重组、业务合并或合并后立即持有的证券，这些证券占公司或尚存的有表决权的50％以上公司或此类幸存公司的母公司；
(iii)公司完成对公司全部或几乎全部资产的出售或处置，但出售或处置除外，前提是公司在不久之前流通的有表决权证券的持有人随后持有的证券，这些证券占收购方或收购方母公司有表决权的总投票权的50％以上，或者公司股东批准了公司的全面清算或解散计划; 或
(iv)自 2013 年股权激励计划生效之日起，组成我们董事会的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，任何在董事会选举获得当时组成董事会的至少多数董事投票批准的生效之日之后成为董事的个人均被视为该个人是最初的董事会成员，但出于此目的不包括在内, 最初因选举而当选的任何此类个人就董事会以外的人士或代表其他人选或罢免董事或以其他方式征求代理或同意进行竞争。
“有充分的理由” 就指定执行官而言，其定义与该指定执行官与公司、阿什福德公司或其任何各自关联公司签订的任何雇佣协议中的定义相同。在我们指定的执行官与顾问签订的雇佣协议中，“正当理由” 通常是指：
(i)向指定执行官分配任何与其职位不一致的职责、责任或报告要求，或对指定执行官的职责、责任或地位的任何实质性削弱。
(ii)我们的顾问减少了指定执行官的基本工资或目标奖金；
(iii)要求将指定执行官履行职责的主要营业地点更改为大达拉斯都会区以外的地点；或
(iv)顾问违反雇佣协议的任何重大行为。
下表列出了截至2023年12月31日公司指定执行官持有的股权和递延现金奖励的价值，假设普通股价值为每股2.50美元，截至2023年12月29日的普通股收盘价，并且（如果适用），未付的基于绩效的奖励将按目标水平支付，但假设最高绩效LTIPs除外级别。实际解雇或控制权变更时支付给高管的实际金额只能在该事件发生时确定。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 控制权变更（不终止） (1) | | 非自愿解雇顾问、死亡、残疾和不续签雇佣协议(1) |
| 理查德·斯托克顿 | | $ | 1,486,668 | | | $ | 3,537,598 | |
| 德里克·S·尤班克斯 | | $ | 726,693 | | | $ | 1,793,582 | |
| 亚历克斯·罗斯 | | $ | 269,863 | | | $ | 935,135 | |
| Mark L. Nunneley | | $ | 420,863 | | | $ | 1,036,835 | |
(1) 价值观假设基于绩效的杰出奖励是在目标水平上支付的，绩效LTIPs除外，后者假设最高水平。
薪酬比率披露
2015年8月，美国证券交易委员会发布了实施《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》条款的最终规则，该条款要求美国上市公司披露其首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。此处不包括根据此类规则进行的披露，因为我们没有任何员工。
薪酬与绩效披露
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | PEO 薪酬总额汇总表 (2) | | 实际支付的补偿 (5)到 PEO | | 非 PEO NEO 的薪酬总额汇总表 (3) | | 实际支付的平均薪酬 (5) 致非 PEO 近地天体 | | 100美元初始固定投资的价值基于： | | 归属于普通股股东的净收益（亏损）（以千计） | | 调整后的息税折旧摊销前利润（以千计） (1) |
股东总回报 | | 同行小组 (4) 股东总回报 | |
| (a) | | (b) | | (c) | | (d) | | (e) | | (f) | | (g) | | (h) | | (i) |
| 2023 | | $ | 1,997,705 | | | $ | 108,998 | | | $ | 760,652 | | | $ | 127,461 | | | $ | 30.35 | | | $ | 94.80 | | | $ | (74,040) | | | $ | 176,748 | |
| 2022 | | $ | 1,654,662 | | | $ | 1,656,914 | | | $ | 528,127 | | | $ | 543,101 | | | $ | 46.88 | | | $ | 76.50 | | | $ | (10,696) | | | $ | 172,408 | |
| 2021 | | $ | 2,454,338 | | | $ | 2,446,288 | | | $ | 1,497,143 | | | $ | 1,547,429 | | | $ | 57.11 | | | $ | 90.32 | | | $ | (40,004) | | | $ | 87,465 | |
| 2020 | | $ | 495,423 | | | $ | (1,288,688) | | | $ | 229,486 | | | $ | (483,842) | | | $ | 51.62 | | | $ | 76.40 | | | $ | (115,481) | | | $ | (4,535) | |
(1)为了和解 调整后的息税前利润关于美国公认会计原则下的衡量标准，见附件A。
(2)斯托克顿先生在 2023 年、2022 年、2021 年和 2020 年均为 PEO。
(3)2023 年：罗斯先生、尤班克斯先生和纳纳利先生；2022年：罗斯先生、尤班克斯先生和纳纳利先生；2021年：罗伯特·海曼先生、尤班克斯先生、纳纳利先生和韦尔特先生；2020年：海曼先生、尤班克斯先生、韦尔特先生和罗宾逊·海斯先生，三世。
(4)富时纳雷特住宿及度假村指数。
(5)实际支付的薪酬是PEO的汇总薪酬表总额（上文（b）列）和非PEO NEO的平均汇总薪酬表总额（上文（d）列），根据S-K法规第402（v）（2）（iii）（C）项，对2023年调整后的权益价值进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | |
| | PEO | 非 PEO 近地天体 |
| | 2023 | 2023 |
| 薪酬表摘要总计 | | $ | 1,997,705 | | $ | 760,652 | |
| SCT 逆转 | | $ | (833,875) | | $ | (326,491) | |
| 新奖项出炉 | | $ | 396,664 | | $ | 155,308 | |
| 上一年度奖励价值的变化 | | $ | (856,396) | | $ | (275,089) | |
| 年内颁发的新奖项 | | $ | — | | $ | 173,780 | |
| 去年的既得奖励 | | $ | (606,766) | | $ | (364,640) | |
| 没收 | | $ | — | | $ | — | |
| 分红 | | $ | 11,666 | | $ | 3,941 | |
| 实际支付的补偿 | | $ | 108,998 | | $ | 127,461 | |
薪酬与绩效表中实际支付的薪酬（CAP）与财务绩效指标之间的关系
股东总回报率的计算假设期初在公司投资了100美元，根据公司的股价计算直到所示的适用年底，并假设在适用的计量期内对任何股息进行了再投资。
财务绩效衡量标准的表格清单
我们评估中的以下财务业绩指标代表了我们用来将公司业绩与2023年实际支付给相关指定执行官的薪酬联系起来的三种最重要的绩效指标。
1.调整后的息税前利润
2.收入
3.息税折旧摊销前利润
第二号提案建议批准高管薪酬
我们为股东提供了就高管薪酬（有时称为）进行不具约束力的咨询投票的机会 "say-on-pay"）。该提案使公司能够征求股东对我们高管薪酬计划的设计和有效性的看法。您的咨询投票将作为指导薪酬委员会和董事会继续改善我们的高管薪酬计划与公司和股东利益的一致性的又一工具。
《交易法》第14A条和美国证券交易委员会的相关规则要求我们为股东提供投票机会，在不具约束力的咨询基础上，批准本委托书中根据美国证券交易委员会规则披露的指定执行官的薪酬。我们必须至少每三年向股东提供一次机会；但是，根据股东的建议，我们的董事会选择每年举行一次投票。
在决定如何对该提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的高管薪酬部分。董事会建议股东对以下决议投赞成票：
“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，公司股东特此在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的宝马酒店及度假村公司指定执行官的薪酬。”
由于您的投票本质上是咨询性的，因此不会对我们任何执行官已经支付或发放的薪酬产生任何影响，对我们的董事会也没有约束力。但是，薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬决定时将考虑这次咨询投票的结果。
董事会一致建议投票批准第二号提案，即咨询性批准我们的高管薪酬。
提案编号三：批准任命 BDO USA, P.C. 为我们的独立审计师
我们要求股东批准审计委员会任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。BDO USA, P.C. 自2015年起担任该公司的审计师。我们的章程或其他规定并未要求股东批准选择BDO USA, P.C. 作为我们的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理惯例，董事会正在将BDO USA, P.C. 的选择提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合我们和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所。
我们的审计委员会负责任命、保留、设定薪酬，并监督我们的独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的所有审计和非审计服务。预先批准的期限通常最长为一年，任何预先批准都详细说明了特定的服务或服务类别，并受特定预算的约束。在需要加快服务时，审计委员会已将预先批准权下放给其主席。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会全体成员报告独立注册会计师事务所根据预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。审计委员会批准了自任命以来支付给BDO USA, P.C. 的所有费用，不依赖美国证券交易委员会为批准此类服务而规定的最低限度例外情况。
审计委员会报告
审计委员会代表并协助董事会履行其职责，全面监督我们公司的合并财务报表的完整性、我们公司对法律和监管要求的遵守情况、我们对财务报告的内部控制是否充分、我们公司的独立注册会计师事务所的资格和独立性、我们公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现，以及某些领域的风险评估和风险管理。审计委员会管理我们公司与其独立注册会计师事务所（直接向审计委员会报告）的关系。审计委员会有权在审计委员会认为履行其职责所必需时，向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，并根据审计委员会的决定，从Braemar获得适当的咨询和援助资金。
我们公司的管理层主要负责公司的内部控制和财务报告流程。我们公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 负责对我们的合并财务报表进行独立审计，就这些经审计的财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见，并就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。审计委员会监督Braemar的财务报告流程，并向董事会报告其调查结果。
在此背景下，审计委员会特此报告如下：
1.审计委员会与我们公司的管理层和公司的独立注册会计师事务所BDO USA, P.C. 审查并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表。
2.审计委员会已与独立注册公共会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）适用标准下需要讨论的事项。
3.审计委员会已收到独立注册公共会计师事务所根据PCAOB的适用要求提交的关于独立注册公共会计公司与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。
4.根据上文第 (1) 至 (3) 段所述的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，以提交给美国证券交易委员会，董事会已批准。
下列签名的审计委员会成员已向董事会提交本报告。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 审计委员会 小肯尼思·费恩，主席 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 Abteen Vaziri | |
审计师费
BDO USA, P.C. 提供的服务包括对公司及其子公司的年度合并财务报表的审计。服务还包括根据PCAOB标准审查未经审计的季度合并财务信息；审查和咨询向美国证券交易委员会和国税局提交的文件；以及就财务和税务会计和报告事项进行咨询。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与我们的首席会计师BDO USA, P.C. 相关的总费用包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日止年度 | | 截至2022年12月31日的年度 |
| 审计费 | | $ | 864,000 | | | $ | 793,000 | |
| 与审计相关的费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 税费 | | $ | — | | | $ | — | |
| 所有其他费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | 864,000 | | | $ | 793,000 | |
“审计费” 包括与我们的年度财务报表和某些子公司的财务报表的审计、对未经审计的季度财务信息的审查以及有关财务会计和报告事项的审查和咨询有关的专业服务的费用和相关费用。该类别还包括通常只有审计师才能合理地提供的服务费用，例如法定审计、安慰信、同意书以及协助我们审查向美国证券交易委员会提交的文件。
“审计相关费用” 包括与我们的财务报表的审计或审查表现合理相关的鉴证和相关服务的费用和相关费用，但不属于审计费用。
“税费” 包括为税务合规服务以及联邦和州税务咨询和规划开具的费用和相关费用。
“所有其他费用” 包括不属于审计费、审计相关费用或税费的产品和服务的费用和相关费用。
BDO USA, P.C. 的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。
董事会一致建议投票批准第三号提案，批准任命BDO USA, LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
管理层和某些受益所有人的担保所有权
下表列出了截至2024年3月14日的有关我们股权证券所有权的信息：（i）我们认识的每个直接或间接实益拥有我们已发行有表决权股票百分之五以上的人，（ii）我们的每位董事和指定执行官，（iii）我们所有董事和执行官作为一个整体。根据美国证券交易委员会的规则，每位上市人的受益所有权包括：（i）该人实益拥有的所有股份；（ii）该人拥有或拥有表决权或处置性控制权的所有股份（例如以投资基金的普通合伙人的身份）；以及（iii）该人有权在60天内收购的所有股份。除非另有说明，否则下列个人或实体对我们显示由该个人或实体实益拥有的所有有表决权的股票拥有唯一的投票权和投资权。截至2024年3月14日，我们共有84,453,761股有表决权的已发行股票，包括66,520,711股普通股、16,158,870股E系列优先股和1,774,180股M系列优先股。除下表脚注中另有说明外，下面列出的每个人的地址均为我们的主要行政办公室地址，位于德克萨斯州达拉斯市达拉斯市14185号1200号套房 75254。
管理层和董事的安全所有权
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | E 系列优先股 | | M 系列优先股 |
| 受益所有人姓名 | | 实益所有权的金额和性质 (1) | | 班级百分比 (2) | | 实益所有权的金额和性质 | | 班级百分比 | | 实益所有权的金额和性质 | | 班级百分比 |
| Monty J. Bennett | | 321,318 | | (3) | * | | 44,444 | | | * | | — | | | * |
| 理查德·斯托克顿 | | 230,247 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 德里克·S·尤班克斯 | | 305,189 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| Mark L. Nunneley | | 434,822 | | | * | | 18,000 | | | * | | — | | | * |
| 亚历克斯·罗斯 | | — | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 史蒂芬妮·D·卡特 | | 82,421 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 坎迪斯·埃文斯 | | 33,292 | | | * | | 1,206 | | | * | | — | | | * |
| Kenneth H. Fearn，Jr | | 70,626 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 丽贝卡·奥迪诺-约翰逊 | | 14,925 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 马修·里纳尔迪 | | 91,764 | | | * | | 4,444 | | | * | | — | | | * |
| Abteen Vaziri | | 46,940 | | | * | | — | | | * | | — | | | * |
| 所有董事和执行官合为一组（11 人） | | 1,197,329 | | | 1.8% | | 51,205 | | | * | | — | | | * |
* 表示低于 1.0%
(1)所有权包括因我们在2013年11月从阿什福德信托基金分拆而发行的Braemar OP的普通单位。自发行之日起一年起，此类普通股可由持有人以现金兑换，或者根据我们的选择，可以一对一地兑换我们的普通股。假设此类个人或群体持有的我们运营合伙企业中的所有普通单位均可兑换普通股（无论此类单位何时可兑换）。该数字包括截至2024年3月14日我们运营合作伙伴关系中与普通单位实现经济平价的LTIP单位，但不包括2024年3月14日之后发行的任何LTIP单位（包括绩效LTIP）或尚未实现经济平价的LTIP单位，或尚未归属的PSU、LTIP单位或绩效LTIP单位。在遵守某些基于时间和/或基于绩效的归属要求的前提下，所有已实现与普通单位经济平价的LTIP单位均可转换为普通单位，普通股可以兑换成现金，也可以由我们自行决定最多兑换一股普通股。所有权不包括我们的C系列优先股，这些股票均未发行。该公司目前没有计划发行任何C系列优先股。
(2)在计算个人或团体的所有权百分比时，我们假设该人或该集团中的个人持有的Braemar OP的普通股已被兑换成我们的普通股，该人或集团中与普通单位实现经济平等的个人持有的LTIP单位被兑换为普通股，这些股票已流通，但未赎回其他人持有的普通单位或LTIP单位用于我们的普通股。
(3)包括阿什福德金融公司直接持有的246,954个普通单位，其中50％由蒙蒂·贝内特先生拥有。Monty J. Bennett先生宣布放弃超过其对此类普通单位金钱权益的实益所有权。
某些受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2024年3月14日的信息，内容涉及Braemar已知的通过向美国证券交易委员会提交附表13D或附表13G的5％或更多普通股、E系列优先股或M系列优先股的受益所有人拥有我们的股权证券。据我们所知，除下表所述外，没有任何人拥有任何类别的Braemar普通股的百分之五。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | E 系列优先股 | | M 系列优先股 |
受益所有人的姓名和地址 | | 实益所有权的金额和性质(1) | | 班级百分比 | | 实益所有权的金额和性质 | | 班级百分比 | | 实益所有权的金额和性质 | | 班级百分比 |
| 贝莱德公司 | | 9,963,188 (2) | | 15.0% | | — | | * | | — | | * |
Al Sham 投资有限公司 | | 6,563,000 (3) | | 9.8% | | — | | * | | — | | * |
| Zazove 协会有限责任公司 | | 6,701,446 (4) | | 9.68% | | — | | * | | — | | * |
先锋集团 | | 3,399,117(5) | | 5.15% | | — | | * | | — | | * |
(1)截至2024年3月14日，共有66,520,711股已流通并有权投票的普通股。所有权不包括我们的C系列优先股，这些股票均未发行。该公司目前没有计划发行任何C系列优先股。
(2)根据贝莱德公司在2024年1月22日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据此类附表13G，贝莱德公司拥有对9,223,186股股票的唯一投票权，并且拥有所有此类股票的唯一处置权。贝莱德公司的主要营业地址是哈德逊广场50号，纽约，10001。
(3)根据Al Shams Investments Limited在2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据此类附表13G，Al Shams Investments Limited对所有此类股票拥有共同的投票权，并共享所有此类股票的处置权。Al Shams Investments Limited的主要营业地址是百慕大彭布罗克HM 08滑铁卢巷5B号。
(4)根据Zazove Associates, LLC在2024年1月10日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Zazove Associates, LLC对所有此类股票拥有唯一的投票权，对所有此类股票拥有唯一的处置权。Zazove Associates, LLC的主要营业地址是内华达州斜坡村塔霍大道1001号 89451。
(5)根据先锋集团在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G中提供的信息。根据该附表13G，Vanguard集团拥有29,625股股票的共同投票权，3,345,921股的唯一处置权和53,196股的共同处置权。Vanguard Group的主要营业地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。
违法行为第 16 (a) 条报告
仅根据对向公司提供的报告的审查，或申报人对所有应申报交易均已报告的书面陈述，公司认为，在截至2023年的财年中，公司的高管、董事和超过10％的所有者及时提交了根据第16（a）条要求提交的所有报告。
某些关系和关联人交易
委托书的这一部分描述了我们可能导致利益冲突的某些关系和关联人交易。一个”相关交易“是指自我们上一财年开始或目前提议的任何交易、安排或关系，或一系列类似的交易、安排或关系，其中：（i）我们公司曾经或将要成为参与者；（ii）所涉金额超过120,000美元；以及（iii）任何关联人员拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
A "相关人物“指：（i）公司的任何董事、董事被提名人或执行官；（ii）公司已知在交易时是其已发行有表决权股票5％以上的受益所有人的任何人；（iii）上述任何一方的任何直系亲属；或（iv）以上述任何一项为合伙人或委托人或类似对象的公司、公司或其他实体职位或该人拥有至少 10% 股权的职位。
利益冲突政策
我们认真对待利益冲突，旨在确保涉及冲突或潜在冲突的交易仅由独立董事会成员进行全面审查和批准。
由于我们与阿什福德信托和阿什福德公司（包括其子公司Premier、Remington Hospitality和Ashford LLC及其各自的关联公司和其他方）的关系可能会出现各种利益冲突，以缓解任何潜在的利益冲突，因此我们采取了许多管理利益冲突的政策。我们的章程规定，在任何时候，董事会的多数成员都是独立董事，我们的《公司治理准则》要求在没有独立董事长的情况下，董事会三分之二的成员必须是独立董事。
我们的公司治理准则规定，为了缓解潜在的利益冲突，公司根据公司与以下任何实体之间的任何协议可能作出的任何豁免、同意、批准、修改、执行或选择均应完全由大多数独立董事自行决定和控制：(a) 阿什福德信托或其任何子公司；(b) Ashford Trust Inc. 或其任何子公司；(b) Ashford Trust 或其任何子公司；(c) 由 Monty J. Bennett 先生和/或先生控制的任何实体小阿奇·贝内特以及（d）由阿什福德公司或其子公司提供咨询的任何其他实体。
此外，我们的董事会通过了我们的《商业行为与道德准则》，其中包括一项审查个人私人利益可能以任何方式干涉或与公司利益冲突的交易的政策。根据《商业行为与道德准则》，员工必须向我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书报告任何涉及自己或他人的实际或潜在利益冲突。董事必须向我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书或提名和公司治理委员会主席提交此类报告。官员必须向提名和公司治理委员会主席提交此类报告。
我们的关联方交易委员会是一个由三名独立董事组成的委员会，其任务是审查我们的高管、董事、Ashford Inc.或Ashford Trust或其高管、董事或各自关联公司（包括我们的顾问或任何其他关联方及其各自的关联公司）利益的任何交易，然后建议我们的大多数独立董事批准。关联方交易委员会可以拒绝新的拟议交易或建议独立董事批准。此外，关联方交易委员会定期审查过去批准的关联方交易并向独立董事报告。
最后，我们的董事还受马里兰州法律条款的约束，这些条款涉及马里兰州公司与我们的董事或我们的董事拥有重大经济利益的其他实体之间的交易。根据马里兰州的法律，此类交易可能无效，除非满足某些安全港的要求。我们的章程包含一项要求，即涉及我们、我们任何全资子公司或运营合伙企业以及任何董事或高级管理人员或任何董事或高管的关联公司或关联公司的任何交易或协议都需要多数不感兴趣的董事的批准，这与其中一项安全港一致。
我们与阿什福德公司及其子公司的关系和协议
我们由阿什福德公司及其子公司阿什福德有限责任公司提供咨询。根据咨询协议，Ashford Inc.和Ashford LLC担任我们的顾问，负责实施投资策略和决策并管理日常运营，在每种情况下都要接受董事会的监督和监督。阿什福德公司和阿什福德有限责任公司也可能为我们、阿什福德公司或阿什福德信托基金创建的新平台或现有平台提供类似的服务。
我们的董事长蒙蒂·贝内特先生还担任阿什福德公司的董事长兼首席执行官。截至2024年3月14日，蒙蒂·贝内特先生可能被视为实益拥有阿什福德公司约3,055,131股股份。”s 普通股（包括普通股、实现与普通单位平价的既得LTIP）、购买普通股的既得期权和2类LTIP，以及阿什福德公司的普通股s 运营公司，可以兑换现金，也可以由阿什福德公司选择兑换 Ashford Inc. 的股份。”以一对一为基础的普通股，包括阿什福德公司约2,093,502股股票。”转换阿什福德公司的9,279,300股股票后，总共可发行的普通股。”s 系列 D 系列累积可转换优先股（”D 系列可转换优先股“），以及截至该日由蒙蒂·贝内特先生实益拥有的所有未付的应计和累计股息，每股D系列可转换优先股可转换为阿什福德公司的普通股，其转换比率等于D系列可转换优先股的清算价格（25美元）除以117.50美元。根据美国证券交易委员会的规定，蒙蒂·贝内特先生可能被视为实益拥有阿什福德公司约52.9％的股份。”s 普通股。
截至2024年3月14日，蒙蒂·贝内特的父亲小阿奇·贝内特先生被视为实益拥有阿什福德公司约2,264,122股股份。”s 普通股（由阿什福德公司的普通股和普通股组成）的运营公司可以兑换现金，也可以根据阿什福德公司的选择兑换成阿什福德公司的股份。”以一对一为基础的普通股，包括阿什福德公司约2,138,624股股票。”转换阿什福德公司的9,479,300股股票后，总共可发行的普通股。”s D系列可转换优先股及其所有未付的应计和累计股息，截至该日由小阿奇·贝内特先生实益拥有）。根据美国证券交易委员会的规定，小阿奇·贝内特先生可能被视为实益拥有阿什福德公司约42.4％的股份。”s 普通股。
我们所有指定的执行官都是阿什福德公司的执行官或员工（我们的总裁兼首席执行官理查德·斯托克顿先生除外，他不是阿什福德公司的执行官），我们与阿什福德公司有一位共同董事，即阿什福德公司董事会主席兼阿什福德公司董事会主席蒙蒂·贝内特先生。截至2024年3月14日，我们的董事和指定执行官及其直属董事家庭成员（我们的主席蒙蒂·贝内特先生和蒙蒂·贝内特先生的小阿奇·贝内特先生除外）父亲，其在阿什福德公司的受益所有权如上所述）可被视为实益拥有阿什福德公司的441,031股股份。”s 普通股。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事和执行官及其直系亲属（蒙蒂·贝内特先生和小阿奇·贝内特先生除外）可能被视为实益拥有阿什福德公司约12.7％的股份。”s 普通股。1
根据下述协议，阿什福德公司及其子公司应付的费用由我们支付给阿什福德公司或其子公司，作为阿什福德公司的股东，蒙蒂·贝内特先生、小阿奇·贝内特先生、我们的董事和执行官及其直系亲属将受益于我们向阿什福德公司或其子公司支付的此类费用。
根据我们在董事会设定的某些财务和其他障碍方面取得的成绩，我们的董事会有权向阿什福德公司或直接向其员工、高级职员、顾问和非执行董事发放年度现金和股权奖励。2024年3月，我们向某些阿什福德公司发放了递延现金奖励。”s的高管估值约为810万美元，并向阿什福德公司发放了递延现金奖励。”的非执行员工的价值约为290万美元。
咨询协议
阿什福德公司的子公司阿什福德有限责任公司担任我们的顾问（”顾问"). 我们与顾问的咨询协议的初始期限为十年，将于2027年1月24日到期。除非我们或顾问终止，否则咨询协议将在到期后自动连续续订十年。顾问有权按月从我们这里获得基本费用，金额等于1/12第四（i）总市值的0.70％或以下，加上（ii）净资产费用调整（如下所述），但需收取最低月费。净资产费用调整金额等于 (i) 已售非ERFP资产金额的产品（在咨询协议中有更具体的定义，但通常等于在增强回报资助计划协议签署之日之后出售或处置的不动产（不包括根据下述增强回报融资计划购买的任何酒店资产）的净销售价格，从首次此类出售开始并包括在内）以及0.70％以上（ii）出售的ERFP资产金额的乘积（在咨询中更具体地定义）协议，但通常等于根据下述增强回报融资计划购买的酒店资产的净销售价格，然后在增强回报融资计划协议签署之日之后由我们出售或处置（从第一次此类出售开始，包括首次此类出售）和1.07％。根据这些规定，如果我们将来出售酒店物业，我们将继续就我们出售的酒店物业向顾问支付咨询费。顾问还可能有权根据我们的业绩从我们那里获得激励费，该费用以我们的年度股东总回报率与特定同行群体相比来衡量。在截至2023年12月31日的年度中，我们向顾问支付了约1,400万美元的基本费用和0美元的激励费。
此外，顾问有权直接或按月获得顾问或其关联公司代表我们支付或产生的所有费用，或与顾问根据咨询协议提供的服务相关的所有费用，包括我们在顾问办公室管理费用中按比例分摊的份额，以及履行咨询协议规定的职责所产生的管理费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们向顾问报销了代表我们支付或产生的总额约840万美元的费用。
如果顾问在咨询协议范围之外为我们提供服务，我们有义务单独支付此类额外服务的费用。在某些情况下，顾问还有权在咨询协议终止后以及在某些导致我们控制权变更的事件中从我们那里获得终止费，向属于我们的托管资金收取解雇费，以担保我们支付终止费的义务。如果根据我们的咨询协议支付解雇费，我们将需要向顾问或其子公司支付解雇费，金额等于以下两项中较高者：
•(i) 12 乘以 (ii) (A) 顾问在截至咨询协议终止日期之前的财政季度最后一天（“LTM 期间”）的12个月期间的净收益总和（B）在未包含在净收益的范围内，咨询协议项下已累积或加速支付但在咨询协议终止时尚未支付的任何激励费的总和;
•(i) (A) 顾问在支付终止费之日前一交易日的总市值除以 (B) LTM期间顾问的调整后息税折旧摊销前利润（定义见顾问在每个财政季度或财政年度结束后向美国证券交易委员会提交的10-Q表和10-K表格，如适用）的商数，乘以 (ii) LTM期间的净收益，加上咨询协议项下任何已累计或加速支付但尚未支付的激励费（如果未包含在净收益中）咨询协议终止时；以及
•在支付终止费的财政年度之前三年的简单平均值，（i）（A）顾问在支付终止费前一交易日的总市值除以（B）顾问在LTM期间的调整后息税折旧摊销前利润乘以（ii）LTM期间的净收益加上
未计入净收益的范围是咨询协议项下已累积或加速支付但在咨询协议终止时尚未支付的任何激励费。
此外，根据我们的章程，在任何将选举董事的股东大会上，我们都必须提名顾问指定的人员作为董事候选人，这样，只要咨询协议有效，顾问的指定人员就尽可能占董事会的29％，在所有情况下，四舍五入到下一个更大的整数。
2022年9月27日，阿什福德公司、阿什福德信托基金和Braemar签订了一项协议，根据该协议，顾问将实施房地产投资信托基金的现金管理策略。这将包括通过主要投资短期美国国债来积极管理房地产投资信托基金的多余现金。年费等于（i）顾问管理的基金平均每日余额的20个基点和（ii）现金管理策略实现的实际回报率中的较小值；前提是现金管理费在任何情况下都不会低于零。该费用按月拖欠支付。
2022年3月10日，公司根据咨询协议签订了有限豁免（ “2022 年有限豁免”) 与 Braemar OP、Braemar TRS 和顾问合作。当前的咨询协议 (i) 在公司与顾问之间分配某些员工费用的责任，(ii) 允许公司董事会根据公司实现某些财务或其他目标或公司董事会认为合适的其他方式，向员工和顾问的其他代表发放公司或Braemar OP的年度股权奖励。根据2022年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃了咨询协议中任何本来会限制其自行决定并由公司成本和支出在2022日历年第一和第二财季向员工和顾问的其他代表发放现金激励薪酬的能力的条款的实施。
2023 年 3 月 2 日，公司根据咨询协议单独签订了有限豁免（ “2023 年有限豁免”) 与 Braemar OP、Braemar TRS 和顾问合作。根据2023年有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃了咨询协议中任何本来会限制其自行决定并由公司成本和支出在2023日历年第一和第二财季向员工和顾问的其他代表发放现金激励薪酬的能力的条款的实施。
2024 年 3 月 11 日，公司根据咨询协议签订了有限豁免（”2024 年有限豁免”) 与 Braemar OP、Braemar TRS 和顾问合作。根据2024年的有限豁免，公司、Braemar OP、Braemar TRS和顾问放弃了咨询协议中任何本来会限制其自行决定并由公司成本和支出在2024日历年度内向员工及其顾问的其他代表发放现金激励薪酬的能力的条款。
利斯莫尔协议
2020 年 3 月 20 日，公司与 Lismore Capital II LLC 签订了协议（”利斯莫尔“），阿什福德公司的子公司，将聘请利斯莫尔寻求对公司的贷款进行修改、宽容或再融资（”利斯莫尔协议“）。根据利斯莫尔协议，在协议期内（从2020年3月20日开始），利斯莫尔有义务就公司酒店现有抵押贷款和夹层债务以及有担保循环信贷额度的再融资、修改或宽限进行谈判。尽管公司在截至2023年12月31日的年度中继续向利斯莫尔支付某些费用，但利斯莫尔协议于2021年3月20日终止。
关于利斯莫尔提供的服务，利斯莫尔有权获得咨询费（”咨询费“) 不超过公司抵押贷款和夹层债务及其有担保循环信贷额度（“融资”）的修改、预付或再融资总额的50个基点（0.50％），计算和支付方式如下：（i）利斯莫尔协议执行时潜在融资总额的12.5个基点（0.125％）；（ii）12.5个基点（0.125%）从2020年4月20日起至2020年9月20日结束，分六次等额分期支付；但是，如果公司未完成，则前提是任何分期付款原因，利斯莫尔协议期限内的融资等于或大于1,091,25万美元，则公司应抵消公司或其关联公司根据咨询协议所欠的任何费用，抵消公司向利斯莫尔支付的部分费用，等于（x）利斯莫尔协议期限内完成的融资金额减去1,091,25万美元乘以（y）0.125％的乘积。以及（iii）25个基点（0.25％），在适用的贷款人接受任何融资时支付。
在与利斯莫尔签订协议后，该公司支付了140万美元。这笔款项的任何金额都无法退还。该公司支付了约140万美元的定期分期付款，其中68.3万美元是根据协议支出的。剩余的681,000美元将从2021年3月合同终止时根据协议现金支付的基本咨询费中扣除。此外，该公司支付了与签署的宽容协议或其他协议有关的约140万美元成功费。根据利斯莫尔协议，公司总共支付了约410万美元。
2021年5月26日，公司与利斯莫尔签订了单独的协议，代表公司就公司（或其子公司）承担的与公司收购加利福尼亚州洛杉矶的Mr. C Beverly Hills酒店有关的约5000万美元抵押贷款的条款进行一项或多项修改进行谈判。2021年8月5日公司完成对该酒店的收购后，该公司向利斯莫尔支付了15万美元的费用。
在2022年12月关闭斯科茨代尔四季度假村抵押贷款的过程中，该公司向利斯莫尔支付了约75万美元的费用。
2023年，我们与利斯莫尔签订了各种协议，寻求对公司的某些抵押贷款债务进行修改或再融资。在截至2023年12月31日的年度中，我们向利斯莫尔或其子公司收取了约246万美元的费用。
项目管理协议
与阿什福德公司有关。”2018年8月8日收购Premier后，我们与Premier签订了项目管理协议，根据该协议，Premier提供施工管理、室内设计、建筑，以及物业和设备的采购、加急、仓储、货运管理、安装和监督以及相关服务。根据项目管理协议，我们向总理支付：（a）项目管理费，最高为项目成本的4％；以及（b）以下服务：（i）建筑（占总施工成本的6.5％）；（ii）没有总承包商的项目的施工管理（占总施工成本的10％）；（iii）室内设计（占总理设计或选择的FF＆E购买价格的6％）；以及（iv）) FF&E 购买（Premier 购买的 FF&E 购买价格的 8%）；前提是如果购买价格超过 200 万美元在一个日历年内入住一家酒店，则购买费用将降至该日历年内此类酒店的FF＆E购买价格的6％（超过200万美元）。2020年3月20日，我们修订了项目管理协议，规定第三方供应商向公司提供的任何工作完成后，公司应向Premier支付Premier的费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们向Premier支付的设计和施工服务费约为1160万美元。此外，与固定资产会计服务相关的其他报销费用约为100万美元。
2024年2月，我们修订了项目管理协议，规定Premier的费用应按月支付，因为服务是根据Premier为每项服务合理确定的完成百分比提供的，或者按照其他协议的规定支付。2024年3月，我们向Premier的员工发放了价值约43.7万美元的递延现金奖励。
项目管理相互排他协议
另外，与阿什福德公司有关。”自2018年8月8日收购Premier以来，我们和我们的运营合作伙伴关系与Premier签订了相互排他协议，根据该协议，我们同意聘请Premier或其关联公司进行开发和施工、资本改善、翻新和/或项目管理或其他服务，除非我们的独立董事：（i）一致投票不聘请Premier；或（ii）基于特殊情况或过去表现，以多数票选择不参与Premier，因为他们已经根据合理的商业判断确定，不聘请Premier符合我们的最大利益，或者其他经理或开发商可以更好地履行职责。根据相互排他性协议，我们有优先拒绝购买Premier及其任何关联公司确定的符合我们投资标准的住宿投资的权利。
酒店管理协议
我们的运营合作伙伴关系之前与雷明顿住宿签订了总体管理协议，根据该协议，雷明顿住宿为我们提供与我们拥有或租赁的酒店相关的酒店管理服务和项目管理服务。与阿什福德公司有关'2018年8月8日对Premier、我们的运营合作伙伴关系和雷明顿住宿的收购签订了有关酒店管理的经修订和重述的酒店管理协议。根据我们与雷明顿酒店签订的经修订和重述的酒店管理协议，雷明顿酒店为我们的三家酒店提供酒店管理服务，包括酒店运营、销售和营销、收入管理、预算监督、宾客服务、资产维护（不涉及资本支出）和相关服务。与阿什福德公司有关'雷明顿酒店于2019年11月6日收购雷明顿住宿，成为阿什福德公司的子公司，我们的运营合作伙伴关系与雷明顿酒店集团之间的主酒店管理协议仍然有效。从2019年11月6日起，根据酒店管理协议，我们支付了雷明顿酒店集团的酒店管理费和其他费用。
我们每月支付的酒店管理费等于每家酒店约17,000美元（根据消费者价格指数调整每年增加）或总收入的3％，以及年度激励管理费（如果满足某些运营标准），以及主要与会计服务相关的其他一般和管理费用报销，以较高者为准。根据2020年3月13日信函协议的条款，为了让雷明顿酒店更好地管理其公司营运资金并确保我们酒店的持续高效运营，我们同意支付基本费用，并每周报销前一周的所有费用，而不是按月报销。该信函协议于2020年3月13日生效，并将持续到我们终止为止。
在截至2023年12月31日的年度中，我们向雷明顿酒店集团产生的酒店管理费约为250万美元，其中包括约250万美元的基本管理费和0美元的激励费。此外，还有大约140万美元的其他报销费用。2024年3月，我们向雷明顿酒店集团的员工发放了价值约69.5万美元的递延现金奖励。
酒店管理互惠排他协议
此外，我们和我们的运营合作伙伴关系与雷明顿酒店集团和我们的董事长蒙蒂·贝内特先生及其父亲小阿奇·贝内特先生签订了经修订和重述的相互排他协议，根据该协议，我们拥有拒绝购买雷明顿酒店确定的、不符合阿什福德信托基金投资标准的住宿投资的第一权利。我们还同意聘请雷明顿酒店集团或其关联公司来管理作为我们选择的投资一部分的任何酒店，除非我们的独立董事 (i) 一致投票决定不聘请雷明顿酒店集团，或 (ii) 基于特殊情况或过去的表现，以多数票选择不聘用雷明顿酒店集团，因为他们根据合理的商业判断，认为不聘用雷明顿酒店符合我们的最大利益另一位经理或开发人员可以履行职责在物质上更好。
阿什福德公司的现金管理策略
2022年9月，鉴于最近美国短期国债利率的上升，我们董事会的独立成员批准聘请Ashford Inc.积极管理公司的多余现金并将其投资于短期美国国库证券（“现金管理策略”）。作为顾问在本项目下提供的服务的对价，公司将向顾问支付年费，金额等于（i）顾问投资的公司超额现金平均每日余额的20个基点（0.20％）和（ii）现金管理策略实现的实际回报率（”现金管理费“); 前提是现金管理费在任何情况下都不会低于零。现金管理费将按月计算并按月支付。根据现金管理战略对公司多余现金的投资于2022年10月开始。
与华威保险公司达成协议
2023 年 11 月 30 日，关联方交易委员会批准我们从华威保险有限责任公司购买意外伤害保险（”沃里克”），阿什福德公司的保险子公司，由德克萨斯州保险部许可。员工补偿和一般责任保单将于2023年12月19日生效。所有其他政策自2023年12月19日起生效。
根据我们与每家酒店管理公司签订的酒店管理协议，我们承担意外伤害保险的经济负担。根据我们的咨询协议，阿什福德公司为我们提供意外伤害保险，阿什福德信托基金 斯特灵房地产投资信托基金OP, LP (”斯特林 OP”), 他们的酒店经理 (视需要而定) 和Ashford Inc.此类保单中包含的总损失估计数是根据各方的集体风险敞口计算的.Ashford Inc. 负责管理意外伤害保险计划，从2023年12月开始，华威在意外伤害保险计划中提供和管理一般责任、工伤赔偿和商用汽车保险。每年，阿什福德公司都会向我们、阿什福德信托基金、斯特灵OP及其各自的酒店管理公司筹集资金，根据需要按分配方式为意外伤害保险计划提供资金。
主服务协议
2023 年 6 月 5 日，董事会一致批准公司使用 Ashford Inc.的非独家主服务协议与Evolution Parking and Guest Services和停车管理公司合作，成为公司的首选停车供应商。 该协议的初始期限为三年，有两个三年延期选项。 阿什福德公司将获得8.5万美元的一次性奖金和54,000美元的年度回扣。
阿什福德公司对某些实体的权益
下表列出了截至2023年12月31日Ashford Inc.持有权益的实体，我们或我们的酒店物业与这些实体签订了产品和服务（咨询协议规定的咨询服务除外），以及我们为这些服务支付的大致金额，Ashford Inc.在这些实体中的权益（不包括阿什福德公司的子公司阿什福德酒店控股有限责任公司0.2％的少数股权的影响，不包括阿什福德公司持有），以及阿什福德公司在这些公司董事会中的董事会席位数量，此类董事会席位由我们的董事或高级管理人员和/或阿什福德公司的董事、高级管理人员或雇员填补。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司名 | | 产品或服务 | | 2023 年我们为产品或服务支付/（保留）的金额 | | 阿什福德公司的利息 | | Ashford Inc. 提供董事会席位/董事会席位 |
OpenKey(1) | | 手机钥匙应用程序 | | $ | 41,000 | | | 77% | | 1/3 |
纯净健康(2) | | 防过敏高级房 | | $ | 149,000 | | | 70% | | 2/3 |
利斯莫尔资本(3) | | 债务配售和相关服务 | | $ | 2,426,000 | | | 100% | | 不适用 |
激励(4) | | 视听服务 | | $ | (4,165,000) | | | 100% | | 不适用 |
RED 酒店与休闲 | | 水上运动、渡轮和短途旅行服务 | | $ | 427,000 | | | 100% | | 2/3 |
| 阿什福德有限责任公司 | | 保险索赔服务 | | $ | 3,000 | | | 100% | | 不适用 |
总理(5) | | 设计和施工服务 | | $ | 12,652,000 | | | 100% | | 不适用 |
雷明顿酒店(6) | | 酒店管理服务 | | $ | 3,913,000 | | | 100% | | 不适用 |
| 房地产咨询控股有限责任公司 | | 债务配售/房地产经纪 | | $ | — | | | 30% | | 1/3 |
阿什福德证券有限责任公司(7) | | 经纪人/交易商和交易商经理费用 | | $ | 6,385,000 | | | 100% | | 2/2 |
阿什福德有限责任公司(8) | | 意外伤害保险 | | $ | 21,000 | | | 100% | | 不适用 |
(1)截至2023年12月31日，阿什福德信托持有OpenKey, Inc.（“OpenKey”）15.1％的非控股权益，宝马持有OpenKey7.9％的非控股权益。在截至2023年12月31日的年度中，阿什福德公司、阿什福德信托基金和Braemar分别向OpenKey贷款了290万美元、0美元和23.8万美元。根据截至2016年3月8日的投票协议，阿什福德贷款公司或其附属机构可以指定一名OpenKey董事会成员，非阿什福德公司任何附属机构持有的OpenKey有表决权的A系列优先股多数的持有人可以任命另一名董事。2021 年 3 月 9 日，阿什福德公司以收购价收购了 OpenKey 中所有可赎回的非控股权益
大约190万美元。此次收购的结果是，阿什福德公司。”其在OpenKey的所有权增加到75.4％，其余部分由非控股权益持有人持有，其中阿什福德信托基金和Braemar分别持有16.7％和7.8％。
(2)2017年4月6日，Ashford Inc.的一家子公司收购了PRE Opco, LLC（“Pure Wellness”）的几乎所有资产和某些负债。PRE Opco, LLC（“Pure Wellness”）是一家纽约有限责任公司，为酒店和其他场所（包括我们和我们的关联公司拥有的酒店）提供低过敏性的高级客房产品和服务。
(3)Lismore Capital II LLC（“Lismore Capital”）是我们顾问的全资子公司，为阿什福德信托、宝马和第三方的关联公司提供债务配售和贷款再融资、修改和宽容服务。
(4)2017年11月1日，阿什福德公司的一家子公司收购了一家私人控股公司的85％的控股权，该公司在美国、墨西哥和多米尼加共和国经营Inspire Event Technologies Holdings, LLC（f/k/a Presentation Technologies LLC；“INSPIRE”）的业务。2019年3月1日，INSPIRE以约900万美元的价格收购了一家在美国经营BAV服务（“BAV”）业务的私人控股公司（“BAV”），其中不包括或有对价和交易成本。BAV 是一家视听租赁、舞台和制作公司，专注于会议和特别活动服务。此次收购的结果是，阿什福德公司。”其在INSPIRE的所有权权益从85％增加到约88％。2020年12月31日，阿什福德公司以15万美元的价格收购了INSPIRE的所有可赎回非控股权益。此次收购的结果是，阿什福德公司。”在 INSPIRE 中的所有权增加到 100%。INSPIRE 为包括美国、墨西哥和多米尼加共和国的酒店和会议中心在内的不同场所的客户提供一整套视听服务，包括活动、接待和创意服务。INSPIRE 主要直接与向其提供视听服务的第三方客户签订合同。这些客户的总收入通常由酒店收取，酒店保留商定的佣金，然后将余额汇给INSPIRE。上述金额反映了阿什福德信托基金和Braemar酒店 “保留” 的佣金。
(5)2018年8月8日，阿什福德公司完成了对Premier的收购，Premier是以前由雷明顿的某些子公司经营的项目管理业务，总交易额为2.03亿美元。收购价是通过发行阿什福德公司的8,120,000股股票来支付的。”向Premier的卖方出售B系列可转换优先股，主要是MJB Investments, LP（由我们的董事长、首席执行官兼阿什福德公司董事长蒙蒂·贝内特先生全资拥有）及其父亲小阿奇·贝内特先生B系列可转换优先股的转换价格为每股140美元，将转换为阿什福德公司的145万股股票。”s 普通股。上述披露的大约1,270万美元金额包括与固定资产会计服务相关的约100万美元报销费用，以及约1,160万美元的设计和施工服务费用。
(6)2019年11月6日，阿什福德公司完成了对雷明顿住宿酒店管理业务的收购，总交易额为2.75亿美元。收购价格是通过交换阿什福德公司2.03亿美元的股份来支付的。”s B轮可转换优先股收购阿什福德公司4.78亿美元s D 系列可转换优先股（例如，交易后，阿什福德公司的4.78亿美元）s 系列D 系列可转换优先股和无 B 系列可转换优先股未流通）。D系列可转换优先股的每股可随时不时全部或部分转换为阿什福德公司。”s普通股的转换比率等于D系列可转换优先股（25美元）的清算优先权除以117.50美元。上述披露的大约390万美元金额包括约140万美元的报销费用和0美元的激励管理费，以及约250万美元的酒店管理费。
(7)2019年9月25日，阿什福德公司宣布成立阿什福德证券有限责任公司（“阿什福德证券”），以筹集零售资本，以发展其现有和未来的咨询平台。在成立阿什福德证券方面，我们与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订了捐款协议，向阿什福德公司提供资金，为阿什福德证券的组建、注册和持续融资需求提供资金。2023年2月，我们与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订了第三次修订和重述的捐款协议，内容涉及为阿什福德证券的某些支出提供资金。在截至2022年12月31日的年度中，根据对阿什福德证券筹集资金总额的最新筹资估计，对融资估计进行了修订。截至2022年12月31日，Braemar已融资约580万美元，应付金额约为660万美元。2023年3月，由于各实体之间的捐款调整，Braemar向阿什福德公司支付了870万美元。截至 2023 年 12 月 31 日，Braemar 已资助约 2,090 万美元。截至2023年12月31日，Braemar的预先资金余额约为69.3万美元，阿什福德公司的应收账款约为350万美元。自2024年1月1日起，我们与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订了第四次修订和重述的捐款协议，该协议规定，尽管之前的捐款协议中有任何规定：（1）双方对截至2021年9月30日向阿什福德证券缴纳的所有总捐款的责任平均分担；（2）此后，他们每季度的缴款将基于各方通过阿什福德证券筹集的金额与上一季度相比的比例筹集的总金额上个季度通过阿什福德证券进行交易。如果任何一方在2023年12月31日之前缴纳的缴款与根据上述规定所欠的金额不同，则双方应按实向对方支付款项以结清差额。
(8)Ashford LLC通过华威保险有限责任公司向Braemar提供涵盖一般责任、工伤赔偿、商用车索赔和保险索赔服务的保险单。
与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订的捐款协议，为阿什福德证券提供资金
2019年9月25日，阿什福德公司宣布成立阿什福德证券有限责任公司（”阿什福德证券“）筹集资金以发展其现有和未来的建议平台。在成立阿什福德证券的同时，我们与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订了捐款协议，根据该协议，我们同意与阿什福德信托基金一起出资运营阿什福德证券。
2020 年 12 月 31 日，我们签订了经修订和重述的捐款协议（”经修订和重述的捐款协议“）与阿什福德公司和阿什福德信托基金就阿什福德证券的某些支出提供资金事宜与阿什福德信托基金合作。自经修订和重述的捐款协议生效之日起，50％分配给阿什福德公司，0％分配给阿什福德信托基金，50％分配给Braemar。在2023年6月10日达到筹集的4亿美元优先股发行总额（以较早者为准）后，将出现真正的上涨（”经修订和重述的真实日期“）在阿什福德公司、阿什福德信托和Braemar中，每家公司的实际出资额将基于阿什福德公司、阿什福德信托和Braemar分别通过阿什福德证券筹集的实际资金金额（双方得出的出资比率，”初始校准率“）。2022年1月27日，阿什福德信托、Braemar和Ashford Inc.签订了第二份经修订和重述的捐款协议，该协议规定额外偿还1,800万美元的费用，将45％分配给阿什福德信托，45％分配给宝马，10％分配给阿什福德公司。截至2023年12月31日，宝马已融资约2,090万美元。在截至2023年、2022年、2021年、2020年和2019年的财年中，宝马分别提供了1,530万美元、210万美元、250万美元、16.2万美元和83.4万美元的资金。
2023年2月1日，我们与阿什福德公司和阿什福德信托签订了第三份经修订和重述的捐款协议。第三次修订和重述的供款协议规定，在修订和重述的调整日期到来之后，2023财年剩余时间的资本出资将根据初始调整比率在各方之间进行分配。此后，从2023年年底开始，双方将每年进行调整，以便各方的资本出资将基于各方通过阿什福德证券筹集的累计资本金额占各方自阿什福德证券以来通过阿什福德证券集体筹集的总金额的百分比
2019年6月10日（本次调整后本公司、阿什福德公司和阿什福德信托基金的出资比率，”累积比率“）。此后，资本出资将根据每年年底重新计算的累积比率在各方之间分配。
自2024年1月1日起，我们与阿什福德公司和阿什福德信托基金签订了第四次修订和重述的捐款协议，该协议规定，尽管之前的捐款协议中有任何规定：（1）双方对截至2021年9月30日向阿什福德证券缴纳的所有总捐款的责任平均分担；（2）此后，他们每季度的缴款将基于各方通过阿什福德证券筹集的金额与上一季度相比的比例筹集的总金额上个季度通过阿什福德证券进行交易。如果任何一方在2023年12月31日之前缴纳的缴款与根据上述规定所欠的金额不同，则双方应按实向对方支付款项以结清差额。
我们与阿什福德信托基金的关系和协议
我们于2013年11月从阿什福德信托基金分拆出来，在2015年7月之前，阿什福德信托的运营子公司拥有运营合作伙伴关系中约15％的已发行普通股，这些单位可以按1比1的比例兑换我们的普通股。2015年7月，阿什福德信托的运营子公司完成了向包括阿什福德信托在内的有限合伙人分配这些普通单位的工作。阿什福德信托基金试图赎回普通股并获得我们的普通股，并向股东完成了按比例向普通股的应纳税股息。在这笔交易之后，阿什福德信托不再拥有我们的任何证券。
我们所有指定的执行官都是阿什福德信托的执行官（我们的总裁兼首席执行官理查德·斯托克顿先生除外，他不是阿什福德信托的执行官），我们在阿什福德信托基金有一位共同董事，即阿什福德信托基金董事会主席兼阿什福德信托基金主席蒙蒂·贝内特先生。截至2024年3月14日，我们的董事和指定执行官及其直系亲属（包括小阿奇·贝内特先生，他是蒙蒂·贝内特的父亲）可能被视为实益拥有阿什福德信托基金254,634股普通股。根据美国证券交易委员会的规定，我们的董事和执行官及其直系亲属可能被视为实益拥有阿什福德信托基金约0.6％的普通股。
作为阿什福德信托的股东，我们的董事和执行官及其直系亲属将受益，前提是我们根据下述安排向阿什福德信托或其子公司付款或提供其他福利。
咨询协议
根据我们与阿什福德公司签订的咨询协议的条款，我们有义务对阿什福德信托在阿什福德公司分拆之前以顾问身份的任何作为或不作为（包括普通过失）或因阿什福德信托的行为或不作为（包括普通过失）而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任进行赔偿，使其免受损害。阿什福德信托曾担任我们的顾问，但与或有关的损失、索赔、损害赔偿或责任除外源于我们的重大过失、恶意或故意的不当行为，或鲁莽地无视我们在咨询协议下的职责（阿什福德信托有义务为此向我们提供赔偿）。
分离和分销协议
根据管理我们与阿什福德信托分离的分离和分配协议的条款，我们有义务赔偿阿什福德信托因以下原因造成的损失：
•我们的任何责任，包括我们或我们的子公司未能按照各自的条款支付、履行或以其他方式迅速清偿其任何责任。
•我们或我们的子公司违反分离和分销协议或任何辅助协议的任何条款，但须遵守某些限制；以及
•阿什福德信托对以下方面的持续担保：（i）向我们提供的与分离和分配有关的任何初始酒店物业担保的任何债务；或（ii）与任何此类初始酒店物业相关的任何管理协议或特许经营事宜。
阿什福德信托已同意赔偿我们和我们的子公司因以下原因造成的损失：
•其任何负债，包括阿什福德信托或其子公司未能根据各自的条款支付、履行或以其他方式迅速清偿任何负债。
•阿什福德信托或其子公司违反分离和分销协议或任何辅助协议的任何条款，但须遵守某些限制；以及
•在分离和分配生效之日之前的纳税期内，直接或间接、全部或共同拥有我们初始酒店物业和相关的应纳税房地产投资信托基金子公司的实体的某些税款。
首次要约权协议
根据首次要约权协议，在阿什福德信托董事会决定推销和出售酒店的范围内，我们拥有收购某些标的酒店的第一权利，但须遵守酒店经理或其他第三方的任何优先权利，以及与合资企业中阿什福德信托的某些酒店相关的限制。同样，我们同意给予阿什福德信托基金对我们在投资组合交易中收购的任何房产的首次要约权，前提是董事会认为适合推销和出售此类资产，并且我们控制处置，前提是此类资产满足阿什福德信托的要求
投资指南。授予阿什福德信托的任何此类首次要约权将受授予相关物业经理或其他第三方的某些优先权（如果有）的约束。
其他提议
根据《交易法》第14a-8条，计划纳入2025年年度股东大会委托书的股东提案必须不迟于我们收到 []。此类提案必须符合美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条规定。提案应提请投资者关系部注意，地址为14185号达拉斯公园大道1200号套房，德克萨斯州达拉斯75254。
除根据第14a-8条纳入我们的委托书外，股东打算在2025年年度股东大会上提交的任何提案都必须不早于我们收到 []而且不迟于 []。建议股东阅读我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求，其副本可免费向位于德克萨斯州达拉斯14185号达拉斯公园大道14185号1200号套房75254的Braemar Hotels & Resorts Inc.公司秘书索取。
除了章程中包含的通知和信息要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持2025年年会董事候选人以外的公司提名人的股东必须不迟于交易法第14a-19条提供通知，说明第14a-19条所要求的信息 [].
一般信息
征集代理人
根据本委托书征集代理人是代表董事会进行的。除了通过邮件征集代理人外，我们预计我们的董事、高级管理人员和顾问的某些其他正式员工可以通过个人面试、电话、电子邮件或传真代表董事会要求退回代理人。我们不会为我们的董事、高级管理人员或顾问的某些其他正式员工的招标工作支付额外报酬，但我们将报销他们在招标工作中产生的任何自付费用。我们还打算要求以其名义或保管或以被提名人名义持有我们普通股的个人向其委托人发送代理材料，并请求授权执行代理，我们将向这些人报销他们这样做的费用。我们将承担为年会征集代理人的费用，包括邮寄费用。
除其他外，这些费用将包括准备、组装、印刷和邮寄代理材料给登记股东和受益所有人的费用，以及向经纪公司、银行和其他信托机构支付的报销，以补偿他们向股东转交代理材料和获得受益所有人投票指示的合理自付费用。由于 Blackwells 可能进行代理招标，我们可能会因招揽代理而产生额外费用。我们聘请了Morrow Sodali来提供某些咨询和代理招标服务。根据我们与莫罗·索达利的协议，莫罗·索达利将获得高达36.5万美元的费用，外加合理费用的报销。Morrow Sodali预计，其约有25名员工将协助招标。Morrow Sodali将通过邮件、电话、传真或电子邮件征集代理人。
此外，我们还保留了美银证券有限公司（”美国银行证券”) 用于某些财务咨询服务。根据我们与美银证券的协议，美银证券将获得每月15万美元的预付费，为期至少三个月，这笔费用为100万美元，这笔费用与布莱克威尔斯公开提交正式董事提名通知有关（支付的超过45万美元的预付费将计入这笔费用），这笔费用为100万美元，与美银证券回应布莱克威尔斯的服务有关代理招标，这是一种全权费用，由董事会根据其对代理的诚信评估自行决定由美银证券提供的服务，以及报销不超过50,000美元的合理自付费用。
不包括我们公司在没有竞争的情况下通常为招标董事选举而花费的金额以及以公司正式员工的工资和工资为代表的费用，包括Morrow Sodali和BofA Securities的总开支，预计约为美元[]其中大约 $[]截至本初步委托书发布之日已发生。这些费用预计将包括应付给Morrow Sodali和BofA Securities的额外费用，以及为我们公司提供招标建议的外部法律顾问和其他顾问的费用，以及聘请独立选举检查员的费用。
代理材料的电子可用性
大多数股东可以选择以电子方式查看未来的委托书，而不是通过邮件接收纸质副本。这将为我们节省制作和邮寄这些文件的成本。
如果您是登记在册的股东，则可以按照互联网投票时提供的说明选择电子交付。如果您通过经纪商、银行、信托或其他登记持有人持有我们的普通股，您将收到该实体提供的有关电子交付可用性的信息。如果您选择通过互联网查看未来的代理声明和年度报告，明年您将收到一封电子邮件，其中包含访问我们的委托声明的互联网地址。您的选择将一直有效，直到您取消选举。您不必每年都选择互联网接入。
有投票权的证券
公司的有表决权益证券是我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股的股份。每股普通股、E系列优先股和M系列优先股使持有人有权获得一票。截至2024年3月14日，共有66,520,711股已发行和有权投票的普通股，16,158,870股已发行并有权投票的E系列优先股，1,774,180股已发行和有权投票的M系列优先股。E系列优先股和M系列优先股将与我们的普通股持有人一起作为单一类别对所有事项进行投票。只有在2024年3月14日营业结束时我们的普通股、E系列优先股和M系列优先股的纪录持有人才有权获得年度股东大会以及任何延期或休会的通知和投票。
投票
如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股，则可以通过签署、注明日期并邮寄到提供的邮资支付信封中的金代理卡，指示代理人在年会记录日期营业结束时以您的名义持有的普通股、E系列优先股或M系列优先股进行投票。您也可以在年会上亲自对我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股的股票进行投票。每位股东只能指定一名代理持有人或代表代表他或她出席会议。
如果我们的普通股、您实益拥有的E系列优先股或M系列优先股由经纪商、银行或其他被提名人代表您持有，您将收到经纪商、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示，让我们的普通股在年会上进行投票。
计票
如果有权在年会上就任何事项投下至少三分之一的选票的股东亲自或通过代理人出席，则年会将达到法定人数。如果您退回了有效的代理指令，或者您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股的股份并亲自出席年会，则您的股票将被计算在内，以确定出席年会的法定人数。根据马里兰州法律和我们的章程，如果需要更多时间来征集代理人或出于其他原因，公司可以在年会召开之前通过公告推迟年会，或者年会主席可以召集年会开会，如果未确定法定人数，则将年会延期至年度会议原始记录日期后不超过120天。
在有争议的选举中，适用多数投票标准，这意味着，获得最多选票的八名被提名人将当选（弃权票和经纪人无票对董事选举没有影响）（提案1）。我们的每股普通股、E系列优先股或M系列优先股中有权在年会上投票的每股股份，都可以投票选出与有待选董事人数和该股票有权当选的当选人数。不允许累积投票。
在咨询的基础上，批准公司高管薪酬（提案2）、批准任命BDO USA, P.C. 为截至2024年12月31日的年度独立审计师（提案3）以及在会议上可能正确提交股东的任何其他事项，都需要在年会上获得所有选票的多数赞成票。
如果您是以经纪商、受托人或其他被提名人名义持有的股票的受益所有人，并且未向该经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示，则您的股票可能构成 “经纪人无票”。根据纽约证券交易所的规定，董事选举（提案1）和咨询薪酬提案（提案2）是非例行项目，未收到股票受益所有人具体投票指示的经纪商、银行或其他被提名人不得就此事对股票进行投票。因此，请务必向经纪人提供指示，以便根据提案1和提案2对您的股票进行投票。批准任命BDO USA, P.C. 为我们的独立审计师（提案3）是例行公事，因此，没有收到受益所有人投票指示的银行、经纪商和其他被提名人可以自行决定对该提案进行投票。
弃权票和经纪人不投票将包括在确定年度会议是否达到法定人数时，因为他们被视为出席并有权在会议上就某一事项进行表决（即使在经纪人不投票的情况下，适用的国家证券交易所的规定仅允许街道名称持有人在没有标的受益所有人的指示的情况下对提案3进行投票）。弃权票和经纪人不投票（如果有）将不包括在总票数中，也不会被视为 “投的票”，因此不会对提案1至3的结果产生任何影响。
如果您在没有给出具体投票指示的情况下签署并归还黄金代理卡，则您的股票将根据董事会的建议进行投票。
撤销代理的权利
如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股，则可以通过以下任何一种方法撤销您的代理指令：
•在您的普通股、E系列优先股或M系列优先股在年会上投票之前，以书面形式通知我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书。
•签署、注明日期并将新的代理卡邮寄给 First Coast Results, Inc.；或
•参加年度股东大会，亲自对您的普通股、E系列优先股或M系列优先股进行投票。
撤销代理时必须遵守与授予代理时相同的截止日期。请参阅”投票有关更多信息，请参阅本代理声明的 “部分。
如果我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股由经纪商、银行或其他被提名人代表您持有，则您必须与他们联系，以获取有关如何撤销代理指令的指示。
多个股东共享同一个地址
美国证券交易委员会的规定允许向共享一个地址的两名或更多股东交付年度报告和委托书的单一副本，除非我们收到一位或多位股东的相反指示。根据书面或口头要求，我们将立即将年度报告和委托书的单独副本分发给股东，并将副本交付给共享地址。如果要求提供代理材料的额外副本，以及将来向共享地址的股东单独发送代理材料的请求，应发送给Braemar Hotels & Resorts Inc.，收件人：投资者关系部，14185达拉斯公园大道，1200套房，德克萨斯州达拉斯 75254，或致电 (972) 490-9600。此外，共享一个地址但收到多份代理材料副本的股东可以要求将来通过前一句中列出的地址和电话号码联系我们，获得一份副本。视您的经纪人、银行或其他被提名人的做法而定，
您可能需要直接与他们联系才能继续向您的家庭发送重复邮件。如果您想撤销对房屋的同意，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人。如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股、E系列优先股或M系列优先股，则家庭持股不适用于您的股份。
如果您想免费索取任何年度报告、委托书或信息声明的额外副本，请将您的请求发送给Braemar Hotels & Resorts Inc.，收件人：投资者关系部，14185 达拉斯公园大道 1200 套房，德克萨斯州达拉斯 75254 或致电 (972) 490-9600。您也可以从我们的网站获取副本，网址为 www.bhrreit.com.
年度报告
股东可以通过写信给德克萨斯州达拉斯14185号达拉斯公园大道1200号套房1200号的Braemar酒店及度假村公司秘书索取我们的2023年年度报告的免费副本，其中包括我们截至2023年12月31日财年的10-K表向股东提交的年度报告。或者，股东可以在我们的网站上访问我们的2023年年度股东报告 www.bhrreit.com。如果特别要求，我们还将在10-K表格上提供此类年度报告的任何附件。
其他事项
我们知道在年会上没有其他事项可以提交给股东。如果在年会上正确地向股东提交了任何其他事项，则委托书上提名的人员打算根据其最佳判断就此类事项对由此代表的股票进行投票。
附加信息
我们在华盛顿特区东北F街100号20549-1090向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过商业文件检索服务向公众公开，也可以在美国证券交易委员会维护的网站上查阅 www.sec.gov。我们在我们的网站上提供 www.bhrreit.com，免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、新闻稿、董事会各委员会的章程、我们的公司治理准则、我们的商业行为和道德准则、我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官道德守则以及其他公司信息，包括在以电子方式提交或提供此类材料后在合理可行的情况下尽快对此类文件进行修订美国证券交易委员会或以其他方式公开发布。此类信息还将应Braemar Hotels & Resorts Inc.的书面要求提供，收件人：投资者关系部，达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254或致电（972）490-9600。
美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 此委托书中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本委托声明的一部分，除非该信息被本代理声明中的信息所取代。
本委托书以引用方式纳入了我们截至2023年12月31日止年度的经修订的10-K表年度报告中包含的信息。我们还以引用方式纳入了在本委托书发布之日之后和年度股东大会之前向美国证券交易委员会提交的所有其他文件中包含的信息。自这些文件提交之日起，这些文件中包含的信息将被视为本委托书的一部分。
就本委托声明而言，本委托声明或在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本委托声明的一部分。
您应仅依靠本委托书中包含的信息（或以引用方式纳入其中）对在年会上提交给股东投票的每项提案进行表决。我们未授权任何人向您提供与本委托声明中所含（或以引用方式纳入的）内容不同的信息。此代理声明已过时 []，2024。您不应假设此代理声明中包含的信息在以后的任何日期都是准确的。
我们的董事会敦促您仅对以下内容进行投票 黄金代理卡 (1)”为了“我们董事会关于提案 1 (2) 的所有提名人（蒙蒂·贝内特、史蒂芬妮·卡特、坎迪斯·埃文斯、小肯尼斯·费恩、丽贝卡·奥迪诺-约翰逊、马修·里纳尔迪、理查德·斯托克顿和阿伯丁·瓦齐里）”为了” 提案 2 和 (3)”为了” 提案 3.
我们的董事会进一步敦促您忽略由BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的任何材料，并且不要签署、归还或投票给BLACKWELLS或代表BLACKWELLS发送给您的白色代理卡。如果没有有效的法院命令，公司将无视白色代理卡上的投票。
| | |
重要！
请投票 黄金今天的代理卡！
请记住，您可以通过电话或对股票进行投票 通过互联网。 请按照随附的简单说明进行操作 黄金代理卡。
如果您在投票股票时有任何疑问或需要任何帮助，请致电： 公园大道 430 号 纽约，纽约州 1002 股东致电 (800) 662-5200 免费电话： 或 (203) 658-9400 电子邮件：BHR@info.morrowsodali.com |
附件 A
有关非公认会计准则财务指标的信息
在本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分中，我们披露了截至2023年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润（我们的”2023 年调整后的息税折旧摊销“）。根据美国证券交易委员会的规定，该财务指标被视为非公认会计准则财务指标，因为它是通过排除或包括根据公认会计原则计算和列报的可比指标计算中包含或排除的金额来计算的。
下面，我们将简要介绍我们如何计算非公认会计准则财务指标（”非公认会计准则财务指标“），披露根据公认会计原则计算和列报的财务指标，或者仅使用根据公认会计原则计算和列报的、我们认为与非公认会计准则指标最直接可比的指标（”可比的 GAAP 指标“），披露我们认为非公认会计准则为股东提供了有关我们财务状况和经营业绩的有用信息的原因，并提供非公认会计准则指标与其可比公认会计准则指标的对账情况。
当我们在下文将财务指标称为 “已报告的” 财务指标时，我们指的是根据公认会计原则计算的GAAP财务指标，该财务指标已在截至2023年12月31日的年度合并运营报表中列报。
我们截至2023年12月31日止年度的净收益（亏损）（我们称之为 “2023年净亏损”）和截至2023年12月31日止年度的每股净收益（亏损）均根据公认会计原则计算和列报，并显示或源自我们截至2023年12月31日止年度的合并运营报表。
2023 年调整后的息税折旧摊销
非公认会计准则衡量标准：息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出和贷款成本摊销、折旧和摊销、所得税、未合并实体的权益（收益）亏损以及公司在OpenKey息税折旧摊销前利润部分之后的净收益（亏损）。此外，根据全国房地产投资信托协会的定义，我们在计算房地产息税折旧摊销前利润（息税折旧摊销前利润）或息税折旧摊销前利润时，将房地产减值、保险结算和资产处置的（收益）损失以及公司在OpenKey息税折旧摊销前利润中所占份额排除在外（”纳雷特 ").
然后，我们将进一步调整息税折旧摊销前利润，将某些额外项目排除在外，例如优惠（不利）合约资产（负债）的摊销、交易和转换成本、贷款成本和退出费用的注销、债务清偿损益、法律、咨询和结算成本、其他收入/支出和非现金项目，例如已实现和未实现的衍生品损益以及股票/单位薪酬。
我们将调整后息税折旧摊销前利润中非现金或不属于我们核心业务的项目排除在外，以便对我们的业务进行同期比较。我们计算的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与其他公司报告的息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润进行比较，这些公司没有完全按照我们的定义定义来定义息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润。息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润不代表根据公认会计原则确定的经营活动产生的现金，不应被视为（i）作为我们财务业绩指标的GAAP净收益或亏损的替代方案，或（ii）以经营活动产生的GAAP现金流作为衡量我们流动性的指标。
可比的 GAAP 衡量标准： 我们报告的2023年净亏损。
为什么非公认会计准则指标对投资者来说是有用的信息： 我们之所以提供息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润，是因为我们认为这些衡量标准（i）更准确地反映了我们酒店资产和其他投资的持续表现，（ii）为投资者提供了更多有用的信息，以衡量我们满足未来债务偿还和营运资金需求的能力；（iii）对我们的财务状况进行了总体评估。
和解： 下表将净收益（亏损）与息税折旧摊销前利润、息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润（以千计）进行了对账（未经审计）：
| | | | | | | | |
| | |
| 净收益（亏损） | | $ | (30,628) |
| 利息支出和贷款成本摊销 | | 94,219 | |
| 折旧和摊销 | | 93,272 | |
| 所得税支出（福利） | | 2,689 | |
| 未合并实体的权益（收益）亏损 | | 253 | |
| 公司在 OpenKey 息税折旧摊销前利润中所占的部分 | | (274) | |
| EBITDA和息税折旧摊销前利润 | | 159,531 | |
| 优惠（不利）合约资产（负债）的摊销 | | 474 | |
| 交易和转换成本 | | 4,561 | |
注销保费、贷款成本和退出费 | | 3,489 | |
衍生品已实现和未实现（收益）亏损 | | 663 | |
| 基于股票/单位的薪酬 | | 9,244 | |
| 法律、咨询和和解费用 | | 1,397 | |
清偿债务的（收益）亏损 | | (2,318) | |
其他（收入）支出 | | (293) | |
| | |
| 调整后的息税前利润 | | $ | 176,748 | |
附件 B
有关招标参与者的其他信息
本附件B列出了与公司某些董事、董事候选人以及某些执行官和员工有关的信息，根据美国证券交易委员会的规定，这些人由于担任公司董事的职位或可能代表公司招揽代理人（统称为”）而被视为公司招标活动的 “参与者”参与者”）。参与者的办公地址是达拉斯公园大道14185号，1200套房，德克萨斯州达拉斯75254。
董事和被提名人
以下董事也是董事会的八名候选人，他们是我们征集年会代理人的参与者：（i）蒙蒂·贝内特，（ii）史蒂芬妮·卡特，（iii）坎迪斯·埃文斯，（iv）小肯尼斯·费恩，（v）丽贝卡·奥迪尼奥·约翰逊，（vi）马修·里纳尔迪，（七）理查德·J. 斯托克顿, (八) 阿伯丁·瓦齐里.董事会提名人的主要职业或就业情况载于”董事选举提名人” 本代理声明的部分。
某些官员和其他员工
下表列出了作为参与者的高级职员和雇员的姓名和主要职业。主要职业是指该人在公司的职位，每位此类人员的主要营业地址为德克萨斯州达拉斯市达拉斯市14185号1200号75254室。
| | | | | |
| 姓名 | 主要职业 |
| 亚历克斯·罗斯 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 |
| 德里克·S·尤班克斯 | 首席财务官兼财务主管 |
| 贾斯汀·科 | 首席会计官 |
有关参与者对公司证券所有权的信息
截至2024年3月14日，作为董事、董事候选人或指定执行官的参与者实益拥有的公司普通股数量载于”管理层和某些受益所有人的安全所有权” 本代理声明的部分。
下表列出了截至2024年3月14日被视为我们代理人招募参与者的额外员工实益拥有的公司普通股数量。除非本委托书中另有规定，否则公司不知道有任何参与者拥有本公司的任何登记证券，但该参与者不以实益方式拥有这些证券。
| | | | | | | | |
| 姓名 | 普通股实益所有权的数量和性质 | E系列可赎回优先股的金额和受益所有权 |
| 贾斯汀·科 | 11,789-直播 | 1,111-直播 |
有关参与者进行公司证券交易的信息
下表列出了有关每位参与者在2022年1月1日至2024年4月1日期间购买和出售公司证券的信息。除非另有说明，否则所有交易均在公开市场上进行或根据我们的股权薪酬计划进行 而且以下所列证券的购买价格或市场价值均不以为收购或持有此类证券的目的借入或以其他方式获得的资金所代表。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | 交易日期 | 直接股份数量 | 间接股份数量 | 收购 (A) /处置 (D) | 交易代码* |
Bennett Monty J | 03/06/2024 | | 489,986 | D | M |
| 03/06/2024 | | 489,986 | A | M |
| 03/06/2024 | | 56,745 | A | A |
| 03/13/2023 | 9,182 | | D | F |
| 03/03/2023 | 352,590 | | A | A |
| 02/28/2023 | 75,361 | | D | S |
| 02/28/2023 | | 169,479 | D | S |
| 02/28/2023 | | 13,925 | D | S |
| 02/28/2023 | | 67,458 | D | S |
| 02/27/2023 | 21,082 | | D | S |
| 02/27/2023 | | 47,412 | D | S |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 02/27/2023 | | 3,903 | D | S |
| 02/27/2023 | | 18,871 | D | S |
| 02/24/2023 | 74,093 | | D | J |
| 02/24/2023 | | 95,430 | D | J |
| 02/24/2023 | 242,956 | | D | J |
| 02/24/2023 | | 53,084 | D | J |
| 02/24/2023 | | 664,012.7 | D | J |
| 02/24/2023 | | 46,364.7 | D | J |
| 02/24/2023 | | 143,924.9 | D | J |
| 02/24/2023 | | 103,911.2 | D | J |
| 05/17/2022 | | 44,444 | A | P |
| 03/15/2022 | | 455,968 | A | A |
| 03/11/2022 | 5,681 | | D | F |
| 03/11/2022 | 9,123 | | D | F |
| 02/28/2022 | 5,324 | | D | F |
卡特·史蒂芬妮 D | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
来吧贾斯汀 | | | | | |
Eubanks Deric S | 03/15/2024 | 14,657 | | D | F |
| 03/06/2024 | 111,996 | | A | A |
| 03/06/2024 | 223,992 | | D | M |
| 03/06/2024 | 223,992 | | A | M |
| 03/06/2024 | 25,941 | | A | A |
| 03/06/2024 | 60,859 | | D | F |
| 03/15/2023 | 14,691 | | D | F |
| 03/13/2023 | 3,254 | | D | F |
| 03/03/2023 | 88,747 | | A | A |
| 03/15/2022 | 201,930 | | A | A |
| 03/15/2022 | 16,840 | | D | F |
| 03/14/2022 | 31,241 | | D | S |
| 03/11/2022 | 2,589 | | D | F |
| 02/28/2022 | 2,450 | | D | F |
埃文斯玛丽坎迪斯 | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 11/17/2022 | 2,105 | | A | P |
| 11/17/2022 | 645 | | A | P |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
小费恩·肯尼思·霍普金斯 | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
约翰逊丽贝卡 M | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
里纳尔迪 Matthew D | 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
罗斯·亚历克斯 | 03/03/2023 | 67,233 | | A | A |
| 03/15/2022 | 40,712 | | A | A |
斯托克顿 Richard J | 03/06/2024 | 349,990 | | D | M |
| 03/06/2024 | 349,990 | | A | M |
| 03/06/2024 | 40,532 | | A | A |
| 09/27/2023 | 720 | | A | P |
| 09/25/2023 | 430 | | A | P |
| 08/31/2023 | 4,001 | | A | P |
| 08/28/2023 | 1,442 | | A | P |
| 08/25/2023 | 577 | | A | P |
| 08/22/2023 | 43,000 | | A | P |
| 08/22/2023 | 980 | | A | P |
| 03/13/2023 | 9,182 | | D | F |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 03/03/2023 | 176,295 | | A | A |
| 03/15/2022 | 418,372 | | A | A |
| 03/11/2022 | 5,681 | | D | F |
| 02/28/2022 | 5,350 | | D | F |
Vaziri Abteen | 10/16/2023 | | 1,321 | D | S |
| 05/10/2023 | 14,925 | | A | A |
| 11/03/2022 | 10,000 | | A | P |
| 05/11/2022 | 14,925 | | A | A |
*交易代码：
答：授予、授予或以其他方式从公司收购证券
F：通过交付或预扣证券支付行使价或纳税义务
J：其他收购或处置
M：行使或转换衍生证券
P：公开市场或私人购买非衍生或衍生证券
S：非衍生证券或衍生证券的公开市场或私下销售
有关参与者的其他信息
据我们所知，除非本委托书或本附件B中另有规定：在过去十 (10) 年中，没有任何参与者或其同伙在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似轻罪）；（ii）直接或间接地实益拥有公司或公司任何子公司的任何股份或其他证券；或（iii）直接或间接拥有重大权益，通过持有证券或其他方式，在年会上就任何事项采取行动。此外，除本附件B或委托书中规定的内容外，在过去的一年中，公司或任何参与者均未与任何人签订任何与我们的任何证券有关的合同、安排或谅解，包括但不限于合资企业、贷款或期权安排、看跌或看涨期权、利润损失担保或利润分割或委托代理人的提供或扣押。除本附件B或委托书中另有规定外，参与者或其任何关联公司均未与任何人就公司或其关联公司的未来雇佣或公司或其任何关联公司将来或可能成为当事方的任何未来交易与任何人有任何安排或谅解；或 (ii) 自公司成立以来在任何交易或一系列类似交易中拥有直接或间接的重大利益上一财年或任何当前拟议的交易，其中公司或其任何子公司过去或将要成为所涉金额超过120,000美元的一方。
