美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐依据《条例》第12(B)或(G)条作出的注册陈述
1934年《证券交易法》

或

☒依据本条例第13或15(D)条提交年报
1934年《证券交易法》

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告
1934年《证券交易法》

或

☐空壳公司依据第13或15(D)条提交报告
1934年《证券交易法》

需要此空壳公司报告的事件日期_

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-40519

MicroCloud全息图公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用（注册人姓名的英文翻译）

开曼群岛(注册成立或组织的司法管辖权)

302室, 建设, 中科纳能大厦,

深圳市南山区悦兴六路 深圳,

中华人民共和国中国 518000

(主要执行办公室地址)

康国辉，首席执行官kang@mcvrar.com

电话：+86 (0755) 2291 2036

302室, 建设, 中科纳能大厦,

深圳市南山区悦兴六路 深圳,

中华人民共和国中国 518000

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券。

无

说明截至年度报告所述期间结束时，发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：截至2023年12月31日，有5,941,204已发行和已发行普通股，每股面值0.001美元(追溯调整以反映2024年2月2日生效的10比1合并)。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐：是，☒是不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐：是，☒是不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒：是**☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条规定必须提交的所有互动数据文件。☒：是**☐不是

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。第7262（b）条），由编制或出具审计报告的注册会计师事务所出具。☐

如果证券是根据该法第12(B)节登记的，应用勾号表示登记人在备案中的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐第18项。

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐：是，☒是不是

(仅适用于参与破产程序的发行人

过去五年)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐：是，☐：否

目录

引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

本年度报告包括本公司截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度的经审计综合财务报表及相关附注。我们的普通股和认股权证在纳斯达克证券交易所上市“纳斯达克“)下的符号“全息图“和“HOLOW，分别

我们的报告货币是人民币。这份表格20-F的年度报告还包含某些外币金额到美元的折算，以方便读者。除另有说明外，所有人民币对美元的折算均按1元人民币兑0.1412美元进行，这是人民中国银行在2023年12月29日，也就是截至2023年12月31日的年度的最后一个工作日设定的中间价参考汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。

前瞻性陈述

这份Form 20-F年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们对我们和我们所在行业的当前预期、假设、估计和预测。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词汇和短语来识别“五月，““该不该，““意向，““预测一下，““潜在的，““继续，““威尔，““预计会出现以下情况：““预想一下，““预估，““计划，““相信，““Is/可能to“或这些单词和短语的否定形式或其他类似的表达方式。本年度报告中包括的前瞻性陈述涉及以下内容：

这些前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的可归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性陈述，均明确地以本节所载或提及的警告性陈述以及下文“风险因素”标题下的警告性陈述为限。除适用法律和法规要求的范围外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述发表之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

第一部分

不适用。

不适用。

我们的控股公司结构

开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前身为Golden Path Acquisition Corporation)(“Golden Path”或“本公司”) 订立日期为2021年9月10日(于2022年8月5日及2022年8月10日修订)的合并协议，由Golden Path、为进行业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司Golden Path Merge Sub及MC订立。

根据合并协议，MC与Golden Path合并子公司合并，并于合并后继续作为幸存公司及Golden Path的全资附属公司继续经营业务(“合并”， ，与合并协议中所述的其他交易一起，“业务组合 ”).

我们的普通股和 公开认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码分别为“HOLO”和 “HOLOW”。

MicroCloud不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。MicroCloud透过其在中国拥有股权的附属公司经营业务。

下图显示了我们截至2023年12月31日的公司结构，包括我们的主要子公司。

我们的业务需要得到中国当局的许可

我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的综合联属中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们在中国的附属公司的业务运作十分重要的必要牌照及许可。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。我们的职能和服务未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险因素”。

就吾等先前向境外投资者发行证券一事，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等及吾等中国附属公司(I)毋须取得中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信办或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)尚未获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。

然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引，统称为试行办法，自2023年3月31日起施行。根据试行办法，中国内地境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券，必须向中国证监会备案。此外，境外上市公司还必须在试行办法要求的特定期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案文件。因此，未来我们将被要求在试行办法的适用范围内向中国证监会备案境外发行股权和股权挂钩证券。更详细的信息见“第三项.重点信息-D.风险因素-与中国做生意有关的风险因素”。

《追究外国公司责任法案》

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续三年没有接受PCAOB的检查，那么美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在美国的国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施《高频交易法案》规则的最终修正案。这些最终规则确立了美国证券交易委员会将遵循的程序，以(I)确定注册人是否为“委员会认定的发行人“(经美国证券交易委员会认定为已提交年度报告的注册人，其审计报告由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具，且PCAOB因该司法管辖区当局采取的立场而无法进行全面检查或调查)及(Ii)禁止根据《高频交易及交易法》连续三年对属于委员会认定的发行人的发行人进行交易。美国证券交易委员会开始识别证监会确定的发行人，发行人的财年始于2020年12月18日之后。欧盟委员会确定的发行人必须遵守其确定的每一年的年度报告中的提交和披露要求。

截至本年度报告之日，我们还没有，也不希望被美国证券交易委员会根据《HFCA法案》确定身份。然而，PCAOB是否会继续对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括中国当局的立场。

2021年12月16日，PCAOB发布裁定，由于中国当局在中国内地和香港注册的会计师事务所中国和香港的职位，PCAOB无法完全检查或调查该两个司法管辖区的注册会计师事务所，并且PCAOB在其认定报告中列入了总部位于中国内地或香港的会计师事务所名单。这份名单不包括我们的审计师Assenure PAC。

2022年8月26日，PCAOB宣布它已签署了一项议定书声明(The“与中国证监会和中国财政部(以下简称财政部)签署了《议定书声明》。《议定书声明》的条款将允许PCAOB完全查阅审计工作底稿和其他信息，以便它可以检查和调查在PCAOB注册的会计师事务所，总部设在中国内地、中国和香港。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它已获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权限，并投票决定取消之前的2021年认定报告。2022年12月29日，题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法 由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外，《综合拨款法案》包含与《加速追究外国公司责任法案》相同的条款，该法案将触发《持有外国公司责任法案》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。作为《综合拨款法》的结果，如果PCAOB由于任何外国司法管辖区当局采取的立场而无法检查或调查相关会计师事务所，则《HFCA法》现在也适用。拒绝管辖权不需要是会计师事务所所在的 。我们目前的审计师Assenure PAC是在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。尽管如上所述，未来，如果中国监管机构的监管变更或采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国的审计文件以供 检查或调查，投资者可能会被剥夺此类检查的好处。任何未经审计师出具的审计报告 如果没有经过PCAOB的全面检查，或者PCAOB对中国的审计工作缺乏检查，使PCAOB 无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，可能会导致 我们的财务报表和披露的充分和准确缺乏保证，然后这种缺乏检查可能导致我们的证券被 从证券交易所摘牌。我们的普通股退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性和 不利影响。

根据HFCA法案，PCAOB必须每年对其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港等司法管辖区的会计师事务所的能力进行确定。成为一名“佣金指定的发行人“和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCA法案》做出决定。

现金和资产在我们组织中的流动

该公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在中国的子公司开展业务。因此，本公司的派息能力取决于我们在中国的子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。

根据中国法律及法规，吾等作为境外控股公司，仅可透过贷款或出资方式向吾等在中国的全资附属公司提供资金，并须向政府当局备案及登记，以及贷款金额上限。在满足适用的政府注册要求的情况下，我们可以向我们在中国的全资子公司提供公司间贷款，或向该全资子公司作出额外出资，为其资本支出或营运资金提供资金。通过贷款向外商独资子公司提供资金的，贷款总额不得超过该实体在外商投资管理机构登记的投资总额与我公司注册资本的差额。此类贷款还必须在外汇局(如本文定义)或其当地分支机构登记。有关本公司以贷款或注资形式向中国附属公司转移资金的更详细资料及风险，请参阅本公司于20-F年度报告“风险因素-与在中国营商有关的风险因素”一节。

以下精选的截至2021年12月31日、2021年12月31日和2023年12月31日的年度合并经营报表数据和精选现金流量表数据以及截至2022年12月31日、2022年和2023年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于我们的经审计综合财务报表，这些数据从F-1页开始包含在本年度报告中。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。阁下应于本年报“第5项.营运及财务回顾及展望”项下，连同本公司经审核之综合财务报表及相关附注及资料，一并阅读此选定财务数据。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

下表载列所示年度的选定综合经营报表数据。

下表列出了我们选定的截至所示日期的综合资产负债表数据。

下表载列所示年度的选定综合现金流量表数据。

Microcloud HOLOGRAM INC.和子公司合并股东权益报表

不适用。

不适用。

您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本20-F表格年度报告中的所有其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及综合财务报表和相关附注。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告Form 20-F中其他任何讨论的风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。除非另有说明，否则提到我们的业务在这些风险因素中受到严重损害，将包括对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。

与我们的工商业有关的风险因素

全息技术服务行业发展迅速，并受到持续的技术变革的影响，存在着我们无法继续做出正确的战略投资和开发新产品以满足客户需求的风险。

全息服务行业发展迅速，我们的成功取决于我们不断开发和实施服务和解决方案的能力，以预测和应对全息技术和行业的快速和持续变化，并持续提供满足客户不断变化的需求的服务。如果我们在新技术上没有足够的投资，或者如果我们没有做出正确的战略投资来应对这些发展和推动创新，我们的竞争优势可能会受到负面影响。为了保持和提升我们目前的竞争地位，我们需要不断推出新的解决方案和服务来满足客户的需求。

研究和开发新技术和解决方案需要大量的人力资源和资本投资。然而，我们不能保证我们的研究和开发一定会成功，也不能保证我们的人力资源和资本投资能够实现预期的回报。虽然我们打算投入大量资源以保持在技术发展的前沿，但全息技术和市场的持续变化，包括ADAS和自动驾驶行业、LiDAR和全息数字孪生技术服务行业，可能会对全息技术和/或我们的产品的采用产生不利影响，无论是一般应用还是特定应用。我们未来的成功将取决于我们在现有产品中开发和引入各种新功能和创新的能力，以及推出各种新产品以满足市场不断变化的需求的能力。如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或者不能以其他方式成功地开发出及时满足客户要求的产品或系统配置，或者保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品可能会失去市场份额，我们的收入可能会下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

此外，到目前为止，我们的成功是基于向研发项目提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，开发商正在投入大量资本开发新系统。我们的持续成功有赖于这些客户在研发阶段的成功，因为他们正在扩展到商业化项目。例如，在我们的全息ADAS领域，我们的大多数汽车客户才刚刚开始走上商业化的道路，因为自动驾驶行业的大规模商业化尚未开始。随着全息技术达到大规模商业化阶段，我们将被要求以价位开发和提供以全息为中心的软件和硬件解决方案，以实现更广泛的最终大众市场采用。此外，产品和创新的推出延迟，未能在技术替代方案中进行正确选择，或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或配置，可能会导致现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或转向替代技术。

如果我们不进行有效的竞争，我们的竞争地位和经营结果可能会受到损害。

全息服务市场的特点是竞争激烈、新的行业标准、有限的进入壁垒、颠覆性的技术发展、产品生命周期短、客户价格敏感和频繁的产品推介(包括以较低成本或免费提供的有限功能的替代产品)。这些因素中的任何一个都可能对定价和盈利能力造成下行压力，并可能对我们留住现有客户或吸引新客户的能力产生不利影响。我们未来的成功将取决于不断增强和整合我们现有的产品和服务、以及时和具有成本效益的方式推出新产品和服务、满足不断变化的客户期望和需求、将我们的核心技术扩展到新的应用以及预见新兴的标准、商业模式、软件交付方法和其他技术发展的能力。

此外，我们现有和潜在的一些竞争对手享有竞争优势，例如更多的财务、技术、销售、营销和其他资源，更广泛的品牌知名度，以及获得更大的客户基础。由于这些优势，潜在的和现有的客户可能会选择我们竞争对手的产品和服务，这可能会导致我们失去市场份额。

相关行业的不利状况，如汽车业或全球经济，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务在很大程度上依赖于商业周期和其他影响相关行业的因素，如汽车行业和整个全球经济，并直接受到这些因素的影响。汽车生产和销售具有高度周期性，取决于总体经济状况和其他因素，包括消费者支出和偏好、利率和信贷供应的变化、消费者信心、燃料成本、燃料供应、环境影响、政府奖励和监管要求以及政治波动，特别是在能源生产国和增长市场。此外，汽车生产和销售可能会受到我们的汽车客户继续运营的能力的影响，以应对具有挑战性的经济状况和应对劳资关系问题、监管要求、贸易协议和其他因素。中国的汽车生产量每年都有波动，有时波动很大，我们预计这种波动会引起对我们产品的需求波动。此外，全球经济总体上的不利状况也可能对我们客户的运营结果产生不利影响。客户经营业绩的任何重大不利变化都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

市场对LiDAR，特别是全息LiDAR技术的采用还不确定。如果LiDAR的市场应用不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务将受到不利影响。

我们基于LiDAR的全息ADAS解决方案可应用于终端市场的不同用例。尽管汽车行业已经投入了相当大的努力来研究和测试用于ADAS和自动驾驶应用的LiDAR产品，但LiDAR产品，特别是全息LiDAR产品在商业车辆中的应用普遍受到限制。我们不断研究新兴的和竞争的传感技术和方法，我们可能会增加新的传感技术，以解决LiDAR在检测颜色和低反射率对象以及在极端天气条件下执行方面的相对不足。然而，LiDAR产品仍然相对较新，其他传感模式，或基于新的或现有技术的新的颠覆性模式，包括不同技术的组合，可能会在ADAS和自动驾驶行业获得接受或领先。即使LiDAR产品被用于第一代自动驾驶技术和某些ADAS产品，我们也不能保证LiDAR产品将被设计成或包括在后续几代此类商业化技术中。

自动驾驶系统或自动驾驶汽车的市场增长潜力很难预测，特别是考虑到新冠肺炎疫情的经济后果。我们预计，到自动驾驶汽车技术实现大众市场采用时，基于激光雷达和其他模式的传感技术提供商之间的竞争将大幅加剧。如果LiDAR产品的商业化没有成功，或者没有我们或市场预期的那么成功，或者当自动驾驶汽车技术达到大众市场采用时，如果其他传感模式获得市场参与者和监管机构的接受，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响。

我们正在投资并寻求汽车市场以外的市场机会，包括但不限于工业和安全机器人、地形和测量的测绘应用以及智能城市倡议。我们相信，我们未来的收入增长，如果有的话，将在一定程度上取决于我们在这些新市场中扩张的能力，以及在新市场出现时进入新市场的能力。这些市场中的每一个都存在不同的风险，在许多情况下，要求我们满足该市场的特殊要求。满足这些要求可能既耗时又昂贵。汽车应用以外的激光雷达技术市场相对较新，发展迅速，在许多市场或行业都未经验证。我们汽车行业以外的许多客户仍处于测试和开发阶段，我们不能确定他们是否会将我们的LiDAR产品或系统商业化，或者根本不会。我们不能确定LiDAR是否会大规模销售到这些市场，或者汽车市场以外的任何市场。如果LiDAR技术不能在汽车行业以外取得商业成功，或者市场发展速度慢于我们的预期，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性和不利的影响。

如果定价不足以使我们达到盈利预期，我们的运营结果可能会受到严重影响。

如果我们不能为我们的服务和解决方案获得足够的定价，我们的收入和盈利能力可能会受到严重影响。我们能够为服务和解决方案收取的费率受多种因素影响，包括：

此外，由于使用替代定价、工作组合和服务提供商数量等因素，我们在新技术的服务和解决方案方面的盈利能力可能与我们当前业务的盈利能力不同。

中国全息技术服务行业及相关行业的竞争环境影响我们以多种方式获得优惠定价的能力，其中任何一种方式都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响。我们越不能区分和/或清楚地传达我们的服务和解决方案的价值，价格就越有可能成为选择服务提供商的驱动因素。此外，竞争对手推出新服务或产品可能会降低我们为所提供的服务或产品获得优惠定价的能力。有时，竞争对手可能愿意以比我们更低的价格签订合同，以努力进入新市场或增加市场份额。此外，如果竞争对手开发和实施能够产生更高效率和生产率的方法，他们可能会更好地以更低的价格提供类似的服务。因此，未能采取足够的定价政策或及时有效地调整我们的定价政策可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利和重大影响，从而可能对我们的运营和财务状况产生不利和重大影响。

我们预计将产生大量的研发成本，并投入大量资源识别新产品并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且不能保证这些努力最终会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有技术和产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新服务和产品。作为我们设计、开发、制造新产品并将其商业化和增强现有产品的努力的一部分，我们计划招致大量的、可能会增加的研发成本。由于我们将研发费用计入运营费用，这些支出将对我们未来的运营结果产生不利影响。此外，全息激光雷达的性能取决于涉及汽车集成电路(IC)、全息图像处理和算法软件集成的软件和硬件解决方案。生产这些复杂部件可能需要极高的成本，这可能会降低我们的利润率或增加我们的损失。

我们未来可能需要筹集额外的资本来执行我们的商业计划，这些计划可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

未来，我们可能需要额外的资本来应对技术进步、竞争动态或技术、客户需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况，我们可能会决定进行股权或债务融资，或出于其他原因进行信贷安排。为了进一步发展与现有或潜在客户及合作伙伴的业务关系，我们可能会向该等现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。我们可能无法以优惠的条件及时获得额外的债务或股权融资，或者根本不能。如果我们通过发行股权或可转换债券或其他股权挂钩证券来筹集额外资金，或者如果我们向现有或潜在客户发行股权或股权挂钩证券以进一步发展业务关系，我们的现有股东可能会遭受严重稀释。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性条款，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们不能以我们满意的条件获得足够的融资或融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。

如果我们的全息LiDAR产品不被汽车原始设备制造商(OEM)或其供应商用于ADAS应用，其市场份额将受到重大不利影响。

多年来，OEM及其供应商一直在开发自动驾驶和ADAS行业的应用程序。这些原始设备制造商和供应商在订购大量LiDAR产品之前会进行广泛的测试或识别过程，因为这些产品将作为更大的系统或平台的一部分发挥作用，并且必须符合某些其他规范。在未来，我们可能会花费大量的时间和资源来让我们的产品被汽车OEM及其供应商选择，这被称为“设计赢”。在自动驾驶和ADAS技术方面，设计胜利意味着我们的全息LiDAR产品已被选择用于特定型号。如果我们的产品没有被OEM或其供应商选择用于一种型号，或者如果我们的产品在该型号上不成功，则不太可能在该OEM的其他型号上部署。如果我们无法从一个或多个汽车OEM或其供应商那里赢得大量车型，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们有重要的客户集中度，在截至2022年12月31日和2023年12月31日的几年里，有限数量的客户占我们收入的重要部分。

在截至2023年12月31日的一年中，我们的五大客户总计约占我们收入的57.7%，我们最大的客户约占我们收入的25.0%。每当很大比例的总收入集中在有限数量的客户手中时，就存在固有的风险。我们无法预测这些客户对我们的产品和服务的未来需求水平，也无法预测这些客户在最终用户市场对产品和服务的未来需求。此外，来自这些客户的收入可能会不时波动，这可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们可能无法以商业上合理的条款维持和巩固我们与这些主要客户的关系，或者根本无法维持和巩固我们的关系。因此，来自我们主要客户的收入的任何下降都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们和我们的子公司在很大程度上依赖于有限数量的供应商进行采购，这可能会导致集中度风险增加。

我们和我们的子公司也与数量有限的供应商开展业务。在截至2022年和2023年12月31日的年度中，我们总购买量的13.8%和62.6%分别来自一家和三家供应商。

如果任何一家供应商未能履行我们的合同义务，或者如果我们无法找到其他供应商提供相同水平的供应，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证第三方供应商的表现会令人满意，如果他们表现不佳，将对我们业务的现金流或盈利能力产生实质性的不利影响。

从设计胜出到实施的时间很长，我们面临合同被取消或延期或执行不成功的风险

潜在客户，包括汽车行业的客户，通常必须投入大量资源来测试和验证我们的产品，并确认它们可以与其他技术集成，然后才能将它们纳入任何特定的系统、产品或型号。我们的新客户产品的开发周期根据应用、市场、客户和产品的复杂程度而变化很大。例如，在汽车市场，这一开发周期可能是五到七年或更长时间。在某些其他市场，开发周期可能是几个月到一年或两年。这些开发周期导致我们在实现任何商业化收入之前进行资源投资。此外，我们还面临客户取消或推迟实施我们的技术的风险，以及我们无法将我们的技术成功集成到具有其他传感模式的更大系统中的风险。此外，如果包含我们LiDAR产品的系统、产品或车辆型号不成功，包括与我们的技术无关的原因，我们的收入可能会低于预期。较长的开发周期和产品取消或推迟可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们产品的复杂性可能会因硬件或软件中未检测到的缺陷、错误或错误而导致无法预见的延迟或费用，这可能会减少市场对我们新产品的采用，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，导致产品退货或使我们面临产品责任和其他索赔，并对我们的运营成本产生不利影响。

我们的产品技术含量高，结构复杂，制造标准高。这些产品在过去和将来可能会在不同的开发阶段经历缺陷、错误或错误。我们可能无法及时发布新产品、制造现有产品、纠正已出现的问题或纠正此类问题以使客户满意。此外，未检测到的错误、缺陷或安全漏洞，特别是在推出新产品或发布新版本时，可能会导致(I)包含我们产品的技术的最终用户或周围地区的用户受到严重伤害，(Ii)客户永远无法将包含我们产品的技术商业化，以及(Iii)针对我们的诉讼、负面宣传和其他后果。这些风险在竞争激烈的自动驾驶和ADAS市场中尤为普遍。我们产品中的一些错误或缺陷可能只有在经过客户测试、商业化和部署后才能发现。如果是这样的话，我们可能会产生巨大的额外开发成本以及产品召回、维修或更换成本。此外，在这种情况下，我们还可能体验到更高水平的产品回报，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。这些问题也可能导致我们的客户或其他人向我们索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，客户可能不愿购买我们的产品，这可能会对我们留住现有客户和吸引新客户的能力产生不利影响。

成本控制失败可能会对我们产品的市场采用率和盈利能力产生负面影响。

我们的产量取决于我们以可接受的价格生产和/或采购某些关键零部件和原材料的能力。如果我们不能降低或控制由此产生的成本，我们可能无法为我们的产品定价具有竞争力，这反过来可能会降低我们产品的市场采用率。此外，成本控制的失败也可能对我们的盈利能力造成实质性的不利影响。因此，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响。

持续的定价压力可能会导致我们的盈利能力下降，甚至出现亏损。

汽车OEM对包括我们在内的供应商拥有巨大的影响力，因为汽车零部件供应行业竞争激烈，固定成本基础很高。因此，我们预计将受到来自汽车OEM及其供应商的巨大持续压力，要求他们降低我们产品的价格。随着汽车原始设备制造商寻求重组、整合和削减成本举措，定价压力可能会超出我们的预期。如果我们无法在未来产生足够的生产成本节约来抵消降价，我们的盈利能力将受到不利影响。

我们的经营历史有限，可能无法维持快速增长、有效管理增长或实施业务战略。

我们的运营历史有限。尽管我们自开展业务以来经历了显著的增长，但我们的历史业绩和增长率可能并不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也不能像过去那样以同样的速度增长。为了配合中国全息技术服务行业的发展，我们可能需要调整和升级我们的产品和服务，或修改我们的业务模式。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并预计将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们不能保证我们未来的增长会以类似的速度持续下去，或者根本不会。我们认为，我们的收入、支出和经营业绩可能会因各种我们无法控制的因素而有所不同，这些因素主要包括一般经济状况、紧急情况以及可能影响我们的业务运营和我们监控成本的能力的政策、法律和法规的变化。此外，我们开发新的收入来源、多样化的盈利方式、吸引和留住客户、继续开发创新技术、提高品牌知名度、拓展新的细分市场以及适应中国快速变化的监管环境的能力，也将在很大程度上影响我们未来的增长。因此，我们的历史业绩并不能预测我们未来的财务表现。

如果我们不能吸引、留住和聘用适当技能的人才，包括高级管理和技术专业人员，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功有赖于留住高技能的高管和员工。对高素质和高技能员工的竞争非常激烈。我们未来的成功还取决于继续吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的能力，特别是包括软件工程师、激光雷达科学家和全息技术专业人员。我们持续有效竞争的能力取决于吸引新员工以及留住和激励现有员工的能力。如果我们高级管理团队的任何成员或其他关键员工离职，我们成功运营业务和执行业务战略的能力可能会受到不利影响。我们还可能不得不在确定、招聘、培训和留住离职员工的继任者方面产生巨大的成本。

我们的业务在很大程度上取决于市场对我们品牌的认可度，而媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

我们相信，提升我们的品牌和扩大我们的客户基础是保持我们竞争优势的基石。对我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员和其他员工以及我们所在行业的负面宣传可能是毁灭性的，可能会对我们品牌的公众形象产生实质性和不利的影响，进而减少我们产品和服务的销售。有关的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括：

除了传统媒体，中国越来越多地使用社交媒体平台和类似的设备，包括即时通讯应用、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流，使个人能够接触到广泛的用户和其他感兴趣的人。即时通讯应用程序和社交媒体平台上的信息几乎是立竿见影的，因为它的影响没有给我们提供纠正或纠正的机会。传播信息的机会，包括不准确的信息，似乎是无限的和容易获得的。有关我们、股东、董事、高级管理人员和员工的信息可能随时发布在此类平台上。与任何此类负面宣传或不正确信息相关的风险无法完全消除或减轻，并可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果造成重大损害。

未能维护、保护和提升我们的品牌，或未能执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们相信，保护商业秘密、专利、商标和域名是我们成功的关键。特别是，我们必须维护、保护和加强与我们的全息技术服务相关的知识产权。它的知识产权对于扩大个人和企业用户的数量以及增加他们对我们服务的信任至关重要。我们致力于根据中国法律和相关协议保护我们的知识产权。我们通常与员工签订保密协议，以限制访问、披露和使用我们的专有信息。然而，我们不能保证我们采取的合同安排和其他措施足以防止我们的专有信息被窃取，防止竞争对手独立开发类似的技术，或防止任何模仿它的企图。防止未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止知识产权被盗。如果我们起诉知识产权执法，诉讼可能会导致巨大的成本和我们的管理和财政资源的分散。如果不能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能很容易受到其他公司提起的知识产权侵权指控。

尽管我们开发并拥有核心知识产权，但对中国知识产权法和知识产权标准的解释仍在不断演变，可能存在不确定性。因此，可能会有基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。我们为针对我们或我们的客户、供应商和渠道合作伙伴的知识产权索赔进行辩护，无论是否有正当理由，都可能耗时、诉讼或和解成本高昂，转移管理资源和注意力，并迫使我们获得知识产权和许可证，这可能涉及巨额使用费或其他付款。不利的裁决还可能使我们的知识产权失效，并对我们向客户提供产品的能力产生不利影响，并可能要求我们采购或开发不侵权的替代产品，这可能需要大量的努力和费用。声称我们的产品侵犯了第三方的知识产权，即使不属实，也可能对我们与客户的关系产生不利影响，可能会阻止未来的客户购买我们的产品，并可能使我们面临代价高昂的诉讼和和解费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。

我们可能无法保护我们的源代码不被复制，如果有未经授权的泄露。

源代码，即我们中间件和软件程序和解决方案的详细程序命令，对我们的业务至关重要。虽然我们将我们的部分应用程序和操作系统源代码授权给几个被许可方，但我们采取了重大措施来保护我们大部分源代码的保密性。如果我们的源代码泄露，我们可能会失去对该代码未来的商业秘密保护。然后，第三方可能更容易通过复制功能与我们竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

第三方可能会注册商标或域名，或购买与我们商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键词，或盗用我们的数据和复制我们的平台，所有这些都可能给我们的用户造成混淆，转移在线客户对我们的产品和服务的注意力，或损害我们的声誉。

为了将潜在客户从我们转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台，竞争对手和其他第三方可能会购买(I)与我们的商标相似的商标，以及(Ii)在互联网搜索引擎广告程序以及所产生的赞助链接或广告的标题和文本中与我们的品牌或网站令人困惑地相似的关键字，以便将我们的潜在客户转移到此类竞争对手或第三方的网站或平台。防止这种未经授权的使用本身就很困难。如果我们无法阻止这种未经授权的使用，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在客户从我们的平台赶到竞争、无关或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的信息技术系统和基础设施的适当运作和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的业务有赖于我们的信息技术(“IT”)系统的持续可靠运行。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未被发现的错误、计算机病毒、黑客攻击和其他破坏我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的客户和最终用户迁移到我们竞争对手的平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，那么我们的用户体验可能会受到负面影响，这反过来可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的最终用户数量增加，我们的平台上产生了更多的用户数据，我们可能需要扩展和调整技术和基础设施，以继续可靠地存储和处理内容。

我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。

在中国，几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心来托管我们的服务器，为我们提供数据通信能力。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们获得替代网络或服务的机会有限。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京和深圳等大城市的互联网数据中心的有效带宽和服务器存储空间稀缺。随着我们业务的扩大，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上我们平台上日益增长的流量。我们不能向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络将能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，那么我们可能无法扩大我们的客户基础，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务供应商提供服务的成本。如果我们支付的电讯及互联网服务价格大幅上升，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加，一些用户可能无法接入移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大用户群的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务部分依赖于各第三方提供的服务以及与各第三方的关系。我们在运营中使用的一些第三方软件目前是公开的，并且免费提供。如果任何此类软件的所有者决定向用户收费或不再公开该软件，那么我们可能需要支付大量费用来获得许可证、寻找替代软件或自行开发软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或开发替代软件，或根本无法获得，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的保险单可能不会为与我们的业务运营相关的所有索赔提供足够的保险。

我们经营各种保险，如团体人身意外险和企业员工福利保险。然而，我们的保险范围在金额、范围和利益方面仍然有限。中国的保险公司提供有限商业保险产品。我们不为我们在中国的业务承保任何商业责任或中断保险。任何业务中断都可能导致我们招致巨额成本并转移我们的资源。任何未投保的业务中断、诉讼或法律程序或自然灾害，如流行病、流行病或地震，或其他我们无法控制的事件，都可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力。如果我们被要求对未投保的损失或超出我们保险范围的投保损失的金额和索赔负责，那么我们的业务、财务状况和经营结果可能会因此受到实质性的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会受到索赔、纠纷或法律程序的影响。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时受到索赔、纠纷或法律程序的影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们可能会收到来自政府当局和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守适用的法律和法规，其中许多正在演变，可能会受到解释。我们的员工、客户、媒体合作伙伴、竞争对手、民事或刑事调查和诉讼中的政府实体或其他第三方可能会对我们提出因实际或据称的违法行为而产生的索赔。这些主张可依据各种法律主张，包括但不限于广告法、互联网信息服务法、知识产权法、不正当竞争法、数据保护和隐私法、劳工和就业法、证券法、房地产法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。我们还可能因为我们的媒体合作伙伴或广告客户的行为而受到诉讼。此外，我们的一些服务协议包含某些赔偿条款，要求我们对客户的某些违规行为、侵犯知识产权、人身伤害和死亡索赔进行赔偿。我们的赔偿义务可能会对我们的现金流、经营业绩和财务状况产生不利影响。

不能保证我们会在法律和仲裁行动中成功地为自己辩护，或者在各种法律下维护我们的权利。如果这些诉讼的结果对我们不利，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地在法律和仲裁行动中为自己辩护，或根据各种法律维护我们的权利，向有关各方执行我们的权利可能是昂贵、耗时的，最终也是徒劳的。这些行为可能使我们面临负面宣传、巨额金钱损害赔偿和法律辩护费用、禁令救济以及刑事和民事罚款和处罚，包括但不限于暂停或吊销我们的营业执照。

我们可能需要额外的资本来支持或扩大我们的业务，而我们可能无法以及时的方式或可接受的条件获得这些资本，如果真的有的话。

虽然我们相信来自经营活动的预期现金流，加上手头的现金，将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出，但我们不能向您保证情况会是这样。如果我们寻求投资、收购或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将导致我们的股份进一步稀释。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的运营和财务契约。历史上，我们一直使用银行借款为业务提供部分资金。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以足够的金额或我们可以接受的条款提供额外的资金。

我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限，作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散管理层的注意力，并影响吸引和留住合格董事会成员和高管的能力。

我们的高管在管理上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家美国上市公司的过渡，因为根据美国联邦证券法，该公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致更少的时间用于管理和我们的增长，这可能会损害我们的业务、前景和运营结果。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求。

我们可能会受到中国互联网相关行业和公司法律法规的复杂性、不确定性和变化的重大不利影响。

中国政府对互联网行业进行广泛的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律和法规相对较新和不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定因素包括但不限于以下内容：

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国现有和未来的外国投资以及互联网业务(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对互联网业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

我们的业务可能会暴露在互联网数据中，我们必须遵守与网络安全相关的中国法律和法规。这些法律和法规可能会产生意想不到的成本，使我们因合规失败而受到执法行动，或者限制我们的部分业务，或者导致我们改变数据做法或商业模式。

我们的业务暴露在大量数据中。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。包括：

世界各地的政府，包括中国政府，已经制定或正在考虑制定与在线商业相关的立法。可能会增加与收集和使用匿名互联网用户数据和唯一设备识别符(例如IP地址或移动唯一设备识别符)有关的立法和法规，以及其他数据保护和隐私法规。中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。所有这些法律法规可能会导致额外的费用，任何不遵守的行为可能会使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施，也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注，并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，世界各地的监管当局最近已通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管建议。这些立法和监管建议如果被采纳，以及其不确定的解释和应用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与财务和会计有关的风险因素

我们之前发现了某些重大弱点 这些弱点可能继续导致我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，并可能 导致合并财务报表的重大错报或导致我们无法履行我们的定期报告义务。

在审计我们截至2022年和2023年12月31日止年度的综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们在财务报告的内部控制方面发现了某些重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到预防 或及时发现。

第一个重大弱点 是我们没有保持有效的控制环境。具体地说，MC在财务报告方面缺乏足够的资源 以及了解美国公认会计准则的会计人员，尤其是在解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题、根据美国公认会计准则进行相关披露以及美国证券交易委员会提出的财务报告要求方面缺乏足够的资源。为了解决这一重大弱点，我们已经实施并将继续实施多项补救措施，以解决重大弱点，包括： (I)聘请具有美国公认会计准则相关经验和必要专业知识的人员，以加强我们的财务报告职能，并设计和实施必要的控制措施，以补救重大弱点；(Ii)设计和实施控制措施，以确保与复杂交易的会计和财务报告相关的数据的完整性和准确性；

第二个重大弱点是我们缺乏正式的政策和程序来建立风险评估流程和内部控制框架，并且缺乏内部审计职能来建立正式的风险评估流程和内部控制框架。为了应对这一重大弱点，我们在2021年启动了一项补救计划。我们的补救工作主要集中在：(I)识别和评估我们面临的风险；(Ii)通过书面政策和程序采取控制活动以降低风险；(Iii)确保有效的内部和外部沟通环境以及我们遵守标准做法的所有部分；以及(Iv)定期监测以核实 内部控制是否正常运作。

我们继续投入大量 努力和资源来补救和改善上述弱点。截至本年度报告日期，我们 未发生与为解决这两个弱点而采取的措施相关的材料成本。但是，随着我们进一步采取此类措施，我们可能会产生额外的运营成本。

在业务合并完成后，MC成为Golden Path(目前称为MicroCloud Hologram Inc.)的一部分，该公司是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们在20-F或10-K表格的年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，以及我们的独立注册会计师事务所在我们的年度报告中证明并报告我们财务报告内部控制的有效性。在截至2023年12月31日的财年，我们被豁免此类要求，因为根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并有资格利用某些豁免，包括前述的豁免。我们未来可能不会被豁免，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或该等内部控制的记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、业务和财政资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。我们将继续实施补救措施的进程，但不能保证这些措施将完全弥补任何已发现的缺陷，也不能保证未来不会发现我们的控制和程序中更多的重大缺陷。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性，由于这些标准会不时修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，根据第404节，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。

此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

当我们重新评估我们的商誉或可摊销无形资产时，我们可能被要求将一笔重大的 费用计入收益。

根据美国公认会计原则，我们每年或在发生事件或情况变化时进行商誉减值测试，以表明商誉可能减值 。当事件或环境变化表明账面价值可能无法收回时，我们还必须审查我们的可摊销无形资产的减值情况。可能被认为是环境变化的因素表明，我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括股价和市值的下降以及本行业增长速度放缓或下降，或者从之前收购的资产中撤资。在确定商誉或可摊销无形资产的任何减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔重大的 收益费用 。看见“附注9-商誉” 本年度报告所载合并财务报表附注。

与中国做生意有关的风险因素

中国的经济、政治或社会条件、法律、法规或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入基本上全部来自内地的中国，主要来自中国的营运公司。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。1970年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去三十年经历了显著增长，但不同地区及不同经济行业的增长并不均衡。中国政府采取措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就是明证。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对特定行业或中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷以及中美之间的政治紧张局势可能对我们的业务及财务状况造成重大不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括美联储终止量化宽松政策、欧元区自2014年以来经济放缓以及英国脱欧影响的不确定性。自2012年以来，中国经济增长较前十年有所放缓，且趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。

如果我们计划在国际上拓展业务并在未来跨境开展业务，政府在国际贸易方面的任何不利政策，如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或者阻止我们能够在某些国家开展业务。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，美国和中国之间的国际经济关系紧张加剧。美国政府最近对从中国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税，以惩罚中国的美国政府所称的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收并提议征收额外、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国与中国签订了《美利坚合众国与人民Republic of China经贸协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。虽然当前国际贸易紧张局势以及这种紧张局势的任何升级对中国全息技术行业的直接影响尚不确定，但对总体、经济、政治和社会状况的负面影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，作为美国对获取目前受国内法律(尤其是中国的法律)保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，前美国总裁唐纳德·J·特朗普于2020年12月18日签署了《外国公司问责法案》，要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止注册人的证券在法律生效后连续三年不接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所上市或在场外交易。《外国公司问责法》和任何拟议的美国证券交易委员会规则都可能对中国在美国上市的公司的股票表现产生实质性和不利的影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓，以及美国和中国之间的政治紧张局势，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会和上市公司审计委员会最近发表的联合声明，纳斯达克提交的规则修改建议，以及《外国公司问责法》都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，对包括中国在内的新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是没有受到审计委员会审查的非美国审计师。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB董事长威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议，即(I)对主要在“限制性市场”经营的公司实施最低发行规模要求，(Ii)对限制性市场公司采用与董事管理层或董事会资格相关的新要求，以及(Iii)根据公司核数师的资格对申请人或上市公司实施额外和更严格的标准。

2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《追究外国公司责任法案》。2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》签署成为法律。2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)颁布，修订了HFCAA，将上述检查期限从连续三年缩短至两年，从而缩短了如果我们的审计师无法满足PCAOB检查要求，我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。

截至2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了临时最终修正案，以落实国会授权的《追究外国公司责任法案》的提交和披露要求。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条，该规则将为PCAOB根据HFCA法案做出以下决定建立一个框架：PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过最终修正案，落实国会授权的《外国公司问责法》的提交和披露要求。

由于无法接触PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了此类PCAOB检查的好处。由于PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，因此评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更为困难。

我们的审计师在PCAOB注册，并受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计师Assenure PAC总部设在新加坡。因此，我们的审计师受制于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。此外，PCAOB目前可以检查我们中国子公司或任何中国子公司的审计工作底稿。尽管如上所述，如果未来中国监管机构发生任何监管变更或采取措施，不允许委派政治行动委员会向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了确定的范围，使我们受HFCA法案(经修订)的约束，您可能会被剥夺此类检查的好处，从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场，并可能根据HFCA法案禁止我们的证券交易，包括在国家交易所和“场外”市场的交易。然而，如果中国当局进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，禁止我们现有的审计师在中国从事工作，那么我们将需要更换我们的审计师，而我们的新审计师准备的审计工作底稿可能在没有中国当局批准的情况下无法被PCAOB检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近在实施《追究外国公司责任法案》方面的发展，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们的财务报表审计有关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。HFCA法案中要求PCAOB被允许在三年内检查发行人的公共会计师事务所，如果PCAOB在未来的这个时候无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们在未来被摘牌。

中国法律法规的颁布、解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系继续快速发展，新规则的颁布以及对许多法律、法规和规则的解释和解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。具体来说，中国的规章制度可以在很少提前通知的情况下迅速变化。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大的酌情决定权，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布，甚至根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性，包括我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。

我们可能会遵守中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律和法规。这些法律法规在不断演变和发展。适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是关于外国法律。特别是，有许多关于隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露和保护的法律和法规。此类法律和条例的范围往往不同，可能有不同的解释，而且在不同的司法管辖区之间可能不一致。

我们希望获得有关客户和最终用户运营的各个方面的信息，以及关于我们的员工和第三方的信息。我们还维护有关客户运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》，禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取个人信息的过程中获得的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要的法律依据。包括中国网信办、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。中国关于网络安全的监管要求正在不断演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和SAMR，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2016年11月，中国的全国人大常委会通过了中国的第一部网络安全法，并于2017年6月起施行。CSL是中国第一部系统规定网络安全和数据保护监管要求的法律，将许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动置于政府审查之下。违反CSL的法律后果包括警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整顿、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证。2020年4月，中国网信办等中国监管部门颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，中国网信办发布《网络安全审查办法》修订征求意见稿(《办法草案》)，其中要求，除关键信息基础设施的运营者外，任何进行数据处理的数据处理者

影响或可能影响国家安全的活动也应接受网络安全审查，并进一步阐述了在评估相关活动的国家安全风险时要考虑的因素，其中包括：(1)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁或非法使用或出境的风险；(2)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后受到外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议的规则，持有超过100万用户数据的公司在其他国家寻求上市时，现在必须申请网络安全批准，因为这些数据和个人信息可能会被“外国政府影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采取什么规定，也不知道这些规定将如何影响我们和我们在纳斯达克上的上市。如果中国网信办认定我们遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

最近，中国领导的网信办对几家中国互联网公司在美国证券交易所首次公开募股(IPO)采取了行动，理由是它们涉嫌国家安全风险和不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是基于《国家安全法》、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的，这三部法律旨在“防范国家数据安全风险，维护国家安全，维护公共利益”。2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了处理个人数据的实体和个人的数据安全保护义务，包括任何实体和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据不应超过遵守CSL和任何其他网络安全和相关法律施加的必要限制成本和其他负担，可能会限制我们产品和服务的使用和采用，并可能对我们的业务产生不利影响。

中国互联网信息办公室发布了《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，根据该办法，目前尚不清楚网络安全审查要求和执法行动的广泛程度，以及它们将对整个全息技术行业，特别是我们产生什么影响。中国的监管机构可能会对不遵守规定的公司处以罚款或暂停运营的处罚，这可能会导致我们从美国股市退市。此外，如果未来即将颁布的网络安全审查办法将要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得许可的不确定性。

在新的《中华人民共和国数据安全法》于9月份颁布后，我们不再因此次发行而受到CAC的网络安全审查，原因是：(I)我们的产品和服务不是直接向个人用户提供，而是通过我们的商业客户提供；(Ii)我们在商业运营中并不拥有大量的个人信息；以及(Iii)在我们的业务中处理的数据不会对国家安全产生影响，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于措施草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与措施草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。

截至本年度报告发布之日，我们尚未接到任何相关中国政府部门的通知，即我们被认定为或被视为“关键信息基础设施运营商”或“数据处理运营商”。我们也不知道有任何要求我们应该提交网络安全审查，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告、制裁或监管机构对此次发行的任何反对意见。然而，由于预计将加强网络安全法律法规的实施，不能保证我们未来不会被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或数据处理运营商，也不能保证办法草案不会进一步修改，也不能保证其他法律法规不会出台，以要求我们接受网络安全审查或其他合规要求。在这种情况下，我们在解决这种加强的监管要求方面可能面临挑战。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。PIPL规范了个人身份信息的收集，并试图解决算法歧视的问题。违反PIPL的公司可能会受到警告和训诫、强制改正、没收相应收入、暂停相关服务和罚款。我们主要向企业客户提供全息数字孪生技术资源库服务，与个人最终用户的互动有限，这意味着我们对客户个人身份识别信息的潜在访问或接触是有限的。然而，如果我们无意中通过我们的全息数字孪生技术资源库服务访问或存储客户的个人身份信息，那么我们可能面临更大的PIPL风险敞口。

我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

如果我们的股权所有权受到中国当局的质疑，可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

我们不是一家运营公司，而是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们的业务由我们的子公司进行。商务部、发改委于2021年12月27日公布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2021年版)》(《2021年负面清单》)，并于2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理措施(2020年版)》(《2020年负面清单》)，成为商务部对外商投资进行管理和监督的主要管理和指导依据。由于未列入2021年负面清单的行业被归类为允许外商投资的行业，我们的企业都不在2021年负面清单和2020年负面清单之列，我们及其子公司的经营活动属于商务部允许的活动，不受外商投资和股权限制。因此，我们能够通过我们全资拥有的中国子公司开展业务，而不受中国外商投资法律和法规施加的限制。然而，不确定相关的中国政府当局是否会得出与我们相同的评估，即我们只在许可行业运营，或者这种评估在未来是否会改变。如果该评估受到相关中国政府当局的质疑，可能会对我们的业务运营和您的投资价值造成重大不利影响。根据吾等对现行中国法律的理解，吾等现行的组织架构是有效的，而中国附属公司的所有权结构符合现行的中国法律，并将于合并后立即遵守现行的中国法律。然而，这一结论存在不确定性，因为我们不能向您保证，中国有关政府机构将得出与我们相同的结论。未来，如果我们对中国经营子公司的股权所有权受到中国当局的质疑，将对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。如果未来中国政府不允许外资持股，我们在中国的子公司的所有权可能会被撤销，你的普通股可能最终一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的几乎所有资产都位于中国。此外，我们所有的高级管理人员在很大程度上都居住在中国内部，而且大多数是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

在美国常见的股东索赔，包括证券法的集体诉讼和欺诈索赔，在中国身上，从法律上或实践上来说一般都很难追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，这种与美国证券监管机构的监管合作并不有效。

根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“风险因素-与投资我们普通股相关的风险因素-您在保护您的利益时可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。”

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为“中国居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的税收后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值产生重大不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立的企业事实就中国企业所得税而言，中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入一般按25%的统一税率缴纳企业所得税。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中控境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即《国家税务总局第82号通知》，其中对确定中资境外法人企业是否为中华人民共和国税收居民企业提供了一定的具体标准。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，即《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，为《国税局第82号通知》的实施提供更多指导。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民企业，因为它拥有“事实(B)其财务及人力资源决策须由中国内地人士或团体决定或批准；(C)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会及股东大会的会议纪录及档案均设于中国或保存于中国；(D)不少于半数有表决权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。Sat公告45进一步澄清了居民身份确定、确定后的管理以及主管税务机关。

尽管SAT第82号通告和SAT Bullet 45只适用于由中华人民共和国企业或中华人民共和国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中华人民共和国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了SAT对术语如何事实无论离岸企业是由中国企业、个人还是外国人控制，在确定离岸企业的税务居民身份时，都可以使用“管理机构”。

我们认为，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业，即使事实SAT第82号通告中规定的“管理机构”适用于我们。但是，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，对该术语的解释仍存在不确定性。事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等或吾等在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，吾等可能按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税，这可能会大幅减少吾等的净收入。此外，我们还将遵守中国企业所得税申报义务。

虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，我们的中国子公司向我们的开曼群岛控股公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税，因为执行股息预扣税的中国外汇管理机构，以及中国税务机关尚未就处理向中国企业所得税目的视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

本公司普通股的非中国居民持有人亦可能须就吾等支付的股息缴纳中国预扣税，以及就出售或以其他方式处置普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业持有人的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。根据适用的税务条约或类似安排，任何中国税务责任均可减少。虽然我们的控股公司是在开曼群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们普通股的非中国居民持有人收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入仍不清楚。任何此类税收都将减少您在我们普通股上的投资回报。

我们不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会就任何内部重组施加报税和扣缴或缴税义务，我们可能会要求我们的中国子公司协助申报。对非通过公开证券交易所转让我们的股票征收的任何中国税，或对该等收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响。

根据相关税务条约，吾等可能无法就我们的中国附属公司透过我们的香港附属公司支付给吾等的股息获得若干利益。

我们是一家获豁免的有限责任公司，用作控股公司，根据开曼群岛的法律注册成立，因此依赖我们的中国附属公司通过我们的香港附属公司支付给我们的股息和其他股权分派，以满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，中国“居民企业”向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与中国签订了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，或双重避税安排，以及国家税务总局发布的第81号通告，如果中国企业在分红前12个月内至少有25%由香港企业持有，并经中国有关税务机关认定符合其他要求，则该预提税率可降至5%。此外，根据2015年8月生效的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》，非居民企业应确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他相关税收规章制度，享受降低的预提税率也有其他条件。吾等不能向阁下保证，吾等有关香港附属公司是否有资格受惠于优惠税务待遇的决定不会受到中国相关税务机关的质疑，或吾等将能够完成向有关中国税务机关提交的必要文件，并受惠于双重避税安排下有关吾等中国附属公司向香港附属公司支付股息的5%优惠预提税率。

我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位相关的特别优惠所得税税率的不确定因素。

其中上海梦云、深圳梦云、深圳博威三家子公司已获得高新技术企业认证。2017年10月，上海梦云获得了《高新技术企业》纳税资格，2020年12月进一步续签，2017年1月至2023年12月，其法定所得税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得了《高新技术企业》纳税资格，并于2021年12月进一步续签，2018年1月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。深圳博威于2021年12月获得了《高新技术企业》纳税资格，2021年12月至2024年12月，其法定所得税率降至15%。根据中国法律，上海梦云、深圳梦云和深圳博威应在三年内满足《高新技术企业认定管理办法》及相关指引规定的所有条件，包括相关的财务、研发门槛、制造及其他要求。我们不能保证上海梦云、深圳梦云和深圳博威在未来三年内可以保持高新技术企业认证，如果上海梦云、深圳梦云和深圳博威被认为不符合享受此类税收优惠的资格，该所得税优惠可能被取消。也不能保证上海梦云、深圳梦云和深圳博威在三年优惠期满后获得新的高新技术企业认证。因此，我们的财务状况和运营可能会因这些变化而受到不利影响。

此外，我们的某些子公司霍尔果斯维仪、霍尔果斯有实、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦于2016年至2020年在新疆霍尔果斯组建并注册，中国于2016年在新疆喀什成立并注册，中国于2016年在喀什成立并注册。这些公司5年内不缴纳所得税，由于当地税收政策吸引各行各业的公司，这些公司可以在5年后再获得两年的免税地位和三年的12.5%的所得税减免税率。然而，地方税务局有可能改变其政策，这些子公司未来可能需要缴纳中国所得税。

此外，财政部和国家税务总局于2019年1月17日联合下发财税2019年第13号，明确自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小企业年应纳税所得额100万元人民币的，减按75%的税率(即实际税率为5%)，收入在100万元至300万元人民币之间的，按20%的税率减50%(即实际税率为10%)。2021年4月2日，财政部和国家税务总局进一步联合发布财税2021年第12号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，可在财税2019年第13号的基础上再减50%(即有效税率为2.5%)。2022年3月14日，财政部和SAT进一步联合发布了财税2022年第13号，明确自2022年1月1日至2022年12月31日，符合条件的小企业收入在100万元至300万元之间的，有资格在财水2019年第13号的基础上再享受50%的减免(即有效税率为5%)。2023年3月27日，财政部和国家税务总局进一步联合发布财税2023年第6号，明确自2023年1月1日至2024年12月31日，符合条件的年应纳税所得额100万元人民币的小型企业，减按25%的税率计入应纳税所得额，并按20%的税率(即实际税率为5%)缴纳企业所得税。2022年1月1日至2024年12月31日，100万元至300万元的所得减按25%的税率计入应纳税所得额。企业所得税税率为20%(即实际税率为5%)。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度，深圳天悦梦、深圳裕世安和深圳云脑均有资格适用这一政策。

在一定程度上，我们无法在未来获得类似的上述优惠税率，从而使我们目前的有效税率不能代表未来的结果。因此，我们和我们的关联公司开展业务的国家/地区的税法可能会发生前瞻性或追溯性的变化，任何此类变化都可能对我们和我们的关联公司产生不利影响。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

我们面临着关于非居民投资者转让和交换我们的股票的以前的私募股权融资交易的报告和后果的不确定性。2015年2月，国家税务总局发布了2017年修订的《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的公告》，或称《国家税务总局公报7》。根据本公告，非中国居民企业“间接转让”资产，包括中国居民企业的股权，可重新定性并视为中国应纳税资产的直接转让，前提是此类安排没有合理的商业目的，并且是为避免缴纳中国企业所得税而建立的。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。根据国家税务总局公告第7条，“中国应课税资产”包括归属于中国公司的资产、位于中国的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税资产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税资产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税资产进行的交易是否可复制；以及这种间接转让和适用的税收条约或类似安排的税收情况。就间接离岸转移中国机构的资产而言，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的企业所得税申报，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让涉及位于中国的不动产或对中国居民企业的股权投资，而该转让与非居民企业在中国的设立或营业地点无关，则在适用税务条约或类似安排下可获得的税收优惠下，将适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。Sat Bulleting7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易，而此类股票是通过公共证券交易所的交易获得的。

SAT Bullet7的应用存在不确定性。我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。如果我们是此类交易中的转让方，我们可能需要履行申报义务或纳税义务，如果我们是SAT公告7项下此类交易的受让方，我们可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确定我们不应根据这些通告征税。这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们中国子公司的印章未被妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中，即使没有签名，公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国附属公司的印章一般由吾等根据吾等的内部控制程序指定或批准的人员稳妥持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此盖章的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对我们运营的注意力。

中国劳动法律法规的实施可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

根据2008年1月生效的劳动合同法及其实施细则和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都受到了更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施做法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权，劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的雇佣政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法及其实施规则也可能限制我们以合乎需要或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金，用人单位必须与职工共同或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。

由于这些法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证，我们的用工实践将在任何时候都被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们的运营或任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

并购规则和其他某些中国法规可能会让我们更难通过收购实现增长。

2006年由六家中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些关于并购的法规和规则，为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序和要求，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易之前通知中国商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，由商务部发布并于2011年9月起施行的安全审查规则明确，外国投资者进行的引发“国防安全”担忧的并购和外国投资者可能通过的并购。事实对引起“国家安全”担忧的国内企业的控制受到商务部的严格审查，这些规定禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守上述法规和其他规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批过程，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。此外，根据并购规则，中国实体或个人计划通过其合法注册或控制的海外公司合并或收购其关联中国实体的，此类并购须经商务部审批。并购规则的适用和解释仍不确定，中国监管机构可能会颁布新的规则或解释，要求我们已完成或正在进行的合并和收购必须获得商务部的批准。不能保证我们的并购能够获得商务部的批准，如果我们未能获得这些批准，我们可能会被要求暂停收购并受到处罚。有关此类审批要求的任何不确定性都可能对我们的业务、运营结果和公司结构产生重大不利影响。

根据2006年8月通过的一项规定，我们的发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们不能向您保证我们能够获得此类批准。

由六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控制的、为上市目的而成立的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上发布了一份通知，规定了特殊目的机构申请中国证监会批准其境外上市所需提交的文件和材料。然而，在并购规则适用于离岸特殊目的载体的范围和适用性方面，仍存在很大的不确定性。目前，中国主要律师事务所对中国证监会批准要求的范围和适用性没有达成共识。

基于我们对中国现行法律的理解，我们有理由相信，鉴于以下情况，我们的普通股在纳斯达克交易不需要中国证监会批准的规则和法规：

此外，并购规则旨在要求由中国境内公司或个人直接或间接控制并通过收购中国境内权益在海外上市而成立的离岸特别目的载体在海外证券交易所交易该特别目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准。中国证监会尚未就本次发行等发行是否符合中国证监会并购重组规则的审批程序发布任何最终规则或解释。根据并购规则，吾等的证券交易无需获得中国证监会的批准，但并购规则将如何解读和实施仍存在不确定性，上述意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响。

我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有就此次发行寻求中国证监会的批准。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将本次发行所得款项汇回中国、限制或禁止我们的中国实体支付或汇款股息，或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的其他行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或使我们明智地在结算和交付我们发行的普通股之前停止本次发行。因此，如果您在我们提供的普通股结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做将冒着结算和交割可能无法发生的风险。

中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

国家外汇管理局于2014年7月发布了《关于中国居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国居民或实体、名称和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或实体必须更新其外汇局登记。

国家外汇管理局发布第37号文，以取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具从事融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》。倘我们的中国居民或实体股东未在当地外汇局分支机构完成登记，我们的中国附属公司可能会被禁止向我们分派其利润及任何削减股本、股份转让或清盘所得款项，而我们向中国附属公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能遵守上述外汇管理局登记，可能导致根据中国法律承担逃避适用外汇限制的责任。

然而，吾等可能不会获知与吾等有直接或间接利益的所有中国居民或实体的身份，亦不能强迫我们的股东遵守外管局第37号通函的要求。尽管我们的中国居民或实体股东已遵守国家外汇管理局第37号通函，但我们不能向您保证，我们所有中国居民或实体的股东未来将进行或获得国家外汇管理局第37号通函所要求的任何适用登记或批准。如该等股东未能遵守外管局第37号通函，或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记，吾等可能会被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力或影响吾等的所有权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用我们从离岸融资活动中获得的收益向我们的中国子公司贷款或向我们的中国子公司提供额外资本，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让任何资金，不论是作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。根据中国对中国外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须得到商务部在其当地分支机构的批准或备案，并在外管局授权的当地银行登记。此外，(I)任何外国贷款

(Ii)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其总投资额与注册资本之间的差额，或仅按人民银行中国银行公告第9号(“中国人民银行公告第9号”)所规定的计算方法及限额购入。我们向我们在中国的子公司提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案，吾等使用我们的离岸融资活动所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金及为我们的业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。事实上，我们对我们中国子公司的出资额没有法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本额没有法定限制，只要我们的中国子公司完成了相关的备案和注册程序，我们就可以通过认购中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资。

对于我们向中国子公司提供的贷款，(I)如果中国子公司采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制，贷款余额不得超过中国子公司总投资与注册资本之间的差额；(2)中国子公司采用《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》或中国人民银行公告第9号规定的外汇管理机制的，按照中国人民银行公告第9号规定的公式计算的贷款风险加权余额不得超过中国子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自中国人民银行第9号通知发布以来的一年过渡期后，中国人民银行和外汇局将在评估中国人民银行第9号通知的整体执行情况后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。未来中国人民银行和国家外汇局将采用哪种机制，以及向中国境内子公司提供贷款时对我们的法定限制将是什么，尚不确定。目前，我们的中国子公司可以灵活地在现行外债机制和第9号通知外债机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向我们的中国子公司或我们的合并关联实体提供贷款的能力可能会受到显著限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

《关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，经《国家外汇管理局关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》修订的《关于改革和规范资本项下结汇管理政策的通知》，允许外商投资企业自行结汇，但继续禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，并禁止外商投资企业使用该人民币资金向关联企业以外的人提供贷款，除非在我司业务范围内另有允许。因此，我们被要求在我们的中国子公司的业务范围内使用从我们的离岸融资活动中获得的净收益折算的人民币资金。外管局第19号通函及第16号通函可能会大大限制本公司使用从离岸融资活动所得款项净额折算的人民币，为本公司中国附属公司在中国设立新实体、透过本公司中国附属公司投资或收购任何其他中国公司、或在中国设立新的合并子公司的能力，从而可能对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的中国子公司在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动资金要求、开展业务和向普通股持有人支付股息的能力。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖我们中国子公司的股息，例如向我们的股东(包括我们普通股的持有人)支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司仅在符合根据中国会计准则和法规确定的相关法定条件和程序(如有)后，才可从其累计税后利润中向我们支付股息。此外，我们的中国附属公司每年须预留至少10%的累积利润(如有)作为若干储备基金，直至拨备总额达到本公司注册资本的50%为止。此外，如果我们的中国附属公司日后为本身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。

此外，《中华人民共和国企业所得税法》或《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币兑美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可用于向我们支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更严格的外汇政策，并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定，吾等可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股权激励计划，可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国居民，除有限的例外情况外，并已获得本公司股票奖励的董事、高管及其他员工，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《2012年国家外汇局通知》。根据二零一二年外管局通知，中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民，如参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，须透过该境外上市公司的中国境内合格代理机构向外汇局登记，并须完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本条例规限。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

SAT已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府当局的处罚。

我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务产生不利影响。

根据《中国土地管理法》，市区土地归国家所有。在国有土地上建造的房产的所有人必须持有适当的土地和房产证，以证明其是房屋的所有人，有权与承租人签订租赁合同或授权第三方转租房屋。我们租赁地点的部分业主未能向我们提供产权证书。倘业主并非物业拥有人，而实际物业拥有人则出现，我们租赁物业的权利可能会受到干扰或不利影响。

此外，产权证书通常记录政府批准的国有土地用途，产权所有者在使用财产时有义务遵循批准的用途要求。未按照批准的用途使用房产的，土地管理部门可以责令承租人停止使用房屋，甚至使房东与租户之间的合同无效。如果我们对租赁物业的使用不完全符合批准的土地用途，我们可能无法继续使用该物业，这可能会对我们的业务造成干扰。

中国政府对我们和我们的中国子公司开展业务活动的方式具有重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果我们或我们的中国子公司未来需要获得批准，而被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益造成重大影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。中央数据安全、反垄断政策或中国地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃当时在中国房地产中持有的任何权益。

中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策的可能性，这些法规或政策可能要求我们寻求中国当局的许可才能继续经营我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府打算加强对在中国有重要业务的公司在海外市场进行的发行以及对像我们这样的中国公司的外国投资的监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售普通股的能力，并可能导致我们的股票价值大幅下跌或变得一文不值。

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券违法活动的意见》，强调要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。然而，意见没有提供详细的规章制度。因此，在解释和执行《意见》方面仍然存在不确定性。

因此，我们和我们的中国子公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管机构的干预。我们和我们的中国子公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。吾等及吾等的中国附属公司可能会因遵守现有及新通过的法律及法规或因任何违反规定而受到惩罚而招致增加的成本。

此外，我们未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得了这种许可，它是否会被拒绝或撤销，目前还不确定。虽然我们目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到在美国交易所上市的任何拒绝，但我们的运营可能直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

鉴于中国政府对我们业务行为的重大监督和酌情决定权，中国政府可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，鉴于中国政府最近的声明表明有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或一文不值。

投资本公司普通股的风险因素

我们是一家开曼群岛公司，由于开曼群岛法律对股东权利的司法判例比美国法律更有限，您对股东权利的保护可能比美国法律下的保护要少。

本公司的公司事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及对开曼群岛法院具有说服力但不具约束力的英国普通法。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同。此外，美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。开曼群岛没有对在美国获得的判决予以法定承认，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国上市公司的股东更难保护自己的利益。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的公司。我们的大部分业务在中国进行，几乎所有的业务都在美国以外。我们的大部分资产都在中国，基本上所有的资产都在美国以外。此外，我们的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，而且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。另请参阅“风险因素-与在中国做生意有关的风险因素-您可能在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。”

我们的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

我们普通股的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，比如市场价格的表现和波动，或者总部位于中国的公司近年来在美国上市的公司表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们普通股的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司的公司管治常规不足或会计舞弊、公司结构或其他事项的负面消息或看法，亦可能对投资者对中国公司的整体态度造成负面影响。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外，我们普通股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括以下因素：

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

在可预见的未来，我们不打算支付现金股息。

我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金，在可预见的未来不打算支付现金股息。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求、未来协议和融资工具中包含的限制、业务前景以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移管理层的注意力。

我们普通股的市价可能会波动，而过去，曾经历股票市价波动的公司曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能导致巨额成本，并转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能严重损害我们的业务。

大量普通股的出售或可供出售可能会对我们的市场价格产生不利影响。

在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们的主要股东或任何其他持有人持有的证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们普通股的市场价格产生什么影响(如果有的话)。

如果证券或行业分析师不发表关于我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对我们的研究。如果没有证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量下降。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们将有能力在可行使后和到期之前的任何时间赎回尚未发行的公有权证。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使您的认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未发行，您将失去任何潜在的内含价值，因为您的认股权证随后增加了我们的普通股价值。

如果我们不能满足或继续满足纳斯达克的要求和规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

为了维持我们在纳斯达克的上市，我们将被要求 遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值 、300轮次股东和各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克的上市要求 和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法 满足纳斯达克标准来维持我们的上市，我们的证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克不将我们的证券上市，或随后将我们的证券从交易中退市，我们可能面临重大后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。我们的普通股是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的任何特别决议除外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会用户或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护他们的利益。

根据《证券法》的定义，我们是一家新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司的某些披露要求豁免，这可能会使我们的证券对投资者的吸引力降低，并可能使我们的业绩与其他上市公司进行比较变得更加困难。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。自IPO之日起，我们可以在长达五年的时间内保持新兴成长型公司的地位，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

作为一家上市公司，我们将继续招致增加的成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年营收不到12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第2404节规定的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私人公司。

我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额开支，并投入大量的管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

在过去，上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能是或成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们在普通股、权利或认股权证的美国持有人的持有期内的任何应纳税年度(或其部分)被视为PFIC，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证在本课税年度或以后的任何课税年度，我们都是PFIC。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，我们将努力向美国国税局(“IRS”)提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都无法进行此类选举。敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们普通股、权利和认股权证的持有者咨询他们自己的税务顾问。更详细地向美国持有者解释PFIC分类的税收后果。

MicroCloud Hologram Inc.(前身为Golden Path收购公司)，于2018年5月9日在开曼岛注册成立。于二零二一年九月十日订立合并协议(于二零二二年八月五日及二零二二年八月十日修订)，由Golden Path、为进行业务合并而注册成立的开曼群岛豁免公司Golden Path Merger Sub及开曼群岛豁免公司MC之间订立。

根据合并协议，MC与Golden Path合并子公司合并，并于合并后继续作为尚存公司及Golden Path的全资附属公司继续经营业务(“合并”，与合并协议所述其他交易统称为“业务合并”)。

2022年9月16日，根据合并协议，业务合并结束(“结束”)，据此，Golden Path向MC股东发行了44,554,455股普通股。由于业务合并的完成，MC成为Golden Path的全资子公司，Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.

2022年9月19日，收盘时发行的普通股和公募认股权证开始在纳斯达克上交易，代码分别为HOLO和HOLOW。

2023年9月30日，我们处置了我们在深圳天悦梦和深圳优视的全部股权。

我们的主要执行办公室位于深圳市南山区越兴六路中科那能大厦A栋302室，邮编：Republic of China。我们在开曼群岛的注册办事处地址位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本报告的一部分，也不包含在本文中作为参考。我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates，邮编19715，邮编：19715。

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体地说，我们被要求在每个财政年度结束后四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本经美国证券交易委员会存档后，可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复印，地址为华盛顿特区20549号华盛顿特区20549室NE.100F Street。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索要这些文件的副本。公众可致电委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站(Http://www.sec.gov)，其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

我们致力于为全球客户提供领先的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光检测和测距(“LiDAR”)解决方案、独有的全息LiDAR点云算法架构设计、突破性技术全息成像解决方案、全息LiDAR传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术，为提供可靠全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)的客户服务。我们还为客户提供全息数字孪生技术服务，并建立了专有的全息数字孪生技术资源库。我们的全息数字孪生技术资源库利用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息3D捕获技术的组合，以3D全息形式捕获形状和对象。我们的全息数字孪生技术和资源库有可能在不久的将来成为数字孪生增强物理世界的新规范。我们也是全息硬件的分销商，通过转售获得收入。

我们在全息行业提供广泛的全息技术服务。我们的全息解决方案和技术服务能够满足客户复杂和多方面的全息技术需求。

我们的尖端全息LiDAR系统用于ADAS，使配备的汽车和其他车辆能够捕获高分辨率3D全息图，并实现超长探测距离。我们的全息LiDAR解决方案使汽车行业摆脱了笨重的机械旋转扫描系统和传统传感器，转而采用组件更多、尺寸更小的固态LiDAR传感器，以满足客户对性能、安全性和成本的苛刻要求。

我们的全息ADA为车辆提供了一套丰富而安全的自主控制程序。全息激光雷达的点云算法可以检测和跟踪障碍物，从而避免和减轻汽车与运动和静止物体的碰撞，包括行人和其他易受伤害的道路障碍物和车辆。通过预测和监控碰撞，我们的全息LiDAR系统通过比较物体的轨迹和移动车辆的轨迹来计算有效的共谋缓解计划，以识别和避免紧急情况，同时为驾驶员提供最佳的舒适性和安全性。由于其有效性，我们的全息ADA正以越来越快的速度在汽车行业部署。

随着汽车制造商和领先的移动和科技公司寻求全面的数字感知解决方案来加速和规模化生产他们的自动驾驶程序，我们相信我们的全息LiDAR可以利用这一市场趋势实现大规模自动驾驶程序和车辆的大规模生产的优秀解决方案。

此外，我们与物联网、机器学习和人工智能(AI)的快速发展保持一致。我们的全息LiDAR解决方案不仅适用于智能车辆领域，还适用于机器人、无人机、先进安全系统、智能城市发展、工业自动化、环境和地图绘制。

我们的全息数字孪生技术资源库建立在广泛的全息数据建模、模拟和仿生技术的基础上，最终形成了一个全息数字孪生资源库，全息开发者和设计师都依赖于这个资源库。我们的数字孪生资源库集成了全息仿生学和仿真数字模型，以及全息空间定位、动态捕捉、全息图像合成等各种全息软件技术，这些技术对所有用户开放。我们还为具有独特商业需求的企业客户提供定制的全息数字孪生技术集成服务。

随着每一次技术进步和产品迭代，我们不断为提升竞争力和长期战略发展奠定坚实的基础。我们致力于透过投入大量资源研发先进全息技术，持续为客户提供高品质的全息技术服务，以达致收益稳定增长及市场占有率提升，造福股东。

竞争优势

我们相信，以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

领先的全息技术服务商，拥有全面知识产权的专有技术保护

就总收入和总知识产权数量而言，我们是中国领先的全息数字化技术服务提供商之一，这使我们能够走在客户需求的前列。

可扩展性来自广泛多样的客户基础，并与主要行业参与者保持稳定的战略关系

作为市场上最早进入快速发展的全息技术行业的公司之一，我们有能力利用我们成熟的全息技术服务方案，进一步降低全息技术服务给客户的整体成本，实现全息技术服务的规模化应用。我们在全息技术、人才和营销方面不断投入，使我们在客户中建立了坚实的品牌形象，并抢占了相当大的市场份额。我们还建立了卓越的营销渠道和丰富的资源，以吸引和互动上下游行业参与者。基于对本地市场动态的深入了解，我们准确的营销定位和相应的营销能力构筑了强大的品牌，扩大了我们的渠道覆盖范围，进一步巩固了我们的市场地位。

强大的研发能力，在全息技术服务行业具有领先的创新

我们相信，我们处于有利地位，能够抓住中国全息技术行业的增长。我们打算通过加强研发，不断推动全息技术的创新，包括全息激光雷达技术、智能全息视觉和全息数字孪生技术的创新，来巩固和进一步巩固我们的市场领先地位。

由经验丰富、富有远见的管理团队领导的领先全息技术专业人员

我们拥有一支经验丰富的管理团队，对中国所在的信息技术行业有着丰富的经验。该团队专注于研发、运营和管理以及人力资源，由自2022年9月以来一直担任董事首席执行官的康国辉先生领导，并得到出色的研发团队成员的支持。我们的核心员工通常在计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络等领域拥有多年的工作经验。我们始终站在技术发展的前沿，专注于研发，拥有一支稳定的专业团队，专门从事全息技术服务、全息激光雷达应用和全息数字孪生技术。

浓厚的文化和价值观推动着可持续健康的环境

我们坚持我们的企业文化和价值观，以培育可持续的企业环境，吸引有才华的团队成员。我们的口号是“以客户为本--培育合作--实现双赢。”我们也相信，客户的需求决定了公司的战略和发展方向，创新驱动着核心能力。在这样的价值观指引下，我们成功地与客户建立了牢固和长期的关系，并不断优化我们的人才库和团队成员的综合素质，所有这些都为我们的持续快速发展做出了贡献。

我们的增长战略

我们计划实施以下战略，以实现我们的使命，进一步扩大我们的市场地位：

我们将继续在全息技术的研发上投入大量资源

按需技术的研发与持续产出和持续创新相结合，奠定了我们市场竞争力的基础。我们致力于巩固我们的市场领先地位，通过进一步增加研发投入，留住全息技术、全息激光雷达系统和计算机图像处理领域的人才，以扩大专有技术和知识产权的范围。更具体地说，我们专注于发展我们的自动驾驶、5G、人工智能和机器学习技术，以建立丰富的产品线，以及创新和技术领先的服务。为了配合全息ADAS行业的发展，我们的目标是为自动驾驶领域的企业提供强有力的支持。我们在ADAS的发展报告包括硬件、软件和解决方案的升级，通过加大研发力度，不断开发新的ADAS产品和服务迭代。

我们计划在更广泛的大众市场推动全息技术的实施

尽管全息技术继续激增，但我们认为，无论是在中国国内还是在全球，全息激光雷达市场仍未得到充分渗透。基于全息技术服务，我们将抓住新时代互联网信息技术产业发展的机遇，充分发挥我们在人才、技术、与行业合作伙伴和客户深度合作方面的领先优势。由于我们对技术改造的深刻理解，我们的全息技术解决方案不仅可以升级传统产业，还可以在新兴行业实施。具体而言，推动全息技术服务在汽车电子、数码孪生等领域的广泛应用和发展，助力相关产业智能化升级，实现业务持续快速健康发展。

我们将继续与产业链上下游密切合作

着眼于有机业务增长，我们将密切关注我们运营的整个行业对新技术的需求。通过与产业链中的合作伙伴建立长期而密切的合作关系，我们寻求在客户需求之前开发和部署新技术，以便我们能够迅速与上下游行业合作伙伴协同工作，及早发现和设计潜在机会的解决方案，并共同解决过程中的关键障碍，使新技术解决方案能够在尽可能短的时间内实现商业化。

我们将继续开发和培养人才。

我们一直视我们有才华的团队成员为我们最宝贵的资源。作为企业发展的关键驱动力，我们已经建立了有效的人才培训体系，并将继续完善和提升该体系，以增强其有效性。我们将继续通过内部培训、内部竞争、外部沟通等有效手段，建设和提升员工的核心能力。此外，我们还将努力建立和测试更有效的激励机制，积极创造有利于员工发展的工作环境，提高员工的凝聚力和向心力、企业文化和经营理念，以吸引和留住更多有竞争力的人才。

技术

我们开发了强大的尖端全息技术。

全息数字技术

全息术是指对事物的所有信息进行表达。全息术的优势在于全息空间的表现。它是社会信息的另一种载体。全息显示技术不同于其他传统的3D显示技术，因为它不依赖于3D眼镜和头盔等任何外部设备。相比之下，全息显示技术具有视角不受限制、全方位、与实物无差别，还能与全息成像进行深度交互等优点，是触觉交互的新突破，达到了自然逼真和三维视觉效果的目标。

全息数字技术是计算机技术、全息技术和电子成像技术的结合。它通过电子元件记录全息图，并实现实时图像处理。同时，可以通过计算机对数字图像进行定量分析，通过计算得到图像的强度和相位分布，并模拟多幅全息图的叠加，从而使全息图的记录和再现真正实现数字化。

随着通信技术进入5G时代，云计算、大数据、AI等技术的快速发展和普及，推动了全息数字技术的发展。我们相信，全息数字技术将成为下一代互联网的技术基础。我们相信下一代互联网将是全息空间互联网，并希望通过我们在全息技术上的不断尝试和突破，为被大众市场广泛采用奠定基础。

我们认为，全息技术和数字化的结合对促进社会经济和文化的发展具有重要意义。随着技术的发展，全息数字技术的应用越来越市场化。例如，在汽车领域，将全息数字技术应用于导航，将导航投影到前车窗上，让驾驶员不低头就能清楚地知道路线，大大提高了驾驶安全性。在医学领域的应用也具有重要的现实意义。利用全息数字技术可以三维记录人体器官的振动和变形，可以通过全息图上的干涉条纹来测量。全息激光雷达二次曝光技术还可以分析人体器官的变化，从而找出病变的位置和大小。例如，使用全息数字技术可以检测到恶性肿瘤的位置，有助于癌症的早期诊断和治疗。由于数字全息图的无损特性，它被认为是检测人体内脏器官的最佳方法。当然，数字全息技术也广泛应用于临床检查。此外，在航空航天领域，全息数字技术也具有广阔的应用前景，例如利用全息数字技术可以模拟真实的外层空间进行真实的感知训练，这对航天员的训练带来了重要的意义。

随着全息数字技术应用领域的不断扩大，我们相信在未来，全息数字技术将成为社会不可替代的一部分。

全息激光雷达技术

激光雷达是激光、全球定位系统(GPS)和惯性导航系统(INS)技术的结合，用于获取点云数据和生成准确的数字三维模型。激光本身具有非常精确的测距能力，测距精度可以达到几厘米。除了激光本身，激光雷达系统的精度还取决于激光、GPS和惯性测量单元(IMU)的同步。全息激光雷达是一种主动测量装置，它通过发射激光来检测物体与传感器之间的精确距离，包括发射单元、接收单元、扫描单元和数据处理单元。距离通过测量激光信号的时间差和相位差来确定，角度通过水平扫描来测量。根据这两个参数，建立二维极坐标系，由不同的俯仰角信号得到三维高度信息。

随着商用GPS和IMU的发展，利用激光雷达从移动平台(如汽车)获取高精度数据得到了广泛的应用。激光雷达扫描可以获得点云数据，这些数据可用于创建3D计算机辅助设计(CAD)模型，用于制造零部件、质量检测、多样化视觉、卡通制作、3D绘图和大众传播工具应用。此外，还可用于数字3D城市建设、3D地形采集、3D文物重建、地籍测量、电力清查等需要测绘建模的行业。

全息智能视觉技术

全息智能视觉是指利用摄像头和计算机模拟人类视觉对目标进行识别、跟踪和测量，并通过识别和分析对图像进行进一步处理，使计算机处理变得更适合人眼观察或传输到仪器进行检测的机器视觉。全息智能视觉在建立从图像或多维数据中获取信息的人工智能系统中发挥着重要作用。

全息智能视觉是利用计算机模拟人类视觉系统的科学，它使计算机具有提取、处理、理解和分析与人类相似的图像和图像序列的能力，实现对客观世界的三维场景的感知和识别。

在自动驾驶、机器人、智能医疗等领域，需要利用全息智能视觉技术从视觉信号中提取信息并进行高精度处理。用于全息技术服务的全息智能视觉技术包括全息人脸识别、全息物体识别和场景识别。

全息SDK技术

全息SDK技术可以通过触觉反馈信息、力反馈信息和被观测对象的运动来采集全息数据。通过场景地图切换、场景构建和三维地理信息构建全息虚拟空间，通过动态图像处理、图形显示、校正等手段进行全息数字内容编辑。通过动画眩光系统的控制系统、动态眩光效果和动态转换，产生全息数字效果，并通过光场动态融合控制系统和全息数字显示软件实现全息虚拟数字控制功能。

我们的全息SDK服务包括全息数据采集、全息虚拟空间构建、全息数字内容编辑、全息数字效果制作和全息虚拟数字控制模块，以及65个软件套件，可满足当前市场对全息软件技术应用、软件开发等方面的需求。我们还将根据客户的需求不断开发新功能，丰富全息SDK库。

研究与开发

我们拥有一支非常出色的研发团队，负责设计和开发高质量的全息产品和服务。他们在全息基础技术和硬件开发方面经验丰富。研发团队的专业背景涵盖广泛的方面，包括计算机、软件、计算机图形处理、数据算法和神经网络。如此广泛和深入的工作经验 增强了团队的服务，如数字图形轻量化、算法、数据智能和图像合成。我们一直专注于并将继续专注于对我们技术系统的投资。

我们致力于根据我们的年度发展计划和对市场需求的评估，不断加强和更新我们的信息技术基础设施和兼容的硬件。我们自主研发的过程是：(1)研发人员根据市场情况和客户需求提出研发新思路，完成调研报告和决策分析；(2)立项，制定产品研发计划；(3)产品技术开发；(4)产品测试和评审；(5)新产品发布；(6)新产品推广应用。

知识产权

知识产权对香港的成功和竞争力至为重要。我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有：

除上述保护外，我们一般通过使用内部和外部控制来控制对我们专有和其他机密信息的访问和使用。例如，我们通过建立知识产权管理机构和指定知识产权保护人员，加强对员工的知识产权专项培训，建立知识产权管理制度，制定和维护维护知识产权的相关政策。

竞争

在中国，还有许多其他公司致力于全息基础技术服务市场的各个方面/垂直领域。我们的竞争对手主要是全息软件提供商、全息内容服务商，以及全息智能电子领域和全息智能视觉领域的参与者。

在一个新兴且竞争激烈的行业中，我们的竞争因素如下：

我们相信，我们提供了更高性能的产品，我们有能力进行有利的竞争，增加我们的市场份额。我们保持竞争力的基础是我们全息内容的质量、创新和快速响应客户需求的能力，以及获得补充技术、产品和业务以增强我们应用程序的特性和功能的能力。

季节性

我们的收入和运营结果没有出现实质性的季节性波动。

销售和市场营销

形成了“优秀的技术研发团队+经验丰富的销售团队”的商业模式。一支专业的销售团队，加上先进的技术，使我们在竞争中保持优势地位。我们致力于深化与现有客户的关系，发展与新客户和潜在客户的关系，并探索尚未开发的商机。同时，我们也注重品牌建设，通过不断提供优质的技术服务和内容，树立强大的口碑和品牌形象。

顾客

我们已经为数千家客户提供了全息技术服务，积累了丰富的客户资源和行业内多样化的客户基础。我们与政府机构、汽车电子制造商、软件/内容开发商等密切合作。目前，我们拥有相对完善和全面的全息技术服务链。

我们已经为房地产、汽车、寿险等行业的众多知名知名企业提供了全息技术服务。客户通常与我们签订框架服务协议，在此基础上，我们将提供全息技术服务，并从客户那里获得相应的产品和服务费用。我们保持着多元化的客户群 截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们总收入的12.9%和37.2%分别来自一个和两个客户 。

我们相信，我们对大中型企业客户的持续吸引力和留住大中型企业客户的能力取决于我们满足他们不同需求以及复杂的内部部署和集成需求的能力。我们还利用我们全面的业务组合为中小型企业服务，旨在提高客户满意度，扩大交叉销售和追加销售机会。

供应商

我们拥有不同的供应商基础，他们将我们视为供应链中不可或缺的合作伙伴。由于我们的市场地位、庞大的采购规模、全国足迹和丰富的客户资源，我们与我们的供应商有着牢固的关系。我们相信，我们是我们许多供应商最大的客户之一，这导致了在产品供应、付款条件和定价方面的有利采购安排。我们的规模和规模、供应商关系以及产品和服务的技术知识使我们能够获得优惠待遇。我们最大的单一供应商占2023财年支出的37.6%，而我们最大的十家供应商占同期产品总支出的90.4%。我们从战略上与我们的顶级供应商开展业务，以优化我们的规模优势，但我们也可以在必要时灵活地从一些替代供应商那里采购我们的大部分采购。

员工

截至2023年12月31日，我们有46名全职员工，没有兼职员工。我们所有的员工都在中国。

下表列出了截至2023年12月31日我们的员工人数：

根据中国法律，我们参加市级和省政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金。根据中国法律，我们必须按月向我们在中国的全职员工的员工福利计划支付特定百分比的工资、奖金和某些津贴，最高金额由中国当地政府确定。

我们与我们的关键员工签署劳动合同和标准的保密和竞业禁止协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，没有劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

设施

我们的总部位于深圳市南山区越兴六路中科那能大厦A栋302室，邮编：Republic of China 518000。我们相信现有的设施足以应付目前的需求，并可按商业上合理的条件取得更多空间，以应付未来的需要。

保险

我们不保有承保信息技术系统损坏的保险单。我们也不保业务中断险或一般第三者责任险，也不保产品责任险或关键人物险。我们认为我们的保险范围与中国同行业类似规模的其他公司的保险范围是一致的。

条例

我们在业务的多个方面均须遵守多项中国法律、规则及法规。以下为有关我们在中国境内业务及营运的主要中国法律及法规概要。

外国投资限制条例

外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励目录》和《特别管理办法》的约束《外商投资准入负面清单》，或《负面清单》，由商务部、商务部、国家发展和改革委员会或发改委发布并不时修订，以及《外商投资法》及其实施细则和附属条例。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架，将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。未列入鼓励类目录或负面清单的行业一般被视为属于第四类“允许”，除非受中国其他法律特别限制。

商务部、国家发改委于2021年12月27日发布《外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2021年版）》（“2021年负面清单”），自2022年1月1日起施行。2021年负面清单取代了《外商投资准入特别管理办法（2020年版）》，作为商务部管理和监督外商投资的主要管理和指导依据。

2019年3月15日，《外商投资法》正式发布，并于2020年1月1日起施行，《人民Republic of China外商投资法实施条例》、《外商投资信息通报办法》于当日起施行。外商投资法及其实施条例主要对外商投资促进、外商投资保护和外商投资管理进行了规定。与《外商投资法(2015)》草案相比，《外商投资法》并未提及“事实控制”、“以合同或信托方式控制中国公司”等概念，也未具体规定通过合同安排控制的法规要求。根据《外商投资信息申报办法》，外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息披露制度，向商务主管部门申报投资信息。外商投资信息报告包括初始报告、变更报告、注销报告和年度报告。

互联网侵犯知识产权的规定

2020年5月28日全国人民代表大会通过并于2021年1月1日起施行的《人民Republic of China民法典》规定：(一)网络使用者、网络服务提供者通过网络侵犯他人民事权益的，应当承担侵权责任。法律另有规定的，从其规定；(二)网络用户通过网络服务实施侵权行为的，权利人有权通知网络服务提供者采取删除、屏蔽、断线等必要措施。通知应当包括侵权的初步证据和权利人的真实身份信息。网络服务提供者收到通知后，应当及时将通知转发给相关网络用户，并根据侵权的初步证据和服务类型采取必要措施；网络服务提供者接到通知后未采取必要措施的，应当与网络用户就损害的加重部分承担连带责任。因错误通知造成网络使用者或者网络服务提供者损害的，权利人应当承担侵权责任。法律另有规定的，从其规定；(三)网络服务提供者明知或者应当知道网络用户通过其网络服务侵害他人民事权益但未采取必要措施的，应当与该网络用户承担连带责任。

《知识产权条例》

中国已采纳全面法例规管知识产权，包括专利、商标、版权及域名。

专利

根据《中华人民共和国专利法》(最近一次修订于2008年12月27日)及其实施细则(最近一次修订于2010年1月9日)，中国的专利分为三类：发明、实用新型和外观设计。发明专利授予对产品或方法提出的新技术解决方案或产品或方法的改进。本实用新型是指针对产品的形状、结构或者两者相结合而提出的切实可行的新技术方案。外观设计专利授予某一产品的新设计，其形状、图案或两者的组合，以及在美学上适合工业应用的颜色、形状和图案组合。根据《中华人民共和国专利法》，专利保护期自申请之日起计算。与发明有关的专利有效期为二十年，实用新型和外观设计自申请之日起十年内有效。《中华人民共和国专利法》实行先入先审制度，规定同一发明多人申请专利的，先申请专利的人获得专利。现有的专利可以成为