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优惠会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001121702Yten: At theMarket 优惠会员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310001121702Yten: At theMarket 优惠会员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: 股票发行会员美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: 股票发行会员US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: 股票发行会员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-12-310001121702美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001121702US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001121702US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001121702US-GAAP：留存收益会员2023-12-31yten: segement0001121702美国通用会计准则：设备会员2023-12-310001121702US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001121702US-GAAP：计算机软件无形资产成员2023-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001121702US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001121702US-GAAP：Warrant 会员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001121702US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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月到期会员2023-12-310001121702YTEN：B 系列保修将于 2027 年 5 月到期会员US-GAAP：私募会员2023-12-310001121702YTEN：保修期于 2024 年 1 月到期会员2023-12-310001121702YTEN：保修期于 2024 年 9 月到期会员2023-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2022-12-310001121702US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001121702US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2022-12-310001121702US-GAAP：Warrant 会员2023-12-310001121702US-GAAP：Warrant 会员2022-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员YTEN: Stockplan2006 成员2023-12-310001121702YTEN: 股票计划2018成员US-GAAP：员工股权会员2023-12-310001121702US-GAAP：限制性股票成员YTEN: 股票计划2014会员2023-12-310001121702YTEN: 股票计划2018成员2023-12-310001121702YTEN: 股票计划2018成员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: 股票计划2018成员US-GAAP：后续活动成员2024-01-012024-01-010001121702YTEN: 股票计划2018成员2023-01-012023-01-010001121702SRT: 最低成员Yten：A2006Plan 2014 计划和 2018 年股票计划成员2023-01-012023-12-310001121702SRT: 最大成员Yten：A2006Plan 2014 计划和 2018 年股票计划成员2023-01-012023-12-310001121702Yten：A2006Plan 2014 计划和 2018 年股票计划成员2023-01-012023-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2021-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001121702US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001121702SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001121702SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001121702SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001121702SRT: 最大成员US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001121702US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: CJ第一制糖株式会社会员2023-12-310001121702YTEN：总统艾沃本马萨诸塞州议员2016-01-012016-12-31utr: sqft0001121702YTEN：总统艾沃本马萨诸塞州议员2023-12-310001121702YTEN: CJ第一制糖株式会社会员2016-10-012016-10-310001121702YTEN：唐尼路 A410 号和 110Gymnasium Place 会员2023-01-012023-12-310001121702YTEN: ConvertibleNote 成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-04-270001121702YTEN: ConvertibleNote 成员美国公认会计准则：可转换债务成员2023-12-310001121702US-GAAP：美国国税局IRS成员2023-12-310001121702US-GAAP：州和地方司法管辖区成员2023-12-310001121702US-GAAP：美国国税局IRS成员US-GAAP：研究成员2023-12-310001121702US-GAAP：州和地方司法管辖区成员US-GAAP：研究成员2023-12-310001121702美国公认会计准则：外国会员US-GAAP：研究成员2023-12-3100011217022017-09-152017-09-150001121702YTEN：增加种子油成员碳通量的系统方法2023-12-310001121702国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-12-310001121702国家：加利福尼亚州SRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-12-310001121702SRT：可报告的地理组件成员2023-01-012023-12-310001121702国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001121702国家：加利福尼亚州SRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001121702SRT：可报告的地理组件成员2023-12-310001121702国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2022-01-012022-12-310001121702国家：加利福尼亚州SRT：可报告的地理组件成员2022-01-012022-12-310001121702SRT：可报告的地理组件成员2022-01-012022-12-310001121702国家：美国SRT：可报告的地理组件成员2022-12-310001121702国家：加利福尼亚州SRT：可报告的地理组件成员2022-12-310001121702SRT：可报告的地理组件成员2022-12-310001121702US-GAAP：后续活动成员2024-02-142024-02-140001121702YTEN：认股权证已于 2023 年 5 月签发成员YTEN: 机构投资者会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：后续活动成员2024-03-220001121702YTEN: 机构投资者会员US-GAAP：关联党成员YTEN：认股权证已于 2023 年 8 月签发成员US-GAAP：后续活动成员2024-03-220001121702YTEN: 机构投资者会员US-GAAP：关联党成员US-GAAP：Warrant 会员US-GAAP：后续活动成员2024-03-222024-03-22

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目录

合并财务报表索引

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

☒						根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

要么

☐						根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会档案编号001-33133

YIELD10 生物科学公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华 （州或其他司法管辖区 公司或组织）						04-3158289 （美国国税局雇主 证件号）
19 总统之路, 沃本, MA （主要行政办公室地址）						01801 （邮政编码）

（注册人的电话号码，包括区号）： (617) 583-1700

______________________________________________________________

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种			注册的每个交易所的名称
普通股			YTEN			这个 纳斯达资本市场

根据该法第12（g）条注册的证券： 没有

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ☐没有 ☒

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的 ☐没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☐

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐ 没有ý

参照2023年6月30日在纳斯达克资本市场上一次出售普通股的价格计算，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值为美元9,843,350.

截至2024年3月28日，注册人普通股的已发行股票数量为 15,401,706.

以引用方式纳入的文档

根据10-K表格G的一般指示，第三部分第10、11、12、13和14项所要求的信息以引用方式纳入本公司 2024年6月20日举行的年度股东大会的委托声明，该委托书预计将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内提交。

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目录

YIELD10 生物科学公司

10-K 表年度报告

截至2023年12月31日的财年

索引

						页面
			第一部分
第 1 项			商业			4
第 1A 项			风险因素			18
第 1B 项			未解决的员工评论			35
第 1C 项			网络安全			35
第 2 项			属性			36
第 3 项			法律诉讼			37
第 4 项			矿山安全披露			37
			有关我们的董事和高级管理人员的信息			37
			第二部分。
第 5 项			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			38
第 6 项			已保留			38
项目 7			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			38
项目 7A			关于市场风险的定量和定性披露			46
第 8 项			财务报表和补充数据			46
第 9 项			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			46
项目 9A			控制和程序			46
项目 9B			其他信息			47
项目 9C			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			47
			第三部分。
项目 10			董事、执行官和公司治理			47
项目 11			高管薪酬			47
项目 12			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			47
项目 13			某些关系和关联交易，以及董事独立性			47
项目 14			主要会计费用和服务			47
			第四部分。
项目 15			附录和财务报表附表			47
项目 16			10-K 表格摘要			52
			签名			52

3

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目录

前瞻性陈述

本10-K表年度报告包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）27A和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及我们未来的计划、目标、预期和意图，可以用 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 和 “继续” 等词语或类似词语来识别。

尽管我们认为我们的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但本文件中包含的前瞻性陈述既不是承诺也不是保证。我们的业务面临重大风险和不确定性，无法保证我们的实际业绩不会与我们的预期有重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务计划和战略的陈述；预期的未来财务业绩和现金需求；获得额外资金的计划；取决于我们持续经营能力的计划和预期；以及我们的作物产量特征、技术和知识产权的开发和商业化计划。此类前瞻性陈述存在许多风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期存在重大差异，包括但不限于与有限现金资源相关的风险、我们获得额外资金能力的不确定性、与执行业务计划和战略相关的风险、与保护和执行我们的知识产权相关的风险，以及下文第一部分第1A项 “风险因素” 标题下列出的其他风险和不确定性，的这份报告。

本文件中提出的前瞻性陈述和风险因素仅截至本文发布之日作出，除联邦证券法要求外，我们无意更新任何风险因素，也无意公开宣布对任何前瞻性陈述进行的任何修订的结果。

除非上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中提及 “Yield10 Bioscience”、“Yield10”、“我们”、“我们”、“我们的公司” 或 “公司” 的所有内容均指特拉华州的一家公司Yield10 Bioscience, Inc. 及其子公司。

第一部分

（除股票价格和每股收益披露外，除非另有说明，否则本报告中的所有美元金额均以千美元显示。）

第 1 项。业务

概述

Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家农业生物科学公司，专注于使用油籽将可持续产品商业化 Camelina sativa（“Camelina”）作为一种平台作物。

我们正在为两个市场机会和价值链寻找Camelina籽油产品。每种产品都有自己的一套规模要求、价值主张和挑战。第一种产品是Camelina生产的种子油，经过基因改造，可以生产高水平的ω-3脂肪酸二十碳五烯酸（EPA）和二十二碳六烯酸（DHA）。我们的发展是由对欧米伽-3成分新来源的需求不断增长以及传统原材料来源鱼油的生产限制和供应波动所推动的。这种不断扩大的omega-3供应缺口为Yield10提供了一个市场机会，有可能在Yield10可运营的种植面积上实现收入和利润增长。该公司的omega-3产品上市后，将满足水产养殖和宠物/动物饲料对可靠、可扩展供应的EPA和DHA omega-3成分的未满足的需求。进一步开发产品以应对营养品和药品中omega-3油的高价值市场，存在多种机会。今年早些时候，我们的两条Camelina工程系列获得了美国农业部动植物检疫局的监管批准，第一条生产我们的EPA Omega-3产品，第二条生产我们的EPA+DHA Omega-3产品。

第二种产品是亚麻籽油，用作生物燃料的低碳强度原料油，包括生物柴油、可再生柴油（“RD”）和可持续航空燃料（“SAF”）。生物燃料市场由政府政策驱动，潜力巨大，将需要生产数千万英亩的新油籽覆盖作物，例如Camelina，这些作物不会与粮食生产竞争土地。

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2024年初，我们调整了生物燃料的商业战略，重点向对Camelina生物燃料感兴趣的第三方提供研发服务，目标是通过我们先进的Camelina技术能力、品种和特性创造服务和许可收入。这一决定反映了当前生物燃料市场的大豆油供应过剩，也反映了公司作为一家未盈利的小盘股公司在当前融资环境中面临的挑战。在过去的四年中，Yield10开发了专有的、经过设计的春季和冬季Camelina品种，包括耐除草剂（“HT”）和堆叠除草剂耐受性（“堆叠HT”）特性，它们构成了引入为我们的目标市场量身定制的商业品质Camelina品种的遗传基础。基于这一生物燃料战略，我们最近与Vision Bioenergy油籽签署了我们的第一份非独家全球商业许可证，用于某些Camelina品系和除草剂耐受性特性。展望未来，我们计划继续执行合作伙伴关系和其他类型的协议，以开发用于生产生物燃料的Camelina技术。 Yield10总部位于马萨诸塞州沃本，在加拿大萨斯喀彻温省的萨斯卡通设有加拿大子公司Yield10 Oilseeds Inc.。

我们之所以选择芥菜科一年生油籽植物Camelina作为我们的平台作物，是因为其独特的属性，包括其优异的农艺特性，例如低水肥投入、抗旱性和较短的生长周期。基于Camelina灵活的农艺概况，我们认为种植者可以选择使用Camelina作为冬季覆盖作物，在美国中西部用作大豆的接力作物，以及在美国和加拿大各地区作为春季轮作物。满足北美对生物燃料原料不断增长的需求将需要数千万英亩的新非食品油籽产量。鉴于当今的作物生产实践，达到这种种植规模的最佳方法是使用短季冬季油籽作为经济覆盖作物进行双重种植，在第二个生长季节将主要粮食作物玉米和大豆纳入作物轮作。冬季覆盖作物可减少水土流失和养分流失，促进土壤健康并捕获地下水分。Camelina 与油菜属于同一植物家族，自然会产生相对丰富的含油富含蛋白质的种子。Camelina在北美没有近亲植物，作为一种新的非粮食作物，它很容易与商品作物分开，因此有利于生产新的种子产品。这极大地简化了北美工程产品的监管路径。Camelina的种植、收获、储存和运输不需要种植者对新设备进行资本投资。谷物可以在软种子（例如油菜籽）破碎设备中使用冷压或溶剂提取进行加工，一旦获得监管部门的批准，残留的蛋白粉可用于美国和加拿大的某些动物饲料口粮。为了释放这种潜力，使Camelina成为农民的有吸引力的选择，我们正在开发并计划将具有优异杂草控制除草剂耐受性特性、改善农艺性能和提高作物价值的先进品种商业化。

通过与种植者的互动，我们了解到，为Camelina开发精英杂草控制技术以无缝集成到当前的作物轮作中，是实现大规模采用Camelina作为新作物的关键因素。因此，在过去的四年中，我们优先开发耐除草剂的Camelina。我们已经成功开发出商业品质的Camelina品种，这些品种含有单独耐草膦的HT 性状，或者与对2组除草剂的耐受性相结合，具有对2组除草剂的耐受性，特别包括对咪唑啉酮（“IMI”）和磺酰脲类药物（“SU”）的耐受性。在某些产区，第二类土壤残留物的普遍性和持久性限制了可用于种植常规亚麻花的土地量。2023年11月，我们的超高温灭菌和堆叠超线程技术获得了美国农业部动植物检疫局的监管批准，这表明该机构不认为我们具有这些特征的Camelina品种在美国受到监管。2024 年初，我们的春季 E3902 HT Camelina 超过 50 英亩是从智利进行的一次逆季种子放大中收获的。从2022年春季对HT Camelina进行首次田间试验到2023年第四季度监管部门批准，以及2024年第一季度种子批量达到吨位规模，这一成就反映了Yield10的发展优势。我们认为，这一结果加上最近对我们的Omega-3 Camelina的批准，反映了美国工程Camelina的有利监管路径，也预示着利用Yield10的先进技术、基因特征和能力加速开发该作物。我们计划在 2024 年初继续进行春季 E3902 堆栈 HT Camelina 和冬季 HT Camelina 的开发工作，以便继续评估田间农艺学、种子产量和含油量这些性状的功效。2024年2月，我们与远景生物能源油籽（“愿景”）签署了HT和堆叠HT特性的非独家商业许可，使Vision能够开始扩大生物燃料市场的Camelina产量。

2023年10月，我们与罗瑟姆斯特德研究所（“罗瑟姆斯特德”）执行了期权，收购了先进的Omega-3 Camelina技术的全球独家商业许可。我们预计将在2024年第二季度获得该许可证。由于业界对欧米茄-3新来源的兴趣，我们于2023年10月与三文鱼养殖水产饲料生产的行业领导者BioMar集团签署了一份意向书（“LOI”），意在合作将Omega-3 Camelina的油进行商业化生产，以供应该市场。omega-3 脂肪酸 EPA 和 DHA 对人类健康和保健至关重要，而这些营养素的主要膳食来源是海洋

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收获的鱼油。为清楚起见，我们使用 “鱼油” 来添加从海洋捕捞的鱼类和磷虾中提取的含有 EPA 和 DHA omega-3 脂肪酸的油。第三种欧米伽-3脂肪酸，α-亚油酸（ALA），也被认为对人类健康和保健至关重要。ALA 很容易从植物油中获得，包括菜籽油、大豆、亚麻籽和亚麻籽油，但是，另一方面，植物不产生 EPA 或 DHA。从收获的鱼（如凤尾鱼）中提纯的含有 EPA 和 DHA 的鱼油是三文鱼水产养殖所用饲料生产的重要成分。三文鱼是人类饮食中首选的高质量蛋白质来源，如今，全球食用的三文鱼中有85％以上是通过水产养殖生产的。EPA 和 DHA 是养殖三文鱼必不可少的饲料成分，可在生产过程中保护鱼类健康，并根据其 omega-3 含量使该产品成为更健康的蛋白质来源，实现市场差异化。养殖三文鱼市场的不断增长以及omega-3脂肪酸在人类营养、营养品、宠物食品和其他市场中的使用范围的扩大，给作为鱼油来源的捕捞鱼带来了额外的压力。2023 年，omega-3 石油供应严重中断，导致鱼油价格急剧上涨。业内人士预计，到2030年，omega-3的供应将出现赤字，以满足每年超过50万吨的不断增长的需求。

在我们的合作下，Rothamsted为我们提供了两个Omega-3 Camelina品种，它们生产的是EPA含量为16-20％的种子油或含有10％EPA和10％DHA含量的种子油。2023年，该公司向美国农业部动植物检验局提交了两个Camelina品种的监管状态审查（“RSR”）申请，这两个品种均于2024年3月获得批准。2023 年，我们在智利逆转季节在 50 英亩的土地上种植了 EPA8 Omega-3 Camelina。这种EPA8 Omega-3 Camelina是在2024年第一季度收获的。展望2024年，我们计划继续进一步扩大EPA8 Omega-3 Camelina的种子规模，以生产首款用于水产饲料的商用欧米茄-3产品。该公司还预计将在2024年第四季度开始在智利扩大DHA1 Omega-3 Camelina的规模。

我们计划将两款Omega-3 Camelina产品推进开发，2026年是EPA8石油首次商业规模生产的目标。除草剂耐受性对Camelina的农场表现至关重要。我们目前正在将HT性状培育到当前的两个Omega-3 Camelina品种中，以创建用于大面积生产的第二代品种。作为Camelina种子遗传学和先进特征技术开发领域的全球领导者，Yield10与包括饲料和鲑鱼生产商在内的水产养殖业有一个共同的目标，即建立数千吨Camelina omega-3油的商业化生产，作为一种可扩展、具有成本效益和可持续的新型鱼油补充剂。我们认为，大规模生产Camelina omega-3油（按约20万英亩计算，每年生产50,000吨）可以减少水产饲料和养殖三文鱼产量的供应和价格波动，从而有可能提高该行业的增长率。

在2022年和2023年期间，我们在建立闭环价值链方面获得了宝贵的经验，我们计划将这种模式用于omega-3业务。我们与种植者签订了合同，生产卡梅利纳谷物（用于加工）和卡梅利纳种子（用于未来种植），每个冬季和春季生长季节的总面积约为1,000英亩。我们还与美国、加拿大和智利的种植者签订合同，种植我们的 E3902（春季，高油产量）、WDH2（冬季，提高耐寒性）和 WDH3（冬季，早开花）和其他亚麻花植物品种，以生产商业种植种子。这项活动预计将成为我们商业模式的重要组成部分，为未来的种植者合同生产商业种子库存。2023年下半年，我们在加拿大西部和美国首次交付了根据冬季和春季种植者合同生产的收获的Camelina谷物。 尽管规模不大，但这些最初的生长季节代表了我们用于商用生物燃料原料市场的Camelina的概念验证。

我们正在围绕我们的作物技术和特性建立知识产权组合。截至2023年12月31日，Yield10拥有或持有18个专利家族的专有权，包括20项已颁发的专利和30项待处理的专利申请。2023年10月，Yield10行使了Rothamsted Research两个有效专利系列的全球独家许可的独家选择权，其中包括六项已颁发的专利和六项待处理的申请，涵盖我们的EPA和EPA+DHA产品的生产.

市场机会

我们认为，对于由我们的Camelina精英品种生产的omega-3油和生物燃料原料油，以及我们正在开发的其他专有种子产品，包括用于其他作物的性能特性，市场机会是巨大的。我们的Camelina种子产品将目标定为商业用途，例如：a) 基于建立闭环生产系统的omega-3油用于水产养殖和营养，b) 使用研发服务、合作和许可模式用于生物燃料的低碳原料油。

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欧米伽-3（EPA、EPA+DHA）油：长链 omega-3 脂肪酸对人体营养、健康和保健至关重要。三种主要的ω-3脂肪酸是α-亚麻酸（“ALA”）、二十碳五烯酸（“EPA”）和二十二碳六烯酸（“DHA”）。EPA 和 DHA 主要存在于鱼类和其他海鲜中，而 ALA 主要存在于亚麻等植物油中。包括菜籽油、大豆油、亚麻籽油和亚麻花油在内的植物油天然含有高水平的ALA，但植物不产生仅存在于海洋生物中的EPA或DHA。omega-3脂肪酸的市场和用途包括用于鲑鱼、鳟鱼和虾饲料的水产饲料、宠物饲料、婴儿配方奶粉、营养品和药品。Omega-3 脂肪酸具有许多健康益处，包括预防和控制心脏病。美国心脏协会建议每个人每周至少吃两次鱼，例如富含omega-3酸的三文鱼，和/或在饮食中添加鱼油补充剂。此外，DHA 被用作婴儿配方奶粉中的必需成分，因为它对早期认知发育很重要。

由于过度捕捞，用于营养油和水产养殖的海洋野生捕捞鱼类和含有omega-3油的磷虾的全球供应量正在下降。EPA 和 DHA 的主要膳食来源是食用油性鱼油或鱼油。从海洋捕捞的所有鱼类中约有10％用于生产鱼粉和鱼油，后者的价值主要是omega-3的来源。在过去十年中，全球鱼油产量一直持平，每年约100万吨。2023年，由于秘鲁取消了凤尾鱼的收成，产量大幅下降了近20％。鱼油含有不同水平的omega-3脂肪酸，具体取决于鱼类的类型和鱼的收获地点。从秘鲁最近每年的凤尾鱼收获中提取的油历来占全球鱼油产量的近20％，并且EPA（√17％）和DHA（√12％）含量很高。凤尾鱼油中较高的EPA和DHA含量使其成为生产供人类直接食用的omega-3浓缩物和衍生物的首选原料。北半球鱼油含有大约 12% 的 EPA 和 10% 的 DHA。我们由Camelina生产的纯素EPA和EPA+DHA产品将成为其目标市场的有吸引力的清洁成分，不含海洋污染物，包括重金属、铅、镉和汞，以及海洋中越来越普遍的持久性有机污染物。我们相信，我们的Camelina油将为omega-3药物和营养品制造商提供安全优势，养殖的三文鱼和其他物种也将获得同样的好处。

图 1。Camelina Omega-3 石油生产价值链

资料来源：Yield10 Bioscience

Omega-3 赤字：根据瑞银最近发布的关于Nuseed的分析报告以及我们与对EPA和DHA新来源感兴趣的潜在客户和合作伙伴的讨论，海洋捕捞的鱼类和磷虾的供应受限之间的脱节日益紧张，水产饲料的需求稳步增长，每年约3％，其他应用（主要是人类营养）的7-8％。据估计，欧米茄-3的赤字将增加到每年约30万-60万吨鱼油当量。

水产饲料用鱼油主要用于供应三个主要市场，即智利、挪威和苏格兰，如图 1 所示。水产养殖产品部门将在满足全球对鱼类不断增长的需求方面发挥重要作用，鱼类是人类饮食中重要的高价值蛋白质来源。需要开发和采用可持续的陆基关键饲料原料来源，以满足这一需求。这包括高价值的特种成分，尤其是新的EPA和DHA来源，用于替代饲料生产中海洋捕捞的鱼类停滞供应中的油。由海洋捕捞的鱼类供应的鱼油对养殖的三文鱼尤其重要。预计到2026年，大西洋鲑鱼水产养殖业将以4％的复合年增长率增长，年收成量超过300万吨。三文鱼养殖业的增长，以及人类直接消费的新营养品市场不断增加的额外需求，预计将超过世界的可持续供应。2021 年，全球共使用 470 万公吨鱼饲料进行鲑鱼水产养殖。尽管可能有所不同，但按重量计算，鱼油占鱼饲料的10％，是最昂贵的成分。我们估计，鲑鱼饲料生产每年消耗约500,000吨鱼油。

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在过去的10年中，全球鱼油产量相对平缓，一些行业专家预测，在未来5年中，对omega-3的需求将每年增长7％以上。据统计，仅三文鱼养殖的需求预计每年将增长约4％ 2022 年三文鱼养殖行业手册。整个水产养殖业都依赖于一个不稳定的可持续发展平台，因为野生捕获的鱼被研磨成饲料，包括omega-3和鱼粉蛋白。我们相信，我们的Camelina omega-3油将使整个行业奠定真正可持续的基础。

鱼油也是生产精制和浓缩的omega-3油和纯化的omega-3脂肪酸衍生物化合物的关键原料来源，用于不断增长的人类营养、营养品和制药市场。其中一种衍生物是乙基-EPA。目前大约有20家乙基-EPA的商业生产商。目前由鱼油生产，我们估计乙基-EPA的年产量在10,000至14,000吨之间，报告的市场价值约为16亿美元，预计到2030年将增长到34亿美元。我们认为，鉴于我们的第一代和第二代EPA8 Omega-3 Camelina的EPA油含量高且这些油中不含DHA，这些油可能是该市场的优势原料。

高蛋白餐：全球对用于动物饲料和食品应用的额外蛋白质来源的需求不断增长。Camelina种子可以使用现有的油籽加工设施进行加工以提取油，剩下的残粉是高质量的蛋白质。在干燥的基础上，该膳食含有大约 42% 的蛋白质，具有良好的氨基酸特征，适合动物饲料应用。Camelina粉已获准用于某些动物饲料应用，我们预计，通过使用基因组编辑加速育种，可以进一步提高饲料质量，从而提高其饲料价值并扩大其应用。

减少碳排放的激励措施： 减少温室气体排放的全球宏观驱动因素不仅包括液体运输燃料，还包括减少农业和水产养殖方式产生的二氧化碳产量。就液体运输燃料而言，这导致了有针对性的政府政策。

当使用主要由用过的食用油和植物油生产的可再生柴油或可持续航空燃料代替传统的石油柴油时，它有助于减少碳排放。由于其低碳足迹，Camelina油具有特殊的优势。目前，已有针对燃料生产商的区域温室气体减排法规的监管激励措施。这包括加州的低碳燃料标准市场，该市场衡量每种燃料的特定碳指数（CI），根据其CI生产的每加仑燃料分配积分/赤字，并要求所有向加州销售的燃料生产商购买足够的积分，以将其投资组合CI分数保持在既定基准以下。生物燃料制造商非常愿意使用具有低碳足迹的兼容原料，以满足降低碳排放的监管标准。作为基准，石油柴油报告的置信区间为100，大豆油的置信区间为56，就Camelina石油而言，全球清洁能源控股公司的子公司可持续石油报告的置信区间为23。

同样，大型食品公司正在努力减少其温室气体足迹，推广再生农业做法，以改善其碳足迹和整体ESG分数，部分原因是为了在消费者中创造营销优势。使用冬季Camelina覆盖作物生产低CI植物油供人类食用的植物油可能是一个有吸引力的选择。同样，三文鱼养殖业正在特别寻求减少其碳足迹，并过渡到更可持续的做法，包括减少使用海洋捕捞的鱼类作为水产饲料的蛋白质和ω-3脂肪酸的来源。

生物燃料的原料油： 作为能源转型的一部分，美国和加拿大的可再生柴油产能目前正在大幅增加，拟建和资助的可再生柴油设施每年的生物燃料总容量超过60亿加仑。美国也在采取旨在实现350亿加仑年产量的举措，欧盟和日本也在考虑激励措施以鼓励使用可持续航空燃料（SAF），所有这些都将进一步增加对植物油原料的需求。可再生柴油的扩张激增，这要归因于其低碳足迹、联邦和地方补贴以及可用作石油柴油的直接替代品的能力。可再生柴油原料主要由二手食用油、动物脂肪（例如牛脂）和植物油供应，由于产量有限，前两种原料来源供不应求。大量研究和监管批准表明，Camelina石油作为可再生柴油和可持续航空燃料的低碳原料油非常有用。Camelina的低碳足迹以及在原本休耕地上作为覆盖作物种植的能力，使其成为填补生物燃料原料供应缺口的有吸引力的选择。根据每英亩60-100加仑的亚麻籽油的假设，10亿加仑的原料油将需要1000万至1500万英亩的茶花产量。为了比较起见，加拿大目前每年种植油菜约2100万英亩。

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图 2。生物燃料需求展望

资料来源：IEA.org

封面作物：为了满足对油类和蛋白质不断增长的需求，并减轻当前耕作方式对环境的负面影响，特别是在玉米带地区，开发经济覆盖作物或接力作物是在不影响粮食生产的情况下提高土地生产力和满足不断增长的需求的另一种手段。在大豆等主要商品的收获和播种之间种植覆盖作物或接种作物，这实际上增加了每个生长季节的收成次数。Yield10认为，由于Camelina耐寒性强，生长季节短，具有很大的潜力，可以用作覆盖作物，以减少水土流失，改善土壤质量，控制病虫害和养分从用于种植作物的土地流失。Camelina 还可用于小麦、谷物、玉米和大豆等其他作物的轮作。第三方估计表明，Camelina在美国中西部有高达3000万英亩的覆盖作物潜力。通过开发技术，使Camelina的冬季覆盖种植能够无缝整合到主要的行作轮作中，我们实际上是在增加 “创造” 3000万英亩的生产性农田。我们计划评估生物燃料原料和omega-3石油产量的覆盖种植中Camelina油的Cimelina油的CI，我们预计CI可能会进一步改善。

商业战略

除了针对关键可持续发展驱动因素的Camelina产品外，我们认为它们还应通过任何可持续发展优势来奖励农民并提高整个价值链的盈利能力，为我们的未来客户提供营销优势，并从任何可用的政府信贷中获得潜在的上行空间。

我们的omega-3产品的业务战略是基于我们在2022/2023年建立和展示的能力，在闭环生产系统中生产欧米茄-3油。我们将与种植者签订合同，生产仅出售给Yield10的omega-3 Camelina，并签订合同以生产这种石油。Yield10计划通过承购协议出售最初专注于水产饲料市场的EPA或EPA+DHA油。我们的计划是为智利的首批50,000吨omega-3油创造销售额，以满足该市场的需求。我们计划今年申请监管部门批准，允许在智利的水产饲料配方中使用我们的欧米茄油。

2024年初，我们修订了生物燃料业务战略，将重点放在向资源充足且有兴趣扩大Camelina生物燃料生产规模的第三方提供研发服务，目标是创造研发服务和许可收入。通过成为研发合作伙伴和/或将我们的技术非排他性许可给第三方，我们希望使他们能够加快种植者的采用并支持强大的价值链来供应石油。只要这一策略取得成功，我们相信Yield10将能够通过Camelina的特性许可建立特许权使用费收入来源，随着Camelina种植面积的逐年增加，特许权使用费收入来源可能会增长。

我们计划启动一项业务，专注于基于英国罗瑟姆斯特德在过去10年中开发的Omega-3 Camelina特性生产EPA和EPA+DHA油。Yield10于2020年11月与罗瑟姆斯特德签署了该技术的独家合作和期权协议，该协议延长至12月

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2023 年 31 日。2023年10月，Yield10执行了其独家期权，预计将在2024年第二季度完成独家商业许可。Omega-3 Camelina的商业模式是建立面向不同欧米茄-3市场的石油的闭环生产。为了获得最大的产量机会——aquafeed，我们希望与世界主要的水产饲料生产商之一建立合作伙伴关系，以促进和加快我们进入该市场。出于这些原因，我们计划通过将某些Camelina品种的种子销售模式转向传统的种子销售模式，继续发展我们的种植者网络。我们有相当多的种植者对积累农艺经验和开发Camelina作为作物的其他应用感兴趣。一旦我们完成了对HT 和堆叠后的HT Camelina品种的监管工作，我们预计也将它们提供给种植者。为这些活动建立的种植者网络将构成Omega-3 Camelina未来合同生产的基础，Omega-3 Camelina目前处于早期商业开发阶段。

Yield10将继续专注于开发具有除草剂耐受性、抗病性、更高产量和含油量的精英Camelina品种，目的是在未来将Rothamsted的omega-3产品性状培育到该种质中。 同时，Yield10计划使用现有的EPA8和DHA1 Omega-3 Camelina品种在短期内开始扩大omega-3油的产量。

目标作物：油籽亚麻籽

自中世纪以来，Camelina在欧洲、俄罗斯和中亚广泛种植油脂和蛋白质，但在20世纪40年代被种植油菜所取代。Camelina有可能在基于现代生物技术的加速时间内从油菜籽中复制现代油菜的开发路径。从1960年代开始，油菜籽到第一代油菜的育种直到1982年才完成，其基础是通过诱变和选择进行耗时的传统育种，以改善供人类食用的油脂肪酸概况（低芥酸含量），并改善用于动物饲料的蛋白粉（低葡萄糖苷酸盐）。随后在20世纪90年代引入了除草剂耐受性和混合技术。如今，油菜在加拿大种植了2100万英亩的土地，据加拿大油菜委员会报告，油菜籽理事会估计为加拿大经济创造了300亿美元的收入。

Camelina尚未受到密集的植物育种工作或作物产量的改善，因此，该作物的全部潜力尚未得到充分发挥。最初对在生物燃料中使用Camelina油的兴趣导致了对北美该作物开发的额外投资。这项工作表明，Camelina具有多种有益特性；与其他油籽作物相比，它适合油菜的生产方法，生长在边缘土地上，具有增强的耐旱和耐寒性，表现出较早成熟并且所需的投入更少。Camelina对影响油菜的疾病具有天然抗性，其快速的生长周期使这种作物适合在美国西北部的春季和冬季种植，也适合作为替代轮作物进入加拿大西部，因为相对较短的生长季节将使双季作物非常具有挑战性。再往南，中西部上游地区的总体生长季节较长，加上Camelina的生长季节短，使其成为有吸引力的冬季油籽，适合在玉米和大豆轮作中进行接种或覆盖种植。尽管双重种植情景是我们认为Camelina最大的长期潜力，但我们目前的品种和能力更适合在美国西北部和加拿大西部的初始商业活动。Camelina是一种有吸引力的作物选择，原因如下：

•Camelina作为一种欠发达的作物，在改善农学（包括除草剂耐受性）、种子产量和种子价值方面具有很高的技术上升潜力。

•对作物种植多样化、环境足迹较低且有可能生产高价值次级产品的作物的需求不断增长，这为农民开辟了新的机会。

•尽管可以使用现有的农业设备和基础设施进行种植、收获、储存和加工，但Camelina的种子大小很小，很容易与其他谷物分离。

•像大豆和玉米一样，Camelina不是原产于北美，不会超越杂草的亲属形成有活力的植物，并且易于使用先进的遗传工具进行工程设计，使其成为使用先进基因技术加速开发和生产新型种子产品的理想平台。

◦Yield10设计了Camelina，使其采用了久经考验的精英除草剂耐受性特征技术，根据安全规则，美国农业部动植物检疫局认为这些技术不受美国农业部动植物检疫局的监管。

◦Camelina经过精心设计，可生产含有高含量的omega-3（EPA和DHA+EPA）脂肪酸的种子油，作为水产饲料市场鱼油的直接替代油，也可用于营养品和制药应用。

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Yield10 开发中的技术优势和特征

作为我们的前身公司Metabolix，我们对几种 “非食品” 替代油籽作物的规模潜力以及正面和负面特性进行了深入的审查，包括Crambe、pennycress和Brassica carinata（油菜的亲属）。因此，我们选择Camelina作为开发新平台作物以加速开发和生产新种子产品的最佳选择。基于我们在先进合成生物学领域的背景、对部署转基因生物特征的承诺以及超过14年的研发投资，我们相信我们在发现和开发Camelina先进基因技术方面处于世界领先地位。除了我们正在进行的春季和冬季Camelina育种计划，以选择产量更高、成熟度更高和抗真菌病的新品系外，Yield10还为Camelina建立了强大的基因性状管线，包括除草剂耐受性等输入性状，包括种子和油产量在内的性能特性以及包括EPA和EPA以及DHA欧米茄-3油在内的新产品特性。Yield10还展示了用Camelina种子生产PHA生物塑料，尽管该项目由于资源限制而暂停，但我们认为这可能是令人兴奋的未来产品。

图 3.油籽覆盖作物发育的方法

图 4.Camelina 的遗传性状管道

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输入特征

除草剂耐受性

我们很早就意识到需要开发经过优化的Camelina生产线，以无缝集成到目标地区的作物和化学品轮作中。对于美国西北部和加拿大西部，选择加速开发的除草剂耐受性特征是为了解决该地区的关键农民问题。第一个要求是控制阔叶和草地杂草。第二个要求是赋予Camelina对轮作中使用的除草剂土壤残留物的耐受性。 Camelina中理想的除草剂特性组合将结合除草剂耐受性特性来管理草地杂草、阔叶杂草和土壤残留除草剂。在管理草地杂草方面，Camelina对草类除草剂Clethodim具有天然耐受性，因此无需在Camelina中产生新的特性来增强对这种化学物质的耐受性。

我们的草甘膦除草剂耐受性 （“GLU”）特征为农民提供了对抗阔叶杂草的重要工具，如果不加以控制，会显著降低作物产量，并增加该土地上后续作物种植的杂草压力。 在过去的两年中，我们对使用GLU设计的春季和冬季Camelina进行了实地测试，取得了令人鼓舞的结果。

Camelina 对第 2 类除草剂残留物非常敏感，这会阻止种子出现并严重损害种子产量。第 2 组杂草控制化学物质在土壤中的持续时间更长，这会导致植物对轮作中的下一次作物施加限制，在某些情况下，这可能长达两年。 我们的堆叠式高温灭菌特性已步入正轨，该特性包括对GLU的耐受性，以及通常用于Camelina目标生产区域的2类除草剂SU和IMI这两种除草剂。 根据与农民的讨论，我们认为，堆叠式HT特性一揽子计划将成为大面积采用的重要推动力，尤其是冬季Camelina品种，冬季Camelina品种将在春季作物收获后的秋季种植。这些HT和堆叠的HT特性以及用于控制草地杂草的Clethodim的可用性为Yield10提供了理想的除草剂组合，可以将这些品种在北美的目标地区商业上市。Yield10正在执行一项计划，以完成耐GLU的Camelina的开发，包括放松对动物饲料中膳食的管制的措施。

除了我们在为Camelina设计新性状方面的工作外，我们还建立了Camelina育种计划。 该计划的一个关键目标是开发各种各样的特性以改善Camelina的农艺性能，包括培养对真菌病原体霜霉病（“DMR”）和其他真菌病的耐受性，这可能会对Camelina的种子产量产生负面影响。 2021 年，我们获得了 DMR 旗下的 Camelina 系列的版权。我们还有两条表现出部分抗性的Camelina备用品系，还有一项资助育种计划正在进行中，以生产更多的DMR品系。在确定这些特征后，我们计划将它们繁殖到我们的高级 HT Camelina 系中。

产品特征

欧米伽-3（EPA、DHA+EPA）油脂特性

2023年10月，我们执行了从罗瑟姆斯特德获得Omega-3 Camelina技术的全球独家许可的期权，并预计将在2024年第二季度敲定商业许可协议。EPA8 欧米伽-3特性使EPA在欧米伽-3亚麻籽油中高达20％的脂肪酸成分中积累。DHA1 欧米伽-3特性使EPA能够在高达脂肪酸成分的10％中积累，DHA在DHA1欧米茄-3亚麻籽油中脂肪酸成分的10％中积累。我们计划将这两个欧米茄-3品种的开发向前推进，2026年是EPA8 Omega-3 Camelina首次商业规模生产的目标。除草剂耐受性对Camelina的农场表现至关重要，我们正在将HT性状培育到omega-3 Camelina品种中，以创造第二代品种，用于大面积生产。

性能特征

籽油增强特性示例：C3007、C3008、C3009、C3010、C3012 和 C3020

Yield10正在开发一系列新的性能特征，旨在增加Camelina中的籽油含量。 我们于 2016 年开始在 Camelina 开展技术工作，其特征是 c3008a、c3008b 和 C3009 特征，这些特征调节了

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油籽作物中油脂的生产和降解。 包含这些修改的最佳品系被指定为我们在春季Camelina系列 E3902 系列中经过三次编辑的C3008a、C3008b和 C3009 特征，该系列一直显示籽油含量占总种子重量的百分比增加了约4.7％。 2018 年，我们收到了美国农业部动植物卫生检验局（“USDA-APHIS”）生物技术监管服务（“BRS”）的确认，根据美国联邦法规 7 第 340 部分，Camelina 系列 E3902 不被视为受监管的物品。 我们还获得了额外的许可，允许在阿根廷、智利和加拿大种植Camelina生产线 E3902。

2018 年，我们与密苏里大学签署了先进油籽技术的独家全球许可协议，包括 C3007 特性。 我们已经在 Camelina 和 Canola 中生成了几个 CRISPR 基因组编辑版本的 C3007。 通过向美国农业部动植物检验局提交的一系列文件，我们开发了几种由美国农业部APHIS BRS认为不受7 CFR第340部分管制的 C3007 基因组合而编辑的 Camelina 和油菜品系。 此外，2021年，阿根廷农业、畜牧和渔业部表示，该国的两条 C3007 Camelina生产线将不受监管。

Yield10研究人员获得了概念验证，表明使用我们专有的GRAIN性状基因发现平台确定的四个新基因靶标会影响种子发育和/或油含量。 在2020年的温室测试中，三个目标之一，即 C3020，在设计时加上Camelina活性的增加后，籽油含量增加了10％。 通过增加其他三个靶点（C3019、C3021 和 C3022）的活性获得的数据表明，它们可能是CRISPR基因组编辑的合适靶标。

监管要求

自从20世纪90年代生物技术衍生的农作物首次成功商业化以来，已经开发出许多新的作物品种并提供给美国和世界各地的农民。 美国、加拿大和南美地区的农民已迅速采用了其中许多新的生物技术衍生品种。 根据美国农业部的数据，2020年，在美国种植的美国玉米、陆地棉花和大豆中，有90％以上是通过传统基因工程形式生产的品种。 我们已经建立了某些核心监管能力，在关键地区，我们相信基于生物技术衍生农作物30年历史的转基因工程（“GE”）作物监管方法将使我们受益。

在美国和世界各地，生物技术衍生或转基因作物受到大量监管。 此类作物的田间试验和田间试验需要确保发育中的性状不会流失或与原生植物混合，并且可能用于人类和动物食物链的作物必须符合一定的安全标准。 政府法规、监管体系和影响它们的政治环境因司法管辖区而异，差异很大。

出于本次讨论的目的，“GE” 一词包括通过插入重组DNA进行改性的生物技术衍生或基因工程植物（“传统基因组修改”），也包括通过应用更现代的基因组编辑技术进行改造的基因工程植物。 正如上文在 “发育中的性状” 副标题下总结的那样，我们的种子性状属于转基因植物的这两个广义类别。

美国法规

主要负责监督现代农业生物技术产品的美国政府机构是美国农业部、食品和药物管理局和环保局。 根据联邦政府1986年更新的《生物技术监管协调框架》，产品可能受其中一个或多个机构的管辖，视其特性而定。 其他环境法律或法规也适用，具体取决于具体产品及其潜在用途或预期用途。

我们的种子性状以及未来成功开发的任何含有我们种子性状的产品均受美国农业部、食品和药物管理局和环保局的监管要求的约束。 这些要求将根据特定的种子性状以及任何将要商业化的产品的类型和预期用途而有所不同。 我们计划生产和销售的未来产品

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例如部署耐除草剂特性，很可能需要EPA的监管要求，还需要解决与制造和消费者保护有关的法规。

在美国农业部内部，动植物检疫局负责执行联邦法规7 CFR第340部分中的规定，“引入通过基因工程改变或生产的生物和产品，这些生物和产品是有理由认为是植物害虫的植物害虫。” 这些法规管理某些转基因生物的引进（进口、州际迁移或向环境中释放）。动植物检疫局与美国环保局和食品和药物管理局一起负责对转基因生物进行监督和审查。

2020年5月18日，美国农业部更新了《植物保护法》（7 C.F.R. 第 340 部分）中的生物技术法规，并建立了一个名为 “可持续、生态、一致、统一、负责、高效”（“安全”）规则的新模式。该法案为转基因生物和产品的进口、州际流动和环境释放制定了更新的法规。 如果基因改造仅是任何规模的缺失，或者基因改造是单碱基对替代，或者基因改造只是从植物的自然基因库中引入核酸序列，则它为植物提供了豁免。 如果修改是编辑植物中的核酸序列以对应于该植物自然基因库中已知的序列，或者该植物是转基因植物的后代并且没有保留转基因植物亲本中的基因改造，则豁免也适用。 除上述内容外，§ 340.1（c）还规定，如果改性工厂的植物特征作用机制（“MOA”）组合与动植物检疫局进行了监管状态审查并发现不受第340部分规定的约束的改性工厂的植物特征作用机制（“MOA”）组合将不受该法规的约束。 重点在于生物体本身，而不是用于生成它的方法和技术，鉴于过去33年来交付和基因组编辑模式的改进，这很重要。

2020年，SECURE规则下的监管豁免和确认程序生效，这是自1987年以来对APHIS生物技术法规的首次全面修订。 这些修订使动植物检疫局能够更精确地监管利用基因工程开发的植物害虫风险的生物，并减轻了不太可能构成植物害虫风险的生物发育者的监管负担。 自新程序颁布以来，根据美国农业部动植物检疫局的7 CFR第340部分，我们的某些CRISPR编辑的Camelina C3007 系列已被美国农业部动植物检验局确认为不受美国农业部动植物检疫局的监管。此外，在2023年第四季度，我们收到了美国农业部的确认，即HT和Stacked HT Camelina均未被视为受美国农业部动植物检疫局的监管。

对于耐除草剂的作物，美国农业部动植物检疫局对作物进行监管，而美国环保局对除草剂进行监管。 美国环保局规定了农作物上可能残留的除草剂残留量的允许量。 根据美国环保局的定义，耐受性是指作为食物的一部分，“允许在食物中或食物上残留的最大农药量”农药监管过程。Yield10与草甘膦除草剂的主要生产商之一合作，请求美国环保局批准，将Camelina添加到该生产商的除草剂标签上，用于我们的GLU HT Camelina。正在等待美国环保局的回应。

除了根据美国农业部动植物检疫局法规7 CFR第340部分批准基因改造外，转基因植物如果打算用作人类食物或动物饲料，也将受到美国食品和药物管理局的监管。 自1992年以来，美国食品和药物管理局为生物工程食品开发商制定了自愿咨询程序（“生物技术咨询”）。 来自这些生物技术磋商的最终机构决定和其他信息由美国食品和药物管理局公开。生物技术咨询是数据密集型的，除其他问题外，还要审查新食品的安全性和营养状况。通常，美国食品和药物管理局发现，此类食品不会对人类或动物构成独特的健康风险，但是如果新的植物品种中存在新的过敏原或其他与传统食品的区别，该机构可能会要求产品上有特定的标签声明，以确保消费者了解转基因与传统版本之间的实质性差异。

2018年10月，美国食品和药物管理局领导层发布了一份名为 “动植物生物技术创新行动计划”（“行动计划”）的文件，确定了该机构在该领域的三个关键优先事项：1）通过促进产品创新和应用现代、高效和基于风险的监管途径来促进人类和动物健康；2）加强有关FDA创新动植物生物技术方法的公众宣传和沟通；3）增加与国内和国际合作伙伴在生物技术问题上的参与。 该行动计划还表示，美国食品和药物管理局已经审查了其在回应2017年1月的评论请求时收到的评论和其他信息，并打算为该行业制定指导方针，解释美国食品和药物管理局对源自新植物品种的食品的现有监管政策如何适用于使用基因组编辑生产的食品。 美国食品和药物管理局还在行动计划中表示，它打算开始更新现有的自愿生物技术磋商程序，以反映该机构在生物技术植物衍生食品方面25年的经验，并纳入任何其他问题

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与粮食作物的基因组编辑有关。 预计将在未来两年内制定和实施此类程序更新。

对于耐除草剂和Omega-3 Camelina，必须进行田间试验和分析工作，以评估膳食和/或油的成分，以确保其成分与传统的Camelina相似，并且不含潜在的过敏原和毒素。Yield10正在制定监管计划，以支持以HT、Stacked HT和omega-3 Camelina生产的产品的商业化。

加拿大法规

在加拿大，转基因作物及其所含食品在类似于美国体系的联邦生物技术产品监管框架下由多个政府机构监管。首先，加拿大食品检验局是确保新的农业生物技术作物不会对加拿大植物、动物和其他农产品构成新风险的牵头机构。植物生物安全办公室（“PBO”）负责对生物技术衍生的植物（称为 “具有新性状的植物”（“PNT”）进行环境评估。国会预算办公室的授权包括通过许可证批准与PNT进行密闭田间试验，以及批准其 “无限制释放”，这是迈向商业化的第一步。 加拿大种子法规（i）将PNT定义为故意引入一个或多个特征的植物，（ii）该性状在加拿大是新的，可能对环境产生影响的植物。 加拿大食品检验局还制定了再变政策，根据该政策，与先前批准的相同物种的植物具有相同突变的植物被纳入原始PNT的授权，因此必须遵守相同的条件。

2023年，加拿大食品检验局通过了关于确定植物是否受《种子条例》第五部分监管的新法规和指南，并特别指出，与其他植物发育技术相比，作物中使用的基因组编辑技术不存在任何独特或特别可识别的环境或人类健康安全问题。 2024 年初，加拿大食品检验局的国会预算办公室审查了该公司 E3902 的信息 卡梅琳娜并确定了这一点 E3902 不是 PNT，不受种子第 V 部分规定的上市前通知的约束 法规。

根据《食品和药品法》及相关法规，加拿大卫生部负责审查上市前安全评估，该评估必须由 “新食品” 的制造商或进口商提交，该术语包括任何PNT或其他生物技术衍生食品。安全评估应确保新食品在进入加拿大市场和食品系统之前按照其预期用途进行制备或食用时是安全的。 加拿大卫生部的多学科专家小组将评估有关这种新食品的数据和信息，并确定其在加拿大销售之前是否安全和有营养，以及适用法律或产品的安全概况是否有任何限制的保证。 加拿大卫生部关于这些新食品安全性的最终决定文件由政府向公众公开。 与美国一样，PNT或新型食品的批准不考虑此类产品的生产方法。 相反，加拿大卫生部采用基于产品（而不是基于流程）的方法对此类新兴食品和食品原料进行监管监督。

作为公共健康和安全的牵头机构，加拿大卫生部还与加拿大食品检验局合作进行食品标签监督，前提是该食品存在潜在的健康或安全问题，可以通过标签或其他披露来缓解这些问题。例如，如果生物技术衍生的食物含有一种新的过敏原，而这种过敏原本不存在于传统食品中，则需要特定的标签声明来提醒消费者注意这些重要的健康信息。但是，加拿大食品检验局主要监督与食品标签、包装和广告相关的非健康问题。因此，加拿大食品检验局是确保食品标签和广告符合《食品药品法》法律要求的牵头机构，标签陈述不会造成欺诈或消费者困惑的潜在风险，并符合加拿大通用电气食品原料的自愿披露标准。

如果新产品自然不属于加拿大食品检验局、加拿大卫生部或监督农药产品的害虫管理监管局的管辖范围，加拿大环境部也可以充当监管 “安全网”。

我们涉及作物中新型产量性状基因的开发、温室测试和现场测试的工作需要一定的政府和市政许可，并且我们必须确保遵守所有适用的法规，包括与转基因作物有关的法规。我们在美国和加拿大均设有实验室和温室，因此我们之间种子和其他植物材料（包括转基因种子和转基因植物材料）的运输也受相关法规的约束

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美国和加拿大的设施，包括美国农业部动植物检疫局和加拿大食品检验局的进口许可证和出口可能对国内农业构成风险的植物材料的植物检疫证书。

我们于2010年在加拿大萨斯卡通部署了自己的研发业务，自2016年以来，根据加拿大监管机构颁发的PNT许可证，我们一直在对该国的各种产量特征进行实地研究。

其他司法管辖区的法规

其他司法管辖区和政府当局，包括南美洲和亚洲的司法管辖区和政府当局，对生物技术农产品的监管越来越感兴趣。 监管方法因司法管辖区而异，包括该国现有的公共卫生框架和植物检疫法，以及其他不太明显的因素，例如可能影响个别国家风险评估和决策的文化和宗教规范。 对于接受传统基因组修饰的转基因植物或接受基因组编辑的转基因植物，我们无法预测全球监管格局的未来变化。 此外，尽管美国和加拿大的监管机构根据其国家植物健康和生物安全法采取了类似的方法来监督传统的生物技术衍生植物和基因组编辑植物，但欧盟对所有转基因植物的监管比北美严格得多。 美国和加拿大的监管机构还确定，经过基因组编辑的转基因植物比接受传统基因组修饰的植物构成的风险要小。 2018年7月，欧盟法院的一项法律裁决表明，针对通过插入重组DNA进行改性的转基因植物的现行欧洲法规也应严格适用于基因组编辑植物。 因此，欧洲和北美监管机构对新种子性状的监督方式有明显的区别，包括那些使用更现代的基因组编辑技术生成的种子特征。尽管我们目前并未将产品开发或商业化瞄准欧洲市场，但欧盟监管转基因植物的方法不考虑传统基因组修饰和定向基因组编辑之间的科学区别，可能会被其他司法管辖区新兴的转基因产品监督制度所采用。 但是，越来越多的主导转基因作物生产的国家，例如阿根廷、巴西和中国，正在对不含外来DNA的基因组编辑植物采取更有利的监管方针，将这些作物等同于传统育种的品种。 这种方法首先由阿根廷实施，随后由许多其他国家实施，这表明了转基因作物的格局在超过25年的监管和转基因作物生产的推动下不断演变。

2020年，日本发布了基因组编辑植物和食物的最终指南，规定这些植物和食物可以向公众出售，只要它们符合与传统育种产品相似的标准，则无需获得上市前许可。

2022年，中国农业农村部发布了新的基因组编辑作物和产品审查和批准指南，为该国加快商业化铺平了道路。

许可协议

与 Rothamsted Research 签订独家合作协议

2020年11月12日，Yield10与罗瑟姆斯特德签署了独家合作协议，以支持罗瑟姆斯特德在Camelina中开发omega-3油的旗舰计划。 作为协议的一部分，Yield10获得了为期两年的独家选择权，可以签署该技术的全球独家或非独家许可协议。 2022年11月，Yield10和Rothamsted同意在不提供额外资金支持的情况下将包括许可选项在内的合作协议延长至2023年12月31日。 2023年10月，Yield10行使了其独家期权，预计将在2024年第二季度与罗瑟姆斯特德签署该技术的全球独家许可协议。

与密苏里大学的许可协议

根据截至2018年5月17日与密苏里大学（“UM”）签订的许可协议，我们拥有包括提高作物含油量的 C3007 特性在内的新基因技术的全球独家许可。我们有义务向UM支付许可执行费、与许可协议涵盖的任何监管文件和批准相关的里程碑付款、监管部门批准后销售许可产品的特许权使用费，以及与许可产品相关的任何分许可使用费的百分比。

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我们可以提前 90 天书面通知UM，随时终止许可协议。对于在收到书面违规通知后 30 天内未纠正的违规行为，任何一方均可在收到书面违规通知后的 30 天内终止许可协议。 此外，如果我们对某些专利权的有效性或可执行性提出异议，UM 可以在收到书面通知后立即终止这些专利权的许可协议。

我们业务的竞争格局

Camelina 油籽和替代覆盖作物: 由于Camelina目前不是主要的粮食作物，最近北美有兴趣大规模生产生物燃料原油，包括可再生柴油和可持续航空燃料。我们认为，油籽破碎机和能源公司对采购非食品、低CI原料油以供应生物燃料市场越来越感兴趣。Camelina具有吸引力，不仅是春季轮作物，也是冬季覆盖作物，使每种植一英亩的石油每年都能获得第二次收获。在过去的几年中，人们对覆盖作物的普遍兴趣一直在稳步增长。专注于Camelina的公司包括可持续油、S&W Seed和Smart Earth。最近还对油籽覆盖作物替代品进行了投资，包括Nuseed开发的carinata以及CoverCress Inc.在过去几年中努力开发pennycress Inc.作为中西部玉米和大豆带的覆盖作物。2023 年，雪佛龙/邦吉收购 Chacraservicios S.r.l.，总部位于阿根廷，来自总部位于意大利的Adamant集团。这项对新型种子的最新投资为邦吉和雪佛龙的全球供应链增加了新的石油来源，并将帮助两家公司满足对低碳可再生原料不断增长的需求。 2023 年，壳牌和 S&W Seed 旗下的合资企业Vision Bioenergy Oilseeds成立，旨在为用于生物燃料生产的油籽覆盖作物开发和商业化新型植物遗传学。今年早些时候，我们与Vision签署了非独家许可协议，允许使用我们的超线程和堆叠式HT Camelina技术。

Omega-3 精油： 对用于人类营养（包括食品/饮料、药品、水产饲料和动物饲料应用）的EPA和DHA omega-3脂肪酸替代可持续来源的需求不断增长，这使得该领域成为多家公司具有吸引力的投资领域。替代来源包括Veramaris（赢创和帝斯曼的合资企业，在内布拉斯加州布莱尔设有生产工厂）、Corbion和Archer Daniels Midland Co.商业化的藻类发酵工艺。（在爱荷华州克林顿设有生产设施）。我们相信，与藻类发酵相比，用于生产omega-3油的作物基生产系统的生产成本和规模化将始终更低，因此，我们一直专注于基于作物的竞争性解决方案。在作物生产方面，USDA-APHIS已经开发并批准了两种不同的油籽油菜籽转基因品种，以满足这种不断增长的需求。在收购拜耳的油菜籽业务后，巴斯夫停止了其生产油菜籽的EPA的商业开发。巴斯夫的油菜品种主要产生 EPA。Nuseed是NuFarm的子公司，其DHA菜籽油的商业化生产取得了良好的进展，该油含有约10％的DHA和少量的EPA，最近该油在挪威获得了监管部门的批准。这是世界上最大的三文鱼养殖产区在水产饲料中使用转基因成分的重大积极进展。我们认为，能够生产欧米伽-3 EPA和EPA+DHA油的Camelina技术很有可能成为水产饲料中鱼油的直接替代品。通常，饲料生产商会混合来自不同供应商的原料，以满足自己的最终产品规格并管理成本。我们的 Camelina EPA 油可与其他 DHA 来源（例如藻类或 Nuseed DHA 油产品）组合在饲料中使用。

知识产权

我们的持续成功在很大程度上取决于我们的专有技术。 截至2023年12月31日，Yield10拥有或持有18个专利家族的专有权，包括20项已颁发的专利和30项待处理的专利申请。2023年10月，Yield10行使了对罗瑟姆斯特德研究公司两个有效专利家族 RR213 和 RR305 的全球独家许可的独家选择权，其中包括六项已颁发的专利和六项待处理的申请，涵盖了在卡梅利纳生产二十碳六烯酸和二十碳六烯酸 (EPA) 和二十二碳六烯酸 (DHA) 油。我们预计将在2024年第二季度敲定商业许可协议.

我们将继续寻找、开发和评估可能增强我们的业务战略、行业地位或部署选择的新技术和相关知识产权。

人力资本资源

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 29 名全职员工。在这些员工中，有24名从事研发工作。在我们的员工中，有13人拥有各自学科的博士学位，13人拥有硕士或学士学位。我们的技术人员拥有以下领域的专业知识：植物遗传学、植物生物学、植物育种、微生物遗传学、

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生物信息学、代谢工程和系统生物学。我们的总部位于马萨诸塞州，我们的全资子公司Yield10 Oilseeds Inc.（“YOI”）在加拿大萨斯卡通设有研发设施，包括温室设施。 我们的员工均不受集体谈判协议的约束，我们认为我们与员工的关系良好。

人才招聘和留用

我们认识到，我们的员工在很大程度上为我们的成功做出了贡献。为此，我们通过寻求吸引和留住一流人才来支持业务增长。我们使用内部和外部资源为空缺职位招聘高技能候选人。我们相信，以我们的最低离职率和较高的员工服务年限来衡量，我们能够吸引和留住优秀的人才。

总奖励

我们的总体薪酬理念是通过为我们设有办事处的两个地区提供有竞争力的薪酬和福利待遇来增加对员工队伍的投资。我们为员工提供薪酬待遇，包括基本工资、年度激励奖金和长期股权激励奖励。我们还提供全面的员工福利，例如人寿保险、残疾保险和健康保险，以及灵活的支出账户、带薪休假和401（k）计划。我们明确表示希望通过提供具有市场竞争力的薪酬和福利待遇来成为我们行业的首选雇主。

健康、安全和保健

员工的健康、安全和福祉是我们一直并将继续投资的优先事项。我们为员工提供各种创新、灵活和便捷的健康和保健计划。计划福利旨在提供保护和保障，使员工可以高枕无忧地应对可能需要休假时间或可能影响其财务状况的事件。

多元化、公平和包容性

我们相信，多元化的员工队伍对我们的成功至关重要。 我们的使命是珍视种族、民族、宗教、民族、性别、年龄和性取向以及教育、技能和经验的差异。 我们专注于包容性的招聘做法、公平和公平的待遇、组织灵活性以及培训和资源。

公司历史和投资者信息

1992 年，我们公司在马萨诸塞州注册成立，名为 Metabolix, Inc.。1998 年 9 月，我们在特拉华州注册成立，并于 2017 年 1 月更名为 Yield10 Bioscience, Inc.，以反映我们围绕农业生物技术创新使命的变化，专注于开发颠覆性技术，逐步提高作物产量。有关我们公司的财务和其他信息可在我们的网站上查阅，网址为www.yield10bio.com。

在以电子方式或以其他方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交此类材料后，我们在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案的副本。此外，美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可以通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 进行访问。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险。我们鼓励您仔细阅读本10-K表年度报告中包含的全部风险因素。一些主要的风险因素总结如下：

•我们有净亏损的历史，未来的盈利能力尚不确定。

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•我们将需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金，在必要时可能无法这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

•我们的种子产品和作物科学技术处于早期开发阶段。我们绝不能将能够产生有意义或任何收入的技术或产品商业化。

•无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

•全球地缘政治冲突的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

•作物科学产品开发周期漫长且不确定，我们的进展将取决于我们根据许可协议吸引第三方研究投资的能力，以及我们建立合作伙伴关系以开发和商业化创新的能力。

•我们将来可能建立的任何潜在合作伙伴关系都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化创新的能力产生不利影响。

•我们的作物科学项目可能无法成功开发商业产品，或者如果我们未来的合作者成功开发出符合我们特征的商业产品，则此类产品可能无法取得商业上的成功。

•我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使我们未来可能参与竞争的市场实现增长，我们的业务也可能无法实现与业内其他业务相同的增长率。

•如果我们或我们未来的合作者正在进行或将来的实地试验不成功，我们可能无法及时完成正在开发产品的监管程序或将其商业化。

•恶劣的天气条件、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

•性状和种子市场的竞争非常激烈，需要持续的技术发展，如果我们无法有效竞争，我们的财务业绩就会受到影响。

•我们的业务受美国和加拿大的各种政府法规的约束；对我们未来开发产品的监管要求在不断变化并可能发生变化，如果当前的监管框架发生不利变化，我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力可能会受到延迟、阻止或限制。

•如果我们或我们未来的合作者无法遵守和及时完成美国和加拿大对我们未来开发产品的监管程序，那么我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力可能会受到延迟、阻止或限制。

•在美国和加拿大以外的司法管辖区，转基因作物的监管环境差异很大，一些司法管辖区的法规更加严格，可能会延迟、阻止或限制我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力。

•消费者对转基因作物的抵制可能会对具有我们特征的未来作物商业化的能力以及我们的公众形象产生负面影响，并可能减少未来含有我们产量特征的种子的销售。

•政府的政策和法规，特别是影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的业务以及我们创造未来收入和实现盈利的能力产生不利影响。

•第三方的产品或环境本身可能会受到我们的特征基因、新种子组合物和新种子产品的意外出现的负面影响。

•我们的精英新特征事件和植物系的丧失或损害将大大减缓我们的产品开发工作。

•我们的保险范围可能不足以支付我们可能产生的所有负债。

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•我们依靠第三方来开展、监测、支持和监督现场试验，在某些情况下，我们依赖第三方维护开发产品的监管文件，第三方出现的任何性能问题，或者我们无法以可接受的条件与第三方合作，都可能会影响我们完成此类产品的监管程序或将其商业化的能力。

•如果我们失去关键人员或无法吸引和留住必要的人才，我们可能无法开发或商业化正在开发的产品。

•如果出现系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

•我们技术的专利保护既重要又不确定。

•第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额的诉讼或许可费用。

•我们的部分作物科学技术归第三方所有或受其保留权利的约束。

•我们可能无法通过收购和许可成功获得用于开发我们产品的额外技术的必要权利。

•我们的许可协议包括我们需要向第三方支付的里程碑和特许权使用费。

•围绕基因组编辑技术（例如CRISPR）的知识产权格局是高度动态和不确定的，任何解决这种不确定性的方法都可能对我们的业务产生重大不利影响。

•我们在某种程度上依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能获得或维持商业秘密保护可能会损害我们的业务。

•筹集额外资金可能会削弱我们现有股东，限制我们的业务或要求我们放弃对我们技术的权利。

•我们股票的交易量可能会波动，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续为股东提供足够的流动性。我们的股价可能会波动，我们的股东可能会损失很大一部分投资。

•我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

•所有权集中在我们的高管、董事和主要股东之间可能会阻止其他股东影响重大的公司决策并压低我们的股价。

我们提醒您，以下重要因素可能导致我们的实际业绩与我们在向美国证券交易委员会提交的文件中或代表我们向美国证券交易委员会提交的前瞻性陈述中表达的业绩存在重大差异，新闻界 发布，与投资者的沟通和口头沟通 声明。我们在本10-K表年度报告以及我们发表的任何其他公开声明中包含的任何或全部前瞻性陈述均可以 转看来是错的。它们可能会受到我们可能做出的不准确假设或已知或未知的风险和不确定性的影响。下文讨论中提到的许多因素对于决定未来的结果非常重要。因此，无法保证任何前瞻性陈述。未来的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何进一步披露。

与我们的财务状况相关的风险

我们有净亏损的历史，未来的盈利能力尚不确定。

自成立以来，我们每年都出现亏损，2012年除外。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为414,152美元。自1992年以来，我们主要从事研发和早期商业活动。由于我们的作物科学技术处于早期开发阶段，因此我们无法确定我们的业务是否会产生足够的收入以实现盈利。 我们预计至少在未来几年内将继续出现重大亏损和负现金流，因为我们的持续发展会产生额外的成本和支出

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技术，包括研究、开发、商业化和管理的持续开支。 我们花费的金额将影响我们对资本资源的需求以及我们的盈利能力，这在一定程度上取决于我们尝试开发的新技术的数量。 我们可能无法实现任何或全部目标，因此，我们无法保证我们将永远盈利或实现可观或任何产品收入。

如果我们无法在短期内筹集大量额外资金，我们将无法继续经营我们的业务并继续经营我们的企业。

我们已经发现了一些条件和事件，使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为1,068美元，我们认为这只能为2024年第二季度的运营提供资金。我们的管理层正在紧急评估和采取不同的战略，以期在短期内为我们的运营获得所需的资金。这些策略可能包括但不限于：股权和/或债务的公开发行和私募配售、许可和/或合作安排以及与第三方的战略选择，或来自政府或第三方的其他资金。无法保证这些筹资工作会取得成功。出售股票和可转换债务证券将导致股东稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于普通股的权利、优惠或特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重要权利，或者以对我们不利的条款授予许可。可能无法在合理的条件下或根本无法获得额外资本。如果我们无法在需要时或以可接受的条件获得资金，则可能需要削减当前的开发计划，削减运营成本，放弃未来的发展和其他机会，甚至终止我们的业务，这可能涉及寻求破产保护。

我们将需要获得额外的资金来为我们的运营提供资金，在必要时可能无法这样做，和/或任何融资的条款可能对我们不利。

截至2023年12月31日，我们的无限制现金、现金等价物和短期投资为1,068美元。我们估计，我们的现金资源将足以为运营提供资金并履行我们在2024年第二季度的义务。我们遵循 ASC 主题 205-40 的指导， 财务报表的列报——持续经营, 以确定自财务报表公布之日起, 我们是否有能力继续经营一年.根据我们目前的现金预测，我们预计我们目前的资本资源将不足以为该时期的计划运营提供资金，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。 这种现金资源预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定性，实际支出金额可能会因多种因素而出现重大和不利的差异。 我们在当前现金资源耗尽后继续运营的能力将取决于我们通过公开或私募股权融资、有担保或无抵押债务融资、股权或债务过渡融资、认股权证持有人行使公司未偿认股权证、额外研究补助金或与第三方的合作安排等来源获得额外融资的能力，对此无法提供任何保证。 如果有的话，我们不知道在需要时是否会以对我们有利或可接受的条件提供额外融资。 如果在需要时没有额外的资金可用，我们将被迫缩减研究工作，探索战略替代方案和/或结束业务，并寻求清算剩余资产（包括知识产权和设备）的备选方案。

我们继续面临重大挑战和不确定性，因此，由于以下任何或所有原因，我们的可用资本资源的消耗速度可能比目前预期的要快：

•与我们的技术相关的补助金和许可证的收入低于预期；

•我们可能对业务做出的影响持续运营开支的变更；

•我们可能对业务战略做出的进一步修改；

•我们的研发支出计划的变化；以及

•影响我们预测的支出水平和现金资源使用的其他项目。

我们将需要额外的资本资源来支持我们的业务战略的实施。 无法保证我们的筹资努力会取得成功。

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如果我们发行股票或债务证券以在未来筹集更多资金，我们可能会产生与此类发行相关的费用，我们的现有股东可能会因发行新的股权证券而受到稀释，我们可能会产生持续的利息支出，并被要求为与任何债务发行相关的资产授予担保权益，新的股票或债务证券可能拥有优先于现有股东的权利、优惠和特权。 此外，由于股权融资交易导致的所有权变动，根据经修订的1986年《美国国税法》第382条，我们的净营业亏损和研发信贷结转的使用可能会受到严格的年度限制。 如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们潜在产品或专有技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们的种子产品和作物科学技术处于早期开发阶段。 我们绝不能将能够产生有意义或任何收入的技术或产品商业化。

我们目前正在开发的作物科学产品和技术处于早期开发阶段，开发它们的过程漫长且不确定。 如果我们未能推出符合客户期望的种子产品并将其商业化，我们的增长前景可能会受到重大不利影响。 此外，我们目前的管理层在为作物科学行业开发技术方面的经验有限，也从未将该行业的产品或技术商业化。 我们可能永远无法达到我们的努力所产生的产品使我们能够从其许可或销售中获得收入的地步。

无法保证我们将能够遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准。

我们无法向您保证，我们将能够遵守维持普通股在纳斯达克上市所需的标准。纳斯达克上市规则要求我们维持一定的收盘价、股东权益和其他财务指标标准，以便我们的普通股能够继续在纳斯达克交易。例如，《纳斯达克上市规则》5550 (a) (4) 要求公司至少持有500,000股公开持股。《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810（c）（3）（A）条规定，如果连续30个工作日的亏损持续下去，则存在未达到最低出价要求的情况。

最低股东权益缺口

2023年5月18日，纳斯达克上市资格部门（“员工”）通知我们，根据纳斯达克上市规则5550（b）（1）（“规则5550（b）（1）”），公司没有遵守至少250万美元的最低股东权益要求。为了遵守第5550 (b) (1) 条，工作人员批准了公司的延期至2023年9月30日的请求，该请求随后延长至2023年11月14日。

2023年11月15日，我们收到纳斯达克的通知，工作人员认定公司未满足此类延期的条款。该公司要求对员工的决定提出上诉，并向纳斯达克听证小组（“小组”）提交了听证请求，该小组要求在听证程序结束之前暂停工作人员的任何除名行动。Yield10参加了该小组于2024年2月6日举行的听证会，该小组于2024年2月13日通知我们，该公司已获准在纳斯达克资本市场继续上市至2024年5月13日，但须遵守某些条件。这些条件包括公司应在2024年3月15日之前以书面形式提供有关其获得融资和加强资产负债表的计划的最新情况，并及时通知延期期间可能发生的任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件。我们于2024年3月14日向专家小组提供了所需的最新情况。

最低出价缺陷

2023年9月25日，我们收到了工作人员的另一份通知，通知该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550 (a) (2) 将最低出价维持在每股至少1.00美元的要求。第二份通知指出，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A），公司将有180个日历日或在2024年3月25日之前恢复遵守最低出价要求。为了恢复合规性，公司普通股必须至少连续十个工作日将最低出价收盘价维持在每股至少1.00美元。2024年3月26日，公司收到了工作人员的另一份通知，称公司没有资格因最低出价规则的缺陷而进入第二个180天的合规期

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因为该公司不遵守纳斯达克资本市场最低500万美元股东权益的首次上市要求。该通知指出，公司必须不迟于2024年4月2日以书面形式向小组提交其对这一缺陷的看法，该公司打算这样做。除其他措施外，公司打算在2024年4月26日安排一次股东特别会议，以批准反向股票拆分，以将其普通股价格提高到符合最低出价规则的水平。

从纳斯达克退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，并可能导致我们的股价和流动性进一步下降。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，在这种系统中，投资者可能会发现出售我们的股票或获得有关普通股市值的准确报价更加困难。我们无法向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上市。

全球地缘政治冲突的影响，包括俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯战争，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

目前很难预测俄罗斯和乌克兰之间持续战争的短期和长期影响。2023年10月以色列和哈马斯冲突的升级也可能对全球经济状况造成干扰。目前尚不清楚这些中断将持续多长时间，以及此类中断是否会变得更加严重。

迄今为止，我们的基础设施、供应、技术系统或支持运营所需的网络尚未出现任何实质性中断。 但是，乌克兰乃至整个黑海地区是世界小麦和玉米的主要出口国，供应中断可能导致这些商品和相关产品的价格和利润波动。乌克兰还是世界上最大的太阳籽和太阳油供应国，其他地理区域无法完全取而代之。乌克兰的冲突破坏了全球供应链，预计将造成关键农产品的混乱。尽管Yield10在乌克兰或俄罗斯都没有直接的业务业务或资产，但该公司的计划和经营业绩可能会受到多种因素的不利影响，包括美国、加拿大和南美农民因供应短缺和大宗商品价格上涨而做出的农作物种植决定。这些价格上涨可能会对我们为未来作物试验承包合适种植面积的能力产生负面影响，也可能会推迟我们将Yield10的第一个Camelina植物品种商业化的计划。

由于乌克兰持续的战争，网络安全事件的风险有所增加。例如，战争伴随着针对乌克兰政府和该地区其他国家的网络攻击。战争中的恶意软件扩散到与战争无关的系统中，或者为报复美国对俄罗斯的制裁或美国对乌克兰的支持而针对美国公司的网络攻击，也可能对我们的业务产生不利影响。 根据行业标准，我们为自己投保多种类型的风险，包括网络安全风险。尽管这种保险可以减轻与持续的乌克兰-俄罗斯战争相关的某些风险，但我们的保险水平可能无法涵盖我们可能遭受的所有损失。这些条件的潜在影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们将继续监测这种不稳定的局势，并制定必要的应急措施，以应对业务运营发展过程中出现的任何中断问题。

与我们的Yield10生物科学作物科学计划相关的风险

作物科学产品开发周期漫长且不确定，我们的进展将在很大程度上取决于我们根据许可协议吸引第三方研究投资的能力，以及我们建立合作伙伴关系以开发和商业化创新的能力。

我们的作物科学项目中使用的技术和工艺，以及我们的技术应用于开发Camelina作为平台作物，用于大规模生产低碳可持续种子产品，以满足石油替代品、食品和营养市场的应用，尚处于早期开发阶段。 种子、农业生物技术和大型农业产业的研究与开发既昂贵又漫长，并带来相当大的不确定性。 如果能够完成与我们的产品有关的开发工作，则需要投入大量的时间和金钱。 我们预计，可能需要与知名农业企业合作，才能成功开发和商业化我们的创新。 我们可能无法成功建立或

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将来与知名农业行业公司保持适当的额外关系以获得研究许可，而且无法保证任何此类关系都会导致未来的合作协议，以开发和商业化我们的创新，其条款令我们满意或完全满意。 此外，行业合作者拥有丰富的资源和开发能力，可能会开发与我们的技术开发和商业化竞争或对我们的技术开发和商业化产生负面影响的产品和技术。

我们将来可能建立的任何潜在合作伙伴关系都可能不会成功，这可能会对我们开发和商业化创新的能力产生不利影响。

我们预计，要成功开发和商业化我们的创新，可能需要与知名农业企业合作。 农业行业高度集中，由少数大公司主导，这可能会影响我们为完成产品开发而开展合作的努力。 就我们推行这样的安排而言，我们在寻找合适的合作伙伴方面将面临激烈的竞争。 此外，此类安排的谈判、记录、执行和维护既复杂又耗时。 我们可能无法成功地建立或执行此类安排。 我们可能建立的任何伙伴关系、合资企业或其他合作安排的条款可能对我们不利。

未来任何合作伙伴关系的成功都不确定，将在很大程度上取决于我们潜在合作伙伴的努力和活动。 此类安排面临诸多风险，包括以下风险：

•我们的合作伙伴在决定将用于该安排的努力和资源方面可能有很大的自由裁量权；

•我们的合作伙伴不得根据试验结果、战略重点的变化、竞争重点、资金可用性或其他外部因素来开发和商业化我们的候选产品；

•我们的合作伙伴可能会推迟或放弃实地试验，未能进行能够产生足够结论数据的实地试验，为实地试验提供足够的资金，或者重复或进行新的实地试验；

•拥有产品营销、制造和分销权的合作伙伴可能无法为这些活动投入足够的资源，或者在开展这些活动时可能表现不佳；

•如果此类安排规定了专有权利，我们可能会被禁止与他人合作；

•我们的合作伙伴可能无法妥善维护或捍卫我们的知识产权，或者可能以引发实际或威胁诉讼的方式使用我们的知识产权或专有信息，这可能会危及我们的知识产权或专有信息或使其无效，或者使我们面临潜在的责任；

•我们与合作伙伴之间可能会出现争议，导致我们当前或未来产品的研究、开发或商业化延迟或终止，或者导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；

•此类安排可能会终止，如果终止，则可能导致我们需要额外的资本来独立处理此类安排先前涵盖的事项；

•我们的合作伙伴可能拥有或共同拥有我们的安排产生的知识产权；以及

•合作伙伴的销售和营销活动或其他业务可能不符合适用的法律，从而导致民事或刑事诉讼。

我们的作物科学项目可能无法成功开发商业产品。

我们和我们潜在的未来合作者可能会花费很多年，投入大量的财务和其他资源来开发永远不会商业化的特征或其他种子产品。 由于以下任何原因，含有我们发育的特征的种子可能永远不会商业化：

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•我们的特性可能无法在目标作物中成功验证；

•我们的特质可能无法实现我们的目标产量提高；

•我们可能无法获得足够的资金来通过开发和商业验证来改善我们的特征；

•我们的特性可能无法达到未来合作者对相关作物所寻求的预期效果；

•特征的开发和验证，尤其是在实地试验期间，可能会受到我们无法控制的环境或其他情况的不利影响；

•在需要监管部门批准的范围内，我们或我们未来的合作者可能无法为含有我们特征的种子获得必要的监管批准；

•竞争对手可能会推出竞争性或更有效的种子性状或种子；

•含有我们特征的种子可能不存在市场，或者此类种子可能无法在商业上取得成功；

•未来的合作者可能无法全面开发和商业化含有我们种子特征的产品，或者无论出于何种原因，都可能决定不将此类产品商业化；

•我们可能无法在必要的司法管辖区为我们的特征申请专利；以及

•我们在Camelina平台上开发利基作物产品（包括特种油和PHB生物材料）的努力尚处于初期阶段，可能不会成功。

如果发生任何这些事情，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大的不利影响。 作物科学行业的研究与开发既昂贵又漫长，并带来相当大的不确定性。 由于作物科学产品开发中采用了严格的产品性能和安全标准，目前正在开发的产品可能无法在开发过程中存活下来，或者最终可能无法获得销售此类产品所需的必要监管批准。 即使获得了此类批准，也无法保证新产品将在商业上取得成功。 此外，竞争对手进行的研究可能会导致竞争产品或改进产品的推出，这可能会影响我们能够开发的任何产品的销售。

即使我们或我们未来的合作者成功开发了符合我们特征的商业产品，此类产品也可能无法取得商业上的成功。

我们的战略取决于我们或我们未来的合作者是否有能力将我们的特性融入重要市场和地区的各种作物中。 即使我们或我们未来的合作者能够开发出符合我们特征的商业产品，但由于以下一个或多个原因，任何此类产品都可能无法取得商业成功，其中一个或多个原因：

•产品可能无法在特定的作物、地域或环境中发挥作用，从而限制了其商业化潜力；

•我们的竞争对手或合作者的竞争对手可能会推出竞争性或更有效的特征或产品；

•农业投入和农作物市场价格的显著波动可能会对我们的特征价值产生不利影响；

•农民在采用新产品和技术时通常持谨慎态度，在广泛部署之前需要保守的初始购买和产品证明，因此，农民可能需要几个生长季节才能大规模采用我们或我们的合作者的产品；

•我们可能无法生产足够数量的高质量种子来满足需求；以及

•我们可能无法获得取得商业成功所需的财政或其他资源。

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如果发生上述任何情况，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能不准确，即使 我们未来可能竞争的市场实现增长，我们的业务可能无法实现与业内其他业务相同的增长率。

市场机会估计和市场增长预测存在很大的不确定性，并且基于可能不准确的假设和估计。 我们对全球种子行业和生物技术种子市场的规模和预期增长，以及我们在Camelina产品业务中可能开发的任何产品的市场规模，例如Omega-3 Camelina油，以及一种新开发的作物性状可能产生的增量增值增长幅度的估计估计范围可能被证明是不准确的。 即使我们未来可能参与竞争的市场实现了这些机会估计值和市场增长预测，但我们的业务可能无法以类似的速度增长。

如果我们或我们未来的合作者正在进行或将来的实地试验不成功，我们可能无法及时完成正在开发产品的监管程序或将其商业化。

成功完成为期多年的多地点实地试验对于具有我们特征的产品的产品开发和营销工作取得成功至关重要。 如果我们正在进行或未来的田间试验或未来合作者的田间试验不成功，或产生不一致的结果或对作物产生意想不到的不利影响，或者如果我们或我们的合作者无法收集可靠的数据，则对含有我们特征的正在开发的产品的监管审查可能会被推迟，或者可能无法将含有我们特征的正在开发的产品商业化。 此外，可能需要多个生长季节才能收集足够的数据来开发或销售具有我们特征的产品，并且可能需要收集来自不同地区的数据，以证明绩效以供客户采用。 即使在田间试验成功的情况下，我们也无法确定在更多英亩或不同作物或地区进行的额外田间试验是否会成功。 通常，我们或我们的研究许可证持有人进行这些实地试验，或者我们向第三方（例如农民、顾问、承包商和大学）付款，让他们代表我们进行实地试验。 试验执行或数据收集不力、未能遵循所需的农艺规范、监管要求或我们的合作者或这些第三方对正在开发的产品的处理不当可能会损害这些田间试验的成功。

恶劣的天气条件、自然灾害、作物病害、虫害和其他自然条件可能会给我们的业务带来巨大的成本和损失。

许多可能对我们的田间试验、种子库存和种子生产的成功产生不利影响的因素是我们无法控制的，包括天气和气候变化，例如干旱或洪水、酷热或霜冻、冰雹、龙卷风和飓风、罕见或意想不到的病虫害或抗议或破坏行为。 例如，如果我们的温室或实验室的电力、气候控制或供水操作系统长期或永久中断，我们或我们的合作者测试我们性状的作物以及我们或合作者储存在冰柜中的样本（这两者对我们的研发活动（包括实地测试）都至关重要，可能会受到严重破坏或破坏，从而对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 我们在田间试验中不时遇到的不利天气条件，包括干旱或降雨过多或温度波动，也会减少种植面积，减少某些作物病害或害虫侵扰的发病率或发生时间，每种情况都可能停止或延迟我们的田间试验。 我们可能遇到的任何现场测试失败都可能不在保险范围内，因此，可能会导致实地试验和特性开发的成本增加，这可能会对我们的业务、经营业绩和融资能力产生负面影响。 这些我们无法控制的因素可能会造成与我们的业务和经营业绩相关的巨大波动。

此外，种子作物易受作物病害和虫害的影响，其严重程度和效果可能有所不同，具体取决于感染或侵扰时的生产阶段、所采用的治疗类型和气候条件。不利的生长条件会降低作物的规模和质量，并可能减少我们的可用库存。

性状和种子市场的竞争非常激烈，需要持续的技术发展，如果我们无法有效竞争，我们的财务业绩就会受到影响。

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我们在经营所在的市场中面临激烈的竞争。 特征和农业生物技术产品的市场竞争激烈，变化迅速。 在种子和农业生物技术市场的大多数细分市场中，随着新产品的推出，可供消费者使用的产品数量稳步增加。同时，涵盖现有产品的专利的到期降低了竞争对手的进入壁垒。 我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致价格降低，利润率降低，并且我们或我们的未来合作者商业化含有我们特征的任何产品无法获得市场认可。 此外，我们的大多数竞争对手拥有比我们更多的财务、营销、销售、分销、研发和技术资源，而且我们的一些潜在未来合作者在研发、监管事务、制造和营销方面拥有更多的经验。 我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来竞争将加剧。 我们的技术进步或我们的一个或多个竞争对手开发的完全不同的方法可能会使我们的技术过时或不经济，这将阻碍或限制我们通过开发的特征商业化获得收入的能力。

我们的业务受美国和加拿大的各种政府法规的约束，对我们未来开发产品的监管要求在不断变化并可能发生变化，如果当前的监管框架发生不利的变化，我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力可能会受到延迟、阻止或限制。

在美国和加拿大，我们的种子性状和生物技术衍生的植物系是经过开发和实地测试的，适用于我们的种子性状或未来开发的含有我们性状的产品的监管要求的变化可能会导致与开发和商业化含有我们特征的未来产品相关的时间和成本大幅增加，并可能严重影响我们满足预期开发时间表或开发和商业化完全包含我们特征的未来产品的能力。

在美国，我们的种子性状以及未来成功开发的含有我们种子性状的任何产品都将受到美国农业部和食品药品管理局的监管要求的约束。 美国农业部和食品药品管理局的要求将根据特定的种子性状和任何将要商业化的产品的预期用途而有所不同。 我们的业务战略侧重于作物产量特征。

在美国农业部内部，动植物检疫局负责根据《植物保护法》保护农用植物。 美国农业部动植物检疫局监管已知或怀疑是植物害虫或构成植物害虫风险的生物和产品，包括那些通过各种基因工程技术改变或生产的生物和产品。 美国农业部动植物检疫局提出的法规可能会影响我们的业务。 例如，近年来，我们和其他人向美国农业部动植物检疫局提交了各种请愿书，以确定通过使用不同基因组编辑技术开发的特定生物技术衍生植物是否可以被视为不受该机构管理的框架的监管。

美国农业部还在2018年3月宣布，如果显然这些结果可能在自然界中发生，则不要求对使用现代诱变形式的产品进行评估。 美国农业部当时表示，它 “没有任何计划来监管本来可以通过传统育种技术培育的植物，只要它们是在不使用植物害虫作为供体或媒介的情况下开发的，而且它们本身不是植物害虫。” 美国农业部的这份政策声明适用于任何规模的遗传缺失，其中包括通过CRISPR-Cas9和其他新兴技术进行基因组编辑，尽管USDA-APHIS将如何实施这一政策声明以及这可能对像我们和我们的竞争对手这样的种子性状开发者产生什么实际影响还有待观察。

无法保证美国农业部动植物检疫局的管理法规和政策将来不会再次发生变化。 我们无法预测倡导团体是否会质疑现有法规和美国农业部的决定，美国农业部是否会改变其对现行法规的解释，修改现有法规或颁布新法规，或者其他法律是否会生效。 如果这些或其他事态发展导致当前监管框架发生不利变化，那么我们的种子性状或未来开发的含有我们特征的产品可能会受到更繁琐的监管标准的约束，从而大大增加与开发和商业化任何未来产品相关的时间和成本。 此外，我们无法向您保证，USDA-APHIS将以与迄今为止对我们基因组编辑的产量特征的分析一致的方式分析我们未来的任何产量特征或包含我们特征的产品。遵守美国农业部关于被归类为 “管制物品” 的特征的植物害虫法规，包括现场测试和环境释放的许可要求，是一个昂贵而耗时的过程，

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可能会大大推迟或阻止未来任何含有我们预计会被美国农业部动植物检疫局根据7 CFR第340部分视为不受监管的特征的产品的商业化。

除了美国农业部动植物检疫局对植物育种和种植的监管外，生物技术衍生的植物如果打算用作人类食物或动物饲料，也将受到美国食品和药物管理局的监管。 美国食品和药物管理局监管人类和动物食品的安全性，来自新植物品种的食品必须符合与源自传统育种植物（也称为传统食品）的食品相同的食品安全要求。 自1992年以来，美国食品和药物管理局为生物工程食品开发商制定了自愿咨询程序（“生物技术咨询”）。

我们没有参与任何生物技术磋商，也没有与美国食品药品管理局就我们的新产量性状进行任何非正式讨论，无论这些特征是通过基因组编辑开发的，还是通过插入重组DNA进行传统基因组修饰开发的。 监管磋商程序的任何延迟，或者美国食品和药物管理局确定未来含有我们特性的候选产品与相关的常规作物存在不同的安全问题，因此必须通过密集的上市前安全审查程序获得该机构批准为新的食品添加剂，都可能增加与未来候选产品的商业化相关的成本，或延迟或阻碍其商业化。这种延迟可能会导致农民、食品制造商或公众的接受度降低，并导致可能与我们的竞争对手产品直接竞争的产品增加。 此外，如果美国食品和药物管理局特别针对基因组编辑植物颁布新的法规或政策，则此类政策可能会导致额外的合规成本，或者推迟或阻止任何含有我们种子性状的潜在商业产品的商业化，这可能会对我们创收和实现盈利的能力产生不利影响。

在加拿大，转基因作物及其所含食品在类似于美国体系的联邦生物技术产品监管框架下由多个政府机构监管。 我们在加拿大的高产作物的任何商业化预计都将由第三方合作者或其他合作伙伴完成，遵守加拿大卫生部对新食品的上市前通知要求和安全评估将是该第三方合作者的义务。

遵守加拿大法规是一个昂贵而耗时的过程，可能会大大延迟或阻碍我们产品的商业化。 此外，我们无法保证加拿大食品检验局和加拿大卫生部的法规或各机构对这些法规的实施不会改变，也无法保证加拿大的生物技术衍生作物的立法框架，无论是基因组编辑植物还是使用重组DNA插入重组DNA进行改性的植物，都不会以可能导致额外合规成本或延误或阻止任何含有我们种子性状的潜在商业产品的商业化的方式进行修订或以其他方式改变，这可能会产生不利影响影响我们的能力创造收入并实现盈利。

不遵守适用的监管要求可能导致罚款、暂停监管批准、产品召回、产品没收、运营限制和刑事起诉。

如果我们或我们未来的合作者无法遵守和及时完成美国和加拿大对我们未来开发产品的监管程序，那么我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力可能会受到延迟、阻止或限制。

我们在美国和加拿大申请并维持运营所需的监管许可，尤其是那些涉及实地试验的许可证。 我们预计，我们或我们未来的合作者将申请并维持监管部门的批准（如果有），这是未来任何含有我们种子性状的产品的商业化所必需的。 即使我们和我们的合作者及时适当地为我们的田间试验申请监管许可，政府拖延签发此类许可证也会严重影响我们性状的开发时间表，特别是如果农作物生长季节的播种期在获得必要许可证之前就到期。

监管过程既昂贵又耗时，完成该过程所需的时间难以预测，并且取决于许多因素，包括监管机构的实质性自由裁量权。 对于我们正在开发的任何特征，我们尚未完成监管程序的所有阶段。 我们的特征可能需要比预期更长的时间才能完成监管程序，或者可能永远无法获得批准，即使我们和我们的合作者花费了大量的时间和资源来寻求批准。 监管部门批准所需的时间，或对此类批准的任何延迟或拒绝，都可能对我们创造收入、实现盈利和为持续运营融资的能力产生负面影响。 此外，在我们任何特征的发展期间，监管审查政策的变化，

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附加法规或法规的变更或颁布，或对已提交的产品申请的监管审查做法的变化，可能会导致延迟获得批准或导致监管批准申请被拒绝。 如果获得监管部门的批准，可能会受到对我们或我们的合作者未来销售含有我们特征的产品的预期用途的限制。 这些限制可能会对我们的潜在收入产生不利影响。

在美国和加拿大以外的司法管辖区，转基因作物的监管环境差异很大，一些司法管辖区的法规更加严格，可能会延迟、阻止或限制我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力。

其他司法管辖区和政府当局，包括南美洲和亚洲的司法管辖区和政府当局，对生物技术农产品的监管越来越感兴趣。 由于现有的公共卫生框架和植物检疫法，以及其他不太明显的因素，例如可能影响个别国家风险评估和决策的文化和宗教规范，监管方法因司法管辖区而异。 每个司法管辖区可能有自己的监管框架，其中可能包括对种植和种植转基因植物、谷物和其他植物产品的进口，以及源自此类新植物的饲料和食品的消费和标签的限制和监管，并可能适用于未来含有我们特征的产品。 我们无法预测有关转基因植物或含有此类新植物品种的商业产品的全球监管格局的未来变化。在美国和加拿大以外，此类工厂的监管环境非常不确定，一些司法管辖区有更严格的法规，可能会延迟、阻止或限制我们或我们未来的合作者推销我们的特征的能力。

例如，欧盟（“欧盟”）对所有转基因植物的监管比美国和加拿大严格得多。 美国和加拿大的监管机构已经确定，与通过插入重组DNA进行改性的传统生物技术衍生植物相比，经过基因组编辑的植物构成的风险较小。 相比之下，欧盟最近的一项法律裁决表明，欧盟对通过插入重组DNA进行改造的转基因植物的现行法规已经比相应的美国和加拿大法规更为严格，也应严格适用于基因组编辑植物。 因此，欧盟与美国和加拿大的监管机构对新种子特征的监督方式有明显的区别，尤其是那些使用更现代的基因组编辑技术生成的种子特征。

尽管我们目前并未将欧盟市场作为开发或商业化含有我们特征的未来产品的目标，但其他司法管辖区正在形成的转基因产品监督制度可能会遵循欧盟的方针，对此类产品释放到环境中以及将其纳入人类食品或其他消费品施加类似的严格要求。 这些司法管辖区也可以选择监管转基因植物，而不区分使用重组DNA改造的传统生物技术衍生植物和基因组编辑植物。 无法保证我们可能制定或可能制定未来营销计划的国家不会采取与欧盟类似的更严格的法律和监管方针来控制转基因植物，这可能会增加监管成本，延迟、阻止或限制我们或我们未来的合作者在这些司法管辖区推销我们的特征的能力。

消费者对转基因作物的抵制可能会对具有我们特征的未来作物商业化的能力以及我们的公众形象产生负面影响，并可能减少未来含有我们产量特征的种子的销售。

一些消费者不接受由转基因种子和植物制成的食物和饲料，由于担心某些转基因作物对食品安全和环境的影响，某些国家实际上禁止生产某些转基因作物，包括整个欧盟。 倡导团体参与了宣传活动，并在不同国家对公司和监管机构提起诉讼，试图停止监管审批活动或影响公众对基因工程和/或基因组编辑产品的看法。 消费者团体和其他方面的行动也可能干扰含有此类新植物品种的转基因植物、种子或食品的研究和开发或生产。 生物技术行业在食品和饲料生产中的知名度很高，消费者对我们投入大量开发资源的产品类型缺乏认可，可能会对任何具有我们特性的产品的商业成功产生负面影响，这些产品可能成功完成开发过程，无法给出任何保证，并可能对我们获得未来合作和为作物科学项目提供资金的能力产生重大不利影响。 此外，如果有人声称转基因作物破坏环境或，我们可能会承担巨额责任和/或法律费用

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污染其他农作物。 这可能会分散我们的管理层的注意力，并导致我们花费资源为此类索赔辩护。

政府的政策和法规，特别是影响农业部门和相关行业的政策和法规，可能会对我们的业务以及我们创造未来收入和实现盈利的能力产生不利影响。

农业生产和贸易流动受政府政策和法规的约束。 政府对影响农业的技术，例如税收、关税、关税、补贴、激励措施以及对农产品和商品的进出口限制，会影响某些作物的种植、作物生产的地点和规模，以及进出口的数量和类型。 美国、加拿大或其他国家的未来政府政策可能会阻碍农民使用我们的任何可能成功完成开发过程的产品，对此无法提供任何保证。 同样，这些政策可能会阻止食品加工商购买含有我们特征的收获作物，或者可能鼓励使用竞争对手的产品，这将使我们处于商业劣势，并可能对我们创造收入和实现盈利的能力产生负面影响。

第三方的产品或环境本身可能会受到我们的特征基因、新种子组合物和新种子产品的意外出现的负面影响。

常规种子或谷物或由常规或有机作物生产的产品中可能出现意外但不可避免的微量（有时称为 “不定存在”）的特征基因、新的种子成分和新型种子产品，可能会影响公众或农业行业对这些特征的接受。 在第三方的产品中，可能会无意中在我们的封闭区域之外发现微量的产量特征基因，这可能会导致此类第三方对我们进行负面宣传和责任索赔。 此外，如果我们的转基因材料意外传播到环境中，我们可能会受到包括环境倡导团体在内的多方索赔，以及强制销毁作物、产品召回或额外管理措施以及环境清理或监测等政府行动。 任何此类事件的发生都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的精英新特征事件和植物系的丧失或损害将大大减缓我们的产品开发工作。

我们有一系列精英新性状事件和植物系，我们正在其中开发特征，以纳入精英种质和潜在种子产品。 我们的精英新性状事件和植物系是关键的战略资产，因为它们构成了将我们的特征引入植物育种计划的基础。 如果我们的精英新性状事件和植物系遭受损失或损害，我们的研发活动可能会受到负面影响。

我们的保险范围可能不足以支付我们可能产生的所有负债。

如果成功开发的含有我们种子特征但无法保证的任何产品存在缺陷，如果我们开发的任何产品或使用我们的技术或具有我们任何特性的任何产品造成损害，我们就面临责任索赔的风险。 尽管我们的保险水平符合行业内公司的惯常水平，但此类保险可能无法提供或不足以支付我们可能承担的所有责任。 无法保证我们能够继续维持此类保险，也无法保证我们能够以合理的成本获得类似的保险。 如果我们无法以可接受的费用或其他方式获得足够的保险，或者如果对我们的任何索赔金额超过了保单规定的承保范围，我们可能会面临巨额费用。

我们依靠第三方来开展、监测、支持和监督现场试验，在某些情况下，我们依赖第三方维护开发产品的监管文件，第三方出现的任何性能问题，或者我们无法以可接受的条件与第三方合作，都可能会影响我们完成此类产品的监管程序或将其商业化的能力。

我们依靠第三方来开展、监测、支持和监督现场试验。 因此，与由自己的人员进行这些试验相比，我们对这些试验的时间和成本的控制更少。 如果我们无法以可接受的条款维持或与这些第三方签订协议，或者任何此类合同过早终止，我们可能无法按照预期的方式进行和完成试验。 此外，我们无法保证这些第三方会按照合同的要求或按照我们的规定为我们的研究投入足够的时间和资源或开展工作

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符合监管要求，包括维护有关我们正在开发的产品的现场试验信息。 如果这些第三方中的任何一个未能在预期的最后期限之前完成工作，未能及时向我们传输任何监管信息，不遵守协议，或未能按照监管要求或我们与他们的协议行事，或者他们的行为不合标准，或以损害其活动或所获得数据的质量或准确性的方式行事，则对我们开发中的特征的实地试验可能会延长或延迟，并产生额外费用，或我们的数据可能会被适用的监管机构拒绝机构。 归根结底，我们有责任确保我们的每项实地试验都按照适用的协议以及法律、监管和科学标准进行，我们对第三方的依赖不会减轻我们的责任。 如果我们的第三方承包商未能按要求履约，我们可能会受到处罚、罚款和责任。

如果我们与任何第三方的关系终止，我们可能无法以商业上合理的条款与其他方达成协议，或者根本无法达成协议。 更换或增加服务提供商可能涉及大量成本，并且需要大量的管理时间和精力。 可能会出现延迟，这可能会对我们满足预期开发时间表的能力产生重大影响。 如果我们需要寻求替代服务安排，则由此产生的延误以及可能无法找到合适的替代品可能会对我们的业务产生重大不利影响。

此外，农业生物技术行业的整合趋势日益增强。我们的竞争对手和我们所依赖的第三方之间的整合可能会导致潜在服务提供商的竞争格局、能力和战略优先事项发生变化，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果我们失去关键人员或无法吸引和留住必要的人才，我们可能无法开发或商业化正在开发的产品。

我们高度依赖我们的关键技术和科学人员，他们拥有与我们的研究和技术相关的独特知识和技能。 如果我们失去这些人的服务，我们可能无法轻易找到具有同等知识和经验的合适替代者，以推进我们产品的研究和开发。 由于我们许多科学和技术人员的独特才能和经验，对我们人员的竞争非常激烈。 关键人员的流失或我们无法雇用和留住具有所需专业知识和技能的人员，可能会对我们的研发工作、业务以及获得额外所需资金的能力产生重大不利影响。

如果出现系统故障，我们的业务和运营将受到影响。

我们利用信息技术系统和网络来处理、传输和存储与我们的业务活动相关的电子信息。 随着数字技术使用的增加，包括蓄意攻击和企图未经授权访问计算机系统和网络在内的网络事件的频率和复杂性也有所增加。 这些威胁对我们系统和网络的安全以及我们数据的机密性、可用性和完整性构成风险。 无法保证我们会成功防止网络攻击或成功减轻他们的努力。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统以及承包商和顾问的内部计算机系统仍容易受到此类网络攻击的损害，包括计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障。 这样的事件可能会导致我们的运营中断。 例如，丢失已完成的产量特性实地测试的数据可能会导致我们的监管批准工作延迟，并大大增加我们的成本。 如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会遭受声誉损害或面临诉讼，或者不利的监管行动，我们的候选产品的开发可能会延迟。

与知识产权相关的风险

我们技术的专利保护既重要又不确定。

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我们的商业成功可能部分取决于我们在美国和其他司法管辖区获得和维持对我们技术的专利保护，以及成功地执行和捍卫该知识产权免受第三方质疑。 如果我们无法为我们的技术获得或捍卫专利保护，那么我们将无法将竞争对手排除在开发或销售此类技术之外，这可能会对我们通过产品销售和/或许可产生足够的收入或利润以证明我们技术开发成本的合理性以及实现或维持盈利能力的能力产生负面影响。 我们目前颁发的专利包括马萨诸塞大学授权的 C3003 基因的五项专利、三项关于 C4001 和其他新产量性状的专利，以及一项与我们的历史业务相关的专利。 我们目前颁发的专利的到期日期从2033年到2038年不等。我们拥有或许可的与作物产量改善有关的新待审专利申请最早的有效申请日期为2013年至2023年，其中包括一项关于在作物中生产PHA生物材料的突破性技术的新专利申请。如果获得批准，该专利申请将在2040年到期，但是，我们可能无法获得足够广泛的权利要求来涵盖这项新发明。

我们的专利立场涉及复杂的法律和事实问题。 因此，我们无法预测我们的专利或第三方专利中可能允许或执行的权利主张的范围。 不得为我们拥有或许可的任何待处理或未来待处理的专利申请颁发专利，并且我们拥有或许可的任何已颁发专利或未来颁发的专利所允许的索赔可能无效，也可能不够广泛，不足以保护我们的技术。 此外，我们可能无法保护我们在美国或国外的某些知识产权。 外国司法管辖区可能无法提供与美国法律相同的保护，我们无法确保外国专利申请的范围与美国专利相同。 由于涉及的费用，在许多国家，我们将选择不申请或不保留专利。 竞争对手也可能围绕我们的专利进行设计或开发竞争技术。

此外，我们现在或将来拥有或许可给我们的任何已颁发的专利都可能受到质疑、无效或规避。 我们可能会为提起诉讼或其他诉讼而承担巨额费用，在这些诉讼中，我们可能会主张或捍卫我们的专利权或质疑第三方的专利权。 任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，因此我们可能会遭受巨额的诉讼或许可费用。

与我们的产品和工艺相关的领域存在各种美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的待处理的专利申请。 我们可能会花费巨额费用来质疑第三方专利。 如果第三方对我们或我们的客户提出索赔，指控其专利或其他知识产权受到侵犯，我们可能会在为这些索赔进行辩护时承担巨额费用并转移管理资源，而这些索赔的辩护可能会对我们的业务产生重大不利影响。 此外，如果我们未能成功为这些索赔进行辩护，这些第三方可能会获得巨额赔偿，以及针对我们的禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻碍我们在美国或国外制造、使用、销售、分销或销售基于我们的技术的技术和服务的能力。 或者，我们可能会寻求此类第三方知识产权的许可。但是，我们可能无法以可接受的条款获得这些许可证。 我们未能获得必要的许可证或其他权利可能会阻止我们基于我们技术的某些产品的销售、制造或分销，因此可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们的部分作物科学技术归第三方所有或受其保留权利的约束。

我们已经向学术机构许可并选择了某些专利权，这些专利权对于我们的作物科学技术的开发和商业化可能是必要或重要的专利权。 这些许可和选项可能不提供在我们可能希望开发或商业化技术的所有使用领域使用此类知识产权的专有权利。 如果我们未能及时行使期权和/或我们无法按照可接受的条款就期权专利权的许可协议进行谈判，则学术机构可能会向第三方提供此类专利权。 如果我们未能履行这些许可协议下的义务，或者如果我们面临破产或破产程序，许可人可能有权终止许可。 在某些情况下，我们可能无权控制许可专利申请的准备、提交和起诉或许可专利的维护。 因此，我们无法确定这些专利和申请是否会以符合我们业务最大利益的方式受到起诉、维护和执行。 此外，该研究还产生了我们的某些许可和可选专利权

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由美国政府资助。 因此，政府可能对此类专利权和技术拥有某些权利。

我们可能无法通过收购和许可成功获得用于开发我们产品的额外技术的必要权利。

我们可能无法从第三方购买或许可我们认为发展业务所需的其他技术。 一些比较成熟的公司也可能采取策略来许可或收购我们可能认为具有吸引力的作物科学技术。 这些成熟的公司由于其规模、现金资源以及更大的开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。 我们未能就任何适用的知识产权达成协议都可能导致第三方获得相关权利，从而损害我们的业务。

此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿向我们转让或许可权利。 我们也可能无法以允许我们获得适当投资回报的条款许可或收购相关的作物科学技术。

我们预计，未来收购和许可对我们有吸引力的作物科学技术的竞争可能会加剧，这可能意味着对我们来说合适的机会更少，收购或许可成本也会增加。 如果我们无法以合理的条件成功获得合适的作物科学技术的权利，或者根本无法获得使用权，我们的业务和财务状况就会受到影响。

我们的许可协议包括我们需要向第三方支付的特许权使用费。

我们是许可协议的当事方，这些协议要求我们汇出特许权使用费和其他与我们的许可知识产权相关的款项。 根据我们的许可协议，我们可能会支付预付费用和里程碑付款，并需缴纳未来的特许权使用费。 我们无法准确预测未来可能欠的特许权使用费的金额（如果有的话）或时间。此外，我们将来可能会签订额外的许可协议，其中还可能包括特许权使用费、里程碑和其他付款。

围绕基因组编辑技术（例如CRISPR）的知识产权格局是高度动态和不确定的，任何解决这种不确定性的方法都可能对我们的业务产生重大不利影响。

基因组编辑领域，尤其是CRISPR技术领域，仍处于起步阶段。 由于包括我们和我们的竞争对手在内的几家公司正在该领域进行密集的研发，知识产权格局不断变化，未来几年可能仍不确定。 已经存在并将继续发生与该领域相关的重大知识产权诉讼和诉讼。 如果后来确定我们在许可下获得的任何使用CRISPR技术的专利权无效或归其他方所有，则可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们在某种程度上依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能获得或维持商业秘密保护可能会损害我们的业务。

我们依靠商业秘密来保护我们的某些技术和专有信息，尤其是在我们认为专利保护不恰当或无法获得的情况下，例如我们的GRAIN特征基因发现平台就是如此。 但是，商业秘密很难保护。 就第三方非法获取和使用我们的商业秘密的索赔提起诉讼既昂贵又耗时，而且结果将是不可预测的。 此外，如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和专有技术，我们将难以行使我们的权利，我们的业务可能会受到损害。

与拥有我们的普通股相关的风险

筹集额外资金可能会削弱我们现有股东，限制我们的业务或要求我们放弃对我们技术的权利。

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执行我们的商业计划需要额外的融资。 如果我们通过股票发行或股票挂钩证券（包括认股权证或可转换债务证券）的发行筹集更多资金，我们预计现有股东将大幅稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对当前股东权利产生不利影响的优惠。 债务融资（如果有）可能会使我们受到限制性契约的约束，这可能会限制我们开展未来业务活动的灵活性，包括限制或限制我们承担额外债务、处置资产或进行资本支出的能力的契约。 我们还可能产生持续的利息支出，并被要求为与任何债务发行相关的资产授予担保权益。 如果我们通过与第三方的战略伙伴关系或许可协议筹集额外资金，我们可能必须放弃对我们技术的宝贵权利，或者以对我们不利的条款授予许可。

我们股票的交易量可能会波动，我们普通股的活跃交易市场可能无法持续存在，无法为股东提供足够的流动性。 我们的股价可能会波动，我们的股东可能会损失很大一部分投资。

我们普通股的公开交易价格将受到多种因素的影响，包括：

•我们在纳斯达克上市状态的任何变化；

•需要短期资金才能继续运营;

•报告说，相对于投资者的预期，我们在开发作物相关技术方面取得了进展；

•收益预期、投资者看法、证券分析师建议的变化或我们未能实现分析师的收益预期；

•我们或竞争对手的经营业绩的季度变化；

•总体市场状况和其他与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素；

•我们证券的未来发行和/或销售；

•我们或我们的竞争对手发布的有关收购、新产品、监管发展、重要合同、商业关系或资本承诺的公告或没有公告；

•开始或参与诉讼；

•我们董事会或管理层的任何重大变动；

•政府法规或我们的监管批准状况的变化；

•与向我们或我们的竞争对手颁发的专利以及涉及我们知识产权的诉讼相关的公告；

•行业或证券分析师的报道缺乏、有限或负面；

•我们是否有能力获得用于经营业务的额外现金资源的不确定性；

•我们的重要股东决定增加或减少其在普通股中的持有量；

•第三方的卖空或类似活动；以及

•这些风险因素中其他地方描述的其他因素。

由于这些因素，我们的股东可能无法以或高于其收购价格转售股票。 此外，许多科技公司的股价经历了剧烈的波动，这通常与这些公司的经营业绩无关。 无论我们的经营业绩如何，公众对工业或农业生物技术公司前景的看法的任何负面变化都可能压低我们的股价。 这些因素可能会对我们普通股的市场价格和流动性产生重大不利影响，并影响我们获得所需融资的能力。

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我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的规定可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更或管理层的变动，从而压低我们普通股的交易价格。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更，包括我们的股东可能获得普通股溢价的交易。 这些规定还可能阻止或阻碍我们的股东更换或罢免我们的管理层的尝试。

此外，《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条禁止特拉华州上市公司与利益股东进行业务合并，这通常是指自该人成为利益股东的交易之日起三年内与其关联公司共同拥有或在过去三年内持有我们15％或以上的有表决权股票的人，除非业务合并获得批准以规定的方式。

上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格。 它们还可以阻止潜在的收购者收购我们公司，从而降低我们的股东在收购中获得普通股溢价的可能性。

所有权集中在我们的高管、董事和主要股东之间可能会阻止其他股东影响重大的公司决策并压低我们的股价。

根据截至2024年3月21日的已发行股票数量，持有至少5％股票的我们的高管、董事和股东共实益拥有约28.1％的已发行普通股，包括受股票期权约束的普通股和认股权证，这些普通股目前可行使或可在2024年3月21日后的60天内行使。如果这些高管、董事和主要股东或我们的一组主要股东共同行动，他们将能够对我们的管理和事务以及需要股东批准的控制事项施加重大影响，包括选举董事和批准合并、企业合并或其他重大交易。其中一位或多位股东的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致。例如，高管、董事和主要股东共同行动，可能会导致我们达成原本不会考虑的交易或协议。同样，这种所有权的集中可能会推迟或阻止本来受到其他股东青睐的我们公司的控制权变更。截至2024年3月21日，杰克·舒勒（及其关联实体）实益拥有我们约22.7％的普通股。只要该股东或任何其他重要股东反对我们董事会提出的任何提案，他们就会控制我们足够比例的已发行股份，从而导致此类提案要么失败，要么在没有他们的支持的情况下很难实现。反过来，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。这也可能阻止我们的股东实现普通股高于市场价格的溢价。所有权的集中也可能导致我们普通股的低交易量和波动性。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

信息技术对我们的业务运营很重要，我们致力于保护我们在业务中使用的数据以及员工和研究数据的隐私、安全和完整性。该公司制定了全面的网络安全计划，用于评估、识别和管理网络安全风险，旨在保护其系统和数据免受未经授权的访问、使用或其他安全影响。

通过我们的第三方 IT 服务团队（“IT 服务团队”），我们持续监控和更新我们的信息技术网络和基础设施，以预防、检测、解决和降低与未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能造成安全影响的事件相关的风险。我们的IT服务团队投资于行业标准的安全技术，以保护公司的数据和业务流程免受网络安全事件的风险。我们的数据安全管理计划包括身份、信任、漏洞和威胁管理业务流程，以及采用标准数据保护政策。

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在治理和监督方面，为提高网络安全管理的透明度和问责制，采取了以下措施：

责任分配

•该公司的规划与传播副总裁（VP P&C））在监督网络安全风险管理计划方面发挥监督作用。P&C 副总裁与公司的领导团队和 IT 服务团队就整个公司的网络安全问题进行合作。

•网络安全风险属于公司审计委员会的职权范围，最终属于董事会的职权范围。定期监督和审查按既定间隔进行。审计委员会每年至少与首席运营官和公司管理层进行一次讨论，涵盖网络安全风险管理的各个方面，包括最近的发展、不断变化的标准、漏洞评估和威胁环境。

我们通过对照行业认可的方法进行基准测试来衡量我们的数据安全有效性，并努力修复任何重大发现。我们维护并定期测试备份系统和灾难恢复，还制定了相应的流程来防止因实施新软件和系统而导致中断。

我们的 IT 服务团队制定了全面的事件响应计划，以应对网络安全事件。我们的事件响应计划包括识别、控制和应对网络安全事件的程序，并定期接受审查和评估，以确保其有效保护我们的信息技术。迄今为止，我们认为我们的网络安全计划已有效地保护了公司信息的机密性、完整性和可用性。我们无法保证我们的网络安全计划能够成功防止所有网络安全事件。我们目前维持的网络保险单为网络安全事件造成的损失提供保障，但是，此类保险的类型或金额可能不足以承保我们所有与安全漏洞、网络攻击和其他相关漏洞相关的索赔。

我们聘请外部顾问和计算机安全公司来加强我们的网络安全监督。我们的网络安全计划中包括使用计算机安全公司为我们的员工提供年度培训，以帮助他们识别和报告网络安全威胁。虽然我们经常遭受网络安全攻击、勒索软件和其他安全漏洞，但在截至2023年12月31日的年度中，我们没有遇到任何重大的网络安全事件。我们认为，目前不存在任何来自网络安全威胁的已知风险，这些风险合理地可能对我们或我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响。

第 2 项。属性

我们不拥有任何不动产。我们是租赁协议的当事方，根据该协议，我们租赁了位于马萨诸塞州沃本总统大道19号的22,213平方英尺的办公和研发空间。该租约于2016年6月1日开始，将于2026年11月30日结束，不包括任何提前终止或延长租约的选项。签署租约后，我们通过签发不可撤销的信用证向房东提供了229美元的保证金。

2023年12月，我们通知房东，我们将推迟每月租金的付款，从2023年12月的租金开始，直到我们能够筹集额外的营运资金为止。房东立即通知公司，根据租赁条款，它拖欠了付款，随后提取了根据不可撤销的信用证持有的资金，以支付2023年12月至2024年2月的租金，信用证中剩余的余额为12美元。该公司从2024年3月开始重新支付每月租金，并打算在可用资金允许的情况下将信用证退还至229美元的余额。

我们与CJ第一制糖株式会社（“CJ”）的子公司签订了转租协议，由CJ转租沃本工厂9,874平方英尺的面积。由于我们在2016年进行了战略转变和相关的业务重组，转租的空间被确定超过了我们的需求。转租与我们的主租约相同。CJ支付的租金和运营费用等于其在我们应付给房东的金额中按比例分摊的份额，经调整后

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不时按照主租约的条款进行。CJ以不可撤销的信用证的形式向我们提供了103美元的保证金。由于我们的付款违约，CJ现在直接向房东支付转租费用。

我们的全资子公司YOI位于加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通，租赁了约9,600平方英尺的办公、实验室和温室空间，位于唐尼路410号的创新广场内以及位于体育馆广场110号的加拿大国家研究委员会研究设施内。这些租约不包含续订或提前终止的选项。YOI对这些设施的租约通常为一年，并通过修订每年延长。这些租约中的大多数将在2024年9月30日之前的不同日期到期。

第 3 项。法律诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

有关我们的董事和执行官的信息

导演

罗伯特·L·范·诺斯特兰德

董事会主席

奥利弗·Peoples，博士

总裁兼首席执行官

雪莉·布朗博士

独立顾问

理查德·汉密尔顿博士

Prosper DNA, Inc. 首席执行官兼董事

Willie Loh，博士

独立顾问

Anthony J. Sinskey，Sc.D.

麻省理工学院微生物学教授

执行官员

奥利弗·Peoples，博士

总裁兼首席执行官

Lynne H. Brum

规划和企业传播副总裁

查尔斯·B·哈瑟

财务副总裁、首席会计官兼财务主管

克里斯蒂·斯内尔博士

副总裁、研究兼首席科学官

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “YTEN”。

股东

截至2024年3月28日，28位登记在册的股东持有我们的已发行普通股15,401,706股。

未注册的证券销售

2024年1月9日，我们向Yield10 Bioscience, Inc. 401（k）计划的参与者发行了104,538股普通股作为配套捐款。根据《证券法》第3（a）（2）条，这些证券的发行免于注册。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度中，我们或代表我们或任何 “关联购买者” 均未回购我们的普通股。

第 6 项。 [保留的]

第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析应与本10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。  所有美元金额均以千美元表示。

概述

Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家农业生物科学公司，专注于使用油籽将可持续产品商业化 Camelina sativa（“Camelina”）作为一种平台作物。

我们正在为两个市场机会和价值链寻找Camelina籽油产品。每种产品都有自己的一套规模要求、价值主张和挑战。第一种产品是Camelina生产的种子油，经过基因改造，可以生产高水平的ω-3脂肪酸二十碳五烯酸（EPA）和二十二碳六烯酸（DHA）。我们的发展是由对欧米伽-3成分新来源的需求不断增长以及传统原材料来源鱼油的生产限制和供应波动所推动的。这种不断扩大的omega-3供应缺口为Yield10提供了一个市场机会，有可能在Yield10可运营的种植面积上实现收入和利润增长。该公司的omega-3产品上市后，将满足水产养殖和宠物/动物饲料对可靠、可扩展供应的EPA和DHA omega-3成分的未满足的需求。进一步开发产品以应对营养品和药品中omega-3油的高价值市场，存在多种机会。今年早些时候，我们的两条Camelina工程系列获得了美国农业部动植物检疫局的监管批准，第一条生产我们的EPA Omega-3产品，第二条生产我们的EPA+DHA Omega-3产品。

第二种产品是亚麻籽油，用作生物燃料的低碳强度原料油，包括生物柴油、可再生柴油（“RD”）和可持续航空燃料（“SAF”）。生物燃料市场由政府政策驱动，潜力巨大，将需要生产数千万英亩的新油籽覆盖作物，例如Camelina，这些作物不会与粮食生产竞争土地。

2024年初，我们调整了生物燃料的商业战略，重点向对Camelina生物燃料感兴趣的第三方提供研发服务，目标是通过我们先进的Camelina技术能力、品种和特性创造服务和许可收入。该决定反映了当前生物燃料市场的大豆油供应过剩，以及公司在当前融资环境中面临的挑战

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目录

小型盈利前公司。在过去的四年中，Yield10开发了专有的、经过设计的春季和冬季Camelina品种，包括耐除草剂（“HT”）和堆叠除草剂耐受性（“堆叠HT”）特性，它们构成了引入为我们的目标市场量身定制的商业品质Camelina品种的遗传基础。基于这一生物燃料战略，我们最近与Vision Bioenergy油籽签署了我们的第一份非独家全球商业许可证，用于某些Camelina品系和除草剂耐受性特性。展望未来，我们计划继续执行合作伙伴关系和其他类型的协议，以开发用于生产生物燃料的Camelina技术。 Yield10总部位于马萨诸塞州沃本，在加拿大萨斯喀彻温省的萨斯卡通设有加拿大子公司Yield10 Oilseeds Inc.。

政府补助

2018年，我们与密歇根州立大学（“MSU”）签订了一项次级奖项，以支持能源部（“DOE”）资助的名为” 的补助金一种增加籽油碳通量的系统方法。“我们在这项为期五年的补助金下的参与是逐年递增的，第一年从2017年9月15日开始。美国国会在截至2022年9月的合同年度内为该次级奖项拨款，总额为2,957美元。我们被允许将奖励期限延长至2023年初，以便赚取和确认补助金下的最后60美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别从该次级奖项中确认了60美元和450美元，截至2023年12月31日，美国能源部的次级奖励已经完成，未来没有其他金额可供认可。

节目标题						资金 中介机构						政府资金总额						总收入 通过认可 2023 年 12 月 31 日						尚待确认的剩余金额 截至 2023 年 12 月 31 日						合同/补助金 到期
美国能源部资助的密歇根州立大学题为 “增加籽油碳通量的系统方法” 的分包合同						能源部						$	2,957					$	2,957					$	—					2023年9月15日

关键会计估计和判断

我们的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。这些合并财务报表的编制通常要求我们做出判断和会计估计，这可能会对合并财务报表和附注中报告的金额产生重大影响。这些判断和估计可能对财务报表产生重大影响，因为它们主要来自对本质上不确定事项影响的估计。我们根据当前公认会计原则提供的指导、历史经验以及我们认为在当前情况下合理的其他各种假设做出这些估计和判断。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

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目录

我们认为，下述具体的会计政策和重要判断对于帮助充分理解和评估我们的合并财务状况和经营业绩是最关键的。

研究和开发

与内部研发有关的所有费用均按发生时列为支出。研发费用包括工资、员工福利、分包商、作物试验、监管活动、设施相关费用、折旧和股票薪酬等直接成本。种子繁殖和加工所产生的成本以及根据谷物生产合同从种植者那里购买的Camelina谷物的收获成本均包含在研发费用中，直到公司完成向既定商业运营的过渡，届时这些成本预计将记录在库存中。与政府研究补助金相关的费用记作研发费用。

在截至2023年12月31日的年度中，向我们支付的用于向种植者交付的Camelina种子以及公司向其谷物收购合作伙伴购买的谷物所支付的款项已记录在案，以抵消研发费用。我们认为，我们需要更全面地建立我们的商业运营，证实我们的Camelina产品作为生物燃料原料的盈利经济效益，并通过扩大种植面积来验证种植者对该作物的接受程度，然后才开始将种子和谷物交付的付款记录为产品收入。在此之前，我们将根据ASC 740的定义，将我们早期的小规模Camelina小规模生产（例如2023年完成的生产）视为初步的概念验证或原型， 研究和开发。我们将过渡到商业化，一旦我们确信产品符合这些要求，我们将开始记录Camelina的种子和谷物库存、销售成本和产品销售。

股票薪酬

股票薪酬会计准则要求在合并财务报表中将所有股票奖励确认为支出，并根据奖励的公允价值来衡量此类支出。我们使用Black-Scholes期权定价模型对基于服务的期权补助进行估值，并确定在每个奖励的归属期内要确认的相关薪酬支出。使用建模技术计算股票支付奖励的公允价值需要使用假设。这些假设代表了我们的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和判断的运用。在根据实际经验对新股票奖励进行估值时，我们会调整建模假设。

所得税

由于公司的年度所得税亏损历史，它从未产生过巨额的所得税支出。但是，我们历来在财务报表中记录和披露了重要内容 净营业亏损的递延所得税资产结转和研究税收抵免，可用于抵消未来的应纳税所得额。我们定期评估公司递延所得税资产的可变现性，历来得出的结论是，根据现行会计准则，来自美国业务的递延所得税资产不太可能变现，因此我们一直维持对这些税收资产的全额估值补贴。根据1986年《美国国税法》第382条，我们的美国递延所得税资产也受到相当大的年度限制，这是由于股票所有权的变化，主要是由于我们的证券发行。第 382 条限制的计算具有很强的判断力，计算也很复杂。根据2022年完成的分析，我们得出的结论是，截至2019年11月31日我们在美国产生的所有历史递延所得税资产将来都无法用于抵消应纳税所得额。

通过 2022年12月31日，YOI根据研究服务协议为Yield10提供了研发服务，该协议受美国和加拿大制定的公司间转让定价法规约的约束。这些法规要求YOI从研究服务中获得正常利润，该利润是根据美国和加拿大的税收法规计算的。YOI过去曾申请研究税收抵免结转，用于抵消因公司间利润而产生的应纳税所得额。之前 2022，这些累积的加拿大研究抵免额被记录为公司合并资产负债表中的递延所得税资产 基于我们的判断，即YOI将来将继续赚取应纳税所得额，递延所得税资产的价值将变现。但是，在 2022，该公司现金和短期投资余额的下降使人们对该公司能否继续作为持续经营企业产生了严重怀疑。我们认为，剩余的递延所得税资产很可能不会被使用，因此，我们已经记录了加拿大剩余递延所得税资产的全额估值补贴。

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证券发行

    我们不时向公众和私人投资者出售证券。 这些产品的结构可能相对简单，也可能非常复杂，需要在会计处理和财务报告中做出重大判断。 我们迄今为止完成的历史发行包括不同类别的证券，包括普通股、可转换优先股和具有不同行使价格和条款的认股权证。 根据每次发行的事实和情况，包括：我们普通股的发行和市场价格、收到的现金收益金额、每种已发行证券的公允价值的确定、支持优先股转换或行使认股权证的授权和未发行普通股的可用性、证券购买协议的具体条款以及可能考虑的其他因素，本次发行的股票可以在我们的余额中记为永久或临时权益床单。 在某些情况下，发行中发行的认股权证的公允价值可以记为负债，并根据使用Black-Scholes估值模型确定的公允价值的变化，在每个资产负债表日进行按市值计价的调整。 我们会仔细分析我们的证券发行，以确保根据现行会计指导进行记录。

租赁会计

作为承租人，我们遵循ASC 842中编纂的租赁会计指南。根据该指南，如果指南中描述的五个标准中的任何一个适用于租赁，则该租赁被归类为融资租赁。任何未归类为融资租赁的租赁均被归类为经营租赁，费用在租赁期内按直线方式确认。本指南的应用需要判断。根据ASC 842，租赁负债在租赁开始之日入账，并使用租赁中隐含的利率，或如果该利率不容易确定，则使用承租人的增量借款利率计算，按剩余租赁付款的现值计算。等于租赁负债的使用权资产也记录在案，并在必要时对租赁条款中可能存在的租赁预付款、租赁应计额、初始直接成本和出租人租赁激励措施进行调整。如果修订了受ASC 842约束的租约，则将酌情调整使用权资产和租赁负债。这些符合 ASC 842 的数学计算可能很复杂。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

收入

						年终了 十二月三十一日
						2023						2022						改变
补助金收入						$	60					$	450					$	(390)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，拨款收入分别为60美元和450美元。截至2023年12月31日的年度中记录的所有补助金收入均来自该公司向密西根州立大学发放的美国能源部次级奖励。截至2023年3月31日，我们支持该研究补助金的工作已经完成，没有其他补助金收入可供确认。 我们目前没有任何有效的政府补助金，也无法评估将来是否会向我们发放额外的美国或加拿大政府研究补助金。

在截至2023年12月31日的年度中，我们首次交付了加拿大西部和美国根据冬季和春季种植者合同生产的收获的Camelina谷物。我们的前两个季节规模很小，这代表了我们用于生物燃料原料市场的Camelina产品的概念验证。我们正处于Camelina商业化的早期阶段，尚未开始资本化产品库存。2023年生产Camelina种子的成本和从我们的种植者那里获得的谷物收成的购买成本记为研发费用。在截至2023年12月31日的年度中，我们向种植者和承购伙伴运送种子和收获的谷物所收到或应付的款项已记录为研发开支的抵消。这种会计惯例将持续到我们更充分地验证了我们的市场并认为可以通过产品销售实现资本化库存的价值为止。在可预见的将来，该公司的Camelina种子和收获的谷物运输预计将保持季节性，冬季和春季生长季节的种植面积将在我们的第三和第四财季收获并运送给我们的承购合作伙伴。

运营费用

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						年终了 十二月三十一日
						2023						2022						改变
研究和开发费用						$	8,323					$	7,750					$	573
一般和管理费用						6,154						6,151						3
运营费用总额						$	14,477					$	13,901					$	576

研究和开发费用

研发费用从截至2022年12月31日止年度的7,750美元增加到截至2023年12月31日止年度的8,323美元，增长了573美元，增长了7％。2023年的增长主要是由于作物试验和商业种子生产成本的增加被员工薪酬和福利支出的减少部分抵消。在截至2023年12月31日的年度中，作物试验费用从截至2022年12月31日止年度的1,032美元增加了349美元，至1381美元，这主要是由于我们持续开发耐除草剂的茶花植物品种。由于我们为未来的生长季节做准备，商业种子生产成本从截至2022年12月31日的年度的226美元增加到截至2023年12月31日止年度的661美元，增加了435美元。由于工资和股票薪酬成本降低，员工薪酬和福利降至136美元，部分抵消了这些增长。

根据目前的计划和预测，我们预计在截至2024年12月31日的年度中，我们的研发费用将降至截至2023年12月31日止年度的水平以下，因为我们将主要重点转移到开发和商业化用于水产鱼饲料、营养保健品和药品市场的Omega-3 Camelina植物品种上，同时我们正在谈判与其他各方合作开发生物燃料市场的机会。我们正在降低研发活动的计划支出水平，以更好地匹配2024年的预期现金资源。我们与研发费用相关的预测可能会发生变化，可能会受到我们筹集额外营运资金以支持计划的能力或我们参与第三方合作或其他可能改变我们计划的商机的影响。

一般和管理费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，一般和管理费用分别保持在6,154美元和6,151美元。尽管总额保持不变，但专业服务费从截至2022年12月31日止年度的973美元增加到截至2023年12月31日止年度的1325美元，增加了352美元。这一增长主要是由于年内完成的证券发行、业务发展活动和技术会计分析，法律和会计费用增加了345美元。较低的员工薪酬和福利支出抵消了专业服务费的增加，同比减少了398美元。这一下降归因于公司为节省现金而休假和减少员工薪酬，工资支出减少了138美元，股票薪酬支出降低了231美元。

根据目前的计划和预测，我们预计在截至2024年12月31日的年度中，我们的一般和管理费用将与截至2023年12月31日止年度的水平保持一致。我们将继续承担与支持商业增长的活动相关的成本，包括增加法律和会计费用、许可证付款和差旅相关费用，以支持业务发展。我们与一般和管理费用相关的预测可能会发生变化，并可能受到我们筹集额外营运资金以支持计划的能力或我们参与第三方合作或其他可能改变我们计划的商机的影响。

其他收入（支出），净额

						年终了 十二月三十一日
						2023						2022						改变
其他收入（支出），净额						$	(38)					$	41					$	(79)

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其他收入（支出），净额

截至2023年12月31日止年度38美元的其他支出主要是我们在马拉松发行的1,000美元短期可转换票据的应计利息的结果。截至2022年12月31日的年度中，其他收入为41美元，主要来自公司现金等价物和投资所得的投资收益，该年度的利息支出和投资管理费抵消了该年度的利息支出和投资管理费。

流动性和资本资源

自成立以来，我们已经承担了与研究、开发和商业化工作相关的巨额费用，近年来，这些费用主要集中在Camelina上。除2012年外，自公司首次成立以来，包括截至2023年12月31日的财政年度，我们都记录了年度亏损。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为414,152美元。截至2023年12月31日，我们的非限制性现金、现金等价物和短期投资总额为1,068美元，而截至2022年12月31日为4,347美元。截至2023年12月31日，我们在马拉松的子公司MPC Investment LLC发行了1,000美元的未偿还短期可转换票据。除非转换为Yield10股票或提前退休，否则票据和利息费用每年应计8.0％，预计将于2024年8月24日到期。

我们管理层的首要任务之一是评估和实施不同的战略，以便在短期内为我们的运营获得所需的资金。这些策略可能包括但不限于：股权和/或债务的公开发行和私募配售、许可和/或合作安排以及与第三方的战略选择，或来自政府或第三方的其他资金。我们获得资金的能力受到许多风险和不确定性的影响，包括资本市场的波动、地缘政治动荡的影响以及与通货膨胀上升和全球供应链中断相关的经济不确定性。因此，无法保证这些筹资工作会取得成功。如果他们不成功，我们将被要求缩减或可能终止我们的业务运营。出售股票和可转换债务证券可能会导致股东稀释，就优先股证券或可转换债务而言，这些证券可能提供优先于普通股的权利、优惠或特权。根据信贷协议发行的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重要权利，或者以对我们不利的条款授予许可。额外资金可能无法在合理的条件下及时提供，也可能根本无法提供。

为了努力获得额外资金，我们在2024年2月向Vision Bioenergy Oilseeds, LLC的某些专有品种授予了Vision Bioenergy Oilseeds, LLC的全球许可，用于生产生物燃料原料油。作为许可和我们完成某些交付成果的对价，Vision将向我们支付3,000美元的现金。

截至2023年12月31日，我们持有的现金、现金等价物和短期投资用于营运资金。截至2023年12月31日，我们在马萨诸塞州沃本工厂的租赁协议中持有的限制性现金为229美元。2023年12月，我们通知房东，我们将推迟每月租金的付款，从2023年12月的租金开始，直到我们能够筹集额外的营运资金为止。房东立即通知公司，根据租约条款，它拖欠了付款，随后在2024年第一季度提取了根据不可撤销信用证持有的资金，以支付2023年12月至2024年2月的租金，信用证中的剩余余额为12美元。该公司从2024年3月开始重新支付每月租金，并打算在可用资金允许的情况下将信用证退还至229美元的余额。

投资是根据我们董事会批准的公司投资政策进行的。该政策的主要目标是保留本金，因此，投资仅限于高质量的公司债务、美国国库券和票据、货币市场基金、银行债务、市政债务和资产支持证券。该政策规定了到期限和集中限额以及流动性要求。截至2023年12月31日，我们遵守了该政策。

物质现金需求

我们需要现金来满足我们的营运资金需求、购买资本资产、支付租赁义务和其他运营成本。从历史上看，我们的主要流动性来源包括股权融资、政府研究补助金以及现金等价物和短期投资所赚取的收入。

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我们经常与第三方签订合同承诺以支持我们的运营活动。这些承诺中更重要的包括我们位于美国和加拿大的办公室、实验室和温室设施的房地产运营租赁。此外，我们通常通过保险经纪人签订年度保费融资安排，这使我们能够将董事和高级管理人员责任和其他商业保险费的支付分摊到保单条款中。我们的实质性承诺还包括与位于北美和南美的第三方种植者达成的协议，以执行作物试验和种子放大活动，以进一步实现我们的性状发展目标并推进我们的Camelina植物品种的商业开发。这些合同作物活动的总成本是巨大的。我们还不时与第三方签订独家研究许可和合作协议，以开发与特征开发相关的知识产权。这些长期协议通常包括初始许可付款和与监管申报和批准相关的未来或有里程碑付款，以及基于未来产品销售的潜在特许权使用费。通常，这些许可安排在相应协议的条款中包含提前终止条款。

公司没有1934年《证券交易法》第S-K条第303（b）项所定义的资产负债表外安排。

与马拉松石油公司的意向书

2023年4月27日，我们与马拉松签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），以潜在地投资马拉松的Yield10，并就用于可再生燃料生产的低碳强度Camelina原料油签订承购协议。在签署意向书时，我们向马拉松的子公司MPC Investment LLC出售并发行了原始本金为1,000美元的优先无担保可转换票据（“可转换票据”），该票据可转换为公司普通股，转换价格等于每股3.07美元，但须遵守可转换票据中规定的任何强制性调整和某些条件和限制。如果不提前转换或终止，则可转换票据的所有未偿本金以及应计和未付利息将在可转换票据的预计到期日（2024年8月24日）以现金全额到期支付。在扣除33美元的债券发行成本后，我们将967美元的净收益用于营运资金和一般公司用途。

公开发行

2023年8月15日，我们完成了575万套单位的公开发行，公开发行价格为每单位0.65美元。每个单位由一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证组成。认股权证发行后可立即行使，行使价为每股0.65美元，自发行之日起五年内到期。普通股和附带的认股权证只能在发行期间一起购买，但在发行时可以立即分离。扣除613美元的发行成本，我们从此次发行中获得了3,125美元的现金收益。

注册直接发行和并行私募配售

2023年5月5日，我们在注册直接发行中完成了3,000美元的公司普通股（或代替其的预先注资认股权证）的发行，以及与投资者同时进行私募的认股权证。根据证券购买协议的条款，我们同意出售1,006,710股普通股，并发行未注册的认股权证以购买1,006,710股普通股。一股普通股（或代替其的预先注资认股权证）和随附认股权证的总有效发行价格为2.98美元。该公司从本次发行中获得了2717美元的收益，其中扣除了283美元的发行成本。本次发行中发行的认股权证所依据的股票已由公司于2023年7月注册。

At-The-Market（“ATM”）计划

2023年1月24日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了股权分配协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以通过专门担任公司销售代理的Maxim不时发行和出售其普通股，每股面值0.01美元，总发行价最高为4,200美元。Maxim有权按每股出售股票总销售价格的2.75％的固定佣金率获得补偿。自2023年5月3日起，公司在共发行94,665股股票后终止了销售协议

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在截至2023年3月31日的三个月内，普通股价格在3.03美元至4.08美元之间，因此公司在发行成本和销售佣金前的总收益为299美元，总收益为196美元。

继续关注

我们遵循 ASC 主题 205-40 的指导， 财务报表的列报——持续经营, 以确定自财务报表发布之日起, 我们是否有能力继续经营一年.根据我们目前的现金预测，我们预计我们目前的资本资源将不足以为至少在这段时间内的计划运营提供资金，这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这种现金资源预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定性，实际支出金额可能会因多种因素而出现重大和不利的差异。我们在当前现金资源耗尽后继续运营的能力将取决于我们通过公开或私募股权融资、有担保或无抵押债务融资、股权或债务过渡融资、认股权证持有人行使公司未偿认股权证的能力和意愿，以及额外的政府研究补助金或与第三方的合作安排等渠道获得额外融资的能力，对此无法提供任何保证。如果有的话，我们不知道在需要时是否会以对我们有利或可接受的条件提供额外融资。如果在需要时没有额外的资金可用，我们将被迫缩减研究工作，探索战略替代方案和/或结束业务，并寻求清算剩余资产（包括知识产权和设备）的备选方案。

如果我们发行股票或债务证券以筹集额外资金，（i）公司可能会产生与此类发行相关的费用，（ii）我们的现有股东将因发行新股权证券而受到稀释；（iii）公司可能会产生持续的利息支出，并被要求授予与任何债务发行相关的公司资产的担保权益；（iv）新的股票或债务证券可能拥有优先于其他股东的权利、优惠和特权我们现有的股东。此外，由于未来股权融资交易导致的所有权变动，根据1986年《美国国税法》第382条，我们的净营业亏损和研发信贷结转的使用可能会受到严格的年度限制。如果我们通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃对我们潜在产品或专有技术的宝贵权利，或者以对公司不利的条款授予许可。

2023 财年现金使用情况

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为10,068美元，而2022年经营活动使用的净现金为11,404美元。截至2023年12月31日的年度中，运营使用的净现金主要反映了14,455美元的净亏损以及我们为减少公司456美元的租赁负债而支付的现金。抵消部分净亏损的非现金费用包括290美元的折旧和摊销费用、1,592美元的股票薪酬支出、108美元的401（k）股票配套出资支出以及因使用权资产摊销而产生的308美元的非现金租赁费用。截至2022年12月31日的年度中，经营活动的净现金使用量为11,404美元，这主要是由于公司净亏损13,566美元、为减少公司租赁负债而支付的现金支付以及我们在2022年初支付的2021年378美元的奖金补偿。抵消部分净亏损的非现金费用包括263美元的折旧和摊销费用、1,903美元的股票薪酬支出、133美元的401（k）股票配套出资支出、393美元的非现金租赁费用以及165美元的非现金支出，用于对我们的加拿大递延所得税资产进行全额估值补贴。

截至2023年12月31日的年度中，投资活动提供的净现金为1,945美元，而2022年为投资活动提供的净现金为8,522美元。在截至2023年12月31日的年度中，我们的1,991美元的短期投资到期并转换为现金。在截至2022年12月31日的年度中，我们购买了总额为11,121美元的短期投资和投资，总额为11,121美元，已到期并转换为现金。

截至2023年12月31日的年度中，融资活动提供的净现金为6,871美元，而截至2022年12月31日的年度中用于融资活动的净现金为37美元。在截至2023年12月31日的年度中，公司完成了两次普通股和认股权证的证券发行，净收益为5,842美元，发行成本为896美元。

关联方交易

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目录

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司没有进行任何符合关联方交易资格的交易。

最近的会计准则变更

有关最新会计准则的讨论，请阅读本报告中包含的合并财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露

不适用。

第 8 项。财务报表和补充数据

需要提交的合并财务报表和相关财务报表附表在F-1页上编入索引，并纳入此处。

第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

披露控制和程序的有效性

截至本10-K表年度报告所涉期末，在我们的首席执行官和首席会计官的监督下，我们评估了披露控制和程序的有效性，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官和首席会计官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序已有效，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息 (1) 是在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的，(2) 积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计师警官，如适于及时就所需的披露做出决定。我们的披露控制和程序包括财务报告内部控制的组成部分。管理层对财务报告内部控制有效性的评估是在合理保证的层面上进行的，因为控制系统，无论设计和运作多好，都只能为控制系统的目标的实现提供合理而非绝对的保证。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的可靠性的过程。我们对财务报告的内部控制包括：(i) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(ii) 提供合理的保证，确保交易记录以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及 (iii) 提供合理的保证保证防止或及时发现未经授权获取、使用或处置可能对我们的财务报表产生重大影响的资产。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何成效评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了2017年设定的标准内部控制—集成框架由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

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目录

根据对财务报告内部控制的评估，管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制有效为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供了合理的保证。

财务报告内部控制的变化

在本10-K表年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条要求的评估有关，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

项目 9B。其他信息

没有。

第 9C 项。披露防止检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理

对本项目的回应以引用方式纳入了我们在2024年年度股东大会的委托书中，以 “董事和执行官”、“公司治理和董事会事务” 和 “商业行为与道德准则” 为标题的讨论。

第 11 项。高管薪酬

对本项目的回应以引用方式纳入了我们在2024年年度股东大会的委托书中，以 “高管薪酬”、“董事薪酬”、“公司治理和董事会事务” 和 “薪酬风险评估” 为标题的相关讨论。

第 12 项。某些实益拥有人的证券所有权以及管理层和相关股东事宜

对本项目的回应以引用方式纳入了我们的2024年年度股东大会委托书中相应的讨论，标题是 “某些受益所有人和管理层的证券所有权” 和 “根据股权补偿计划获准发行的证券”。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

对本项目的回应以引用方式纳入我们 2024 年年度股东大会的委托声明，标题是 “某些关系和关联人交易”、“公司治理和董事会事务” 和 “董事会及其委员会”。

第 14 项。首席会计师费用和服务

对该项目的回应以引用方式纳入了我们的2024年年度股东大会委托声明，标题为 “独立注册会计师” 的回应。

第四部分

第 15 项。展品、财务报表附表

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

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目录

(1)财务报表

请参阅第 F-1 页上的财务报表索引。

(2)补充时间表

之所以省略所有附表，是因为所需资料的数额不足以要求提交附表，或者合并财务报表或其附注中载有所需信息。

(3)展品

见下文第15 (b) 项。

(b)以下证物作为本10-K表年度报告的一部分提交或以引用方式纳入本年度报告：

展览 数字

展品描述

随函提交

以引用方式纳入此处的表格或附表

申报日期

美国证券交易委员会文件/注册表数字

3.1.1

经修订和重述的注册人公司注册证书（经修订）。

表格 10-Q（附录 3.1）

8/9/2018

001-33133

3.1.2

经修订和重述的注册人公司注册证书的修正证书。

表格 8-K（附录 3.1）

1/15/2020

001-33133

3.1.3

A系列优先股的优先权、权利和限制指定证书。

表格 8-K（附录 3.1）

11/20/2019

001-33133

3.1.4

B系列优先股的优先权、权利和限制指定证书。

表格 8-K（附录 3.2）

11/20/2019

001-33133

3.2

经修订和重述的注册人章程。

表格 10-Q（附录 3.1）

11/10/2021

001-33133

4.1

注册人证券的描述。

10-K 表格（附录 4.1）

3/14/2023

001-33133

4.2

注册人普通股的股票证书样本。

表格 10-Q（附录 4.1）

11/12/2020

001-33133

4.3

购买普通股的投资者认股权证形式。

表格 8-K（附录 4.1）

7/5/2017

001-33133

4.4

购买普通股的A系列普通认股权证的形式。

表格 S-1/A（附录 4.3）

12/15/2017

333-221283

4.5

普通股购买权证的形式。

表格 8-K（附录 4.1）

11/20/2019

001-33133

4.6

普通股购买权证的形式

表格 8-K（附录 4.2）

5/4/2023

001-33133

4.7

普通股购买形式 Warrant

S-1/A 表格（附录 4.9）

8/2/2023

333-273070

4.8

高级无抵押可转换票据

表格 8-K（附录 4.1）

5/1/2023

001-33133

10.1†

2006 年股票期权和激励计划。

表格 S-1/A（附录 10.3）

10/20/2006

333-135760

10.1.1†

2006 年股票期权和激励计划，激励性股票期权协议形式。

表格 S-1/A（附录 10.3.1）

10/20/2006

333-135760

10.1.2†

2006 年股票期权和激励计划，不合格股票期权协议形式。

表格 S-1/A（附录 10.3.2）

10/20/2006

333-135760

10.1.3†

2006 年股票期权和激励计划，董事非合格股票期权协议表格。

表格 S-1/A（附录 10.3.3）

10/20/2006

333-135760

48

---

目录

10.2†

2014 年股票期权和激励计划，修订和重报。

表格 10-Q（附录 10.1）

8/13/2015

001-33133

10.2.1†

2014 年股票期权和激励计划，激励性股票期权奖励形式。

10-K 表格（附录 10.3.1）

3/25/2015

001-33133

10.2.2†

2014 年股票期权和激励计划，不合格股票期权奖励形式。

10-K 表格（附录 10.3.2）

3/25/2015

001-33133

10.2.3†

2014 年股票期权和激励计划，限制性股票单位奖励形式。

10-K 表格（附录 10.3.3）

3/25/2015

001-33133

10.3†

修订和重述了2018年股票期权和激励计划。

表格 8-K（附录 10.1）

5/30/2023

001-33133

10.3.1†

经修订和重述的2018年股票期权和激励计划，股票期权协议表格。

10-K 表格（附录 10.2.5）

3/28/2019

001-33133

10.3.2†

2018 年股票期权和激励计划，限制性股票单位协议形式。

10-K 表格（附录 10.2.6）

3/25/2020

001-33133

10.4†

公司与 Oliver P. Peoples 于 2017 年 3 月 28 日签订的雇佣协议。

10-K 表格（附录 10.3）

3/30/2017

001-33133

10.5†

2023年12月6日公司与奥利弗人民之间的雇佣协议修正案。

X

10.6†

公司与 Charles B. Haaser 于 2017 年 3 月 28 日签订的雇佣协议。

10-K 表格（附录 10.4）

3/30/2017

001-33133

10.7†

公司与查尔斯·哈泽于2023年12月6日签订的雇佣协议修正案。

X

10.8†

公司与 Lynne H. Brum 于 2017 年 3 月 28 日签订的雇佣协议。

10-K 表格（附录 10.6）

3/30/2017

001-33133

10.9†

2023年12月6日公司与Lynne Brum之间的《雇佣协议》修正案。

X

10.10

公司与克里斯蒂·斯内尔于2017年3月28日签订的雇佣协议。

10-K 表格（附录 10.8）

3/30/2017

001-33133

10.11

2023年12月6日公司与克里斯蒂·斯内尔之间的《雇佣协议》修正案。

X

10.12†

公司与其员工之间的员工不竞争、保密和发明协议的形式。

10-K 表格（附录 10.9）

3/30/2017

001-33133

10.13†

注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议形式。

表格 S/1/A（附录 10.14）

10/20/2006

333-135760

10.14

公司与杰克·舒勒、雷娜特·舒勒和舒勒家族基金会于2015年6月19日达成的停顿协议。

表格 8-K（附录 10.1）

6/17/2015

001-33133

10.15

公司与ARE Region No.20, LLC于2016年1月20日签订了位于马萨诸塞州沃本总统大道19号的办公场所的租赁协议。

表格 8-K（附录 10.1）

1/26/2016

001-33133

10.16

CJ Research Center LLC与公司之间的转租日期为2016年9月16日。

10-K 表格（附录 10.20）

3/30/2017

001-33133

10.17

公司与其中提及的买方于2017年7月3日签订的证券购买协议表格。

表格 8-K（附录 10.1）

7/5/2017

001-33133

10.18@

公司与密苏里大学于 2018 年 5 月 17 日签订的独家许可协议。

表格 10-Q（附录 10.2）

8/9/2018

001-33133

49

---

目录

10.19

公司与其中提及的投资者于2019年3月14日签订的证券购买协议表格。

表格 8-K（附录 10.1）

3/15/2019

001-33133

10.20

Yield10 Bioscience, Inc.与附表一所列投资者签订的截至2019年11月14日的证券购买协议。

表格 8-K（附录 10.1）

11/20/2019

001-33133

10.21

Yield10 Bioscience, Inc.与附表一所列投资者签订的截至2020年8月22日的证券购买协议。

表格 8-K（附录 10.1）

8/25/2020

001-33133

10.22

Yield10 Bioscience, Inc.与其中提及的买方签订的2023年5月3日签订的证券购买协议。

表格 8-K（附录 10.1）

5/4/2023

001-33133

10.23

证券购买协议，日期 [•]2023 年，由 Yield10 Bioscience, Inc. 与其中提及的购买者交替出现。

S/1/A 表格（附录 10.21）

8/2/2023

333-273240

10.24

Yield10 Bioscience, Inc.与Rothamsted研究所于2020年11月12日签订的合作和期权协议，经修订。

10-K 表格（附录 10.18）

3/14/2023

001-33133

10.25

公司与Maxim Group LLC于2023年1月23日签订的股权分配协议。

表格 8-K（附录 1.1）

1/24/2023

001-33133

10.26

公司与货币政策委员会投资有限责任公司于2023年4月28日签订的证券购买协议。

表格 8-K（附录 10.1）

5/1/2023

001-33133

21.1

注册人的子公司。

10-K 表格（附录 21.1）

3/16/2021

001-33133

23.1

经独立注册会计师事务所RSM US LLP的同意。

X

23.2

Berkowitz Pollack Brant Advisors +CPA, LLP 的同意

X

31.1

根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。

X

31.2

根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行认证。

X

32.1

根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。

X

101.1

以下财务信息来自Yield10 Bioscience, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，格式为XBRL；（i）2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表；（ii）截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表；（iii）截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度综合收益（亏损）报表；（iv）合并现金报表流量，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度；（v）截至年度的合并股东权益表2023年12月31日和2022年12月31日；以及（六）合并财务报表附注。

X

101.INS

XBRL 实例文档。

50

---

目录

101.SCH

XBRL 分类扩展架构。

101.CAL

XBRL 分类扩展计算链接库。

101.DEF

XBRL 分类法扩展定义链接库。

101.LAB

XBRL 分类法扩展标签 Linkbase。

101.PRE

XBRL 分类法扩展演示文稿链接库。

†			管理合同或补偿计划或安排。
@			通过用方括号标记这些部分，省略了本附录的某些机密部分 (”[***]“) 因为已确定的机密部分 (i) 不是重要的，(ii) 是公司视为私密或机密的信息。

51

---

目录

第 16 项。表单 10-K 摘要

不适用。

签名

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			YIELD10 生物科学有限公司
2024年4月1日			来自：						/s/ OLIVER P.
									奥利弗·Peoples，博士 总裁兼首席执行官 （首席执行官）

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。

姓名

标题

日期

/s/ OLIVER P.

总裁兼首席执行官兼董事（首席执行官）

2024年4月1日

奥利弗·Peoples，博士

/s/ 查尔斯 ·B· 哈瑟

财务副总裁兼首席会计官（首席财务和会计官）

2024年4月1日

查尔斯·B·哈瑟

/s/ SHERRI M. BROWN

董事

2024年4月1日

雪莉·M·布朗

/s/ 理查德·汉密尔顿

董事

2024年4月1日

理查德·汉密尔顿博士

/s/ WILLIE LOH

董事

2024年4月1日

Willie Loh，博士

/s/ 安东尼·辛斯基

董事

2024年4月1日

Anthony J. Sinskey，Sc.D.

/s/ 罗伯特 L. 范诺斯特兰德

主席

2024年4月1日

罗伯特·L·范·诺斯特兰德

52

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目录

YIELD10 生物科学公司

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 52)			F- #
独立注册会计师事务所的报告（PCAOB ID： 49)			F- 3
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表			F- 4
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表			F- 5
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的综合亏损报表			F- 6
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并现金流量表			F- 7
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并股东权益（赤字）报表			F- 8
合并财务报表附注			F- 9

独立注册会计师事务所的报告

致董事会和

Yield10 Bioscience, Inc.的股东

对财务报表的意见

截至年底，我们已经审计了随附的Yield10 Bioscience, Inc.（“公司”）合并资产负债表 2023 年 12 月 31 日，以及截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东赤字和现金流报表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允地列报了公司截至目前的财务状况 2023 年 12 月 31 日, 以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量, 均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则.

重点——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注1所讨论的那样，该公司经常遭受运营亏损，净资本短缺，这使人们对其继续经营的能力产生了严重怀疑。附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括

F- 1

---

目录

在测试的基础上审查有关财务报表中金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，而且我们通过通报下述关键审计事项，也没有就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

预先注资的认股权证和私募认股权证：

正如财务报表附注9所述，2023年5月和8月，公司完成了多笔融资交易，其中包括发行普通股、预先注资认股权证和私募认股权证（“认股权证”）以购买其普通股。发行后，预先注资的认股权证和私募认股权证按截至授予之日各自的分配公允价值作为股东赤字的组成部分，计为230万美元的额外实收资本。

我们确定交易日期公允价值的会计核算以及普通股、预先注资认股权证和私募认股权证的收益分配是关键审计问题，其主要考虑因素是评估认股权证特征的复杂性，这要求管理层在协议条款的解释和适当的会计指导的适用方面做出重大判断。

我们获得了相关协议并执行了以下主要程序：

–审查了与资产负债表分类认股权证相关的协议中的关键条款和条件，

–公司技术会计分析的完整性和准确性，

–根据协议中的条款重新计算了管理层的公允价值

–相关会计指南的应用。

/s/ Berkowitz Pollack Brant Advisors +CPA
自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。
佛罗里达州西棕榈滩
2024年4月1日

F- 2

---

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Yield10 Bioscience, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2022年12月31日的Yield10 Bioscience, Inc.及其子公司（公司）的合并资产负债表、截至该日止年度的相关合并经营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及合并财务报表的相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

重点关注事态发展

随附的2022年财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如2022年财务报表附注1所述，公司遭受经常性运营亏损，没有足够的流动性来支付预测的成本。这引发了人们对公司继续经营能力的严重怀疑。2022年财务报表附注1中也描述了管理层有关这些事项的计划。2022年财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ RSM US LLP

我们在2017年至2022年期间担任公司的审计师。

马萨诸塞州波斯顿

2023年3月14日

F- 3

---

目录

YIELD10 生物科学公司

合并资产负债表

（以千计，股票和每股金额除外）

			十二月三十一日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	1,068					$	2,356
短期投资			—						1,991
未开单应收账款			—						30
预付费用和其他流动资产			332						641
流动资产总额			1,400						5,018
限制性现金			264						264
财产和设备，净额			548						775
使用权资产			1,653						1,961
其他资产			42						67
总资产			$	3,907					$	8,085
负债和股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款			$	1,202					$	109
应计费用			2,010						926
租赁负债			669						575
扣除发行成本后的可转换应付票据（注12）			984						—
流动负债总额			4,865						1,610
租赁负债，扣除流动部分			1,525						2,075
负债总额			6,390						3,685
承付款和意外开支（附注7）
股东权益（赤字）：
优先股 ($)0.01每股面值）； 5,000,000授权股份； 不已发行或流通的股份			—						—
普通股 ($)0.01每股面值）； 60,000,0002023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份，以及 12,032,425和 4,944,202分别于 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份			120						49
额外的实收资本			411,814						404,277
累计其他综合亏损			(265)						(229)
累计赤字			(414,152)						(399,697)
股东权益总额（赤字）			(2,483)						4,400
负债和股东权益总额（赤字）			$	3,907					$	8,085

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 4

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目录

YIELD10 生物科学公司

合并运营报表

（以千计，股票和每股金额除外）

						截至12月31日的年份
						2023						2022
收入：
补助金收入						$	60					$	450
总收入						60						450
费用：
研究和开发						8,323						7,750
一般和行政						6,154						6,151
支出总额						14,477						13,901
运营损失						(14,417)						(13,451)
其他收入（支出）：
其他收入（支出），净额						(38)						41
其他收入总额（支出）						(38)						41
所得税前运营亏损						(14,455)						(13,410)
所得税条款						—						(156)
净亏损						$	(14,455)					$	(13,566)
基本和摊薄后的每股净亏损						$	(1.82)					$	(2.76)
每股计算中使用的股票数量：
基本款和稀释版						7,946,281						4,914,565

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 5

---

目录

YIELD10 生物科学公司

综合损失合并报表

（以千计）

						截至12月31日的年份
						2023						2022
净亏损						$	(14,455)					$	(13,566)
其他综合损失：
扣除所得税后的未实现投资收益变动						1						7
扣除所得税后的外币折算调整变动						(37)						(61)
其他综合损失总额						(36)						(54)
综合损失						$	(14,491)					$	(13,620)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F- 6

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YIELD10 生物科学公司

合并现金流量表

（以千计）

						截至12月31日的年份
						2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损						$	(14,455)					$	(13,566)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
折旧和摊销						290						263
401（k）家公司普通股匹配的费用						108						133
基于股票的薪酬						1,592						1,903
非现金租赁费用						308						393
递延所得税资产						—						165
运营资产和负债的变化：
应收账款						—						164
未开单应收账款						30						4
预付费用和其他资产						345						(160)
应付账款						1,093						26
应计费用						1,077						(209)
租赁负债						(456)						(520)
用于经营活动的净现金						(10,068)						(11,404)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备						(46)						(154)
购买投资						—						(2,445)
出售收益和短期投资到期						1,991						11,121
投资活动提供的净现金						1,945						8,522
来自融资活动的现金流
在股票发行中发行普通股和认股权证的收益，扣除发行成本						5,842						—
扣除发行成本后的市场发行收益						103						—
发行可转换债务票据的收益，扣除发行成本						967						—
代表员工缴纳的与股票奖励归属相关的税款						(41)						(37)
由（用于）融资活动提供的净现金						6,871						(37)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						(36)						(54)
现金、现金等价物和限制性现金净减少						(1,288)						(2,973)
年初现金、现金等价物和限制性现金						2,620						5,593
年底现金、现金等价物和限制性现金						$	1,332					$	2,620
补充现金流披露：
已付利息						$	68					$	10
收购的使用权资产以换取租赁负债						$	138					$	—

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

F- 7

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目录

YIELD10 生物科学公司

股东权益合并报表（赤字）

（以千计，股票金额除外）

						普通股
						股份						面值						额外的实收资本						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额（赤字）
余额，2021 年 12 月 31 日						4,881,851						$	49					$	402,283					$	(175)					$	(386,131)					$	16,026
股票薪酬支出						—						—						1,903						—						—						1,903
发行401 (k) 匹配的普通股						36,706						—						128						—						—						128
授予限制性股票单位后发行普通股						25,645						—						—						—						—						—
代表员工缴纳的与股票奖励归属相关的税款						—						—						(37)						—						—						(37)
外币折算和无关损失对投资的影响						—						—						—						(54)						—						(54)
净亏损						—						—						—						—						(13,566)						(13,566)
余额，2022 年 12 月 31 日						4,944,202						$	49					$	404,277					$	(229)					$	(399,697)					$	4,400
股票薪酬支出						—						—						1,544						—						—						1,544
发行401 (k) 匹配的普通股						119,971						1						110						—						—						111
在市场发行下发行普通股，扣除发行成本						94,665						1						102						—						—						103
授予限制性股票单位后发行普通股						17,640						—						—						—						—						—
代表员工缴纳的与股票奖励归属相关的税款						—						—						(41)						—						—						(41)
在股票发行中发行普通股和认股权证，扣除发行成本						6,756,710						68						5,774						—						—						5,842
发行普通股以获得董事薪酬						99,237						1						48						—						—						49
外币折算和无关损失对投资的影响						—						—						—						(36)						—						(36)
净亏损						—						—						—						—						(14,455)						(14,455)
余额，2023 年 12 月 31 日						12,032,425						$	120					$	411,814					$	(265)					$	(414,152)					$	(2,483)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分

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YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

1. 业务性质和陈述基础

Yield10 Bioscience, Inc.（“Yield10” 或 “公司”）是一家农业生物科学公司，专注于使用油籽将可持续产品商业化 Camelina sativa（“Camelina”）作为一种平台作物。Camelina的特点，包括冬季品种的可用性和较短的生长周期，使其适合纳入北美数百万英亩土地的轮作和双重种植。为了释放这种潜力，使Camelina成为对农民有吸引力的选择，该公司正在开发并计划将具有优异杂草控制除草剂耐受性特性、改善农艺性能和提高作物价值的先进品种商业化。该公司正在寻求两种具有不同市场机会、价值链、规模要求和挑战的Camelina籽油产品。第一款产品Camelina籽油正在开发为生物燃料的低碳强度原料油，包括生物柴油、可再生柴油（“RD”）和可持续航空燃料（“SAF”）。这个正在开发的第二款Camelina产品将是种子油，该油经过基因改造，可以生产高水平的ω-3脂肪酸二十碳五烯酸（“EPA”），以及 油中的二十二碳六烯酸（“DHA”）。公司的发展是由对欧米伽-3原料新来源的需求不断增长以及传统原材料——从海洋捕捞的鱼类和磷虾中提取的鱼油——的生产限制和供应波动所推动的。 该公司的omega-3 Camelina上市后，将满足水产养殖业对可靠、可扩展的omega-3油供应的需求。

随附的合并财务报表是在假设公司将继续经营的基础上编制的，并考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。除单年度外，公司自首次成立以来均出现亏损，包括截至2023年12月31日的财政年度。截至2023年，公司的无限制现金、现金等价物和短期投资为美元1,068.

公司遵循会计准则编纂（“ASC”）主题205-40的指导， 财务报表的列报——持续经营, 以确定其自合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问.公司在当前现金资源耗尽后继续运营的能力取决于其通过公开或私募股权融资、有担保或无抵押债务融资、股权或债务过渡融资、认股权证持有人行使公司未偿认股权证的能力和意愿、额外研究补助金或与第三方的合作安排等渠道获得额外融资的能力，对此无法提供任何保证。管理层不知道在需要时是否会以对公司有利或可接受的条件提供额外融资（如果有的话）。如果在需要时没有足够的额外资金，管理层将被迫削减公司的研究工作，探索战略替代方案和/或结束公司的业务，并寻求清算其剩余资产（包括知识产权和设备）的选择。根据其目前的现金预测，管理层已确定，自这些合并财务报表发布之日起，公司目前的资本资源将不足以为其计划运营提供资金至少一年，这使人们对公司继续经营的能力产生了重大怀疑。这种现金资源预测是前瞻性信息，涉及风险和不确定性，实际支出金额可能会因多种因素而出现重大和不利的差异。

如果公司发行股票或债务证券以筹集额外资金，（i）公司可能会产生与此类发行相关的费用，（ii）其现有股东可能会因发行新股权证券而受到稀释，（iii）公司可能会产生持续的利息支出，并被要求授予与任何债务发行相关的公司资产的担保权益，以及（iv）新的股票或债务证券可能拥有优先于这些股东的权利、优惠和特权公司现有股东的。此外，由于股权融资交易导致的所有权变动，根据经修订的1986年《美国国税法》（“美国国税法”）第382条，公司净营业亏损和研发信贷结转的使用可能会受到严格的年度限制。如果公司通过合作、许可或其他类似安排筹集额外资金，则可能需要放弃其潜在产品或专有技术的宝贵权利，或者以不利于公司的条款授予许可。

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YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2. 重要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表以美元列报，并根据财务会计准则委员会（“FASB”）制定的会计准则编制。财务会计准则委员会制定了公司遵循的公认会计原则（“GAAP”），以确保其财务状况、经营业绩和现金流得到一致报告。财务会计准则委员会在合并财务报表附注中提及的GAAP均指FASB会计准则编纂法（“ASC”）。

整合原则

公司的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易均被取消，包括与其子公司Yield10 Oilseeds Inc.和Yield10 Bioscience Securitience Corp的交易

估算值的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金、现金等价物和限制性现金

公司将购买的原始到期日为九十天或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。

下表提供了公司合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，包括在内：

			2023年12月31日						2022年12月31日
现金和现金等价物			$	1,068					$	2,356
限制性现金			264						264
现金、现金等价物和限制性现金总额			$	1,332					$	2,620

限制性现金中包含的金额是合同协议要求预留的金额。美元限制性现金264截至2023年12月31日和2022年12月31日，主要包括与公司在马萨诸塞州沃本的设施租赁协议相关的资金。

投资

投资是指根据公司投资政策收购的可供出售的有价债务证券的持股。公司将购买的所有在购买之日原始到期日为九十天或更长时间、资产负债表日到期日为一年或更短的投资视为短期投资。所有其他投资均被归类为长期投资。该公司持有 不2023 年 12 月 31 日的长期或短期投资，以及 不2022年12月31日的长期投资。

对有价债务证券的投资按公允价值入账，任何未实现的损益在累计的其他综合收益中作为股东权益（赤字）的单独组成部分列报，直到已实现或确定市值出现非暂时的下降为止。非临时性的

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YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

如果公司出现信用损失并打算出售投资，或者公司很可能需要在收回摊销成本基础之前出售投资，则投资减值将在公司的运营报表中确认。已实现收益和亏损、股息、利息收入和被判定为非临时信用损失的价值下降均包含在其他收入（支出）中。债务证券的摊销成本根据保费的摊销和到期折扣的增加进行调整。此类摊销和增值以及证券利息包含在公司合并运营报表的利息收入中。出售有价证券的成本是根据特定的识别方法确定的，出售投资所产生的任何已实现收益或亏损都反映为其他收入（支出）的组成部分。

外币兑换

公司全资外国子公司的外币计价资产和负债按资产负债表日的现行汇率折算成美元。收入和支出按该期间的平均汇率折算。由此产生的任何折算收益或亏损都记录在合并资产负债表中的累计其他综合收益（亏损）中。当公司解散、出售或实质性出售合并外国子公司的所有资产时，该子公司的累计折算损益将从综合收益（亏损）中扣除，并包含在解散或出售的财政期内的合并运营报表中。

综合损失

综合亏损由净亏损和未计入净亏损的某些股东权益（赤字）变动组成。公司将债务证券的未实现损益和外币折算调整计入其他综合亏损。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金、短期投资和应收账款。该公司历来将其现金等价物投资于高评级货币市场基金、公司债务、联邦机构票据和美国国库券。投资是根据公司的投资政策收购的，该政策规定了每个发行人的集中限额。该公司在金融机构有大量现金余额，全年经常超过25万美元的联邦保险限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

截至2022年12月31日，公司的未开票应收账款为美元30应由密西根州立大学为美国能源部拨款提供支持。

公允价值测量

由于这些工具的短期性质，截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司金融工具的账面金额，包括现金等价物、限制性现金、应收账款、未开票应收账款、应付账款和应计费用，近似其公允价值。有关公允价值计量的进一步讨论，见附注4。

细分信息

分部报告的会计指导为在年度财务报表中报告运营部门信息制定了标准。该公司是一家农业生物科学公司，运营于 一领域，即开发新技术，逐步提高作物产量，以增强全球粮食安全以及特种油和利基作物的产量。公司的首席运营决策者不单独管理公司的任何部分，资源分配和业绩评估基于公司的合并经营业绩。

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YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销额列报。维修和维护在发生时记入运营费用。 折旧和摊销是使用资产投入使用后的估计使用寿命的直线法计算的，如下所示：

资产描述						预计使用寿命（年）
装备						3
家具和固定装置						5
软件						3
租赁权改进						使用寿命或租赁期限较短

租赁会计

作为承租人，公司遵循ASC 842中编纂的租赁会计指南。如果指南中描述的五个标准中的任何一个适用于租赁，并且任何未归类为融资租赁的租赁都被归类为经营租赁，则在租赁期限内按直线方式确认费用，则该租赁被归类为融资租赁。根据ASC 842，公司在租约开始之日记录租赁负债，计算方法是租赁付款的现值，使用租赁中隐含的利率，或者如果该利率不容易确定，则使用公司的增量借款利率。等于租赁负债的使用权资产也记录在案，并在必要时对租赁条款中可能存在的租赁预付款、租赁应计额、初始直接成本和出租人租赁激励措施进行调整。该公司采用了短期租赁例外情况，允许承租人从ASC 842的会计要求中省略期限为十二个月或更短的租约， 租赁.

长期资产减值

每当事件或情况变化表明资产账面金额可能无法收回时，对财产和设备及使用权资产等长期资产进行减值审查。会计指导进一步要求，只有在长期资产账面金额无法根据其未贴现的未来现金流收回的情况下，公司才确认减值损失，并将减值损失计为资产账面金额和公允价值之间的差额。

补助金收入

该公司的历史收入来源来自其政府研究补助金，在该补助金中，它要么是主要承包商，要么是分包商。这些补助金被视为公司业务的持续重大和核心业务。收入来自与补助金相关的研究费用。在截至2022年12月31日止年度的随附合并资产负债表中，通过政府补助获得但截至资产负债表日尚未开具发票的收入在随附的合并资产负债表中记录为未开票应收账款。在完成工作之前从政府补助金中获得的资金（如果有）记作递延收入，直至获得收入。

研究和开发

与内部研发相关的所有费用均在发生时记为支出。研发费用包括工资、员工福利、分包商、作物试验、监管活动、设施相关费用、折旧和股票薪酬等直接成本。在公司完成向既定商业运营的过渡之前，种子繁殖和加工所产生的成本包含在研发费用中，届时这些成本预计将记录在库存中。与政府研究补助金有关的费用记作研发费用。

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YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

在截至2023年12月31日的年度中，向Yield10支付的用于向种植者交付的Camelina种子以及该公司向其谷物承购伙伴购买的谷物购买的款项已记录在案，以抵消研发费用。该公司需要更全面地建立其商业运营，包括证实其Camelina产品作为生物燃料原料的盈利经济效益，以及在开始将种子和谷物交付的付款记录为产品收入之前，通过扩大种植面积的采用来验证种植者对该作物的接受程度。在此之前，根据ASC 740的定义，该公司将把其早期小规模的Camelina种植面积（例如2023年完工的生产）视为初步的概念验证或原型， 研究和开发。Yield10将过渡到商业化，一旦公司确信产品符合这些要求，就会开始记录Camelina的种子和谷物库存、销售成本和产品销售。

一般和管理费用

公司的一般和管理费用包括工资成本、员工福利、设施费用、咨询和专业服务费、差旅费用、折旧和摊销费用以及为支持公司行政和业务发展而产生的办公相关费用。

知识产权成本

公司将与专利申请和维护相关的所有费用纳入合并运营报表中的一般和管理费用。

股票薪酬

向员工、董事会成员和非雇员支付的所有股票补助金均在运营费用中确认，其授予日期公允价值是在要求接受者提供服务以换取奖励的时期内。有关授予的股票奖励类型、与此类奖励相关的薪酬支出以及未偿还的股票奖励的详细情况，请参阅附注10。

每股基本亏损和摊薄净亏损

每股基本净亏损的计算方法是将普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行的稀释普通股的加权平均数。摊薄后的已发行股票的计算方法是将基于库存股方法的已发行股票期权和认股权证中的任何潜在（未发行）普通股，以及限制性股票单位中任何潜在（未发行）普通股的已发行加权股和优先股的转换，添加到加权已发行股票中。在报告净亏损的时期，所有普通股等价物都不包括在计算范围内，因为它们会产生反稀释作用，这意味着每股亏损将减少。因此，在报告亏损的时期，每股基本亏损和摊薄亏损是相同的。普通股等价物包括股票期权、限制性股票奖励、可转换优先股和认股权证。

由于具有反稀释作用，以下潜在的稀释性证券被排除在摊薄后的每股净亏损的计算之外：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
选项						1,338,921						979,748
限制性股票奖励						—						27,123
认股证						7,886,008						1,129,298
总计						9,224,929						2,136,169

上表披露了截至2023年12月31日在计算摊薄后每股净亏损时可能具有稀释性的证券，但不包括2023年12月31日之后完成的某些交易。

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合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

2024 年 2 月 15 日，公司董事会授予 600,000对某些官员、高级职员和外部顾问的限制性股份。这些 RSU 将归属 50% 增量 6和 12自颁发奖项之日起的几个月。

2024年3月22日，公司与某些现有机构投资者签订了认股权证行使协议，根据该协议，这些投资者同意行使先前向他们发行的部分认股权证。考虑立即行使 3,191,140未偿还的现金认股权证总额，公司同意将这些机构投资者持有的认股权证的行使价（包括其任何未行使部分）降至美元0.43每股。机构投资者还通过私募获得了新的未注册认股权证，最多可购买总额为 6,382,280行使价为 $ 的普通股0.43每股，等于 200与本次认股权证行使相关的已发行普通股的百分比。参见注释 17- 后续事件。

所得税

公司使用资产负债法对所得税进行入账，该方法要求确认递延所得税资产和负债，以应对合并财务报表或公司纳税申报表中确认的事件的预期未来税收后果。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产负债的纳税基础之间的差异确定的，使用预计差异将逆转的年份的现行税率。提供估值补贴是为了将递延所得税资产减少到很可能会变现的水平。

公司使用 “可能性更大” 的门槛来核算不确定的税收状况，以识别和解决不确定的税收状况。对不确定税收状况的评估基于的因素，包括但不限于税法的变化、对纳税申报表中已采取或预计采取的税收状况的衡量、需要审计的事项的有效解决、新的审计活动以及与税收状况有关的事实或情况的变化。所得税准备金包括由此产生的任何税收储备或被认为适当的未确认的税收优惠的影响，以及相关的净利息和罚款（如果有）。公司每季度评估不确定的税收状况，并调整负债水平，以反映围绕不确定状况的相关事实的后续变化。

有关所得税的进一步讨论，见附注13。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有记录未确认的税收支出或福利金额。

最近的会计准则变更

财务会计准则委员会或公司自指定生效日期起采用的其他准则制定机构不时发布新的会计公告。

2016 年 6 月，财务会计准则委员会发布了 A美国编号 2016-13，金融工具-信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的计量。 FASB 随后发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期与最初的声明相同。该标准要求各实体估算从短期贸易应收账款到长期融资等金融资产的预期终身信用损失，并使用预期损失模型而不是先前使用的已发生损失模型报告信用损失，并建立与信用风险相关的额外披露。 对于有未实现亏损的可供出售债务证券，该标准现在要求记录准备金，而不是减少投资的摊销成本。该标准将可供出售债务证券的确认信贷损失金额限制在账面价值超过公允价值的金额内，并要求在公允价值增加时撤销先前确认的信贷损失。 该指导方针自之后开始的年度期间有效2022年12月15日，适用于有资格成为小型申报公司的美国证券交易委员会申报人，以及 这些财政年度内的过渡期。 该准则的采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响.

下文介绍了尚未生效但可能影响公司未来财务报表的新声明。

2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进。该标准要求定期披露重要的分部支出

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合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

向公司的首席运营决策者（“CODM”）提供给公司的首席运营决策者（“CODM”），并在每份报告的分部损益衡量标准中包括其他细分市场的金额和构成说明，以与该实体损益和该实体CODM的所有权和状况进行对账。本更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。对于只有一个可报告细分市场的公共实体，本标准下的所有披露要求也是必需的。该标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，本更新中的修正案必须追溯适用。该公司目前正在评估该新准则将对其合并财务报表和相关披露产生的潜在影响。

3. 投资

截至2022年12月31日，该公司的投资包括以下内容：

			截至2022年12月31日的累计成本						未实现												截至2022年12月31日的市值
									获得						（损失）
短期投资
美国政府和机构证券			$	1,992					$	—					$	(1)					$	1,991
总计			$	1,992					$	—					$	(1)					$	1,991

该公司做到了 不在 2023 年 12 月 31 日持有任何投资。2022年12月31日持有的所有投资均为短期投资，归类为可供出售。

4. 公允价值测量

如公允价值计量会计准则所述，公司有某些按公允价值记录的金融资产，这些资产在公允价值层次结构中被归类为1级和2级。公允价值是指在计量日独立市场参与者之间的有序交易中，出售资产所获得的价格或为转移负债而支付的价格。由1级输入确定的公允价值使用可观察的数据，例如相同工具在活跃市场的报价。由二级输入确定的公允价值使用活跃市场中可直接或间接观察到的报价以外的数据点。由第三级输入确定的公允价值使用不可观察的数据点，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。公允价值层次结构级别由最低水平的重要投入决定。

该公司在2023年12月31日和2022年12月31日被归类为二级金融资产最初按交易价格估值，随后使用第三方定价服务进行估值。由于公司的投资组合可能包括并非总是每天交易的证券，因此定价服务使用许多可观察的市场输入来确定价值，包括可申报的交易、基准收益率和同类证券的基准设定。公司通过审查第三方定价服务的定价方法并从其他定价来源获取市场价值来验证第三方定价服务提供的价格。完成验证程序后，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有调整或推翻这些定价服务提供的任何公允价值衡量标准。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日以公允价值计量的公司资产和负债的相关信息，并指出了用于确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。

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合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

			2023 年 12 月 31 日的公允价值计量
			活跃市场中相同价格的报价 资产						重要的另一半 可观察的输入						意义重大 不可观察的输入						截至的余额
描述			（第 1 级）						（第 2 级）						（第 3 级）						2023年12月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	673					$	—					$	—					$	673
总资产			$	673					$	—					$	—					$	673

			2022年12月31日的公允价值计量
			活跃市场中相同价格的报价 资产						重要的另一半 可观察的输入						意义重大 不可观察的输入						截至的余额
描述			（第 1 级）						（第 2 级）						（第 3 级）						2022年12月31日
资产
现金等价物：
货币市场基金			$	1,633					$	—					$	—					$	1,633
短期投资：
美国政府和机构证券			—						1,991						—						1,991
总资产			$	1,633					$	1,991					$	—					$	3,624

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，类别级别之间没有金融资产或负债的转移。

5. 财产和设备，净额

财产和设备包括以下内容：

						截至12月31日的年度
						2023						2022
装备						$	554					$	533
家具和固定装置						59						59
租赁权改进						1,437						1,425
财产和设备总额，按成本计算						2,050						2,017
减去：累计折旧和摊销						(1,502)						(1,242)
财产和设备，净额						$	548					$	775

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧和摊销费用为美元274和 $263，分别地。

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（以千计，股票和每股金额除外）

6. 应计费用

应计费用包括以下内容：

			截至12月31日的年度
			2023						2022
员工薪酬和福利			$	103					$	39
租赁设施			27						81
专业服务			452						264
实地试验和相关费用			1,032						273
其他			396						269
应计费用总额			$	2,010					$	926

7. 承付款和或有开支

合同承诺    

与罗瑟姆斯特德研究有限公司（“罗瑟姆斯特德”）签订独家合作协议

2020年11月，公司与总部位于英国的罗瑟姆斯特德签署了独家合作协议，以支持罗瑟姆斯特德开发亚麻籽油omega-3油的计划。根据该协议，Yield10为Rothamsted正在进行的研究提供了财政支持，包括进一步的EPA、DHA+EPA特征改善、实地测试和营养研究。公司支付了Rothamsted的研究资金和期权费用，总计 $219，最后一笔款项为 $31截至2023年12月31日，仍有待支付，这笔款项与将从罗瑟姆斯特德收到的最终交付件有关。协议中包括该公司拥有独家协议 两年可以选择签署该技术的全球、独家或非排他性许可协议。2022年11月，Yield10和Rothamsted同意延长合作协议。2023年10月，该公司行使了签署该技术的独家许可协议的选择权，许可协议的执行预计将于2024年第二季度完成。

与密苏里大学（“UM”）的许可协议

根据截至2018年5月17日与UM签订的许可协议，Yield10拥有两项用于提高农作物含油量的新型基因技术的全球独家许可。这两项技术都基于围绕Accase功能和调节的重大新发现，AcCase是一种参与石油生产的关键限速酶。英国许可证在2019年5月扩大到包括对Accase复合物中第三个基因的全球独家许可，该公司已将其命名为 C3012，该基因可能会补充 C3007 的活性，以提高农作物的含油量。

根据英国许可协议，公司必须不遗余力地在整个许可领域开发许可产品，并将许可产品引入商业市场。除非公司能够与UM就适用里程碑的潜在调整达成协议，否则公司未能实现许可协议规定的任何里程碑将赋予UM终止许可协议或使其非排他性的权利。

公司有义务向UM支付许可执行费、与许可协议涵盖的任何监管文件和批准相关的里程碑付款、监管部门批准后销售许可产品的特许权使用费，以及与许可产品相关的任何分许可使用费（如果有）的一定百分比。公司或 UM 可以根据协议条款终止许可协议。

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合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

保证向种植者支付最低款项。

为了激励加拿大和美国的种植者与该公司签订2022/2023年冬季和2023年春季生长季节的Camelina商业谷物生产合同，Yield10提供了每英亩最低保障补助金，以降低种植者的财务损失风险。这些最低还款额的成本通常是在预期的生长季节按直线计算的。最低担保的支付以每个种植者履行合同责任为条件，但被Yield10向种植者提供的Camelina种植种子的购买价格以及公司为收获的谷物数量支付的合同价格所抵消。在截至2023年12月31日的年度中，公司向种植者支付的最低担保金额约为美元72, 这是合同担保的金额与实际交付的收成量之间的差额.截至2023年12月31日，已完成的2022/2023年冬季和2023年春季生长季节应付给种植者的剩余款项总额为美元204，扣除种植者支付种子费用的义务。从2023/2024年冬季冬季生长季节开始，公司停止了种植者最低工资激励计划。

设施租赁

公司根据不可取消的租约租赁租赁设施，这些设施将在2026年11月30日之前的不同日期到期。参见注释 11。

诉讼

在正常业务过程中，公司可能会不时受到法律诉讼和索赔。公司目前不知道有任何其认为会对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类诉讼或索赔，无论是个人还是总体而言。

担保

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有记录在案的重大担保负债。

公司根据在正常业务过程中与其他公司（通常是与业务伙伴、承包商和客户签订的协议）的各种协议签订了赔偿条款。根据这些条款，公司通常会赔偿受补偿方因其活动而遭受或产生的损失，并使受赔方免受损害。这些赔偿条款通常在基础协议终止后继续有效。根据这些赔偿条款，公司未来可能需要支付的最大可能付款金额是无限的。但是，迄今为止，Yield10 Bioscience尚未为辩护诉讼或解决与这些赔偿条款相关的索赔承担任何材料费用。因此，这些协议的估计公允价值微乎其微。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有记录这些协议的负债。

8. 许可协议

2019年10月，公司向J.R. Simplot（“Simplot”）授予了非独家许可，用于评估该公司在马铃薯中的三种新特征。根据许可协议，Simplot计划在其研发计划中对产量特征 C3003、C3004 和 C4001 进行研究，以此作为提高作物性能和可持续性的战略。

2020年8月，公司与专门从事植物遗传学的公司GDM签订了非排他性研究协议，以评估大豆的新产量特征。根据协议条款，GDM正在其研发计划中使用该公司的产量特征，以此作为提高大豆产量表现和可持续性的战略。该研究协议在第一阶段包括三种新的产量特征，未来有可能将该计划扩展到更多特征。2023年9月，该公司和GDM修订了研究协议，将协议期限延长至2025年8月，以便让GDM有更多时间完成评估。

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（以千计，股票和每股金额除外）

当Simplot和GDM进行特征评估时，这两种研究安排都没有为公司提供许可收入。

9. 股本和认股权证

普通股

公开发行

2023 年 8 月 15 日，公司完成了股票的公开发行 5,750,000公开发行价格为美元的单位0.65每单位。每个单元包括 一普通股份额和 一购买权证 一普通股的份额。认股权证发行后可立即行使，行使价为美元0.65每股并到期 五年自发行之日起。普通股和附带的认股权证只能在发行期间一起购买，但在发行时可以立即分离。公司收到的现金收益为 $3,125从本次发行中扣除 $613在发行成本方面。

注册直接发行和私募配售

2023年5月3日，公司与机构投资者和现有投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售（i）总计 931,600公司普通股的股份（“股份”），面值美元0.01每股，(ii) 用于购买的预先注资认股权证（“预先注资认股权证”） 75,110普通股，以及 (iii) 私募认股权证（“私募认股权证”），用于购买总计 1,006,710普通股。股票、预筹认股权证和私人认股权证合并出售，对价等于美元2.98为了 一股票和可供购买的私人认股权证 一普通股的标的份额（或代替普通股，美元2.9799用于购买预先注资的认股权证 一普通股的标的份额和可供购买的私人认股权证 一普通股的标的份额）。预先注资认股权证的行使价为美元0.0001每股标的股份。私人认股权证的行使价为美元2.98每股标的股份。

股票和预先注资认股权证是根据S-3表格（文件编号333-254830）上的有效注册声明发行的，该声明最初于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交，并由美国证券交易委员会于2021年4月2日宣布生效。预先注资的认股权证已于 2023 年 5 月 12 日完全行使并转换为 75,110公司普通股的股份。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条和/或第506条，私人认股权证以并行私募配售（“私募配售”）的形式出售，免于注册。私人认股权证自发行之日起六个月后，即2023年11月6日开始行使，并在该日五周年之日终止。

注册直接发行和私募的总收益为美元3,000在发行成本为美元之前283.

At-The-Market（“ATM”）计划

2023年1月24日，公司与Maxim Group LLC（“Maxim”）签订了股权分配协议（“销售协议”），根据该协议，公司可以发行和出售其普通股，美元0.01每股面值，总发行价格最高为美元4,200不时通过Maxim，专门担任公司的销售代理。Maxim有权按固定佣金率获得补偿 2.75每股售出总销售价格的百分比。自 2023 年 5 月 3 日起，公司在总共签发了《销售协议》后终止了销售协议 94,665股份

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（以千计，股票和每股金额除外）

每股价格在美元之间的普通股3.03和 $4.08，从而为公司带来总收益为美元299在提供总额为 $ 的成本和销售佣金之前196.

董事会股票发行

在截至2023年12月31日的年度中，公司董事会的某些成员选择接受 99,237以Yield10普通股代替获得的股份49以现金形式支付他们为董事会和董事会委员会提供的服务。

优先股

经修订和重述的公司注册证书授权其签发的截止日期为 5,000,000$ 的股份0.01面值优先股。

认股证

下表汇总了截至2023年12月31日的未偿还普通股认股权证的信息：

发行						行使未偿还认股权证后可发行的普通股数量						行使价格						到期日期
2023 年 8 月公开发行						5,750,000						$	0.65					2028年8月15日
2023 年 5 月注册的直接和并行私募配售						1,006,710						$	2.98					2028年11月6日
2019 年 11 月公开发行——B 系列						395,528						$	8.00					2027年5月19日
2019 年 11 月私募配售-B 系列						718,750						$	8.00					2027年5月19日
2017 年 7 月注册直接发行						14,270						$	201.60					2024年1月7日
顾问						750						$	116.00					2024年9月11日
总计						7,886,008

预留股份

在行使股票期权、限制性股票单位（“RSU”）归属和转换未偿还认股权证后，以下普通股留待未来发行：

						2023年12月31日						2022年12月31日
股票期权						1,338,921						979,748
RSU						—						27,123
认股证						7,886,008						1,129,298
为未来发行预留的普通股总数						9,224,929						2,136,169

10. 股票薪酬

股票期权计划

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（以千计，股票和每股金额除外）

公司于2006年通过了一项股票计划（“2006年计划”），该计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、递延股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。2014年10月，2006年计划终止，公司通过了一项新计划（“2014年计划”）。随后没有根据2006年的计划提供进一步的补助金或奖励。总共有 3,662期权是从 2006 年计划中授予的，截至 2023 年 12 月 31 日， 79其中一些备选方案仍然悬而未决，有资格在未来行使。

2014年计划规定授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、递延股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。2018年5月，2014年计划终止，公司通过了新的2018年股票期权和激励计划，该计划于2020年5月进行了修订（“2018年股票计划”）。总共有 16,896期权是从2014年计划中授予的，截至2023年12月31日， 14,065其中一些备选方案仍然悬而未决，有资格在未来行使。总共有 3,619限制性股票奖励是根据2014年计划颁发的，截至2023年12月31日，所有这些限制性股票奖励均已归属。从2014年计划中不得再发放股票奖励。

2018年股票计划最初留待发行 32,500用于授予激励性股票期权、非合格股票期权、股票补助和其他股票奖励的公司普通股。根据2018年股票计划的条款，从2019年1月的第一天开始，公司董事会每年批准在2018年股票计划中增加股份，金额等于 5上涨前一天公司普通股已发行股份的百分比。自 2024 年 1 月 1 日和 2023 年 1 月 1 日起，Yield10 的董事会批准增加 601,621和 247,210分别是股票。截至 2023 年 12 月 31 日，共有 1,517,319期权和限制性股票奖励是根据2018年股票计划发行的，截至该日， 1,324,777期权和限制性股票奖励仍未兑现。

股票奖励的费用信息

公司确认了与员工股票奖励相关的股票薪酬支出，包括对非雇员和董事会成员的奖励，为美元1,592和 $1,903分别适用于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度。截至 2023 年 12 月 31 日，大约有 $2,091与尚未确认的未归属奖励相关的股票薪酬支出预计将在加权平均期内予以确认 2.52年份。

股票期权

根据2006年计划、2014年计划和2018年股票计划授予的期权通常在以下期限内按比例归属 一到 四年从雇用新员工之日起、现有员工的奖励之日起，或非雇员在公司开始服务之日起，通常到期 十年自发行之日起。该公司的政策是在行使股票期权时发行新股。

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（以千计，股票和每股金额除外）

与已发行期权所涵盖的普通股相关的活动摘要如下：

			股票数量						加权平均行使价						剩余合同期限 （以年为单位）						聚合内在价值
2021 年 12 月 31 日的余额			722,765						$	19.22					8.79						$	—
已授予			260,285						3.72
已锻炼			—						—
被没收			(1,859)						7.55
已过期			(1,443)						712.92
截至2022年12月31日的余额			979,748						14.10						8.15						$	—
已授予			457,600						2.16
已锻炼			—						—
被没收			(66,423)						6.35
已过期			(32,004)						75.42
截至2023年12月31日的余额			1,338,921						$	8.94					7.46						$	—
已归属，预计将于 2023 年 12 月 31 日归属			1,338,921						$	8.94					7.46						$	—
可在 2023 年 12 月 31 日行使			664,919						$	14.15					6.81						$	—

2023年和2022财年授予期权的每股期权的加权平均授予日公允价值为美元1.63和 $3.31，分别地。 没有期权是在2023年和2022年行使的，因此两年内行使期权的内在价值不适用。截至2023年12月31日，未偿还期权的加权平均剩余合同期限为 7.46年份。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司使用Black-Scholes期权定价模型确定了股票期权的公允价值，期权授予假设分别如下：

						截至12月31日的财年
						2023						2022
预期股息收益率						—						—
无风险利率						3.5% - 4.7%						1.6% - 4.3%
预期期权（以年为单位）						6.2 - 6.3						6.2 - 10.0
波动率						119% - 123%						116% - 126%

该公司根据其交易历史上经历的实际市场价格波动来确定其波动率假设。每笔赠款使用的无风险利率等于授予期限与相关期权预期寿命相似的工具在授予时有效的美国国债收益率曲线。期权的预期期限基于对历史和预期未来运动行为的评估。

计算中使用的股价波动率和预期条款涉及管理层当时的最佳估计，这两者都会影响根据Black-Scholes方法计算的期权的公允价值，并最终影响将在期权期限内确认的费用。股票薪酬会计准则要求公司仅确认归属期权部分的薪酬支出。公司承认在没收期间因奖励终止而导致的股票期权没收。

限制性股票单位 (“RSU”)

公司根据每个 RSU 的授予日期市场价值，按直线方式记录限制性股票单位在必要服务期（近似归属期）内的股票补偿支出。随着 RSU 的归属，公司

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（以千计，股票和每股金额除外）

从归属日可发行的普通股中向其员工预扣一定数量的股份，其公允市值总额等于最低预扣税额（除非雇员为支付预扣税做出其他安排）。然后，公司为员工支付最低要求的所得税。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司扣留了公允价值为美元的既得股份41和 $37分别用于支付与 RSU 归属相关的最低预扣税。

截至2023年12月31日止年度的RSU活动摘要如下：

			RSU 数量						加权平均剩余合同期限（年）
截至 2022 年 12 月 31 日已发行			27,123
已获奖			—
已发布			(27,123)
被没收			—
截至 2023 年 12 月 31 日未平息			—						0.00
加权平均剩余确认期（年）			0.00

年底之后，公司董事会于 2024 年 2 月 15 日授予 600,000对某些官员、高级职员和外部顾问的限制性股份。这些 RSU 将归属 50% 增量 6和 12自颁发奖项之日起的几个月。

11. 租赁

租赁负债的到期日分析

根据ASC 842记录的公司的使用权资产和相应的租赁负债包括其位于马萨诸塞州沃本的总部的设施租赁，以及在截至2023年12月31日的年度中根据车队租赁计划签订的少量汽车租赁。2023年12月31日，公司与其沃本设施和租赁汽车相关的租赁负债将到期如下：

截至12月31日的年度			未贴现的现金流
2024			$	810
2025			833
2026			786
2027			25
此后			4
未贴现的未来租赁付款总额			2,458
代表利息的租赁付款金额			(264)
租赁负债总额			$	2,194
短期租赁负债			$	669
长期租赁负债			$	1,525

租赁成本的定量披露

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（以千计，股票和每股金额除外）

						年终了 十二月 31,
						2023						2022
租赁成本：
运营租赁成本						$	624					$	605
短期租赁成本						758						696
转租收入						(659)						(605)
总租赁成本，净额						$	723					$	696

截至的其他信息：						2023年12月31日						2022年12月31日
加权平均剩余租赁期限（年）						3.0						3.9
加权平均折扣率						7.53%						7.25%

房地产租赁

2016年，公司签订了经修订的总部租赁协议，公司根据该协议进行租赁 22,213平方英尺的办公和研发空间位于马萨诸塞州沃本市总统大道19号。租赁协议将于2026年11月30日终止，不包括提前终止或延长租约的选项。根据租约，公司必须在整个租赁期内按比例缴纳与房屋相关的某些税款和运营成本。在租用空间的初始扩建过程中，房东支付了某些租户改善费用，这导致公司的租金有所增加。按照ASC 842的要求，这些改进被记录为相关使用权资产估值的降低。公司以不可撤销的信用证形式向房东提供了保证金，金额为美元229.

2023年12月，该公司通知房东，它将推迟每月租金的付款，从2023年12月的租金开始，直到公司能够筹集额外的营运资金。房东立即通知公司，根据租赁条款，它拖欠了付款，随后提取了根据不可撤销的信用证持有的资金，以支付2023年12月至2024年2月的租金，信用证中剩余的余额为美元12。该公司从2024年3月开始重新支付其月租金，并打算将信用证退还至美元229余额视可用资金允许而定。

2016年10月，该公司与CJ第一制糖株式会社（“CJ”）的子公司就CJ的转租签订了转租协议 9,874其位于马萨诸塞州沃本的租赁设施的平方英尺。转租空间已确定超出公司的需求。CJ的转租与公司的主租约相同，CJ将按比例支付与公司应付给房东的金额成比例的租金和运营费用，根据主租赁条款不时进行调整。未来的CJ转租付款未列报为抵消未贴现的未来租赁付款总额的美元2,458如上面的租赁到期分析表所示。CJ向公司提供了美元的保证金103以不可撤销的信用证的形式。由于Yield10的付款违约，CJ现在直接向房东支付转租费用。

该公司位于加拿大萨斯喀彻温省萨斯卡通的全资子公司YOI的租赁约为 9,600平方英尺的办公室、实验室和温室空间位于唐尼路410号的创新广场内，以及位于体育馆广场110号的加拿大国家研究委员会研究设施内。这些租约均不包含续订或提前终止的选项。YOI对这些设施的租约将在2024年9月30日之前的不同日期到期。

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（以千计，股票和每股金额除外）

12. 可转换应付票据，净额

2023年4月27日，该公司与马拉松石油公司签署了一份不具约束力的意向书（“LOI”），意向马拉松对Yield10进行潜在投资，并就用于可再生燃料生产的低碳强度Camelina原料油签订承购协议。在签署意向书时，公司向马拉松的子公司MPC Investment LLC出售并发行了原本金为美元的优先无抵押可转换票据1,000（“可转换票据”），可转换为公司普通股，转换价格等于美元3.07每股，但须遵守可转换票据中规定的任何强制性调整以及某些条件和限制。如果不提前转换或终止，则可转换票据的所有未偿本金以及应计和未付利息将在可转换票据的预计到期日（2024年8月24日）以现金全额到期支付。Yield10 使用了美元的净收益967，扣除债券发行成本为美元33，来自可转换票据，用于营运资金和一般公司用途。

可转换票据包含此类工具的惯常违约事件，应计利息为 8.0每年百分比，每半年支付一次欠款，预计将于2024年8月24日到期，除非根据其条款在该日期之前提前还款或进行转换。公司可以选择在任何利息支付日之前以实物形式支付该利息支付日到期的利息（“PIK利息”），在这种情况下，此类PIK利息将资本化并添加到可转换票据的未付本金中。截至2023年12月31日的可转换票据的应计利息支出包含在此处包含的公司简明合并运营报表中的其他收入（支出）净额中。

美元的发行成本33在2024年8月24日的预计到期日之前，使用实际利率法作为利息支出摊销，因此实际利率为 10.7%。2023 年 12 月 31 日，美元17发行成本仍需在到期日之前摊销。如果Yield10和Marathon在到期日之前签订了最终承购协议或符合合格融资（定义见可转换票据）的类似交易，则可转换票据将转换为就此类合格融资发行的证券，公司将确认任何剩余的未摊销发行成本。

13. 所得税

所得税和递延所得税资产和负债

所得税准备金前的运营亏损组成部分包括以下内容：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
国内			$	(3,817)					$	(13,504)
国外			(10,638)						94
所得税准备金前的运营净亏损			$	(14,455)					$	(13,410)

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（以千计，股票和每股金额除外）

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的所得税准备金的组成部分包括以下内容：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
当前的税收规定：
联邦			$	—					$	—
州			—						—
国外			—						—
总电流			—						—
递延税收优惠：
联邦			—						—
州			—						—
国外			—						156
延期总额			—						156
税收准备金总额			$	—					$	156

公司递延所得税资产的重要组成部分如下：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	9,776					$	6,953
研发费用的资本化			2,543						1,841
信用结转			1,019						799
股票补偿			1,081						1,043
租赁责任			581						733
其他暂时差异			22						—
递延所得税资产总额			15,022						11,369
估值补贴			(14,542)						(10,739)
递延所得税净资产			480						630
递延所得税负债：
折旧			(62)						(94)
使用权资产			(418)						(536)
递延所得税净额			$	—					$	—

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（以千计，股票和每股金额除外）

税率

构成按21％的联邦法定税率计算的所得税（准备金）补助金与所得税准备金之间差额的项目如下：

			截至12月31日的财年
			2023						2022
按法定联邦税率计算的联邦所得税			21.0		%				21.0		%
州税			1.3		%				5.9		%
永久差异			(0.2)		%				(0.3)		%
税收抵免			1.8		%				2.0		%
国外利率差			4.4		%				(0.1)		%
股票补偿			(1.1)		%				(1.6)		%
其他			(1.2)		%				0.0		%
估值补贴的变化			(26.0)		%				(28.1)		%
总计			0.0		%				(1.2)		%

税收属性

截至2023年12月31日，该公司用于联邦和州所得税目的的美国净营业亏损结转额（“NOL”）约为美元25,130和 $25,124，分别地。所有的美元25,130的联邦 NOL 将无限期延长。该公司的州NOL结转债券将在2043年的不同日期开始到期。该公司还提供了用于联邦和州所得税目的的研发和投资税收抵免，金额约为 $569和 $412，分别地。这些联邦和州信贷将在2043年之前的不同日期开始到期。在加拿大, 该公司的累计研究税收抵免总额为 $123它将在2037年的不同日期开始到期。

公司管理层已经评估了影响其递延所得税资产（“DTA”）可变现性的正面和负面证据，该资产主要由NOL结转组成。根据适用的会计准则，管理层考虑了公司的亏损历史，得出的结论是，公司很可能不承认美国联邦和州税收协议的好处。因此，已根据美国净税收协定确定了全额估值补贴。根据其财务预测，该公司还得出结论，美元很有可能123其全资加拿大子公司YOI的DTA在将来可能无法确认，因此公司将资产的全额估值补贴入账。

根据1986年《美国国税法》（“《国税法》”）第382条，NOL和研发信贷（“研发信贷”）结转金的使用可能会受到相当大的年度限制，这是因为该法定义的所有权变更限制是以前发生或将来可能发生的。这些所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来美国应纳税所得额和税款的NOL和R&D Credit结转金额。该公司评估了截至2021年5月31日的第382条所有权变更，并确定2019年11月发生的最新变更导致截至该日所有未偿还的NOL和研发信贷结转资金全部受到限制。该公司相应减少了相关的递延所得税资产。就未来发生的所有权变更而言，2019年11月所有权变更后记录的NOL、研发信贷结转额和其他递延所得税资产也可能受到限制。

其他

2020年至2023年的纳税年度仍有待公司受其管辖的主要税收司法管辖区的审查，这些司法管辖区主要在美国。未来几年使用的NOL的时效将从使用年份开始保持开放。

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合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

该公司的政策是将与不确定税收状况相关的估计利息和罚款记录为所得税支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司已经 不与不确定税收状况相关的应计利息或罚款。

没有已为与Yield10全资子公司未分配收益相关的美国所得税或未确认的递延所得税负债编列了额外准备金，以弥补与子公司投资相关的临时差额，因为金额不大。因此，收益预计将永久再投资，投资期限基本上是永久性的，或者公司得出结论，此类收益的分配不会产生额外的纳税义务。如果金额由此类子公司分配或此类子公司最终被处置，则可能会产生负债。估计与永久再投资收益相关的额外所得税或与子公司投资相关的基础差异是不切实际的。截至2023年12月31日和2022年12月31日的未汇款收益约为美元1,082和 $1,081，分别地。

14. 员工福利

该公司维持401（k）储蓄计划，几乎所有美国正式员工都有资格参与该计划。参与者最多可以捐款 60其年度薪酬占该计划的百分比，视资格要求和国税局的年度限制而定。该公司的计划规定，普通股的配套供款额不超过 4.5参与者总薪酬的百分比取决于计划年度的参与者缴款水平。根据该计划，公司发布了 119,971，以及 36,706截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的普通股股数分别为美元108，以及 $133分别是相关费用。公司捐款在发行时全额归属。

15. 政府研究补助金

2018年，公司与密歇根州立大学（“MSU”）签订了一项次级奖励，以支持能源部（“DOE”）资助的名为” 的补助金一种增加籽油碳通量的系统方法。“公司在此项下的参与 五年补助金每年逐步发放，第一年从2017年9月15日开始。该次级奖项的资金金额为 $2,957由美国国会在截至2022年9月的最后一个合同年度内拨款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，Yield10确认的补助金收入为美元60和 $450分别从该次级裁决开始，截至2023年12月31日，美国能源部的次级奖励已经完成，没有其他金额可供认可。

16. 地理信息

下表汇总了公司收入和长期资产的地理分布。国外收入基于获得该收入的公司子公司所在的国家/地区。

						美国						加拿大						总计
截至2023年12月31日的年度
收入						$	60					$	—					$	60
可识别的长期资产						$	484					$	64					$	548
截至2022年12月31日的年度
收入						$	450					$	—					$	450
可识别的长期资产						$	671					$	104					$	775

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目录

YIELD10 生物科学公司

合并财务报表附注

（以千计，股票和每股金额除外）

17. 后续事件

Vision Bioenergy 油籽有限责任公司（“Vision”）许可证

2024年2月14日，公司向Vision Bioenergy Oilseeds, LLC授予某些春季和冬季Camelina专有品种（包括具有除草剂耐受性的品种）的全球许可。根据许可证，Vision 有一个 三-将用于生物燃料的许可特性和品种商业化的专有期限为一年。该期限过后，授予Vision的许可将在全球范围内转换为非独占地位。作为许可和公司完成某些短期交付成果的考虑，Vision将向公司支付总额为美元的现金3,000。该公司保留对这些亚麻花性状和植物品种进行再许可的权利，并继续利用和开发这些品种来生产omega-3油和其他亚麻籽油和膳食产品。

认股权证行使协议

2024年3月22日，公司与某些现有机构投资者签订了认股权证行使协议，根据该协议，这些投资者同意 (i) 行使 (i) 2023年5月向他们发行的部分认股权证，该认股权证可行使于 671,140公司普通股的股份，行使价为美元2.98每股，以及 (ii) 2023 年 8 月向他们发行的部分认股权证，这些认股权证可行使于 2,520,000普通股，行使价为美元0.65每股。考虑到他们立即行使这些权利 3,191,140现金认股权证总额，公司同意将这些机构投资者持有的2023年5月和2023年8月认股权证的行使价（包括其中任何未行使的部分）降至美元0.43每股，等于协议执行前公司在纳斯达克股票市场上普通股的收盘价。机构投资者还通过私募获得了新的未注册认股权证，最多可购买总额为 6,382,280行使价为 $ 的普通股0.43每股，等于 200与本次认股权证行使相关的已发行普通股的百分比。预计该公司将获得 $1,372当前行使认股权证产生的现金收益，扣除财务咨询和完成安排所产生的其他费用。

根据纳斯达克股票市场适用的规章制度要求，公司已同意在认股权证行使截止之日起九十天或之前举行年度或特别股东大会，以获得股东批准，以获得股东批准，以发行新认股权证和行使认股权证后可发行的股票。

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