美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

佣金 文件编号：001-39761

ONDAS HOLDINGS INC.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

百翰街53号, 单元4, 马尔伯勒, 体量01752

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的 电话号码 (888)350-9994

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记表示 。☐：是。不是 ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15（d）条提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒：不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过复选标记确定注册人是否为空壳公司（如法案第12b—2条所定义）。是否否 ☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$43,167,707。就此计算而言，注册人的所有 高级管理人员、董事和10%的实益所有者均被视为附属公司。该决定不应被视为承认该等高级职员、董事或10%的实益拥有人实际上是注册人的关联公司。

截至2024年3月27日，发行人普通股的流通股数量为65.6百万美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

我们不时地就我们的预期、信念、计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩 以及潜在的假设和其他非历史事实的陈述进行陈述。这些声明是《1995年私人证券诉讼改革法》所指的“前瞻性声明”。实际结果可能与这些陈述所表达或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述可能贯穿本报告全文，包括但不限于以下章节：第1项“业务”、第1A项“风险因素”和第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。“前瞻性表述一般可以通过”“预期”“、”“相信”“、”“估计”“、”“预期”“、”“打算”“、”“计划”“、”“预测”“项目”“、”“将继续”“、”“可能的结果”“以及类似的表述来识别。 这些前瞻性表述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到风险和不确定性的影响，这可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中反映的结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括本10-K表格年度报告中讨论的风险，尤其是在第1A项“风险因素”标题下讨论的风险，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中讨论的风险。我们没有义务修改或公开发布对这些前瞻性声明的任何修改结果，除非法律要求。鉴于这些风险和不确定性，敬请读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

我们 提醒您，对未来事件的假设、信念、预期、意图和预测可能且经常与实际结果大不相同。因此，我们不能向您保证实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果不会有实质性差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果不同的一些因素的摘要 ，包括本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述，在下面的“风险因素摘要”下提供。这些因素不应被解释为详尽无遗，应与本Form 10-K年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他警示声明一起阅读。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大 方面有所不同。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、投资或其他战略交易的潜在影响。您 不应过度依赖我们的前瞻性陈述。

每一份前瞻性声明仅说明特定声明的日期，除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务更新或修改 任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

风险因素-摘要

我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括标题为“项目1A”的章节中强调的风险和不确定因素。风险因素“ 在本10-K表格年度报告中。其中一些主要风险包括：

与我们的工商业相关的风险

与监管要求相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与我们的财务业绩相关的风险

与我们的普通股相关的风险

与附注相关的风险

第 项1.商务。

本业务说明应与我们在截至2023年12月31日的年报10-K表(下称“10-K表”)中其他地方的经审计的综合财务报表及其附注一起阅读， 通过引用将其并入本文。

本表格10-K中使用的单词“We”、“Our”、“The Company”和“Ondas Holdings”指的是Ondas Holdings Inc.及其子公司。

企业 概述

Ondas 控股公司是私有无线、无人机和自动化数据解决方案的领先供应商，旗下子公司包括Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)、Ondas Autonomy Holdings Inc.(“OAH”)、AiRobotics，Ltd(“Aibot”)、 和American Robotics，Inc.(“American Robotics”或“AR”)。Aibot tics是一家总部位于以色列的自主无人机系统开发商。American Robotics是高度自动化商用无人机系统的领先开发商。AiRobotics和American Robotics 在OAH下共同运营，作为一个独立的业务部门，称为Ondas自主系统。Ondas Networks和Ondas自治系统一起为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供改进的连接、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将Ondas Networks和Ondas Autonomy系统作为单独的业务部门进行运营，以下是对每个部门的讨论。有关我们分部的详细信息，请参阅所附合并财务报表的附注1、附注2和附注12。

Ondas 网络

Ondas 网络提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序 需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络边缘处理大量数据。所有主要关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高 效率并确保高度的安全和安保。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们获得专利的软件定义无线电(“SDR”)平台，用于安全、 许可的专用广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展其原有的广域网络基础设施 。我们针对北美货运铁路运营商最初采用我们的FullMAX平台。 这些铁路运营商目前使用基于串口的窄带无线技术运营传统通信系统，用于语音 和数据通信。这些传统无线网络的数据容量有限，无法支持采用新的智能列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(“IEEE”)采用，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，我们 继续在IEEE中占据领先地位。货运铁路运营商通过美国铁路协会(“AAR”)及其咨询子公司MXV Rail为未来的专用无线网络采用了IEEE 802.16标准 。

我们基于软件的FullMAX平台是私人拥有和运营的无线广域网络的重要及时升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量 。我们认为，全球工业和关键基础设施市场已达到拐点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量 之外，FullMAX还是一个智能网络平台，支持采用复杂的操作系统和设备，以支持大范围的下一代MC-IoT应用程序。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘提供更多的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，而我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”功能可以为这些资源提供支持。雾计算利用管理软件在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些边缘智能MC-IoT设备和应用程序。

Ondas 自治系统

我们的Ondas自主系统业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于面向政府和一级商业企业的高性能关键应用 。Ondas正在营销基于无人机的全面解决方案，以满足政府和商业客户的需求，其商业平台包括：Optimus System™，一个能够连续和多用途空中数据捕获和分析的全自主无人机平台 ，以及铁无人机袭击者™，这是一款旨在压制小型敌方无人机的全自动拦截无人机。

我们独特的、完全自主的平台支持先进的空中能力，旨在服务和保护关键基础设施和运营 。我们的业务重点是公共安全、国防、国土安全、智慧城市、港务局、国家部门和其他政府实体的最终用户实体，以及石油和天然气、海港、采矿和重型建筑等工业敏感设施的商业客户。对于这些行业，Ondas自主系统在最复杂的环境中提供专业的实时空中数据捕获和空中保护解决方案，如城市地区、敏感和关键设施、现场作业和高优先级项目。此外，我们还为成功实施提供广泛的补充性支持服务，如人工智能数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护， 处理此类高性能无人机操作的所有复杂方面。

我们的 投资组合公司，American Robotics和Aibot，形成了一个独特、强大和协同的组合，涵盖了成功的航空航天业务所需的所有方面，以及数字转型行业的数据技术和服务。我们的公司 专门解决这些类型的产品生命周期中出现的所有挑战，包括研发、制造、认证和持续支持。

Ondas自主系统及其投资组合公司已经取得了行业领先的监管成功的记录，包括 于2023年9月25日从美国联邦航空局获得了针对Optimus 1-EX无人机的首个同类类型认证(TC)，成为 第一个实现这一殊荣的自主安全数据捕获无人机。TC被公认为适航认证的最高梯队， 简化了针对人员和基础设施的广泛飞行业务的运营审批。该认证验证了该系统的设计是否符合美国联邦航空局要求的适航性和噪声标准，从而确保在美国国家空域系统(NAS)内的安全运行，从而显著拓宽了运行场景的范围并扩大了自动化UAS的运行规模。获得FAA类型认证将使无人机操作超越视线(BVLOS)，而无需现场操作员。 我们相信，凭借成熟的技术、独特的产品和强大的能力，Ondas自主系统公司在美国市场和全球拥有强大的足迹，能够利用我们尖端的无人机技术和能力从战略上转变关键操作。

与西门子的合作伙伴关系和市场发展

Ondas Networks和西门子移动(“Siemens”)建立了战略合作伙伴关系，以营销我们基于FullMAX的网络技术和服务，并联合开发基于西门子高级列车控制系统(“ATCS”)协议和我们的FullMAX MC-IoT平台的北美铁路行业无线通信产品。

我们 相信西门子拥有销售和营销覆盖范围以及支持，可以推动我们的技术在全球铁路市场(从北美I级铁路市场开始)得到广泛接受。我们与西门子联合开发了一款产品--双模ATCS/MC-IoT无线电系统，西门子正在以品牌名称营销和销售我们的专有系统Airlink给我们的铁路客户。双模ATCS无线电系统支持西门子ATCS无线电的广泛安装基础，并为西门子的 客户提供了利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的高级铁路应用的能力。这些新应用 包括高级道口激活和监控、路旁检测、轨道车辆监控和下一代信号以及列车控制系统，旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。此外，西门子还在西门子旗下营销和销售Ondas Networks的独立MC-IoT 802.16产品Airlink品牌。 

Ondas和西门子开发了一种新的机车无线电，以支持欧洲铁路。我们从西门子获得了Class i Rail 900 MHz网络的初始批量订单，该订单包括两个ATCS兼容产品以及Ondas的目录产品。我们获得了政府授权，可以在加拿大和西门子销售ATCS收音机，并在柏林InnoTrans启动了我们针对欧洲市场的联合努力。西门子和Ondas 展示了我们与美国东北走廊客运铁路使用的系统的空中兼容性。此外，我们还为北美火车(热)市场负责人开发了一款新的收音机，并为印度铁路市场开发了一款类似的产品。西门子已经收到了来自印度客户的这款热门产品的初步订单。

2023年3月，美国无线电协会正式宣布，IEEE 802.16标准将成为绿地900兆赫兹网络的无线平台。2023年4月，美国铁路工程和道路维护协会(AREMA)投票决定要求在900兆赫兹绿地频段使用802.16；美国铁路工程和维护协会还证实，他们已与联邦通信委员会达成协议，在2025年9月之前淘汰旧的900兆赫频段 ，到2026年4月，新的900兆赫频段的无线网络将基本建成。2023年5月和6月，我们向东北通道客运铁路客户回复了RFP。2024年2月，Ondas收到了西门子的订单， 开发和供应220兆赫频段的下一代ACSES PTC数据无线电，这是专门为东北走廊 设计的，其中包括集成Ondas的IEEE 802.16功能。

自与西门子建立合作伙伴关系以来，我们与西门子的关系显著扩大，包括(I)我们无线技术平台的更广泛营销和(Ii)多个额外的联合产品计划。西门子扩大了Ondas Networks产品的营销范围 ，在北美铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现了机会。我们相信，我们的技术 在这些庞大的新目标市场具有广阔的潜力。

我们的 战略

我们的目标是成为为工业、公共安全和政府市场提供交钥匙数据解决方案的全球领导者，通过提供i) 安全无线连接解决方案，通过Ondas Networks实现高带宽、关键任务的工业互联网应用和服务，以及ii)通过Ondas自主系统通过自动化无人机平台实现空中安全以及数据收集和分析。

我们增长战略的关键要素包括：

我们的 业务模式

Ondas 网络

我们通过直销队伍和增值销售合作伙伴在全球范围内向工业和关键基础设施提供商(包括主要铁路运营商)销售我们的FullMAX MC-IoT无线产品和服务，在其他市场有增长机会，如商业和工业无人机运营商、电力和天然气公用事业、供水和废水公用事业、石油和天然气生产商和管道运营商，以及公共安全、国土安全和国防等领域的其他关键基础设施应用。我们继续发展我们的增值经销商关系，目前包括与西门子的战略合作伙伴关系，为北美铁路市场以及欧洲和亚洲的选定全球市场开发新型无线连接。 我们相信，西门子的合作伙伴关系预示着我们的其他垂直市场有可能建立更多的一级合作伙伴关系 包括确保与全球政府和国土安全市场的主要供应商建立经销商关系。

在执行我们的入市战略时，我们打算通过 嵌入式FullMAX软件销售、软件即服务(“SaaS”)安排、基于Ondas Networks软件的知识产权使用费 以及向客户和生态系统合作伙伴提供的其他服务，将我们基于软件的知识产权货币化，并增加收入和现金流。客户在专用网络中部署我们的连接和雾化计算平台 ，这些专用网络的设计寿命为10-15年甚至更长时间。我们的FullMAX平台是软件定义的， 为客户提供了扩展容量和发展网络利用率的灵活性。同样，我们的生态系统合作伙伴经常将我们的FullMAX软件和无线功能集成到他们自己的长期设备和系统中，供客户购买和部署。因此，我们相信我们的软件解决方案提供了与连接价值和边缘计算能力相关的持续收入机会。 客户和生态系统合作伙伴将需要持续的FullMAX系统和安全增强，并要求我们设计额外的功能 ，为额外的、经常性的收入和利润流创造机会。我们的货币化战略包括：

系统 销售额：我们的FullMAX部署通常是由我们的工业和政府客户部署和私人运营的大型任务关键型广域网络。这些端到端系统部署涉及由基站和EDGE无线电终端 以及嵌入式FullMAX软件和网络管理软件和工具组成的销售。

软件 和硬件维护协议：我们的客户与我们签订了延长软件和硬件维护的合同，为他们已安装的网络提供关键的持续支持。这些合同为我们提供初始安装后一年的收入。软件维护许可证使客户有权进行持续的软件和安全升级，并支持配置 其他系统功能。同样，硬件维护计划为客户提供已安装网络的延长设备保修期。

这些 安排使我们的客户能够在很长一段时间内继续维护现代化、灵活且可升级的网络。鉴于已安装和不断增长的网络的平均寿命较长，这些 协议可能会延长数年。

许可 /版税：在某些系统部署中，我们的生态系统合作伙伴可能会选择将FullMAX软件嵌入到他们自己的硬件和软件平台中，为我们提供持续的每台设备多年收入流。许可是生态系统合作伙伴启动客户活动的有效方式。或者，合作伙伴也可以选择基于我们的知识产权开发软件，以产生 版税收入。

其他 服务：我们提供与我们的无线通信产品销售直接相关的辅助服务，包括无线网络设计、系统工程、射频规划、软件配置、产品培训、安装和现场支持。 此外，我们还为有兴趣将其 智能设备与我们的FullMAX SDR平台集成在一起并需要我们的专业知识的生态系统合作伙伴提供工程和产品开发服务。

Ondas 自治系统

Ondas自主系统公司通过直接向企业和政府客户销售基于其Optimus System™和Iron Done Raider™平台的空中解决方案。此外，Ondas自治系统还利用渠道营销策略，构建了一个由合作伙伴和代理商组成的网络来分销我们的解决方案。我们专注于识别和鉴定拥有活跃的无人机计划的大型复杂客户，这些客户有能力和意图扩大这些计划，并最终在其 资产组合中部署自动化无人机机队。我们独特的价值主张基于我们提供整体解决方案的核心战略能力，为主要实体提供值得信赖的一站式商店，并降低创新的复杂无人机实施流程的风险。

在 初始客户资格鉴定、合同签订和收到采购订单后，我们将在 客户场所发货并安装我们的平台和解决方案。通过American Robotics和AiRobotics员工，我们正在规划我们的客户部署，为实施的所有阶段提供全面支持。我们的现场服务人员会在现场停留较短时间，以确保编程的自动化无人机操作符合客户和法规要求，并在现场、按时和按预算成功实施。

我们 以多种商业模式提供我们的解决方案，这些模式旨在为我们的客户提供所需的灵活性和优势，并在我们的客户中创造 经常性收入和有机增长：

我们的 产品和服务

Ondas 网络

Ondas Networks专门开发了下一代无线电平台，以满足大型工业和政府 客户和市场不断发展的数据需求。这些市场与消费者市场的不同之处在于，客户资产分散在非常广泛的 和偏远的地理位置，在安装、维护和升级方面存在特殊挑战。这些挑战促使我们设计了一种新型的基于软件的无线电平台，能够支持网络硬件的长使用寿命。我们没有使用现成的低成本专用通信芯片组(ASIC)，而是选择了强大的可编程嵌入式通用处理器、DSP和FPGA，所有这些都是软件可升级的。我们的软件定义无线电(SDR)架构允许我们 定制空中接口协议的几乎所有方面，其关键组件已获得专利，并已纳入新的IEEE无线标准。通过灵活的空中软件升级不断改进客户网络和托管软件应用的能力有助于提高客户忠诚度，并带来较高的交换成本。

我们的FullMAX SDR平台旨在为真正的任务关键型应用提供高度安全可靠的工业级连接。 端到端FullMAX网络由连接的无线基站、固定和移动边缘无线电以及支持技术组成，所有这些都由Ondas Networks开发和拥有的关键软件实现。在我们的客户和生态系统合作伙伴寻求利用MC-IoT应用程序的价值以提高安全性、效率和盈利能力时，我们的客户和生态系统合作伙伴非常重视我们的端到端FullMAX SDR平台中集成的雾计算功能。我们的符合IEEE 802.16s标准的设备 旨在优化未使用或未充分利用的VHF/UHF低频授权无线电频谱和更窄的信道的性能。我们通过各种专利软件算法来实现这一点，包括通过聚合窄带 通道以创建更大的宽带网络容量的“频谱采集”技术。我们的信道聚合算法包括聚合难以利用的非连续窄带信道的能力，并且是FullMAX宽带系统的标志性功能。

支持我们端到端FullMAX无线SDR平台和相关雾计算架构的关键软件算法 由Ondas Networks开发并归Ondas Networks所有。FullMAX是一款将核心网管系统与边缘计算资源(包括计算硬件和MC-IoT软件应用)整合在一起的智能联网系统。在由FullMAX启用的MC-IoT Fog中，基站 启用了高度可配置的服务质量算法，该算法为EDGE 无线电和常驻MC-IoT应用协调Fog内的数据流量。智能基站控制和管理所有网络资源，包括我们的EDGE 遥控器；动态分配带宽、确定数据分组的优先顺序以及管理EDGE应用程序。智能软件管理的基站确定是在边缘处理数据、通过雾将数据流量分发到其他边缘远程无线电还是将信息传输到企业云。我们的边缘遥控器具有嵌入式计算功能，能够通过码头/集装箱架构中管理的虚拟软件系统托管MC-IoT应用程序，包括第三方供应商的应用程序，还可以管理来自现场与边缘遥控器接口的智能设备或传感器网络的数据。我们的软件管理边缘遥控器 通过身份验证、多层加密和虚拟软件防火墙提供安全性，这些都是任务关键型数据网络的要求。

我们 致力于为客户推广基于标准的无线连接解决方案。我们的FullMAX平台符合任务关键型无线工业互联网IEEE 802.16。自2017年以来，IEEE 802.16标准中的规范主要基于我们的FullMAX技术，我们的许多客户和行业合作伙伴在IEEE标准制定过程中积极支持我们的技术 。2020年1月，IEEE成立了一个新的工作组，以建立IEEE 802.16t，这是该无线标准的进一步发展。IEEE 802.16t工作组包括行业领先的贸易组织，如美国铁路协会(AAR)、MXV Rail(MXV Rail)、公用事业技术委员会(UTC)和电力研究院(EPRI)，以及来自世界领先的运输和石油和天然气公司的代表。IEEE 802.16t现在已获得批准，将被纳入该标准，该标准预计将于2024年发布。此新版本的标准包含了许多新的关键功能，包括支持软件控制/协调基站和直接点对点(DPP)连接。 我们预计我们的技术仍将是这一不断发展的标准的重要特征。

Ondas 自治系统

我们为我们的客户提供全包式数据和安全空中解决方案，旨在满足他们在复杂环境中的独特需求。我们的解决方案将我们的平台擎天柱系统™和铁无人机袭击者™与一系列补充服务结合在一起，以确保解决方案的成功部署和集成 本地。

擎天柱系统™

擎天柱系统™是一个完全自主的无人机平台，能够为各种应用连续和多用途的无人机操作。 作为世界上第一款“盒式无人机”之一，擎天柱系统™被宣传为“空中无人机基础设施”。擎天柱系统™用于航空数据收集和分析，用于政府和商业终端市场的安全、监视和监管。Optimus System™为公共安全、安保、工业智慧城市和其他关键操作的各种使用案例提供了尖端解决方案。该平台支持常规高分辨率按需空中响应，以及自动航空测绘、测量和检查功能，这在相关的数字转型和政府技术市场(如公共服务、石油天然气、基础设施、重型建筑、铁路和港口等)中非常重要 。

擎天柱系统™由(I)具有先进成像有效载荷的高度自动化、人工智能驱动的无人机Optimus™组成；(Ii)AirBase™；用于外壳、电池交换、电池充电、有效负载交换、数据处理和云传输的坚固型耐候基站；以及(Iii)洞察™，这是一个安全的门户网站和应用编程接口，可与世界任何地方的系统、数据和生成的分析进行远程交互。这些主要子系统通过一系列支持技术连接在一起。AirBase™拥有内部机器人系统，可实现电池和有效载荷的自动交换。自动电池更换允许擎天柱全天候运行，因为在返回码头进行电池更换后，擎天柱无人机可以立即重新部署。同样，无需人工干预即可自动交换传感器和高级有效载荷的能力，使Optimus System™能够从单个位置提供多个应用程序和用例。

我们 设计、开发和制造了自主无人机平台Optimus System™，为企业和政府客户提供高保真、超高分辨率的空中安全以及数据收集和分析。我们目前优先营销我们的Optimus System™，该系统为客户提供全包式空中安全和数据收集服务，以及持续实时或接近实时地对其资产和现场操作进行数字化、分析和监控的能力。

Optimus System ™是一款端到端产品，能够在 现实世界中连续进行无人值守操作。由机器人自动化、机器视觉、边缘计算和人工智能领域的创新提供支持。一旦在客户现场安装 位置，一组连接的Optimus Systems ™（通常部署为联网无人机基础设施）将无限期 放置在操作区域，定期且 可靠地自动收集并无缝交付安全、数据和信息。

Iron Drone Raider™系统

2023年3月，Aibot tics收购了以色列反无人机公司Iron Done Ltd的资产，并将其团队和技术 完全整合到该公司。

我们 提供铁无人机袭击者™系统，这是一种最先进的反无人机解决方案，旨在对抗小型无人机，因为它们 在许多国防、国土安全和公共安全方面构成越来越大的威胁。作为一项尖端技术，它专门面向军事、政府和企业客户，为关键基础设施、宝贵资产和生命提供强大的防御和安全。

铁无人机袭击者™由一个坞站和拦截无人机组成，可以集成到任何移动无人机探测系统 。袭击者™的核心在于它的自主程度，允许它在没有全球定位系统的情况下白天或夜间飞行，并以最小的附带损害安全地压制小型可疑无人机，用指定的降落伞将它们降到地面。该系统使用人工智能技术以及机载摄像头和计算机，使其能够有效地检测和拦截未经授权或敌意的无人机，能够同时处理多个敌方无人机目标。它可以与现有的各种无人机检测系统无缝集成，使其能够适应不同的操作环境。

在2023年期间，我们升级了铁无人机袭击者™系统，以满足以色列国防工业市场和最终用户的需求，以支持 保护军事和民用行动免受小型神风和监视敌方无人机威胁的努力。

Ondas 自主系统服务

Ondas自治系统提供专门的实时空中数据捕获和分析，以及基于其系统的空中保护服务。此外，我们还为成功实施和定制提供广泛的补充性支持服务，例如AI数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护，处理此类高性能无人机操作的所有复杂方面。这种独特的组合使我们的企业成为远见卓识的无人机安装的一站式商店。

认证 和航空监管服务。American Robotics和AiRobotics拥有行业领先的监管成功，包括拥有美国联邦航空局批准的第一个无人机系统，用于自动操作BVLOS，而无需现场人工操作员或视觉观察员。美国机器人公司的联邦航空局批准是通过将一套专有技术集成到其自主无人机平台中实现的，其中包括检测和避免(“DAA”) 和其他专有智能安全系统，我们计划将其整合到Optimus System™中。 自2016年以来，我们的监管团队一直在与世界各地的民航当局密切合作，探索新的创新方法 来批准复杂的自动BVLOS飞越人员。我们的监管战略一直被证明是成功的，在全球范围内取得了无数开创性的监管成就，巩固了我们作为全球无人机行业领导者的地位。我们的专家团队 积极参与规则制定咨询委员会、无人机协会，并与我们开展业务的每个国家/地区的监管机构保持直接沟通。我们致力于在无人机法规和合规方面保持领先地位。与我们合作使 客户能够与世界各地的监管机构认证和协调复杂的无人机运营。

培训、维护和远程操作。American Robotics和AiRobotics在全球无人机操作方面获得了丰富的经验。 这包括培训、维护和远程操作服务。我们的运营团队在无人机操作的所有角色上都非常合格，包括无人机驾驶、培训和维护。作为航空航天开发商、制造商和运营商，我们的运营能力 使我们的客户能够克服许多运营挑战，快速实现运营就绪。

实施 和定制。American Robotics和AiRobotics在为客户实施和定制我们的解决方案方面积累了丰富的经验。我们为客户提供支持和工程服务，以便快速高效地将我们的空中平台与最高级别的自动化和数据安全成功集成。

我们产品和服务的市场

Ondas 网络

我们已将北美货运铁路运营商作为最初采用我们的FullMAX平台的目标。这些铁路运营商目前使用基于串口的窄带无线技术运营传统通信系统，用于语音和数据通信。这些 传统无线网络数据容量有限，无法支持采用新的智能列车控制和管理系统 。除了数据容量挑战之外，铁路运营商还需要可靠地覆盖遍布全国的广袤且通常位于偏远地区的铁轨和相关基础设施。铁路运营商需要具有显著增加的数据吞吐能力和灵活性的下一代强大的宽带系统，以采用新的应用。我们相信，过渡到集成雾计算无线通信系统将使铁路运营商能够将更多智能带到其操作环境的边缘，从而实现实时自动化，并更好地控制与列车控制、道口安全、列车以及轨道完整性和无人机操作相关的许多关键操作系统。这一升级周期是由最近的一个关键事件推动的，在该事件中，美国的1类铁路系统 被要求在2025年前腾出FCC提供给它们的一系列旧的窄带通道。FCC和其他许可用户之间的这项多年谈判的完成，预计将为铁路行业带来一个重要的网络升级周期， 将支持增强安全性，提高列车运营的效率和盈利能力。

北美铁路网规模庞大，由14万英里的轨道、2.5万辆机车和160万节火车组成。在如此庞大的足迹中，我们相信有200,000个骇维金属加工过境点，今天至少有65,000个过境点配备了电子系统 ，这个数字预计在未来几年还会增加。一级铁路目前运营四个独立的专用无线网络，以支持列车运营。这些网络使用160 MHz、220 MHz、450 MHz和900 MHz频段的频谱进行部署。我们认为，很大一部分通信基础设施已经运行了20多年，现在 需要进行技术升级，以支持新的应用和更高的容量要求。我们的FullMAX MC-IoT平台为这些应用提供了绝佳的迁移途径。I类铁路重视我们与频率无关的SDR架构 利用铁路现有无线基础设施和FCC许可的专用无线电频率大幅增加数据容量的能力，以及适应和利用频谱可用性未来变化以及未来业务和运营需求的灵活性。根据管理层的估计，我们认为北美四个私有铁路网的潜在市场价值约为13亿美元。我们相信900 MHz网络将是采用我们的FullMAX技术的第一次网络升级，我们估计900 MHz网络的市场规模约为4.5亿美元。

Ondas 自治系统

根据管理层估计和独立第三方研究，Ondas自治系统的总可寻址市场(TAM)规模超过1,000亿美元。TAM包括Ondas的Optimus系统在全球民用和军用无人机市场的潜在价值，以及在反无人机系统(C-UAS)市场的无人机服务市场和铁无人机掠夺者系统的潜在市场。

Ondas是大型无人机市场的竞争对手，根据Sball Insights的一项研究，该市场在2021年的估值为285亿美元，并预计将以27%的复合年增长率进一步增长，到2030年达到2600亿美元。此外，Ondas还提供无人机服务，包括基于多个不同传感器的无人机数据和数据分析，以及维护、维修和运营服务。根据Fortune Business Insights的数据，无人机市场服务在2022年的价值为139亿美元 ，预计到2030年将增长到1894亿美元。在美国，美国联邦航空局预计未来几年商用无人机行业的增长率将保持在较高水平。这主要是因为监管清晰，即第107部分的规则继续为行业提供 。2020年12月28日公布的《人员之上行动》最终规则进一步支持了这一点，这是朝着进一步将小型无人机纳入国家领空迈出的最新一步。Ondas已在这一市场获得关键地位，持有美国联邦航空局第一份适航类型证书，允许其申请在复杂的人员密集环境中飞行无人机。

除了Optimus系统及其相关的无人机服务外，Ondas 还在C-UAS市场上展开竞争，提供用于对抗无人机动能拦截的铁无人机袭击者系统。在Grand View Research最近发布的2023年研究中，对不断增长的C-UAS技术市场进行了估值，2022年为14亿美元，2023年为19亿美元， 并预测2023年至2030年的复合年增长率为28.1%，2030年的收入预测为106亿美元。我们 认为这些研究低估了潜在的市场规模，因为它们没有充分考虑安全漏洞对C-UAS设备保护和启用的活动的价值的潜在影响，这些活动位于敏感地点，如重大体育赛事，以及保护工业资产，如能源和公用事业部门。值得注意的是，尽管北美C-UAS市场是收入最大的市场，但世界上其他12个地区也活跃在C-UAS中。其他国家涉及无人机的高调事件，如乌克兰战争、以色列-哈马斯冲突或2018年12月盖特威克机场事件，报告的无人机目击事件 基本上关闭了该主要机场-引起了国际上对C-UAS技术需求的关注。

客户 活动

Ondas 网络

Ondas Networks的大部分客户活动都是与北美的一级货运铁路运营商和西门子合作。 北美有七条I类铁路，所有这些铁路都运行多个特定频率的网络，以满足不同的应用。我们的FullMAX平台具有在所有这些频段运行的灵活性，将使这些客户有机会更好地 利用其无线电频谱，并为其运营添加更多高价值、数据密集型应用。Ondas Networks已经与包括诺福克南方公司、BNSF铁路公司和CSX公司在内的三家北美I类货运铁路运营商完成了多个测试和试点项目。本活动涵盖代表美国铁路协会(AAR)无线通信委员会(WCC)进行的系统验证工作，以及由Ondas和西门子管理的当前项目，以便在运营的900 MHz网络中正式集成Ondas无线技术。我们与这些铁路客户的最初关注点一直是900 MHz频段的列车控制应用和相关安全系统，FCC最近向我们的铁路客户授予了新的无线电频谱。

我们 向AAR的子公司MXV Rail交付了Rail Lab(“dot16 Rail Lab”)。Dot16铁路实验室将接待多个1类货运铁路运营商，他们将在那里进行与大规模现场部署相关的网络设计和配置，以优化我们符合IEEE 802.16标准的系统的性能。2023年3月，美国铁路协会正式宣布，IEEE 802.16标准将成为绿地900兆赫兹网络的无线平台。2023年4月，美国铁路工程和道路维护协会(AREMA)投票决定要求在900兆赫兹绿地频段使用802.16；美国铁路工程和维护协会还证实，他们已与联邦通信委员会达成协议，在2025年9月之前淘汰旧的900兆赫频段 ，到2026年4月，新的900兆赫频段的无线网络将基本建成。

我们 目前正在与多条铁路进行现场安装活动，以演示我们的FullMAX无线系统 通过900 MHz网络中的后台在路边与现有传统列车系统的集成。我们相信，成功完成这一演示集成活动将带来商业批量订单，这将在2024年开始我们软件定义的无线网络技术的900 MHz 多条1类货运铁路以及某些短线、客运和公共交通铁路的商业推广。我们预计未来几年所有I类铁路系统的网络升级周期为900 MHz，以符合FCC许可证要求，并满足与安全和盈利相关的业务需求。

我们 还与AAR和WCC就北美铁路使用的传统160 MHz无线网络的技术路线图进行了接触。我们相信160 MHz网络将成为铁路利用IEEE 802.16t技术升级的下一个主要无线网络。

截至2023年12月31日，Ondas Networks在北美拥有六条1类铁轨，并与世界上最大的铁路之一印度铁路 合作，提供用于车载遥测应用的多年机车无线电交付计划。

Ondas 自治系统

我们的Optimus System™可满足企业、工业和政府终端市场的各种应用程序和使用案例。 该平台已在内部和外部与客户进行了广泛的可靠性、安全性和性能测试。我们在2022年12月收到了来自阿联酋两家客户的采购订单，这是我们作为城市无人机基础设施机队进行商业部署的初始订单。已收到一家阿联酋政府实体的初始采购订单，该实体计划将该系统主要用于公共安全和国土安全应用。我们还宣布了总部位于阿布扎比的SkyGo Transport of Goods(“SkyGo”)的采购订单。AiRobotics和SkyGo还签署了一份条款单，同意成立一家合资企业(“SkyGo合资企业”)，向专注于智能城市用例的市政和政府客户提供无人机服务。

自收到这些首批机队订单以来，客户对我们的航空数据服务的兴趣显著增加，这反映在不断增长的 客户渠道中。最初的两家客户表示，计划在2025年前在阿联酋部署约50个系统，我们相信需求可能会进一步增长。此外，将客户从概念验证部署转移到城市无人机基础设施机队部署 验证了我们的Optimus System™的性能和价值，它帮助我们加快了与现有客户的营销活动，并激发了新客户的兴趣，以帮助扩大渠道。我们预计，随着意识的增强，人们对我们的Optimus System™的兴趣将显著增长 ，这将扩大我们的客户渠道。

我们 希望随着American Robotics向其现有客户推出Optimus并将营销扩展到新客户，从而扩大在美国的客户活动。在美国，我们正在为我们的石油和天然气客户提供营销计划的资格，我们计划 将营销扩展到其他工业和政府市场。

我们 于2023年3月推出了我们的Raider™反无人机系统，同时开始寻求客户订单。我们已经看到潜在客户和合作伙伴对Raider™的浓厚兴趣，2023年3月10日，我们宣布迪拜警方已经签署了一份谅解备忘录，表达了他们购买一定数量的Raider™的意图。随着我们在2024年扩大营销渠道，我们预计将收到更多订单 。

我们的Optimus System™可满足企业、工业和政府终端市场的各种应用程序和使用案例。 该平台已在内部和外部与客户进行了广泛的可靠性、安全性和性能测试。

在中东和非洲地区，2023年期间，我们收到了来自阿联酋两家客户的采购订单，这是我们作为城市无人机基础设施舰队进行商业部署的初始订单。最初的采购订单是从阿联酋政府实体 收到的，该实体自2020年以来一直在部署基于我们的擎天柱系统™的城市无人机基础设施。该基础设施主要将系统用于公共安全和国土安全应用。在2023年期间，我们收到了一份价值260万美元的订单，订购了更多的Optimus系统 ，并与该地方政府实体签订了额外的服务协议，对迪拜已安装的系统进行持续支持和维护。今年2月，我们还宣布了总部位于阿布扎比的SkyGo Transport of Goods L.L.C.(“SkyGo”)价值360万美元的采购订单。 AiRobotics和SkyGo还签署了一份条款单，同意成立一家合资企业(“SkyGo合资企业”)，为专注于智能城市使用案例的市政和政府客户提供空中无人机服务。我们已经成功完成了以SkyGo为第一个里程碑的概念验证 (PoC)，我们期待着在2024年继续在阿布扎比发展这项新业务。

除了这些交易外，我们还宣布了一份谅解备忘录，以合作提供针对潜在空中威胁的空中防御解决方案，并合作实施Optimus System™。通过这份谅解备忘录，AiRobotics和迪拜警方将致力于在共同感兴趣的领域开展联合活动，使Optimus系统与迪拜警方的运营目标保持一致，并实施人工智能技术以提高Optimus和Iron-无人机系统的性能。迪拜警方 还宣布打算购买一定数量的我们的反无人机解决方案--铁无人机袭击者™。

我们 还宣布与以色列领先的防务公司拉斐尔先进防御系统有限公司合作，利用两家公司的 技术，利用Optimus System™基础设施和拉斐尔新推出的地铁穹顶和无人机穹顶，为阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的市政和政府客户提供先进的自动无人机运营和服务。

除了我们在中东的活动外，我们还宣布与沙特卓越公司建立战略联盟，沙特卓越公司是海湾地区领先的公司之一。该联盟旨在为沙特阿拉伯王国(KSA)的沙特政府和企业 带来下一代安全和防御技术。我们的目标是在整个沙特阿拉伯王国建立本地无人机基础设施，并通过雇用当地员工和与当地合作伙伴密切合作，在整个KSA发展和培育一个由技术和服务提供商组成的生态系统。

此外， 我们还宣布与摩洛哥的马格里巴网建立战略合作伙伴关系，该公司是一家摩洛哥供应商，专门从事信息技术、安全、网络、电信、电力和可再生能源方面的业务。该伙伴关系旨在为北非提供先进的无人机基础设施，并在摩洛哥王国和塞内加尔制造Optimus无人机-in-a-Box系统。此外， 我们计划在摩洛哥建立联合研发(R&D)和培训中心。

在以色列，2023年2月，我们宣布了来自一家主要半导体芯片制造商的额外采购订单，自2016年以来，我们的Optimus 系统™一直部署在该制造商。自2020年以来，擎天柱的业务已扩展到支持一个大型建设项目，为公司及其承包商公司提供统一的数据平台和分析服务。包括项目业主员工和承包商在内的数百名用户正在使用Optimus系统及其地理可视化数据平台，以可视化、了解和共享施工状态。该系统提供了一个共享数据平台和门户，可提高团队和组织之间的工作效率和沟通，同时保持其原有的安全性和远程监管日常操作。

此外，为了应对以色列-加沙危机，我们宣布正在加快铁无人机袭击者™系统的开发进程，以满足以色列国防军的具体要求。此外，我们宣布从以色列创新局获得50万美元的赠款，以进一步提升铁无人机袭击者™的功能。我们相信，这些努力将在2024年第一季度产生采购订单。

在美国，我们宣布American Robotics与马萨诸塞州交通部(“MassDOT”)航空部开始了一项付费试点计划。在2023年第四季度和2024年第一季度，American Robotics部署了Optimus System™，并为MassDOT的利益相关者成功地进行了几次演示，包括轨道检查、应急响应和环境监测应用程序。在这些演示期间，在美国机器人公司收到美国联邦航空局对超视距无人机操作的豁免后，擎天柱系统远程自主运行。作为此次活动的结果，我们预计在2024年确保购买系统，并扩大计划，将Optimus系统的机队部署包括在内。

我们 预计，随着American Robotics向其现有客户介绍Optimus并扩大其营销努力以接触新客户，我们预计将在美国扩大客户活动。在美国，我们还在为更多州和联邦部门的更多政府客户提供营销计划的资格，我们计划将营销努力扩展到其他工业和政府市场。 我们还计划于2024年向美国安全和国防部门的客户推出铁无人机袭击者。

客户对我们的航空数据服务的兴趣在美国市场和全球都有显著增长。我们的Optimus System™在中东和美国的运营不仅加快了我们与现有客户的营销活动，还产生了新的 客户兴趣，从而扩大了我们的渠道。此外，全球范围内持续不断的冲突，特别是欧洲和中东地区的冲突， 增加了对我们技术的需求。随着越来越多的实体认识到自动无人机的潜力以及保护其免受攻击的必要性，人们对我们的擎天柱系统™和铁无人机袭击者™的兴趣预计将激增。我们相信，这一知名度的提高 将进一步扩大我们在美国和全球的客户渠道。

制造， 可用性和对供应商的依赖

Ondas Networks和Ondas自治系统在产品制造中利用外包制造合作伙伴来满足客户订单。 利用合同制造商，我们可以专注于设计、开发和销售我们的产品。此外，外包制造 使我们能够利用专业外包制造商的规模经济和专业知识，降低制造和供应链风险和分销成本。

Ondas Networks为我们的无线电设计印刷电路板和外壳。FullMAX电路板的实体制造外包给同类最佳的工业合同制造商。合同制造商负责采购大部分组件，将组件组装到印刷电路板上，然后将最终电路板交付给我们。在我们的设施中，电路板 经过测试，然后放入盘柜并使用适当的软件进行编程。然后，无线电根据网络的要求进行配置，并在打包并发货给客户之前通过系统级测试。Ondas Networks与多家国内和国际制造商签订合同，以确保具有竞争力的定价并降低单一制造商的风险。

Ondas自主系统公司设计了Optimus系统™和铁无人机™，并指定了制造最终产品所需的所有组件，包括原材料、子组件、中间组件、子组件、部件和每个组件的数量。这些组件结合了定制开发的组件和COTS组件。建造擎天柱系统™和铁无人机™外包给一流的合同制造商进行制造和组装。我们使用不同的合同制造商生产擎天柱™无人机、铁质无人机™和空军基地™。完成后，合同制造商将 成品交付到我们的设施，在那里加载软件，并在打包 并运往客户位置进行安装之前执行系统级质量保证。Ondas Automatic Systems与选定的合同制造商集团合作， 可以接触到大量其他可比的合同制造商。

研究和开发

相对于我们的竞争对手，我们 开发最先进且经济高效的解决方案的能力只有通过我们持续的 研发努力才能实现。

Ondas 网络研发活动由我们的首席技术官Menashe Shahar领导，总部设在加利福尼亚州桑尼维尔。Shahar先生是Ondas Networks的联合创始人，拥有30多年的电信系统开发经验，包括为包括世通、北电和ADC在内的顶级系统集成商和服务提供商设计和实施宽带无线数据系统。沙哈尔先生在数据通信行业获得了多项专利，并积极参与了包括IEEE 802.16在内的主要无线标准化活动。除了内部研发工作外，我们还聘请第三方顾问来协助我们的研发活动。

Ondas自主系统研发活动由Meir Kliner领导，他是Ondas自主系统公司的首席执行官兼创始人，总部设在以色列佩塔提克瓦。Kliner先生自2014年以来一直领导Optimus System™的开发，他的专业知识代表了多年管理经验和无人机产品设计指挥的综合。克里纳的背景包括在开发从娱乐应用到军事应用的各种空中系统方面的关键角色，并创建了多家企业，包括领先的无人机制造行业空中平台复合材料制造商Light and Strong。 克里纳由以色列Petah Tikva的开发团队提供支持。

我们的 研发团队与我们的客户支持团队密切合作，并将客户的反馈纳入我们的产品 开发计划，以改进我们的产品并满足新兴市场需求。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的研发费用分别约为17,145,000美元和24,044,000美元。

知识产权

我们主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至此次 申请，Ondas Networks部门在美国总共拥有7项已授权专利、3项国际已授权专利、4项在美国待批的专利申请和9项国际待批专利申请。Ondas Networks部门的专利将在2029年至2040年之间到期，这取决于此类专利可获得的任何专利延期。我们的知识产权以 使用我们的FullMAX无线电技术为我们的任务关键型客户网络创建和维护强大、专用、高度安全的宽带工业无线网络为中心。随着工业无线连接市场的增长和这些行业转向标准化解决方案，我们将Ondas Networks部门的专利视为一项关键的战略优势，这将使我们能够因使用我们的专利而赚取许可费和/或版税。

Ondas自治系统部门主要依靠专利、商标和商业秘密法律来保护我们的专有技术和知识产权。截至本申请，Ondas自主系统部门在美国总共拥有6项已授权专利、22项国际已授权专利和5项国际待定专利申请。Ondas自主系统部门的专利 将在2034年至2048年之间到期，这取决于此类专利可获得的任何专利延期。Ondas自主系统部门的知识产权结合了内部开发的软件和硬件设计，融合了机器和计算机视觉，并采用人工智能和机器学习技术进行开发。这一知识产权对于开发端到端系统至关重要，该系统能够在真实环境中可靠地实现无人机的自动化操作。

我们 有一项政策，要求我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商以及与我们有业务往来的各方在披露我们的任何 机密或专有信息之前， 签订保密、保密(NDA)和发明转让协议。

季节性

我们 不认为Ondas Networks和Ondas自治系统所在的行业会受到季节性销售波动的影响。

依赖少量客户

由于我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行了投资，少数客户在我们的 收入中占了很大比例。在截至2023年12月31日的一年中，三家客户分别贡献了约6,703,000美元、5,127,000美元和3,395,000美元的收入，分别约占43%、33%和22%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户为我们带来了约1,893,000美元的收入，约占89%。

竞争

Ondas 网络

我们 与其他制造商的无线技术、公共蜂窝数据网络和专用无线网络产品的替代品竞争。 我们认为，与FullMAX相比，这些竞争解决方案中的每一个都有核心弱点，如下所述。

公共 蜂窝数据网络：

其他 专用无线产品：

替代 技术：

Ondas 自治系统

我们 与其他无人机原始设备制造商竞争，为检查、安全、资产跟踪和其他应用提供各种解决方案。我们在许多方面进行竞争，系统性能通过自主操作、易用性、可靠性、安全性、 和政府法规来区分。此外，领先的自动化数据解决方案提供商必须为数据收集提供多样化的有效负载功能， 以及针对每个服务行业的强大、高级分析程序。

政府 法规生效。

我们的运营受各种联邦、州和地方法律法规的约束，包括：(I)联邦通信委员会和其他全球通信监管机构在各种许可频段内运营的授权；(Ii)美国联邦航空局和其他全球民用航空管理局的法规和商业或工业无人机运营特有的审批；(Iii)联邦通信委员会的客户许可证；(Iv)适用于承包商、电工和工程师的许可证、许可和检查要求；(V)有关工人安全和环境保护的法规；(Vi)适用于建筑项目的许可和检查规定；(Vii)工资和工时规定；(Viii)与设备和材料运输有关的规定，包括许可和许可规定；(Ix)建筑和电气规范；以及(X)对政府项目的特别招标、采购和其他要求。

我们 相信我们拥有开展业务所需的实际许可证，并且我们基本上符合适用的法规 要求。我们的客户(网络提供商和服务提供商)在美国或在外国司法管辖区以不符合当地法律的方式运营我们的制造产品可能会导致罚款、业务中断或损害我们的声誉。 法规和技术要求的变化也可能改变我们的产品供应，影响我们的市场份额和业务。如果 不遵守适用的法规，可能会导致巨额罚款或吊销我们的运营许可证，或者可能导致 终止或取消我们合同下的权利，或者取消我们未来的投标机会。

以色列的国防出口政策规范了我们许多系统和产品的销售。以色列现行政策鼓励向经批准的 客户出口国防系统和产品，如我们，只要出口符合以色列政府政策。在 某些豁免的情况下，启动营销活动需要许可证。我们还必须获得从以色列出口的国防相关硬件、软件和技术的特定出口许可证。以色列法律还管制"两用"物项的出口（通常在商业市场销售，但也可用于国防市场）。

环境法规

我们的运营受到广泛且经常变化的联邦、州和地方环境法律以及包括环境保护局在内的政府机构的实质性相关法规的约束。除其他事项外，这些监管机构还要求 规范危险材料的操作、搬运、运输和处置；保护工人的健康和安全； 并要求我们获得并保持与我们的运营相关的许可证和许可证。这种广泛的监管框架给我们带来了巨大的合规负担和风险。尽管有这些负担，我们相信我们在实质上遵守了管理我们业务的所有联邦、州和地方环境法律和法规。

这些环境法规并未对我们的合并财务报表或竞争地位产生实质性的不利影响。

员工

截至2024年3月29日，我们有108名全职员工，包括Ondas网络部门的35名和Ondas自主系统部门的73名。此外，我们还与14名顾问签订了咨询协议，涉及制造、供应链、文档、工程、法规、IT和 业务发展支持。此外，我们可能会不时雇用临时工。我们还利用承包商制造 组件，用于某些研发和系统部署功能。我们的所有员工都不在集体谈判协议的覆盖范围内，我们也不知道有任何工会组织工作。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

Ondas 控股公司于2014年12月22日在内华达州注册成立，名称为Zev Ventures Inc.2018年9月28日，我们收购了特拉华州的Ondas Networks Inc.，更名为Ondas Holdings Inc.，并终止了Zev Ventures Inc.的先前业务 。2021年8月5日，Ondas Holdings Inc.收购了特拉华州的American Robotics，Inc.2023年1月23日，Ondas Holdings Inc.收购了以色列公司AiRobotics Ltd.有关收购Aibot Ltd.的详细信息，请参阅所附合并财务报表的附注5-商誉和业务收购 。2023年2月14日，该公司成立了Ondas自主系统公司，这是一个新的业务部门，负责管理美国机器人公司和Aibot公司合并后的无人机业务。2023年12月6日，公司成立了内华达州公司Ondas Autonomy Holdings Inc.，作为一家中间控股公司，该公司现已全资拥有American Robotics和Aibot tics。

由于上述原因，Ondas Networks、OAH、American Robotics和AiRobotics成为我们的子公司。

Ondas 控股公司总部位于马萨诸塞州马尔伯勒。Ondas Networks在加利福尼亚州森尼维尔设有办事处和设施，American Robotics的办事处和设施位于马里兰州的斯帕克斯和马萨诸塞州的马尔伯勒，Aibot的办事处和设施位于以色列的Petah Tikva。

可用的 信息：

我们的互联网网站是www.ondas.com。在我们以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们将在合理的 可行范围内尽快在我们网站的投资者选项卡下免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告修正案。此外，美国证券交易委员会还保留了一个网站，网址为www.sec.gov，其中包含我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供的信息。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下 风险、一般经济和商业风险以及本10-K表格中包含的所有其他信息。以下任何风险都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并导致我们普通股的交易价格下跌， 这将导致您的全部或部分投资损失。在决定是否投资时，您还应参考本10-K表中包含的其他 信息，包括我们的财务报表及其相关附注。

与我们的工商业相关的风险

我们 自成立以来已发生重大运营亏损，不能向您保证我们将实现或保持盈利。

自我们成立以来，我们发生了巨大的净亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为1.98亿美元和1.54亿美元。到目前为止，我们主要通过出售股权证券和债务融资来为我们的运营提供资金。

我们 预计，随着我们实施增长战略，包括在研发和营销方面投入大量资源，我们的运营费用将大幅增加。我们未来运营亏损的程度和盈利的时间非常不确定， 我们预计未来几年将继续产生巨额费用和运营亏损。任何额外的营业亏损 可能会对我们的股东权益和普通股价格产生不利影响，我们不能向您保证我们将 永远能够实现盈利。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高这种盈利能力。此外，在未来的 期间，我们的成本可能会增加，我们可能会在销售和营销、招聘额外的管理人员、员工、承包商和其他服务提供商以及一般管理方面投入大量的财务和其他资源，这可能包括与上市公司合规、持续合规以及适用于我们业务的各种法规有关的法律和会计费用的显著增加，或因公司的成长和成熟而产生的 。如果我们不能盈利并保持盈利，将降低公司的价值 ，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持发展努力、获得监管批准、使我们的产品和服务多样化或继续运营的能力，并可能导致我们的普通股价格下跌。

我们的目标关键基础设施部门的客户采用IEEE 802.16t无线宽带标准(2017年发布的IEEE 802.16s标准的演变)的情况尚不确定。

Ondas Networks目前正在开发与拟议的无线宽带标准IEEE 802.16t兼容的技术，IEEE 802.16t是2017年10月发布的EEE 802.16s无线宽带标准的演变。我们相信，我们目前是符合IEEE 802.16s标准的无线解决方案的唯一制造商 ，当该标准正式获得批准时，我们很可能成为符合IEEE 802.16t标准的唯一无线解决方案制造商 。如果在客户数量方面存在一个巨大的、深层次的市场，则该标准对我们设备买家的好处会更大。巨大的市场受益于提供的规模，使许多供应商能够在服务、价格和解决方案质量方面进行竞争，从而为客户带来更高的价值。如果大型终端市场得不到发展，客户 看不到该标准带来的相关好处，我们可能无法实现业务增长。

我们的增长在一定程度上取决于我们与西门子移动等第三方的战略合作伙伴关系的成功，这些第三方也是我们的客户 ，以及我们与全球领先的工业供应商建立广泛的额外生态系统合作伙伴和客户关系的能力 .

为了发展我们的业务，我们依赖与市场领先的技术和工业公司的合作伙伴关系，如西门子移动， 这些公司也是Ondas Networks的客户，以加速采用我们的无线技术。如果我们未能成功维持与包括西门子移动在内的第三方的合作伙伴关系和客户关系，或者如果我们的合作伙伴关系不能为我们提供 预期的好处，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到影响。此外，采用我们的FullMAX无线平台、Optimus System™和Iron Done Raider™要求我们与全球领先的工业供应商和客户建立 额外的生态系统关系。即使我们成功地执行了这些 合作伙伴关系并与其他生态系统供应商集成，我们也不能向您保证这些合作伙伴关系和关系将导致 更多人采用我们的技术或增加收入。

如果 商业UAS市场没有显著增长，如果我们不能扩大我们的客户基础，或者如果我们的产品和服务没有得到广泛的接受 ，那么我们可能无法实现预期的增长水平。

我们 无法准确预测我们产品和服务的未来增长率或市场规模。对于特定类型的产品和服务或特定时间段内的特定市场，对我们的产品和服务的需求可能不会增加，也可能不会增加或减少。我们相信商用无人机市场还处于萌芽阶段，我们产品和服务市场的扩大取决于许多因素，包括以下因素：

即使 商用无人机获得了广泛的市场认可，我们的产品和服务也可能无法充分满足市场需求，并可能无法继续 获得市场认可。如果这些类型的系统，或特别是我们的产品和服务，不能获得广泛的市场认可，那么我们可能无法实现预期的增长水平，我们的收入和运营结果将会下降。

客户对商业UAS行业或公司自动化数据解决方案的负面看法可能会对对公司产品和业务的需求、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响 。

该公司认为，商用UAS行业高度依赖于客户对所部署的商用UAS系统的安全性、有效性和质量的看法。科学研究或 调查结果、监管调查、诉讼、媒体关注和其他宣传会显著影响客户对这些产品的看法。不能保证未来的科学研究、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将对UAS市场有利。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传被认为不如之前的研究报告、发现或宣传，或该问题可能对公司产品和业务的需求、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。对客户认知的依赖意味着不利的科研报告、发现、监管程序、诉讼、媒体关注或其他宣传，无论是否准确或有价值，都可能对公司、对公司产品的需求以及公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

如果未能管理我们计划中的增长，可能会给我们的资源带来巨大压力。

我们成功实施业务计划的能力需要一个有效的计划来管理我们未来的增长。我们计划扩大我们的业务范围。目前和未来的扩张努力将是昂贵的，可能会使我们的管理和其他资源以及管理营运资本的能力承受巨大压力。为了有效地管理未来的增长，我们必须管理扩大的业务，整合新的人员，并维护和增强我们的财务和会计系统和控制。如果我们管理不当，可能会损害我们的业务、财务状况或经营结果，并使我们难以履行债务义务。

我们 可能无法实现我们的有机增长战略，这可能会限制我们的收入增长或财务业绩。我们实现有机增长的能力将受到以下方面的影响：

影响我们实现有机增长能力的许多因素可能超出我们的控制范围，我们不能确定我们实现内部增长的战略 是否会尝试、实现或成功。

如果 我们无法留住现有客户或不以经济高效的方式获得新客户，我们的收入可能会减少，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到损害。

我们 相信，我们的成功取决于我们是否有能力继续识别和预测客户的需求，留住我们的 现有客户并增加新客户。例如，我们的业务计划旨在通过我们的无线和UAS驱动的数据解决方案渗透大型关键基础设施终端市场，并扩展了我们的专门销售资源和现场人员，以将我们的营销和现场支持工作扩展到新的行业和部门。因此，我们通过Ondas Networks显著提高了客户在运输、安全和UAS终端市场的参与度，并通过Ondas自治系统显著提高了在工业、公共安全和政府市场的参与度。我们预计，我们的合格客户渠道将在其他额外的战略终端市场增加。然而， 随着我们通过有机增长扩大规模，客户参与度、项目量和每位客户的平均支出的增长率可能会放缓 ，即使我们继续在绝对基础上增加客户。此外，与保留客户相关的成本可能大大低于与获取新客户相关的成本。因此，如果我们不能留住现有客户，即使此类 损失被获得新客户所带来的收入增长所抵消，也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

此外，虽然我们业务战略的一个关键部分是在我们现有的地理市场中增加客户，但我们希望将我们的业务扩展到新的地理市场。在这样做的过程中，我们可能会蒙受损失，或者无法成功进入新市场。我们向新市场的扩张可能会将我们置于陌生和竞争激烈的环境中，并涉及各种风险，包括需要投入大量的 资源，以及此类投资的回报可能在几年内甚至根本达不到。

公司面临经济的不确定性和不利变化。

经济的不利变化可能会对公司的业务产生负面影响。未来的经济困境可能会导致对公司产品的需求减少 ，这可能会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 经济中的不确定性和不利变化还可能增加与开发和出版产品相关的成本，增加成本和减少融资来源，并增加公司因坏账而面临的重大损失 任何这些都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于以色列北部的战争和敌对行动，我们 可能会经历我们的业务运营中断。

2023年10月7日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民和军事目标发动了一系列袭击。袭击发生后，以色列国家安全内阁宣布以色列北部进入战争状态。 由于AiRobotics位于以色列北部，公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：(I)我们在以色列约17%的员工已被召唤现役；(Ii)公司所依赖的一些以色列分包商、供应商、供应商和其他公司目前只有部分活动，原因是有关当局指示，或由于与战争有关的人员短缺，导致库存生产暂时延迟；和(Iii)进出以色列的国际航班数量放缓。最近几周，该公司在以色列的所有员工都已重返工作岗位，库存生产限制也有所放松。该公司正在密切监测军事行动和相关活动如何对其预期里程碑及其以色列活动产生不利影响，以支持未来的行动，包括该公司进口建造OPTIMUS System™所需材料并将其运往以色列境外的能力。到目前为止，我们生产、管理和向客户提供产品和服务的能力尚未受到实质性影响，因为我们的美国团队支持我们在以色列和中东的持续运营；然而，以色列北部旷日持久的战争或当前状况的升级可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。由于这些事件是最近发生的，其持续和不断发展的性质，对我们业务运营的不利影响程度仍不得而知。

我们 严重依赖少数客户，此类客户的流失或与此类 客户的业务减少可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大损害。

由于我们最近才对我们的客户服务和支持组织进行了投资，少数客户为我们带来了可观的 收入。在截至2023年12月31日的一年中，三个客户分别占我们收入的约6,703,000美元、5,127,000美元和3,395,000美元，或分别约43%、33%和22%。在截至2022年12月31日的一年中，一个客户为我们带来了约1,893,000美元的收入，约占89%。失去2023名客户或与这些客户开展的业务减少可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

 项目 执行延迟或困难，包括第三方造成的延迟或困难，或某些合同义务，可能会给我们带来额外的 成本、收入减少或支付违约金。

许多 项目涉及具有挑战性的工程、施工或安装阶段，这些阶段可能会在较长的时间内发生。由于以下原因，我们可能会遇到 困难：客户或第三方提供的设计、工程信息或材料的延迟或更改；设备和材料交付的延迟或困难；进度更改；客户未能及时获得许可或满足其他法规要求而造成的延迟；与天气有关的 延迟和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这些因素会影响我们按照原交付计划完成项目的能力。此外，我们还与第三方分包商签订合同，以帮助我们完成合同。供应商或分包商在完成其项目部分时的任何延误或失败都可能超出我们的控制范围，并可能导致项目整体进度的延误或导致我们产生额外成本，或者两者兼而有之。延迟和额外成本可能非常大 ，在某些情况下，我们可能需要赔偿客户此类延迟。延迟还可能扰乱我们合同的最终完成以及由此产生的收入和支出的相应确认。在某些情况下，我们 保证项目在预定的验收日期之前完成或达到一定的验收和性能测试水平；未能满足我们的任何保证、进度或性能要求也可能导致我们的额外成本或处罚，包括支付违约金的义务，这些金额可能会超过预期的项目利润。在极端情况下，上述因素 可能会导致项目取消，我们可能无法将此类项目替换为类似的项目，甚至根本无法替换。此类延迟或取消 可能会影响我们的声誉、品牌或与客户的关系，从而对我们获得新合同的能力产生不利影响。

我们的承包商可能无法履行其对我们或其他方的义务，或者我们可能无法维持这些关系，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 依赖第三方承包商完成制造、某些研发和部署功能。存在以下风险：我们可能与承包商发生纠纷，原因包括承包商所做工作的质量和及时性、客户对承包商的担忧或我们未能延长现有任务订单或发布新的任务订单。此外，如果我们的任何承包商未能及时交付约定的物资和/或履行约定的服务，则我们履行义务的能力可能会受到影响。此外，缺少与我们保持满意关系的合格承包商 可能会对我们的服务质量和我们履行某些合同的能力产生不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

材料 客户付款延迟或违约可能导致我们无法支付与此类客户项目相关的支出，包括向我们的分包商付款。

由于我们大多数合同的性质，我们在收到客户付款之前将资源投入到项目中，金额足以支付所发生的支出。在某些情况下，这些支出包括向我们的承包商付款和采购部件。 如果客户拖欠我们投入大量资源的一个或多个项目的付款，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些人员、员工、承包商和其他服务提供商可能会在具有固有危险性的项目中工作，如果未能维护安全的工作场所，可能会造成重大损失。

我们的某些项目现场可能会将我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商以及包括第三方在内的其他人员置于困难或危险的环境中，可能涉及难以到达的地形、高海拔或大型或复杂设备、移动车辆、高压或其他安全风险或危险流程附近的位置。安全是我们业务的首要关注点，保持良好的安全声誉对我们的业务至关重要。我们的许多客户要求我们满足一定的安全标准才有资格竞标合同。我们维护计划的主要目的是在整个公司实施有效的健康、安全和环境程序。由于维护此类计划涉及的可变成本可能会随着政府、监管和行业安全标准的发展而增加，因此此类成本的任何增加都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大影响。此外，如果我们未能实施适当的安全程序或如果我们的程序失败，我们的官员、 员工、承包商和其他服务提供商，包括第三方，可能会受伤。未能遵守此类程序、客户合同或适用法规，或发生此类伤害，可能会使我们遭受重大损失和责任，并且 可能会对我们在未来获得项目或雇用和留住有才华的高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商的能力造成不利影响，从而对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

保修 由我们的服务引起的索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们 通常在客户收到 产品之日起一年内保证我们制造的产品，包括硬件和软件。第一年后，客户可以按年预付延长的硬件保修和软件维护和升级费用。虽然我们在保修义务下历来产生的成本不是很大，但与此类保修相关的成本，包括任何与保修相关的法律程序，都是可变的，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品销售周期较长，我们的客户可能会在我们花费大量 时间和资源进行产品设计后取消或更改他们的产品计划。

我们的许多客户在决策过程中都很保守。新客户的销售周期可能从一年到三年不等，具体取决于客户网络的复杂性、客户是否受州法规约束以及年度预算周期。在这漫长的销售周期中，我们的潜在客户可能会取消或更改他们的产品计划。客户也可以随时停止生产采用我们设备的产品，也可以选择用成本更低的半导体产品来替代我们的产品。此外，我们正在与目标市场的领先客户 合作，以确定我们未来的产品。如果客户取消、减少或推迟我们的产品订单，或者在我们花费大量时间和资源开发产品或帮助 客户进行产品设计后，选择 不发布包含我们设备的产品，我们的收入水平可能会低于预期，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的营销努力在很大程度上取决于我们能否从现有客户那里获得积极的推荐信。

我们的 营销努力在很大程度上取决于我们能否号召现有和过去的客户为新的、 潜在客户提供积极的推荐信。我们目前管道活动的一大部分集中在运输和航空部门以及阿拉伯联合酋长国(阿联酋)。鉴于我们的客户数量有限，任何客户的流失或不满都可能严重损害我们的品牌和声誉，抑制市场对我们产品和服务的接受，并削弱我们吸引新客户和维护现有客户的能力 。此外，随着我们向新的垂直和地理终端市场扩张，来自现有客户的推荐信也可能同样重要。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的产品存在缺陷或未能按预期运行，我们可能会承担损害责任，并产生意外的保修、召回和其他相关费用，我们的声誉可能会受损，我们可能会失去市场份额，因此，我们的财务状况或运营结果可能会受到影响。

我们的产品依靠复杂的航空电子设备、传感器、用户友好的界面和紧密集成的机电设计来完成任务。由于设计、材料、制造、部署和/或使用中的许多问题，我们的产品可能存在缺陷或出现故障。如果我们的任何产品存在缺陷、兼容性或互操作性问题或其他错误，我们可能需要 投入大量时间和资源来查找和纠正该问题。这些努力可能会转移我们管理团队和其他相关人员对其他重要任务的注意力。产品召回或大量产品退货可能(I)代价高昂； (Ii)损害我们的声誉以及与公用事业公司和其他第三方供应商的关系；(Iii)导致业务流失给竞争对手； 和(Iv)导致针对我们的诉讼。与现场更换人工、硬件更换、与第三方产品重新集成、手续费、纠正缺陷、错误和错误或其他问题相关的成本可能非常大，并可能对我们的财务业绩造成实质性影响 。

作为一家无人机产品制造商，随着飞机和航空行业公司受到越来越严格的审查，如果使用或误用我们的一款无人机产品导致或仅仅是似乎造成了人身伤害或死亡，可能会对我们提出索赔。此外，我们产品中的缺陷 可能会导致其他潜在的生命、健康和财产风险。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能 严重损害我们的财务状况，给我们的管理层和其他资源带来压力。

如果我们的产品存在任何缺陷、错误或故障或滥用我们的产品，也可能导致产品责任索赔 或针对我们的诉讼。我们产品中的一个缺陷、错误或故障可能导致受伤、死亡或财产损失，并严重损害我们的声誉和对我们产品的总体支持。我们预计，随着我们的产品开始在美国国内空域和城市地区使用，这种风险将会增加。

尽管我们维持保单，但我们不能保证该保险足以保护我们免受所有重大判断和与未来潜在索赔相关的费用的影响，也不能保证将来能以经济实惠的价格提供这些级别的保险 。一项成功的产品责任索赔可能会给我们带来巨额成本。即使我们投保了与索赔相关的全额保险，索赔仍可能损害我们的品牌，分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

预计的 未来产品保修索赔基于保修承诺期内预计的现场故障数量、产品保修期的期限以及维修、更换和其他相关成本。我们的保修义务受产品故障率、索赔级别、材料使用以及产品重新集成和处理成本的影响。

由于我们的产品相对较新，而且我们还没有长期的经验来观察产品在 领域的性能，因此我们对产品寿命和索赔发生率的估计可能不准确。如果实际产品故障率、索赔水平、材料使用、产品重新集成和处理成本、缺陷、错误、错误或其他问题与最初的估计不同， 我们最终可能会产生比预期高得多的保修或召回费用。

我们的擎天柱系统™ 使用锂离子电池，如果没有适当的管理和控制， 偶尔会观察到起火或排烟和火焰。如果我们的产品发生此类事件，我们可能面临与保修相关的责任，如损坏或伤害、不良宣传和潜在的安全召回，其中任何一项都会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的擎天柱™无人机中的电池组使用锂离子电池，这种电池已在笔记本电脑和手机中使用多年。 有时，如果管理和控制不当，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其包含的能量，从而点燃附近的材料。备受关注的笔记本电脑和手机起火事件 将消费者的注意力集中在这些电池的安全性上。这些事件也引发了人们对这些锂离子电池是否适合汽车应用的质疑。不能保证我们的电池组不会发生现场故障， 这可能会损坏车辆或导致人身伤害或死亡，并可能使我们面临诉讼。此外，如果试图维修车辆电池组的个人不遵守适用的维护和维修协议，则存在一定的触电风险。 任何此类损坏或伤害都可能导致负面宣传和潜在的安全召回。任何此类负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们产品和设备的某些组件具有易失性和易燃性，火灾或爆炸可能会扰乱我们的业务或造成重大伤害，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们某些产品的开发和制造涉及处理各种爆炸和易燃材料以及 大功率设备。这些活动有时可能会导致我们暂时关闭或 以其他方式中断某些生产流程，导致生产延误，并导致工伤和/或死亡的责任。 我们有安全和损失预防计划，要求详细审查流程变更和新操作，并对涉及爆炸性材料的操作进行常规安全 审计，以缓解此类事件，以及各种保险单，但我们的 保险范围可能不足以涵盖与此类事件相关的所有索赔和损失。 我们将来可能会遇到此类事件，这可能导致生产延迟或对我们的业务和财务状况造成重大不利影响。

我们的 技术、产品和服务只是在过去几年才开发出来的，我们只有有限的机会来部署 并全面评估它们在现场的表现。

我们当前一代的FullMAX和擎天柱系统™技术平台只是在过去几年才开发出来的， 将继续发展。部署和操作我们的技术很复杂，直到最近，主要是由少数客户 完成。随着我们部署的规模、复杂性和范围的增长，我们能够在更大的规模以及各种新的地理环境和环境条件下测试产品性能。随着我们部署的数量、规模和复杂性的增长 以及我们为新的关键基础设施行业中的新应用部署我们的技术平台，我们可能会遇到不可预见的运营、技术和其他挑战，其中一些可能会导致重大延迟、触发合同处罚、导致意外的 费用和/或对我们的声誉造成损害，每一项都可能对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能应对不断发展的技术变化，我们的产品和服务可能会过时或竞争力下降。

我们 在竞争激烈的行业运营，其特点是新的和快速发展的技术、标准、法规、客户要求 以及频繁的产品推出和修订。因此，我们的经营业绩取决于我们开发和推出新产品和服务的能力，以及我们降低现有产品生产成本的能力。开发新技术和产品的过程是复杂的，如果我们不能为我们现有的产品和服务开发增强功能和新功能，或 与技术发展或行业标准保持同步的可接受的新产品和服务，我们的产品可能会过时， 更不适合市场，更不具竞争力，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到严重损害。

我们 依赖于我们开发新产品以及提高和维持现有产品质量的能力。

我们的增长和未来的成功将在一定程度上取决于我们继续设计和制造新的有竞争力的产品的能力，以及 提高和维持我们现有产品的质量和适销性的能力。因此，我们已经并预计将继续在技术开发方面进行大量投资。未来，我们可能没有必要的资本，或无法以可接受的条件获得资本， 无法为必要的研究和开发水平提供资金。即使拥有充足的资本资源，我们也可能在技术或产品的开发或性能方面遇到无法预见的 问题。此外，我们可能无法满足我们的产品开发计划 ，即使我们这样做了，我们开发新产品的速度也可能不够快，无法与可能更成功的竞争对手的产品提供足够的差异化 。

我们 预计将产生巨额研发成本，并投入大量资源来确定新产品和服务并将其商业化，这可能会显著降低我们的盈利能力，而且可能永远不会为我们带来收入。

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新应用和新环境，并推出获得市场认可的新产品和服务。作为我们设计、开发和商业化新产品和服务以及增强现有产品的努力的一部分，我们计划产生大量的研发成本。例如，除了 集成新的有效负载以扩展我们的Optimus System™的功能外，我们还将产生研究和开发成本，以在某些环境中改进我们的声学DAA解决方案配置的功能。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、创造额外收入或 盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成实质性损害。

如果我们的产品不能与客户的其他系统互操作，我们的产品和服务的购买或部署可能会被推迟或取消。

我们的 产品旨在与客户的其他系统接口，每个系统可能具有不同的规格，并使用来自其他供应商的 多种协议标准和产品。我们的产品将被要求与许多或所有这些 产品以及未来的产品进行互操作，以满足客户的要求。如果我们在客户系统中发现现有软件中的错误或硬件中的 缺陷，我们可能需要修改我们的产品或服务以修复或克服这些 错误，以便我们的产品能够与现有的软件和硬件进行互操作，这可能会带来高昂的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。此外，如果我们的产品和服务不能与客户的 系统互操作，客户可能会要求我们承担责任，对我们产品的需求可能会受到不利影响，或者我们产品的订单可能会 延迟或取消。这可能会损害我们的经营业绩，损害我们的声誉或品牌，并严重损害我们的前景、业务、财务状况或经营结果。

公司在竞争激烈的市场中运营。

公司面临竞争，新的竞争对手将继续在世界各地涌现。公司竞争对手提供的服务在客户支出中所占的份额可能比预期的要大，这可能会导致公司产品和服务产生的收入低于预期。预计这些市场的竞争将会加剧。如果公司的竞争对手 开发和营销更成功的产品或服务，以更低的价位提供具有竞争力的产品或服务，或者如果公司 不能持续提供高质量和广受欢迎的产品和服务，公司的收入、利润率和盈利能力将下降 。

公司的有效竞争能力将取决于公司的服务和设备定价、客户服务和现场支持的质量、针对客户需求开发新的和增强的产品和服务 以及不断变化的技术、覆盖范围和销售和分销渠道的质量以及资本资源。竞争可能导致公司增加新客户的速度降低 ，公司的市场份额减少，客户数量减少。

我们 依赖我们的管理团队，需要额外的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键官员、员工、承包商和其他服务提供商，或者我们无法吸引和留住合格的人员，可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们在一定程度上依赖我们的首席执行官埃里克·布罗克和总裁、我们的首席财务官伊沙伊·库雷拉鲁、财务主管兼秘书 昂达斯网络的首席技术官梅纳什·沙哈尔和昂达斯自主系统的总裁的表现来运营和发展我们的业务。失去布罗克、库雷拉鲁、沙哈尔或克里纳中的任何一位，都可能对我们执行业务战略的能力产生负面影响。尽管我们已与布罗克、库雷拉鲁、沙哈尔和克里纳先生签订了雇佣协议，但如果我们因任何原因失去他们的服务，我们可能无法保留他们或替换他们中的任何人。

我们未来的成功还将取决于我们能否吸引、留住和激励美国和海外的高技能管理、产品开发、运营、销售、技术和其他人员。即使在今天的经济气候下，对这些类型的人员的竞争也是激烈的，尤其是在硅谷。鉴于我们的 网络平台和解决方案的公用事业销售周期和部署周期较长，关键人员的流失随时可能对我们的业务、财务状况或 运营结果产生不利影响。

通过安全漏洞进行的网络攻击 可能导致业务中断、收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们的声誉或竞争地位。

安全 漏洞可能源于我们部署的硬件、软件、员工、承包商或策略，这可能导致外部 方访问我们的网络、数据中心、云数据中心、公司计算机、制造系统和/或访问我们在供应商、供应商和客户处的 帐户。他们可能访问我们的数据或我们用户或客户的数据 或攻击网络导致拒绝服务或试图扣留我们的数据或系统。该漏洞可能是由于帐户安全措施不足造成的，例如在终止时未能及时删除员工访问权限。为了缓解这些安全问题，我们在整个组织范围内实施了各种措施，包括防火墙、备份、加密、员工信息技术 策略和用户帐户策略。然而，不能保证这些措施足以避免网络攻击。如果发生任何此类安全漏洞，而我们无法保护敏感数据，我们与业务合作伙伴和客户的关系可能会受到实质性损害，我们的声誉可能会受到实质性损害，我们可能面临诉讼风险 和可能的重大责任。

此外， 如果我们不能充分维护我们的基础设施，我们可能会出现停机和数据丢失。过度停机可能会影响我们及时高效地向客户交付产品或开发新产品和解决方案的能力。此类中断和数据丢失可能会对我们履行订单、为我们的知识产权申请专利或保护我们的源代码以及中断其他流程的能力产生不利影响。这些中断导致的销售延迟或客户流失可能会对我们的财务业绩、股票价格和声誉产生不利影响。

未经授权 使用、披露或访问由我们或代表我们维护的任何个人信息，无论是通过违反我们的系统、 未经授权的一方违反我们的供应商或供应商的系统、或通过员工或承包商的错误、盗窃或滥用 或其他方式，都可能损害我们的业务。如果发生任何此类未经授权的使用、披露或访问此类个人信息的情况， 我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能会受到私人当事方的要求、索赔和诉讼，以及 监管机构的调查、相关行动和处罚。此外，我们可能会在通知 受影响的个人和实体以及遵守与未经授权访问、使用或披露个人信息有关的 的众多外国、联邦、州和地方法律法规方面产生巨大成本。最后，任何感知或实际未经授权访问、 或使用或披露此类信息都可能损害我们的声誉，严重损害我们吸引和留住客户的能力 ，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 不控制制造过程的某些方面。

我们对少数制造商的依赖减少了我们对制造过程的控制，使我们面临风险，包括对质量保证、产品成本和产品供应的控制减少，包括运输和交付延迟。我们通常的制造商造成的任何制造中断都可能削弱我们履行订单的能力。我们可能无法有效地管理我们与通常制造商的关系 因为他们在其制造业务中可能会遇到延误、中断、产能限制或质量控制问题 或无法满足我们未来及时交货的要求。同样，就我们通常的制造商代表我们采购材料而言，我们可能不会从我们的通常制造商从供应商那里获得的任何保修中受益，或者在其他方面对原始材料供应商甚至制造商有追索权。在这种情况下，如果原始供应商 向我们或我们的通常制造商提供有问题的材料，我们可能无法收回此类材料的成本或因在我们的产品中包含有问题的组件而引起的任何损害获得赔偿。

我们通常的一个或多个制造商可能会遇到业务中断，或在制造运营中遇到延迟、中断或质量控制问题，或者寻求终止与我们的关系，或者我们可能会出于其他原因选择更换或增加其他制造商 。此外，我们与我们通常的制造商没有长期的供应协议。因此，我们可能无法以对我们有利的条款续订或延长我们的协议(如果有的话)。尽管制造和组装我们的产品所需的制造服务可能很容易从许多老牌制造商那里获得，但鉴定和实施新的制造商关系可能会有风险、耗时和成本 。

这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 用于生产我们的产品或用于我们的开发计划的关键组件或原材料变得稀缺或不可用，则我们可能会在产品的制造和交付以及完成我们的开发计划方面发生延误，这可能会损害我们的业务 。

为了生产我们的Optimus System™和相关的安全系统，我们从有限的几家供应商那里获得某些硬件组件以及子系统和系统，其中一些供应商是独家供应商。我们没有与这些 供应商中的任何一家签订有义务继续向我们销售组件、子系统、系统或产品的长期协议。我们对这些供应商的依赖涉及 重大风险和不确定性，包括我们的供应商是否会提供足够的所需组件、子系统或质量足够的系统，是否会提高组件、子系统或系统的价格，以及是否会及时履行其义务。

此外，在我们的产品制造和开发计划中使用的某些原材料和组件会定期 出现供应短缺，我们的业务还会面临价格上涨和周期性延迟交货的风险。尤其值得一提的是，电子元器件市场正经历着需求的增长和全球半导体的短缺，这给我们的供应商继续为我们的产品生产关键元器件带来了极大的不确定性。如果发生任何额外的短缺，并且我们 无法及时以可接受的价格从第三方供应商那里获得我们所需的数量和质量的组件，则我们可能无法及时完成开发计划，或者无法及时或经济高效地将产品交付给我们的客户，这可能会导致客户终止与我们的合同，增加我们的成本，并严重损害我们的业务、 运营结果和财务状况。此外，如果我们的任何供应商在财务上变得不稳定，或者因为其他原因无法或 不愿向我们提供原材料或零部件，那么我们可能不得不寻找新的供应商。如果需要，找到替代供应商或重新设计我们的产品以适应不同供应商的组件可能需要几个月的时间。如果我们失去这些来源中的任何一个或需要重新设计我们的产品，我们可能会在制造和向客户发货方面遇到重大延误，并产生额外的开发、制造和其他 成本以建立替代供应来源。

我们 目前没有价格有保证的长期供应合同，这会使我们受到组件、材料和设备价格波动的影响。这些价格的大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们目前没有价格有保证的长期供应合同，因此我们在生产Optimus System™时使用的原材料、零部件和设备的价格会出现波动。此类原材料、组件和设备价格的大幅上涨 将增加我们的运营成本，如果我们无法通过涨价收回增加的成本，则可能会降低我们的利润率。为应对成本增加而提高自动化数据解决方案价格的任何尝试都可能被我们的客户视为负面影响，并可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生不利影响 。

我们 未来可能会寻求其他战略交易，这些交易可能难以实施、中断我们的业务或显著改变我们的 业务概况。

我们 打算考虑其他潜在的战略交易，这可能涉及收购业务或资产、合资企业 或投资于业务、产品或技术，以扩大、补充或以其他方式与我们当前或未来的业务相关。 我们还可能不时考虑与第三方建立合资企业或进行其他业务合作的机会 以满足特定的细分市场。如果我们的关系未能达成重要协议，或者我们无法与这些公司有效合作，我们可能会失去销售和营销机会，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。

这些 活动如果成功，将产生风险，其中包括：(I)需要将收购的业务和产品与我们自己的业务和产品整合和管理；(Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求；(Iii)我们正在进行的业务中断；(Iv)与目标公司相关的潜在未知或无法量化的负债；以及(V)将管理层的 注意力从其他业务上转移。此外，这些交易可能涉及：(A)通过发行债务或股权证券对资金或融资进行大量投资 ；(B)与技术转让和业务整合有关的大量投资； 和(C)收购或处置产品线或业务。此外，此类活动可能导致一次性费用和支出 ，并有可能稀释我们现有股东的利益，或导致发行或承担债务。 此类收购、投资、合资或其他业务合作可能涉及大量财务资源和 其他资源。任何此类活动可能无法成功地产生收入、收入或其他回报，我们承诺用于此类活动的任何资源将无法用于其他目的。此外，如果我们无法以可接受的条款进入资本市场，或者根本无法进入资本市场，我们可能无法完成收购，或者可能不得不在不太理想的资本结构的基础上完成收购。 我们无法利用增长机会或应对与收购或投资业务相关的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外， 在收购或投资中获得的商誉或其他无形资产的任何减值，或与任何收购或投资活动相关的收益计入费用，都可能大幅减少我们的收益。未来的收购或合资企业可能不会产生预期的效益，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营进行适当的整合，也无法将人员和文化成功地结合在一起。如果做不到这一点，我们可能会失去这些收购的预期收益。

如果公司被要求减记商誉和其他无形资产，公司的财务状况和业绩可能会受到负面影响。

商誉 当收购资产产生现金流的能力恶化，且商誉的公允价值低于其账面价值时，就会产生减值。本公司须至少每年对其商誉进行减值审查。可能引发商誉减损的事件包括经济状况恶化、竞争加剧、关键人员流失和监管 行动。如果发生上述任何情况，商誉减值可能对本公司的资产产生负面影响。

2023年12月，公司 绕过了定性分析，直接进行了定量分析。本公司聘请了第三方服务提供商 对Ondas自主系统报告单位进行估值。使用贴现现金流分析和对收入和现金流的最新预测，确定报告单位的公允价值高于截至2023年12月31日的账面价值，截至2023年12月31日，商誉不需要进一步减值。有关商誉减值的进一步信息，请参阅所附合并财务报表的附注5-商誉和业务收购 。

战争、恐怖主义和其他暴力行为可能会影响我们经营的市场、我们的客户以及我们的产品和服务交付。

我们的业务可能受到地区或全球不稳定、破坏或破坏的不利影响，无论原因如何，包括战争、恐怖主义、骚乱、内乱或社会动荡。例如，俄罗斯对乌克兰发动的重大军事行动可能会影响我们运营的市场。此类事件可能会导致客户推迟决定购买我们提供的产品和服务，并导致地区和全球经济状况和周期的突然重大变化。 这些事件带来的风险可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们 可能无法获得足够的保单，或无法以合理的价格获得保单。

我们 承保一般责任保险、航空试飞保险、飞机责任保险、董事和高级管理人员保险、 和其他保单，我们相信我们的承保水平是业内的惯例，足以防范索赔。 然而，不能保证它足以承保潜在的索赔，也不能保证目前的承保水平将在未来以合理的成本提供 。此外，我们预计随着我们商业业务的增长和新市场的扩张，我们的保险需求和成本将会增加，目前还不确定此类保险是否会以商业合理的条款提供。

公司将受到操作风险的影响，并且可能没有为某些风险提供足够的保险。

公司将受到多项经营风险的影响，公司可能没有为某些风险提供足够的保险，这些风险包括： 劳资纠纷；灾难性事故；火灾；封锁或其他社会行动；监管环境的变化；不遵守法律法规的影响 ；恶劣天气条件、洪水、地震和地面运动等自然现象。不能保证前述风险和危险不会对公司的技术造成损害或破坏、人员伤亡、环境破坏、对公司运营的不利影响、成本、金钱损失、潜在的法律责任和政府的不利行动，任何可能对公司未来的现金流、收益和财务状况产生不利影响的风险和危险。此外，无人机系统行业缺乏形成的保险市场。因此，公司可能会因某些风险和危险而承担责任或遭受损失，而这些风险和危险是公司无法 投保的，或者公司可能会因成本原因选择不投保。这种保险覆盖范围的缺失可能会对公司未来的现金流、收益、运营结果和财务状况产生不利影响。

诉讼 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们正常的业务运营过程中，我们可能会不时受到诉讼的影响，这些诉讼可能会对我们的整体财务状况造成重大影响，或者如果需要对我们的业务运营进行更改，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。 此类诉讼的辩护成本可能很高，可能需要大量转移我们的资源，而且不能保证 无论具体情况如何，我们都能够成功地应对任何此类诉讼。还可能有与诉讼相关的负面宣传 ，这可能会对客户对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否属实或我们最终是否被认定负有责任。保险可能根本不是以优惠条款提供的，也可能没有足够的金额 来支付与这些或其他事项有关的任何责任。超出我们保险承保范围的判决或其他责任 任何索赔都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们持有现金的金融机构倒闭，我们的现金可能会受到不利影响。

该公司在联邦存款保险公司(“FDIC”)承保的银行中维持国内现金存款。国内银行存款余额可能超过FDIC保险限额。此外，在我们服务的海外市场，我们还在外国银行保持现金存款，其中一些不由FDIC或其他类似机构投保或部分投保。如果我们存入资金的一家或多家金融机构倒闭或受到金融或信贷市场其他不利条件的影响，这些余额可能会受到影响。

与监管要求相关的风险

我们 和我们的客户在高度监管的商业环境中运营，监管的变化可能会给我们带来成本或降低我们的产品 的经济性。

我们的产品和服务以及我们的公用事业客户受联邦、州、当地和外国法律法规的约束。适用于我们和我们产品的法律法规 规定了我们产品的通信方式，以及我们产品的环境影响和电气可靠性。此外，我们的关键基础设施客户通常受国家、州和/或地方机构的监管，包括公用事业委员会、能源部、联邦能源监管委员会、联邦航空局、联邦通信委员会、联邦铁路协会、国防部以色列国防出口管制局和其他机构。在实施我们的产品和服务之前，潜在客户 可能需要获得任何或所有这些组织的批准，包括与这些系统的成本回收相关的特定 权限。监管机构可能会对我们产品的实施和操作提出特殊要求，这可能会导致无法预见的延迟。我们可能因遵守适用于我们或我们的公用事业客户的政府 法规而产生材料成本或责任。此外，为了符合未来可能对我们或我们的公用事业客户实施或强制实施的不断变化的法规和要求，可能需要大量的潜在支出。此类成本 可能会降低我们的产品的经济性，并可能影响我们的公用事业客户采用我们产品的意愿，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，影响关键基础设施行业的基础监管条件的变化可能会对我们的客户实施我们的技术的兴趣或能力产生潜在的不利影响。许多监管管辖区已实施规则， 通常通过提供回扣或通过调整公用事业费率，为实施能效和需求响应技术提供财政激励。如果这些计划停止，或者如果它们的重组方式与我们的产品和服务支持的功能不一致，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重的 损害。

未能获得美国联邦航空局或其他政府机构必要的监管批准，或因公共隐私和其他担忧而限制小型无人机的使用，可能会阻碍我们向美国的工业和政府客户扩大无人机解决方案的销售 。

美国对商用小型无人机的监管正在发生重大变化，最终的处理方式尚不确定。

2012年2月14日，联邦航空局颁布了2012年现代化和改革法案，为联邦航空局设定了允许 将小型无人机扩大用于公共和商业应用的各种期限。2016年6月21日，美国联邦航空局根据该法案发布了关于在美国国家空域系统中常规使用某些小型无人机(55磅以下)的最终规则(第107部分规则)。 第107部分规则于2016年8月生效，为进行非娱乐操作的小型无人机提供了安全规定，并包含了对此类操作的各种限制和限制，包括要求运营商将无人机保持在视线范围内 ，并禁止飞越未受保护的地面人员，这些人员不直接参与无人机的操作。2020年12月28日，美国联邦航空局宣布了最终规则，要求远程识别无人机，并允许小型无人机运营商在一定条件下在夜间飞越人员上空。2021年6月8日，美国联邦航空局宣布成立航空规则制定委员会(“ARC”) ，以制定新规则，进一步定义视线外无人机(“BVLOS”)的操作规则。更多规则制定的时间 不确定，与小型无人机运营相关的监管环境仍在发展的结果也是不确定的。

我们 不能向您保证，为推进美国联邦航空局宣布的提案而制定的任何最终规则都将导致商业和工业实体扩大使用我们的无人机和无人机解决方案。此外，公众还对美国小型无人机的商业使用 隐私和其他影响表示担忧。这一问题包括呼吁制定明确的书面政策 和建立使用限制的程序。我们不能向您保证，监管机构、客户和隐私权倡导者对这些担忧的回应不会延迟或限制小型UAS在商业用途市场的采用。

基本上 我们目前的所有产品都依赖于可用性，并受美国联邦通信委员会监管的许可无线电频率的使用 。

基本上 我们目前的所有无线网络产品都设计为通过许可的无线电频率进行无线通信，因此依赖于足够的无线电频谱来运行。FCC或美国国会可以通过额外的 法规或政策，这些法规或政策是或可能会更改或修改当前的法规或政策，从而损害我们的业务 或与我们当前或未来提供的产品以及目前安装在该领域的产品不兼容。其他法规或政策或对当前法规或政策的更改或修改可能需要修改或更换我们的产品，包括目前安装在现场的产品，这对我们来说是一笔巨大的、甚至是令人望而却步的费用，并可能需要对正在进行或计划中的项目进行更改或修改或终止。这些发展中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

作为商用无人机制造商，我们受到各种政府法规、限制和要求的约束，未来可能还会受到其他法规的约束，违反这些法规可能会使我们受到制裁或以其他方式损害、限制或增加我们业务的成本。

作为消费品制造商，我们受到严格的政府法规、限制和要求的约束，包括在美国、根据《消费品安全法》发布的法规，以及在我们的国际市场根据产品安全和消费者保护法规发布的法规。不遵守任何适用的产品安全或消费者保护法规 可能会导致制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们生产和销售产品的市场中的政府和监管机构未来可能会颁布与产品安全和消费者保护相关的额外法规，也可能会增加对未能遵守产品安全和消费者保护法规的处罚 。此外，我们的一个或多个客户可能需要更改我们的产品，例如将来不使用某些材料。 遵守任何此类额外的法规或要求可能会增加我们的业务成本。同样，如果我们的任何产品被发现不符合此类法规，则加大对违规行为的处罚力度可能会使我们承担更大的费用。 这种增加的成本或处罚可能会损害我们的业务。

我们的业务受有关数据保护、隐私和信息安全的联邦、州和国际法律以及各种协议下的保密义务的约束，我们实际或认为不遵守这些义务可能会损害我们的声誉，使我们面临诉讼风险，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

在与我们的业务相关的情况下，我们接收、收集、处理和保留某些敏感和机密的客户信息。因此，我们在隐私和数据保护方面受到越来越严格的联邦、州和国际法律的约束。个人隐私、数据保护和信息安全在美国和我们提供产品和服务的其他司法管辖区都是重要问题 。全球隐私和安全问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍不确定 。我们对数据的处理受各种法律法规的约束，包括各种政府机构的监管，包括美国联邦贸易委员会(“FTC”)以及各种州、地方和外国机构和机构。 我们还与各方签署保密协议，根据这些协议，我们必须保护他们的机密信息。

美国联邦、各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储个人信息，包括最终客户和员工。在美国，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在将联邦和州消费者保护法应用于在线收集、使用和传播数据。 此外，许多外国和政府机构以及我们经营或开展业务的其他司法管辖区， 都有关于收集和使用从其居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人信息的 法律法规。这些法律法规往往比美国的法律法规更具限制性。此类法律法规 可能要求公司实施新的隐私和安全政策，允许个人访问、更正和删除由此类公司存储或维护的个人信息，通知个人影响其个人信息的安全漏洞，在某些情况下，为特定目的使用个人信息需征得个人同意。

我们 还预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准，我们还无法确定 这些未来的法律、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。例如，2020年生效的《加州消费者隐私法》为消费者提供了新的数据隐私权，并为公司提供了新的运营要求。此外，我们预计 现有的法律、法规和标准在未来可能会有不同的解释。关于未来从欧盟向美国转移个人数据的监管框架仍然存在很大的不确定性， 最近通过的《一般数据保护条例》(GDPR)等法规对欧盟的数据保护提出了更严格的要求，提供了执法机构，并对违规行为施加了严厉的惩罚。未来的法律、法规、标准和其他义务，包括GDPR的通过，以及对现有法律、法规、标准和其他义务的解释的变化，可能会削弱我们收集、使用或披露与个人有关的信息的能力，这可能会减少对我们产品的需求，要求我们限制业务运营，增加成本，并削弱我们维护和扩大客户基础以及增加收入的能力。

尽管我们正在努力遵守适用于我们的联邦、州和外国法律法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，但此类法律、法规、标准和义务仍在不断演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式进行修改、解释和应用，并可能与彼此、其他要求或法律义务、我们的做法或我们产品的功能相冲突。因此，我们不能保证持续遵守所有此类法律或法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，我们这样做的努力可能会导致我们产生巨额成本 或要求改变我们的业务做法，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。如果我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、行业标准、合同义务或其他法律义务，或任何实际或可疑的安全事件，无论是否导致未经授权访问、获取、发布或转移个人信息或其他数据，都可能导致政府执法行动和起诉、私人诉讼、 罚款和处罚或不利宣传，并可能导致我们的客户失去对我们的信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。任何不能充分解决隐私和安全问题的行为，即使没有根据，也不能遵守适用的法律、法规、政策、行业标准、合同义务或其他法律义务，都可能导致对我们的额外成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务和经营结果产生不利影响。

我们 受制于众多的法律和监管制度，我们可能会因其运营所在的每个司法管辖区的法律和法规的变化、解释或应用而受到损害。

除美国外，AiRobotics还在以色列、新加坡和阿拉伯联合酋长国开展业务。AiRobotics业务的国际范围要求我们遵守广泛的国家和地方法律法规，在某些情况下，这些法规可能与彼此背道而驰，甚至相互冲突。

随着我们的业务以及我们的子公司在新市场的地域扩张，我们将受到额外的和不断变化的法律、法规、税务、许可、合规要求和行业标准的约束。

在我们开展业务的国家/地区，立法者和监管机构可能会对现有法律和法规提出新的解释 或引入与我们的业务相关的新法律或法规。政府监管的变化或对我们在某些市场使用的商业模式的成功挑战 可能需要我们改变现有的商业模式和运营。任何额外的 监管审查或法律要求的变化可能会带来巨大的合规成本，并使我们无法继续 在所有当前市场运营或根据我们的战略进行扩张，尤其是在法规或其解释差异很大或不同运营国家之间存在冲突的情况下。这可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响，因为这会阻止我们的业务在特定市场达到足够的规模，或者不得不改变我们的业务模式或产生额外的成本，而这 将对业务产生不利影响。我们无法或被认为无法遵守现有或新的合规义务，这可能导致监管审查，这可能导致行政或执法行动，如罚款、处罚和/或可强制执行的 承诺，并对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会受到越来越多的全球贸易法律法规的约束。

我们 可能会受到越来越多的全球贸易法律和法规的约束，包括经济制裁、出口管制和进口法。如果未能遵守全球贸易法律法规，可能会受到处罚并造成声誉损害。根据这些法律法规，我们的国际销售活动使我们面临更大的风险，而不断增加和不断发展的全球贸易法可能会影响我们的业务。

我们 受制于以色列的法规、限制和要求，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

由于与外国的战略关系和条约，以色列政府对我们施加的限制 限制了我们的活动和进入某些国家的机会，在某些情况下可能会限制甚至阻止我们在某些国家的行动 并影响其结果。

与我们知识产权相关的风险

我们 保护知识产权和专有技术的能力还不确定。

我们 主要依靠专利法、商标法和商业秘密法以及保密和保密协议来保护我们的专有技术和知识产权。截至本申请，Ondas Networks部门在美国共拥有7项已授权专利， 3项已发布国际专利，4项在美国正在申请中的专利申请，以及9项正在申请的国际专利申请。 Ondas Networks部门的专利将在2029至2040年间到期，视此类专利可获得的任何专利延期而定。 截至本申请，Ondas自主系统部门在美国共持有6项已发布专利、22项已发布国际专利、 以及5项国际待定专利申请。Ondas自主系统部门的专利将在2034年至2048年之间到期， 适用于此类专利的任何专利延期。我们的知识产权结合了内部开发的软件 和融合了机器和计算机视觉的硬件设计，并采用人工智能和机器学习技术进行开发。 此知识产权对于端到端系统的开发至关重要，这些系统能够在真实环境中可靠地实现无人机的自动化操作 。

我们 已申请了与某些现有和拟议的产品和工艺相关的专利保护。目前，我们已颁发的几项美国专利以及各种未决的美国和外国专利申请与我们的FullMAX系统、擎天柱系统™和铁无人机袭击者™有关，因此对我们产品的功能非常重要。如果我们未能在任何司法管辖区及时提交专利申请 ，我们可能会被禁止在以后这样做。此外，我们不能向您保证我们的任何专利申请都会及时或根本不会获得批准。根据我们的专利授予我们的权利，以及我们寻求在我们未决的专利申请中授予 的权利，可能没有意义，也不会为我们提供任何商业优势。此外，这些权利可能会被我们的竞争对手 反对、质疑或规避，或者在司法或行政诉讼中被宣布为无效或不可执行。 如果我们的专利未能充分保护我们的技术，可能会使我们的竞争对手更容易或更便宜地提供相同的 或类似的产品或技术。即使我们成功地获得了某些产品和工艺的专利保护，我们的 竞争对手也可以在不侵犯我们知识产权的情况下，围绕我们的专利进行设计或开发出可与我们的产品相媲美或更好的产品。由于外国和美国专利法的不同，我们的专利知识产权在外国可能不会得到与在美国相同程度的保护。即使在美国境外授予专利 ，也可能无法在这些国家/地区有效实施，除非花费大量成本和时间费用 ，甚至根本不能。

我们 依靠我们的商标和商品名称将我们的产品与竞争对手的产品区分开来。第三方可能会挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能会被迫重新命名我们的产品， 这可能会导致品牌认知度的下降，并可能需要我们投入更多资源来营销新品牌。此外， 我们不能向您保证竞争对手不会侵犯我们的商标，或者我们将有足够的资源来执行我们的商标。

我们还依靠不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和技术来维持我们的竞争地位。我们尝试 通过与我们的官员、员工、承包商和其他服务提供商就我们的知识产权和专有技术签订保密协议和知识产权转让协议来保护这些信息。如果 未经授权使用或披露或以其他方式违反这些协议，我们可能得不到对我们的交易秘密或其他专有信息的有效保护。此外，我们的商业秘密可能会被 竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业合作伙伴、合作者、高级管理人员、员工、承包商和其他服务提供商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。如果我们的任何商业秘密、专有技术或其他不受专利保护的技术被披露给竞争对手或由竞争对手自主开发，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

如果竞争对手侵犯了我们的一项专利、商标或其他知识产权，则强制执行这些专利、商标和其他权利可能成本高昂、难度大且耗时。与我们经营的行业中的权利要求范围相关的专利法受到快速变化和不断演变的影响，因此，我们行业中的专利地位可能不确定。即使 如果胜诉，针对挑战保护我们的专利和商标或强制执行我们的知识产权的诉讼也可能 既昂贵又耗时，并可能分散管理层对我们业务管理的注意力。此外，我们可能没有足够的 资源或意愿来保护我们的专利或商标免受挑战或执行我们的知识产权。诉讼 还使我们的专利面临被宣布无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法发布的风险。此外， 我们可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他 补救措施(如果有)可能没有商业价值。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务、财务状况 和经营业绩。

如果我们的产品被指控或发现侵犯了他人的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们的 行业的特点是存在大量专利，以及基于侵权或其他侵犯知识产权的指控而提起的诉讼。此外，近年来，个人和团体购买了专利和其他知识产权资产，目的是提出侵权索赔，以便从像我们这样的公司那里获得和解。 到目前为止，我们还没有收到关于我们侵犯知识产权或专利的索赔，但未来，第三方 可能会声称我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外，如果我们的产品被指控侵犯了第三方的知识产权，我们可能有或可能成为合同上的 有义务赔偿使用或转售我们产品的公用事业客户或其他第三方。对此类索赔做出回应，无论其是非曲直，都可能耗费时间，在诉讼中辩护的成本高昂，分散管理层的注意力和资源，损害我们的声誉和品牌，并导致我们产生巨额费用 。即使我们获得此类费用的赔偿，赔偿方也可能无法履行其合同义务。 此外，侵犯知识产权的索赔可能会要求我们重新设计受影响的产品，推迟受影响的产品提供， 达成代价高昂的和解或许可协议，或支付昂贵的损害赔偿金，或面临禁止我们营销、销售或分销受影响产品的临时或永久禁令。如果我们不能或根本不能以合理的条款或根本不许可被指控的侵权技术，或者替代来自其他来源的类似技术，我们的收入和收益可能会受到不利影响。 此外，如果我们的公用事业客户担心我们的产品侵犯了第三方知识产权，他们可能不会购买我们的产品。这可能会减少我们产品和服务的销售市场机会。任何此类事件的发生 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们无法保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到不利影响 。

除了专利技术之外，我们还依赖我们的非专利技术、商业秘密和技术诀窍。我们通常通过与我们的官员、员工、承包商和其他 服务提供商以及与我们有业务往来的各方签订保密、保密和转让发明协议来保护 信息。这些协议可能会被违反，这可能会导致此类信息被挪用 ，而我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。我们不能确定我们所采取的步骤将 防止对我们的技术进行未经授权的使用或反向工程。

此外，我们的商业秘密可能会向竞争对手披露、以其他方式为人所知或由竞争对手独立开发。如果我们的管理人员、员工、承包商、其他服务提供商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权 ，则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷。如果由于上述任何原因，我们的知识产权被披露或被挪用，将损害我们保护我们权利的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件，这可能会使我们的产品和服务全面发布，或者要求我们 重新设计我们的产品和服务，这可能会对我们的业务造成损害。

我们将开源软件与我们的产品和服务相结合。将开源软件 合并到其产品中的公司不时会面临挑战开源软件所有权和/或遵守开源许可条款的索赔。 因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的当事人的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其 软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码，和/或以不利条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。当我们在我们的产品和服务中监控开源软件的使用，并努力确保 没有以要求我们向相关产品披露源代码或违反开源协议条款的方式使用时，此类使用可能会无意中发生，我们可能被要求发布我们的专有源代码， 支付违约损害赔偿金，重新设计我们的产品，如果重新设计无法及时完成，或采取其他补救措施可能会转移我们的开发工作的资源，则停止销售我们的产品。其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

知识 产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性， 可能无法充分保护我们的业务，或使我们无法保持竞争优势。以下示例是说明性的：

与我们的财务业绩相关的风险

我们 需要产生可观的销售额才能实现盈利运营。

我们 打算大幅增加与我们计划中的业务扩张、建立我们的销售和营销基础设施、我们正在进行的研发活动以及相应的管理和行政职能发展相关的运营费用，但不能保证我们会在这些努力中取得成功。我们需要产生可观的销售额才能实现盈利，但我们可能无法做到这一点。即使我们确实创造了巨大的销售额，我们也可能无法在未来实现、维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们的销售额增长慢于我们的预期， 或者如果我们的运营费用超出我们的预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来的盈利能力可能取决于通过增加我们产品的生产量来实现成本降低和预期的规模经济 。如果未能在制造成本和预计的规模经济方面实现此类降低，可能会对我们的业务产生重大不利影响 。

我们 不知道我们是否或何时能够开发高效、低成本的制造能力和流程，使我们能够在满足成功营销产品所需的数量、速度、质量、价格、工程、设计和生产标准的同时，以商业批量生产(或签订合同制造)这些产品。我们未能在能够有效服务于我们市场的地点开发此类制造流程和能力，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们未来的盈利能力在一定程度上取决于通过批量采购原材料和零部件、实现可接受的制造产量和利用机械效率来实现更大的节约。 我们预计我们的供应商对其产品的需求将大幅增加。因此，我们可能无法可靠地获得所需的 供应，或者无法以经济实惠的价格购买此类材料或组件。不能保证我们 将永远能够实现与更高的购买力和更高的生产水平相关的任何材料、劳动力和机械成本的降低。如果不能实现这些成本削减，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果 业务增长低于预期，我们可能需要获得额外资本来支持我们的增长、运营和义务。

如果我们的增长计划达不到预期或花费的时间超过我们预期的时间，我们 可能需要额外的资本来为我们的增长、运营和义务提供资金。随着我们业务的增长，我们通过从股东及其附属公司获得资金来管理流动性紧张的时期。我们的资本要求将取决于几个因素，包括：

我们 可以通过股权或债务发行和/或额外应付票据、信用额度或其他来源的借款来寻求额外资金。我们不知道是否会在商业上可以接受的条件下获得额外的融资，或者在需要时根本不能获得融资。例如， 利率上升可能会对通过债券发行和/或借款寻求额外资金的成本产生负面影响。如果 没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款提供资金，我们为运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大 不利影响。

我们的 收入不可预测，其中很大一部分收入的确认将推迟到未来时期。

一旦 客户决定大规模部署我们的产品和服务，我们确认相关收入的时机和能力将取决于几个因素，其中一些因素可能不在我们的控制之下。这些因素包括可能被推迟或修改的发货时间表 、我们的公用事业客户选择在其网络中部署我们的产品的速度、客户对我们全部或部分产品和服务的接受程度、我们在未来某个时候提供新功能或增强功能的合同承诺 、其他合同条款，例如违约金、我们的供应商提供充足的 组件供应的能力、获得监管部门批准的要求，以及我们是否有能力根据预期的时间表提供高质量的产品。鉴于这些因素，将复杂的收入确认规则应用于我们的产品和服务要求我们将大量收入推迟到不确定的未来 期间，未来可能还会继续要求我们推迟。我们可能很难预测我们在任何给定时期将确认的收入金额，而且确认的金额可能会在一个时期到下一个时期有很大波动 。

完成对Aibot tics的收购后，我们对外币汇率波动的风险敞口有所增加。

AiRobotics 有很大一部分业务是在美国以外的地区开展的，这些业务也使用各自的当地货币，其中目前最重要的是以色列新谢克尔、新加坡元和阿联酋迪拉姆。因此，在完成对AiRobotics的收购后，我们的国际业务在我们整体业务中所占的比例比以前更大 ，我们对外币汇率波动的风险敞口也有所增加。由于我们的财务 报表继续以美元表示，因此AiRobotics的当地货币将按适用的汇率折算为美元 ，以纳入我们的合并财务报表，从而增加外汇折算风险 。

如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确 报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心 ，并可能导致我们的股价下跌。

作为一家上市公司，我们需要对财务报告和披露控制程序保持内部控制。《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404节要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。我们的 测试或我们独立会计师事务所随后的测试可能会揭示我们在财务报告 报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求， 或者如果我们或我们的会计师事务所在我们的财务报告内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管部门的诉讼、制裁或调查，包括美国证券交易委员会执法行动，并且我们可能被要求重报我们的财务业绩，任何这些都将需要 额外的财务和管理资源。

如果我们的财务报告内部控制在未来被发现或发生重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务结果，这可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响 ，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大弱点，使我们受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心下降 。

我们 继续投资于更强大的技术和资源，以管理这些报告要求。对我们的内部控制实施适当的更改 可能会分散我们的管理人员和员工的注意力，导致大量成本，并需要大量时间来完成。 实施这些控制的任何困难或延误都可能影响我们及时报告财务结果的能力。由于这些 原因，我们可能会在及时准确报告我们的财务结果方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。

此外，任何此类变动并不能保证我们将有效地保持内部控制的充分性，任何未能保持这种充分性的 都可能阻止我们准确报告我们的财务业绩。

与我们的普通股相关的风险

我们 的交易活动有限，因此，我们普通股的价格可能会大幅波动，您可能会损失全部或 部分投资。

有限的交易活动和由此导致的普通股市场价格波动可能会阻止您以您购买股票的价格或更高的价格出售您的 普通股。我们普通股的交易价格可能会波动， 会因各种因素而大幅波动，这些因素包括但不限于：

我们的普通股在纳斯达克和特拉维夫证券交易所上市(“tase)，公司股票在TASE的第一个交易日是2023年1月26日。不能保证我们的普通股在该市场上的交易将持续下去。2024年2月8日，我们采取措施，自愿将我们的普通股从多伦多证券交易所的交易中退市。根据以色列法律，我们普通股的退市预计将在我们于2024年2月8日向TASE提出退市请求的三个月后生效。在多伦多证券交易所退市后，我们的普通股将 全部在纳斯达克交易。如果我们的普通股没有在纳斯达克上上市，或者如果我们不能持续这样的上市，我们的普通股只能在场外交易市场上报价。在这种情况下，您可能会发现进行交易或获取我们普通股的准确报价变得困难得多，而我们的普通股对某些购买者的吸引力可能会大大降低，例如金融机构、对冲基金和其他类似投资者。

这些 和其他因素可能会导致我们普通股的市场价格出现不可预测的大幅波动，这可能会对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，近年来，股票市场经历了显著的价格和成交量波动。这种波动对许多行业的许多公司发行的证券的市场价格产生了重大影响， 包括我们的行业。这些变化似乎经常与受影响公司的经营业绩无关。 因此，我们普通股的价格可能会根据与我们公司几乎没有关系的因素而波动， 这些波动可能会大幅降低我们的股价。

证券 在整个市场和公司证券的市场价格出现波动后，经常会对公司提起集体诉讼。如果对我们提起诉讼，可能会导致巨额成本，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者 影响重大的公司决策。

截至2024年3月27日和本文件提交之日，我们的高管、董事和持有5%或以上普通股及其各自关联公司的当前实益所有者实益拥有我们已发行普通股的约15.6%。 因此，这些人的共同行动将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括 董事的选举和罢免、我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他重大公司交易。

这些个人或实体中的某些人或实体可能与您的兴趣不同。例如，他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司 出售给收购者，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的战略。

我们 可能会发行更多股票来筹集额外资本，这可能会导致大幅稀释。

我们修订和重新修订的公司章程授权发行最多300,000,000股普通股。我们进行的任何额外融资可能导致在未经股东批准的情况下发行额外证券，并导致我们当时的现有股东持有的普通股比例大幅稀释。为了筹集额外资本，我们可能会在未来 以高于或低于当时普通股每股价格的价格提供额外的普通股或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。此外，我们已预留8,000,000股和3,333,334股普通股 ，分别根据Ondas Holdings Inc.2021年股票激励计划(“2021年计划”) 和2018年股权激励计划(“2018年计划”)未来的奖励进行发行。截至2023年12月31日，根据2021年计划和2018年计划，剩余可供未来发行的证券数量分别为3780,741股普通股和1,052,373股普通股。发行这种额外的普通股，或可转换或可交换为普通股的证券，可能会导致我们普通股的价格 下跌。此外，如果这些股票全部或很大一部分被转售到公开市场，那么我们普通股的交易价格可能会下降。

我们的 董事会可能会在未经股东批准的情况下发行和确定我们优先股的股份条款，这可能会对我们普通股持有人的投票权或我们公司控制权的任何变更产生不利影响。

我们修订和重新修订的公司章程授权发行最多5,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元，指定权利和优先股可由我们的董事会不时决定。 我们的董事会有权发行优先股股票，包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。 如果发生此类发行，在某些情况下，优先股可以使用，作为阻止、推迟或阻止本公司控制权变更的一种方法。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告，这些研究和报告不受我们的控制，也不会受到我们的控制。我们目前没有，也可能永远不会 获得证券分析师的研究覆盖范围，目前覆盖我们的行业分析师可能会停止这样做。如果没有证券分析师 开始报道我们的公司，或者如果行业分析师停止报道我们的公司，我们股票的交易价格可能会受到实质性的不利影响。在我们获得证券分析师报道的情况下，如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会受到实质性和不利的影响 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

我们 从未就我们的股本宣布或支付现金股利，也没有任何义务宣布或支付此类现金股利。我们 目前打算保留任何未来的收益，为我们的运营以及业务的发展和增长提供资金，我们预计 在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们未来支付股本现金股息的能力可能会受到任何未来债务工具或优先证券的限制。因此，如果我们普通股的市场价格上升到高于您为其支付的价格，并且您出售此类 股票，则您在我们普通股上的投资可能只会获得回报。

我们的普通股 受细价股规则约束。

美国证券交易委员会已通过规则，规范与细价股交易相关的经纪自营商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们普通股的每股价格继续低于5.00美元， 我们的普通股将继续被视为细价股。细价股规则要求经纪交易商在交易不受这些规则约束的细价股之前，提交一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》还要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的合适投资，并收到(Br)(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股的交易的书面协议；以及(Iii)签署并注明日期的书面适宜性声明副本。这些披露要求可能会 减少我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。

我们修订和重新修订的公司章程和章程以及内华达州法律的某些条款使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使这样的交易符合股东的最佳利益。

我们修订和重新修订的公司章程和细则以及内华达州法律中的某些条款 使第三方更难收购我们，并使收购更难完成，即使此类交易符合股东的最佳利益。 例如，内华达州法律规定，移除董事需要获得三分之二股东的批准，这可能会使第三方更难获得对公司的控制权。这种所有权集中限制了我们的少数股东行使控制权的权力。

我们的章程将内华达州克拉克县第八司法地区法院指定为某些 诉讼的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与公司及其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。

除非 我们书面同意选择替代法院，否则内华达州克拉克县第八司法地区法院(“法院”)将是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表公司提起的任何派生 诉讼或法律程序，(Ii)声称公司的任何高管或其他员工违反对公司或公司股东的受托责任索赔的任何诉讼，(Iii)针对公司提出索赔的任何诉讼。根据内华达州修订法规 (下称“NRS”)、《NRS》第78章或第92A章或我们修订和重新修订的公司章程或我们的章程的任何条款而产生的任何董事或公司高管或员工，或(Iv)针对公司、任何董事或受内部事务原则管辖的公司高管或员工提出索赔的任何 诉讼。但是，上述第(I)至(Iv)款均不适用于法院认定存在不受法院管辖的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在裁决后十(10)日内不同意法院的属人管辖权)、(Y)法院对标的物没有管辖权的索赔、(Z)法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，包括根据《交易法》第27节的规定。该条款规定，联邦政府对因执行《交易所法案》或其下的规则和条例而产生的任何义务或责任而提起的诉讼具有独家联邦管辖权。此外，修订后的1933年证券法第22条(“证券法”)规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权，因此上文所述的专属管辖权条款不适用于此类诉讼。

与附注相关的风险

我们 可能没有能力支付票据的利息或赎回票据。

债券按年利率3%计息，并就债券本金加上摊销付款，应计利息及未付利息按月到期及应付。如果我们无法满足某些股权条件，我们将被要求以现金支付任何分期付款日期到期的所有 金额。如果控制权发生变化，票据持有人可能要求我们以现金方式回购其全部或部分票据。我们支付债券的摊销付款和利息、回购债券、为营运资本需求提供资金以及为计划中的资本支出提供资金的能力取决于我们未来产生现金流的能力。在某种程度上，这受一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及我们 无法控制的其他因素的影响。我们无法向您保证，我们将继续保持充足的现金储备，或我们的业务将继续从运营中产生 现金流，其水平足以使我们支付票据利息或回购或赎回票据，或 我们的现金需求不会增加。

票据持有人可将于任何分期付款日期到期的分期付款延后至另一分期付款日期，并可在任何分期付款 日期加快支付最多四个未来分期付款日期到期的款项。因此，我们可能需要在债券到期日一次性偿还债券的全部本金和应计及未付利息。如果我们无法 满足某些股权条件，我们将被要求以现金延期或加速支付所有到期金额，在这种情况下，我们可能 没有足够的资金偿还票据。

我们未能就票据支付所需款项将允许票据持有人加快我们在票据项下的义务。 此类违约还可能导致根据我们管理我们当前和未来任何债务的协议违约。

如果我们未来无法从我们的运营中产生足够的现金流来偿还债务和满足其他需求， 我们可能不得不对全部或部分债务进行再融资、获得额外融资、减少支出或出售我们认为对我们的业务必要的资产。我们不能向您保证这些措施中的任何一项都是可能的，或者可以 以优惠的条款获得额外的融资(如果有的话)。无法以商业上合理的条款获得额外融资将对我们的财务状况和我们履行债券项下对您的义务的能力产生重大不利影响。

附注中的条款 可能会阻止或阻止可能对您有利的业务合并。

根据《附注》的条款，吾等不得进行某些合并或收购，除非(其中包括)尚存实体 根据《附注》承担吾等的责任。这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

未来 在公开市场上出售大量我们的普通股股票，或认为可能发生此类出售，可能会 压低我们普通股的市场价格，或导致其高度波动。

将部分或全部票据转换为普通股将稀释现有股东的所有权权益，除非我们仅以现金满足任何此类转换，而将此类票据转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。我们无法 预测我们普通股的这些股票是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测可能转售的这些股票的数量 ，也无法预测未来出售我们的普通股会对我们的普通股的市场价格产生什么影响。如果在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为可能会发生此类出售， 可能会导致我们的普通股价格面临下行压力，或导致股价高度波动，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力 。

我们的 融资安排包含，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排将包含可能限制我们的流动性和公司活动的习惯契约 ，这可能会限制我们的运营灵活性，并对我们的 财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的 财务安排包含，我们预计未来的其他贷款协议和融资安排也将包含习惯契约和违约条款，这可能会影响运营和财务灵活性。此类限制可能会影响并在许多方面限制或禁止我们支付股息、产生额外债务、创建留置权、出售资产或进行合并或收购的能力。这些限制可能会限制我们计划或应对市场状况的能力，或满足特殊的资本需求，或以其他方式限制公司活动。不能保证此类限制不会对我们未来运营或资本需求的融资能力产生不利影响。

由于这些限制，我们可能需要寻求贷款人的许可才能采取一些企业行动。我们贷款人的 兴趣可能与我们不同，我们可能无法在需要时获得他们的许可。这可能会阻止我们采取我们认为最符合我们利益的行动 ，这可能会对我们的收入、运营结果和财务状况产生不利影响。

关于我们在附注项下的义务的更多信息，请参阅合并财务报表附注 中的附注9-长期应付票据。

项目 1B。未解决的员工评论。

无。 ：

项目 1C。网络安全。

风险 管理和战略

我们 依靠我们的信息技术来运营业务。我们的政策和流程旨在保护我们的信息技术系统，其中一些系统由第三方管理，并在发生网络安全威胁或 事件时及时解决问题。

作为我们更广泛的风险管理框架的一部分，我们已经确定了我们业务面临的潜在网络安全风险。我们设计了业务应用程序和托管服务，将网络安全事件对我们业务的影响降至最低，并在适当的情况下确定了备份系统。我们寻求通过监控和检测活动、反恶意软件应用程序的使用、员工培训、质量审计以及沟通和报告结构等流程的组合，进一步降低网络安全风险。

我们 计划聘请第三方顾问来帮助我们设计控制措施和我们的网络安全风险管理框架。我们正在 与第三方合作执行渗透测试。我们还保留第三方协助监控和检测网络安全威胁，并对任何网络安全威胁或事件做出响应。

我们 没有遇到对我们的业务产生实质性影响的网络安全威胁或事件。

治理

我们的董事会对网络安全负有具体的监督责任，同时也监督我们的总体风险管理。董事会审查并与管理层讨论我们与信息安全和网络安全相关的政策、做法和风险。

我们的首席财务官主要负责评估、监控和管理网络安全风险。我们的Ondas Networks 和Ondas自治系统部门的领导与我们的财务团队成员一起开会，评估网络安全风险并识别新的风险 并每季度评估我们的风险管理框架。该委员会的成员将包括对我们的产品和服务了如指掌并具有网络安全风险管理经验的员工。

我们的首席财务官每季度向董事会提供与网络安全相关的任何风险的最新信息。我们的 事件应对计划包括通知董事会发生任何重大威胁或事件。

第 项2.属性。

我们为Ondas Networks提供的办公室和设施位于加利福尼亚州桑尼维尔市直布罗陀法院165号(物业“)。2021年1月22日，我们与该物业的业主和业主签订了为期24个月的租约(“2021租约”)，基本租金为每月45,000美元，并包括90,000美元的保证金。2021年租赁有效期为2021年4月1日至2023年3月31日。2023年4月1日，公司修订了2021年租约，将2021年租约延长至2023年9月30日，基本费率为每月65,676美元。2023年11月6日，本公司修订了经修订的2021年租约，以进一步将经修订的2021年租约续期至2024年6月30日，其中基本费率为每月68,959美元。2023年8月7日，Ondas Networks与加利福尼亚州森尼维尔21,537平方英尺的其他办公空间的所有者和业主签订了为期72个月的运营租赁协议(“2023租赁”)。 租赁从2023年10月1日开始，有效期至2029年9月30日，其中基本租金为每月77,533美元，年增长约3%，并支付269,428美元的保证金。2023年租约的基本租金将在租赁期的前12个月内递减。

我们为American Robotics提供的办公室和设施位于马萨诸塞州马尔伯勒4单元Brigham St 53号，占地约10,450平方英尺(“马尔伯勒租赁”)。2021年8月5日，该公司收购了American Robotics和Marlborough Lease，其中基本费率为每月15,469美元，截至2024年1月的年增长率为3%，保证金为24,166美元。2021年8月19日，American Robotics修改了租约，以减少空间(《马尔伯勒修正案》)。马尔伯勒修正案将他们的基本租金降至每月8,802美元，2024年1月之前的年增长率为3%。2023年11月10日，American Robotics修改了租约，将现有租期从2024年1月31日延长至2026年1月31日，并放弃了部分租赁的户外空间。从2024年2月1日开始，基本租金为每月14,586美元，2026年1月31日之前的年增长率为3.5%。这些设施也是Ondas Holdings的公司总部。

2021年10月8日，American Robotics签订了为期86个月的运营租约，租用马萨诸塞州沃尔瑟姆114号韦弗利橡树路411号，面积约为18,000平方英尺。租约于2022年3月1日开始，2029年4月30日终止，其中基本费率为每月39,375美元，年增长率为3%，保证金为104,040美元。2024年1月15日，American Robotics签订了一项协议，将其在沃尔瑟姆的全部租赁空间转租至2029年4月30日，租期从2024年5月1日至2025年4月30日，每月22,920美元，然后从2025年5月1日至2029年4月30日，每月41,250美元。

我们为Aibot tics提供的办公室和设施位于以色列Petah Tikva的8 Modi‘in St，占地约13,240平方英尺，邻近院子的面积约为9,690平方英尺，Aibot tics根据三种不同的租赁协议 进行租赁。每个协议针对整个租赁区域的不同部分，有效期至2023年12月31日、2024年2月28日和2024年11月30日，其中整个租赁区域的基本费率约为每月20,500美元。

我们 相信我们的办公室和设施足以满足我们目前的需求。

第3项：法律诉讼。

我们可能会不时卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 会受到固有的不确定性和不利结果的影响，或者可能会不时出现其他可能损害我们业务的事情。 我们目前没有参与任何法律诉讼或政府机构的调查，我们认为这些诉讼或调查会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2020年12月4日，我们的普通股从场外交易平台提升至纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)，代码为 “秒”，在那里继续进行非常有限的交易。2023年1月26日，我们的普通股开始在特拉维夫证券交易所(“TASE”)交易，并在纳斯达克和TASE两地上市。2024年2月8日，我们采取措施，自愿将我们的普通股从TASE交易中退市。根据以色列法律，我们普通股的退市预计将在我们于2024年2月8日向TASE提出退市请求之日起三个月后生效。在 从多伦多证券交易所退市后，我们的普通股将只在纳斯达克交易。

股东

截至2024年3月27日，大约有98名登记在册的股东。

分红

我们 从未向股东宣布或支付任何现金股息。我们不打算在可预见的未来 对我们的普通股支付现金股息，目前打算保留任何未来收益，以资助我们的运营和业务的发展和增长。 宣布未来现金股息（如有）将由我们的董事会酌情决定（受适用 内华达州法律规定的限制），并将取决于我们的收益（如有）、我们的资本需求和财务状况、我们的总体经济状况， 和其他相关条件。

未登记的证券销售业务

截至2023年12月31日止年度内无

发行人和关联购买者购买股票证券

在截至2023年12月31日的季度内没有 。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般信息

您 应阅读以下讨论和分析，同时阅读我们的综合财务报表以及本年度报告(截至2023年12月31日)中其他地方的Form 10-K(“Form 10-K”)中包含的财务报表的注释。 本讨论包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。我们的实际结果可能与任何 前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。

概述

Ondas Holdings Inc.(“Ondas Holdings”、“Ondas”、“The Company”、“We”或“Our”)是私人无线、无人机和自动化数据解决方案的领先提供商，旗下子公司包括Ondas Networks Inc.(“Ondas Networks”)、Ondas Autonomy Holdings Inc.(“OAH”)、AiRobotics，Ltd.(“AiRobotics”)和American Robotics， Inc.(“American Robotics”或“AR”)。Aibot tics是一家总部位于以色列的自动无人机系统开发商。美国机器人公司是高度自动化商用无人机系统的领先开发商。AiRobotics和American Robotics在一个名为Ondas自治系统的独立业务部门下共同运营。Ondas Networks和Ondas自治系统共同为铁路、能源、采矿、公共安全和关键基础设施以及政府市场的用户提供改进的连接性、数据收集能力以及数据收集和信息处理能力。我们将Ondas Networks和Ondas自治系统作为单独的业务部门进行运营 ，以下是对每个部门的讨论。有关我们细分市场的详细信息，请参阅随附的合并财务报表的附注1、附注2和附注12。

ONDAS 网段

Ondas 网络提供无线连接解决方案，支持任务关键型工业互联网应用和服务。我们将这些应用称为任务关键物联网(MC-IoT)。我们的无线网络产品适用于广泛的MC-IoT应用，这些应用通常位于大型工业网络的边缘。这些应用程序 需要安全、实时的连接，能够在大型工业网络边缘处理大量数据。所有主要关键基础设施市场都需要此类应用，包括铁路、电网、无人机、石油和天然气以及公共安全、国土安全和政府，这些市场需要安全、可靠和快速的运营决策，以提高 效率并确保高度的安全和安保。

我们 设计、开发、制造、销售和支持FullMAX，这是我们获得专利的软件定义无线电(“SDR”)平台，用于安全、 许可的专用广域宽带网络。我们的客户安装FullMAX系统是为了升级和扩展其原有的广域网络基础设施 。我们针对北美货运铁路运营商最初采用我们的FullMAX平台。 这些铁路运营商目前使用基于串口的窄带无线技术运营传统通信系统，用于语音 和数据通信。这些传统无线网络的数据容量有限，无法支持采用新的智能列车控制和管理系统。我们的MC-IoT知识产权已被全球领先的数据网络协议标准机构电气和电子工程师协会(“IEEE”)采用，并构成了IEEE 802.16标准的核心。由于基于标准的通信解决方案受到任务关键型客户和生态系统合作伙伴的青睐，因此在工业市场的无线网络方面，我们 继续在IEEE中占据领先地位。因此，管理层相信 这种基于标准的方法支持在全球合作伙伴和终端市场的新兴生态系统中采用我们的技术。

我们基于软件的FullMAX平台是私人拥有和运营的无线广域网络的重要及时升级解决方案，利用基于互联网协议的通信为我们的任务关键型基础设施客户提供更高的可靠性和数据容量 。我们认为，全球工业和关键基础设施市场已达到拐点，传统的基于串行和模拟的协议和网络传输系统不再满足行业需求。除了提供增强的数据吞吐量 之外，FullMAX还是一个智能网络平台，支持采用复杂的操作系统和设备，以支持大范围的下一代MC-IoT应用程序。这些新的MC-IoT应用和相关设备需要在大型工业网络的边缘提供更多的处理能力，并有效利用网络容量和稀缺的带宽资源，而我们的端到端网络平台中集成的“雾计算”功能可以为这些资源提供支持。雾计算利用管理软件在现场实现边缘计算处理以及数据和应用程序优先级排序，使我们的客户能够更可靠、实时地控制这些边缘智能MC-IoT设备和应用程序。

与西门子的合作伙伴关系和市场发展

Ondas Networks和西门子移动(“西门子”)建立了战略合作伙伴关系，以营销我们基于FullMAX的网络技术和服务，并基于西门子的高级列车控制系统(“ATCS”)协议和我们的FullMAX MC-IoT平台共同为北美铁路行业开发无线通信产品。

我们 相信西门子拥有销售和营销覆盖范围以及支持，可以推动我们的技术在全球铁路市场(从北美I级铁路市场开始)得到广泛接受。我们与西门子联合开发了一款产品--双模ATCS/MC-IoT无线电系统，西门子正在以品牌名称营销和销售我们的专有系统Airlink给我们的铁路客户。双模ATCS无线电系统支持西门子ATCS无线电的广泛安装基础，并为西门子的 客户提供了利用我们的MC-IoT无线系统支持一系列新的高级铁路应用的能力。这些新应用 包括高级道口激活和监控、路旁检测、轨道车辆监控和下一代信号以及列车控制系统，旨在提高铁路生产率、降低成本和改善安全性。此外，西门子还在西门子旗下营销和销售Ondas Networks的独立MC-IoT 802.16产品Airlink品牌。

我们 为北美火车(热)市场负责人开发了一款新的收音机，并为印度铁路市场开发了类似的产品。西门子为美国一条主要的I级铁路交付了这些900兆赫的铁路订单，并收到了印度市场的热门订单。

Ondas和西门子开发了一种新的机车无线电，以支持欧洲铁路。我们从西门子获得了Class i Rail 900 MHz网络的初始批量订单，该订单包括两个ATCS兼容产品以及Ondas的目录产品。我们获得了政府授权，可以在加拿大和西门子销售ATCS收音机，并在柏林InnoTrans启动了我们针对欧洲市场的联合努力。西门子和Ondas 展示了我们与美国东北走廊客运铁路使用的系统的空中兼容性。

2023年3月，美国铁路协会正式宣布，IEEE 802.16标准将成为绿地900兆赫兹网络的无线平台。2023年4月，美国铁路工程和道路维护协会(Arema) 投票要求在900Mhz绿地频段使用802.16；AAR还证实，他们已与联邦通信 委员会达成协议，在2025年9月之前淘汰旧的900Mhz频段，到2026年4月，新的900Mhz频段的无线网络将基本建成。2023年5月和6月，我们向东北通道客运铁路客户回应了RFP。2024年2月，西门子被美国铁路公司选中，提供基于Ondas的FullMAX技术和802.16标准的下一代无线电。

自与西门子建立合作伙伴关系以来，我们与西门子的关系显著扩大，包括(I)我们无线技术平台的更广泛营销和(Ii)多个额外的联合产品计划。西门子扩大了Ondas Networks产品的营销范围 ，在北美铁路以及欧洲和亚洲铁路市场发现了机会。我们相信，我们的技术 在这些庞大的新目标市场具有广阔的潜力。

Ondas 自治系统部门

我们的Ondas自主系统业务部门开发和集成基于无人机的解决方案，专注于面向政府和一级商业企业的高性能关键应用 。Ondas正在营销基于无人机的全面解决方案，以满足政府和商业客户的需求，其商业平台包括：Optimus System™，一个能够连续和多用途空中数据捕获和分析的全自主无人机平台 ，以及铁无人机袭击者™，这是一款旨在压制小型敌方无人机的全自动拦截无人机。

我们独特的、完全自主的平台支持先进的空中能力，旨在服务和保护关键基础设施和运营 。我们的业务重点是公共安全、国防、国土安全、智慧城市、港务局、国家部门和其他政府实体的最终用户实体，以及石油和天然气、海港、采矿和重型建筑等工业敏感设施的商业客户。对于这些行业，Ondas自主系统在最复杂的环境中提供专业的实时空中数据捕获和空中保护解决方案，如城市地区、敏感和关键设施、现场作业和高优先级项目。此外，我们还为成功实施提供广泛的补充性支持服务，如人工智能数据分析、数据自动化、IT实施、安全规划、认证、培训和维护， 处理此类高性能无人机操作的所有复杂方面。

我们的 投资组合公司，American Robotics和Aibot，形成了一个独特、强大和协同的组合，涵盖了成功的航空航天业务所需的所有方面，以及数字转型行业的数据技术和服务。我们的公司 专门解决这些类型的产品生命周期中出现的所有挑战，包括研发、制造、认证和持续支持。

Ondas自主系统及其投资组合公司已经取得了行业领先的监管成功的记录，包括 于2023年9月25日从美国联邦航空局获得了针对Optimus 1-EX无人机的首个同类类型认证(TC)，成为 第一个实现这一殊荣的自主安全数据捕获无人机。TC被公认为适航认证的最高梯队， 简化了针对人员和基础设施的广泛飞行业务的运营审批。该认证验证了该系统的设计是否符合美国联邦航空局要求的适航性和噪声标准，从而确保在美国国家空域系统(NAS)内的安全运行，从而显著拓宽了运行场景的范围并扩大了自动化UAS的运行规模。获得FAA类型认证将使无人机操作超越视线(BVLOS)，而无需现场操作员。 我们相信，凭借成熟的技术、独特的产品和强大的能力，Ondas自主系统公司在美国市场和全球拥有强大的足迹，能够利用我们尖端的无人机技术和能力从战略上转变关键操作。

《2022年通胀削减法案》和《2017年减税与就业法案》

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)签署成为法律。IRA包括2022年12月31日之后开始的纳税年度15%的公司替代最低税(“Corporation AMT”)。我们预计公司金额不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。此外，爱尔兰共和军对某些上市公司净回购股票征收1%的消费税。消费税是对回购或视为回购的股票净值征收的。 新法律将适用于2022年12月31日之后的股票回购。

根据《2017年减税和就业法案》，我们需要将研发费用资本化用于税收目的，并在五年内摊销基于国内的费用，在十五年内摊销外国费用。鉴于我们的税务净营业亏损结转情况，我们预计这一变化不会对我们的财务报表产生实质性影响。

以色列战争

2023年10月7日，Aibot的主要办公室和设施所在的以色列国遭到来自加沙地带的敌对势力的突然袭击，导致以色列国安全内阁宣布以色列进入战争状态。自本申请之日起，这项军事行动及相关活动仍在进行中。

公司考虑了与军事行动和相关事项有关的各种持续风险，包括：

最近几周，该公司在以色列的所有员工都已重返工作岗位，库存生产限制也有所放松。公司 正在密切监测军事行动和相关活动如何对其预期的里程碑和以色列的活动产生不利影响，以支持未来的行动，包括公司进口建造 擎天柱系统™所需的材料并将其运往以色列境外的能力。截至本招股说明书之日，本公司已确定其业务或营运并无受到任何重大不利影响，但本公司会继续监察有关情况，因为未来任何事态升级或变动均可能对本公司以色列办事处支持本公司活动的能力造成重大不利影响。本公司没有任何具体的应急计划，以应对任何此类升级或变更。

运营结果  

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

收入 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的2，125，817美元增加13，565，613美元至截至二零二三年十二月三十一日止年度的15，691，430美元。截至2023年12月31日止年度的收入 包括12，102，388美元的产品收入、2，126，560美元的服务和订阅收入以及1，462，482美元的开发协议收入。2022年同期的收入包括872，660美元的产品收入、319，140美元的服务和订阅收入以及934，017美元的与西门子移动的开发协议收入。我们收入的增加主要是 与西门子移动的开发收入增加，西门子的产品销售增加，以及收购Airobotics，该公司从2023年1月24日至2023年12月31日的收入约为 8，937，700美元。

售出商品的成本

截至二零二三年十二月三十一日止年度的销售货品成本 由截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，016，654美元增加8，293，602美元至9，310，256美元。销售商品成本的增加主要是由于收购Airobotics，Airobotics从2023年1月24日至2023年12月31日销售商品成本约为4，647，000美元，以及Ondas Networks产品收入的增加，导致销售商品成本增加约3，733，000美元。

毛利润

我们的毛利 增加了5，272，011美元至截至2023年12月31日止年度的6，381，174美元，而截至2022年12月31日止年度的1，109，163美元，基于上文讨论的收入和销售成本的变化。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的毛利率分别为41%及52%。毛利率下降主要是由于Ondas Networks销售利润率较低的产品所致。

运营费用  

我们的 主要运营成本包括以下项目，占运营费用总额的百分比：

截至2023年12月31日止年度的经营开支减少24，428，211美元或35%，原因如下：

运营费用减少的主要原因是：(1)人力资源成本减少约4,196,000美元，其中约6,304,000美元与整合American Robotics和AiRobotics实现的员工人数和协同效应有关，但因Ondas Networks的员工人数和奖金支出增加而增加约2,108,000美元；(Ii)专业费用和咨询费用减少约1,579,000美元，其中约1,054,000美元与收购AiRobotics相关的专业费用有关，约525,000美元是通过整合American Robotics和AiRobotics实现的协同效应； (3)与收购Aibot和Iron Done资产有关的折旧和摊销费用增加约1,200,000美元；(4)其他研发成本减少约4,822,000美元，不包括人力资源和旅行和娱乐，其中5,143,000美元与整合American Robotics和Aibot实现的协同效应有关，由于我们继续投资于我们的技术，Ondas Networks的研发成本增加了约321,000美元，抵消了 ； 和(V)不包括人力资源以及旅行和娱乐的其他销售和营销成本增加约784,000美元，其中约884,000美元与收购Aibot有关，扣除整合American Robotics和Aibot实现的协同效应后，Ondas Networks减少了约100,000美元。2023年，我们确认了1,500,000美元的长期股权投资减值，以及约2,511,000美元的American Robotics Waltham Lease使用权资产减值 以及相关的租赁改进以及家具和固定装置。2022年，我们确认了收购美国机器人公司的商誉减值，金额约为19,420,000美元。

营业亏损

由于上述原因，截至2023年12月31日止年度的营业亏损减少29,700,222美元至39,729,300美元，较截至2022年12月31日的69,429,522美元减少43%。营业亏损减少的主要原因是如上所述的毛利增加和营业费用减少。

其他 收入(费用)，净额

截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)净额增加1,303,289美元，其他支出净额为5,115,572美元，而截至2022年12月31日的年度，其他支出净额为3,812,283美元。于截至2023年12月31日止年度，吾等报告(I)利息开支增加约851,000美元，但因2022年可转换交换票据(定义见下文)及2023年额外票据(定义见下文)的债务折现摊销及债务发行成本减少约406,000美元而被抵销；(Ii)因终止自动柜员机协议而导致的递延发售成本增加约71,000美元；(Iii)Aibot tics的汇兑亏损增加约425,000美元；(Iv)其他开支增加约478,000美元，原因是 政府赠款负债的公允价值发生变化；及(Iv)因Ondas Networks的利息收入增加约116,000美元而抵销。

净亏损

由于上述因素的净影响，截至2023年12月31日止年度的净亏损为44,844,872美元，较截至2022年12月31日止年度的73,241,805美元减少28,396,333美元或39%。截至2023年12月31日的年度，普通股每股基本和稀释后净亏损为0.88美元 ，而截至2022年12月31日的年度每股净亏损为1.73美元。

现金用途和来源摘要

在截至2023年12月31日的年度内，现金在经营活动中的主要用途是为公司目前的支出提供资金 主要与我们为客户提供服务和支持所需的经营活动有关。

经营活动使用的现金流量减少约3,944,000美元，主要是由于净亏损减少约 $28,397,000，其中约3,920,000美元与非现金及信贷有关，包括折旧、债务折价摊销、无形资产及使用权资产摊销及股票薪酬，而约15,408,000美元与商誉及长期资产减值 有关，但因营运资产及负债的变动导致现金流出约5,125,000美元而被抵销。关于我们未偿还的经营租赁的摘要，请参阅所附的合并财务报表附注 中的附注2-重要会计政策摘要。

投资活动带来的现金流增加约7,471,000美元，与收购Aibot获得的现金1,049,454美元有关，加上用于资产收购的现金减少约723,000美元，投资Dyam AI的现金减少1,000,000美元，与应收票据相关的现金流出减少2,000,000美元，用于购买设备和专利成本的现金减少约2,699,000美元。

融资活动提供的现金减少约15,127,000美元，这是由于可转换债务净收益减少约18,393,000美元，行使期权和认股权证约24,000美元，以及2022年自动取款机发行筹集了约6,090,000美元，加上2022年可转换交换票据的现金支付约4,355,000美元和Aibot相关债务的现金支付约1,147,000美元。这部分被出售Ondas Networks非控股股权的收益约14,692,000美元和政府拨款Aibot tics的收益190,000美元所抵消。

流动性 与资本资源

我们 自成立以来一直蒙受亏损，主要通过债务和出售股本来为我们的运营提供资金。在2023年12月31日，我们的累计赤字约为198,360,000美元。于2023年12月31日，我们的长期借款净额约为5,368,000美元，扣除债务贴现和发行成本约为392,000美元，短期借款余额约为26,213,000美元，扣除债务贴现和发行成本约为1,968,000美元。2023年12月31日，我们的现金和限制性现金约为15,022,000美元，营运资金赤字约为12,334,000美元。

2022年10月，公司 签订了一项可转换债务协议，提供了约27,702,000美元的现金收益。同样在2022年，该公司通过自动取款机筹集了约6,090,000美元。2023年，我们通过向第三方出售Ondas Networks的可赎回优先股和Ondas Holdings的认股权证筹集了约14,692,000美元的净收益，通过第二份可转换债务协议筹集了约9,310,000美元。2024年2月，我们通过向第三方发行Ondas Networks的额外可赎回优先股和Ondas Holdings的认股权证筹集了约4,500,000美元的总收益，通过发行Ondas Holdings的普通股和OAH的认股权证筹集了约4,100,000美元。

自本年度报告10-K表格提交之日起12个月内，我们预计将从截至2023年12月31日的手头现金、上述2024年融资活动的收益 、收入增长产生的毛利润、客户的潜在采购订单预付款 、已发行和未偿还认股权证的潜在收益，以及我们可能通过股权或债券发行和/或额外应付票据、信用额度或其他来源借款寻求的额外资金，为未来12个月的运营提供资金。很大程度上怀疑筹资计划能否成功，因此上文讨论的条件没有得到缓解。因此，从2024年4月1日，也就是综合财务报表发布之日起，公司是否有能力作为一家持续经营的企业继续经营一年，存在很大的 怀疑。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括开发、制造和营销我们的技术的进展， 准备、提交、起诉、维护和执行专利主张和其他专有权所涉及的时间和成本， 我们建立合作安排、营销活动以及竞争技术和市场发展的能力，包括 我们目标市场的法规变化和整体经济状况。我们创造收入和实现盈利的能力要求 我们成功地营销我们的产品和服务，并从我们销售渠道中确定的客户以及新客户那里获得采购订单。我们还将被要求在这些采购订单上高效地制造和交付设备。这些活动，包括我们计划的研发工作，将需要大量使用营运资金。不能保证 我们将按照当前业务计划中的预期产生收入和现金。我们可能会通过发行股票或债券和/或通过额外的应付票据、信用额度或其他来源借款来寻求额外资金。我们不知道是否会根据商业上可接受的条款或在需要时提供额外的融资。如果没有足够的资金或不能以商业上可接受的条款获得资金，我们为我们的运营提供资金、支持业务增长或以其他方式应对竞争压力的能力可能会显著延迟或受到限制 ，这可能会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

表外安排 表内安排

截至2023年12月31日，我们没有表外安排。

关键会计估算

按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表中报告的金额和相关披露。 在以下情况下，管理层认为会计估计至关重要：

我们的估计和判断是基于我们的经验、我们当前的知识、我们对未来可能发生的事情的信念、我们对行业趋势的观察、我们的客户提供的信息以及从其他来源获得的信息。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定以下会计政策和估计是我们认为对我们的财务状况和经营结果最关键的，需要管理层在估计内在不确定性的影响时做出最主观和最复杂的判断：基于股份的薪酬费用、所得税、复杂的衍生金融工具和长期资产(包括在企业合并中收购的无形资产)的减值。

基于股份的 薪酬计划。我们采用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”) 根据估计授予/发行日期公允价值计算期权奖励(“基于股份的奖励(S)”)的基于股份的薪酬支出，并在归属期间以直线基础确认支出。我们会在罚没发生时对其进行核算。布莱克-斯科尔斯模型要求在确定基于股票的奖励的公允价值时使用一些假设，包括股票价格的波动性、加权平均无风险利率、 和股票奖励的归属期限。预期期限基于 “简化方法”。在这种方法下，使用服务授权期和期权授予的合同期限的加权平均值来估计期限。由于本公司尚未有足够的自身波动性历史，本公司已确定了几个具有类似复杂性和行业的公共实体，并根据这些 公司的波动性计算历史波动性。尽管我们认为我们用于计算基于股份的薪酬支出的假设是合理的，但这些假设可能涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可能会受到解读和固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化 可能会显著影响在给定期间记录的费用金额。

我们 确认归属期间或将提供服务期间的限制性股票单位费用。与已发行或将发行给顾问和其他非员工的普通股相关的薪酬在自衡量日期开始的预期服务期内确认 ，这通常是公司和服务提供商达成承诺的时间，根据承诺，公司同意授予股份，以换取将提供的服务。

所得税 税。作为编制合并财务报表过程的一部分，我们需要估计我们所在的每个司法管辖区的所得税。我们的所得税拨备是使用资产和负债法来确定的，以计提所得税 。本年度的估计应缴税款记入流动负债。递延税项资产及负债 就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额而产生的估计未来税项后果入账。递延税项资产及负债按预期收回或结算时间差额的年度的现行税率 计量。税率或税法变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的所得税准备中确认。在必要时设立估值准备，以将递延税项资产减至更有可能变现的金额。估值准备的变动将在经营报表中流动，除非与 到期、未使用或通过换算而修改的递延税项资产有关，在这种情况下，递延税项资产和相关估值准备均进行类似的调整。如果通过收购会计为收购的递延税项资产建立了估值准备，则未来的任何变化都将计入或计入所得税费用。有关税制改革的讨论，请参阅随附的合并财务报表中的附注13-所得税 。

确定我们的所得税拨备需要重要的判断、估计的使用以及复杂税法的解释和应用。在我们的正常业务过程中，有些交易和计算的最终纳税决定是不确定的 。尽管我们相信我们对我们的纳税申报单上的所有立场都有适当的支持，但我们承认某些立场可能会被税务当局成功挑战。我们确定，对于不确定的税收状况，税收优惠更有可能 得到确认。尽管我们认为我们记录的税收资产和负债是合理的，但税收法律法规受到解释和内在不确定性的影响；因此，我们的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，并依赖于估计和假设。尽管我们相信这些估计和假设是合理的，但最终的确定可能与我们的所得税拨备和已记录的税收资产和负债中反映的情况大不相同。

复杂的 衍生金融工具。我们不时出售普通股，并发行可转换债券，两者均带有普通股 认购权证，其中可能包括要求转换价格或行使价格根据随后发行的证券以低于此类证券协议中的价格进行调整的条款 。在这些情况下，这些工具可能会在每个报告期作为负债入账并按公允价值入账。由于协议的复杂性，我们聘请外部专家协助为原始协议生效的报告期内的负债提供按市值计价的公允估值。已确定，在包含未来稀释事件的所有潜在变量的情况下，使用蒙特卡罗模拟的二项式格子期权定价模型将提供最高的精度。该模型纳入了交易假设，如我们的股票价格、合同条款、到期日、无风险利率，以及对未来融资、波动性和持有者行为的估计。尽管我们认为我们用于计算公允估值负债和相关费用的估计和假设是合理的，但这些假设 涉及对未来事件的复杂判断，这些判断可能会被解读，固有的不确定性。此外，我们假设的重大变化 可能会显著影响在给定期间记录的费用金额。

长期资产减值 。当 事件或环境变化显示物业及设备及有限年限无形资产之账面值显示其账面值可能无法收回时，该等资产及设备及有限年限无形资产的账面价值将被检视以计提减值。如果存在减值指标，我们将通过测试适用资产或资产组的账面价值以确定是否应确认减值损失。这种评估要求在评估将持有和使用的资产的最终处置所产生的未来用途和预计价值时作出判断。评估还会考虑资产利用率的变化，包括暂时闲置产能，以及将产能重新投产的预期时间。如果资产的账面价值不可收回，则就资产的公允价值与各自账面价值之间的差额计入损失。资产的公允价值是根据与标的资产相关的所有预期贴现未来现金流量的预测采用“收益法”确定的。一些更重要的估计和假设包括：市场规模和增长、市场份额、预计销售价格、制造成本和折扣率。我们的估计基于历史经验、商业关系、市场状况和有关未来趋势的现有外部信息。

最近 会计公告和美国证券交易委员会规则

有关最近采用的会计声明以及截至本报告日期尚未采用的 美国证券交易委员会规则和最近发布的会计声明，请参阅本表格10-K中其他部分包含的合并财务报表附注2。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

我们 是规则229.10(F)(1)所界定的较小的报告公司，不需要在本项目下提供信息。

第 项财务报表和补充数据

财务报表从本报告之后的F-1页开始。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Ondas Holdings Inc.的董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Ondas Holdings，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期内各年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如综合财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，本公司出现经常性营运亏损、营运现金流为负及营运资金赤字。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见 。

商誉减值评估

正如综合财务报表附注2及附注5所述，管理层于每年12月31日进行商誉减值评估，当事件或情况变化显示报告单位的账面价值超过其公允价值时。报告单位的公允价值是通过使用损益法确定的，该方法使用对各自报告单位的未来现金流量的估计。作为年度减值评估的结果，本公司未确认与自主系统报告单位相关的商誉减值。

我们将商誉减值确定为关键审计事项，因为管理层需要作出重大判断来估计其自主系统报告部门的公允价值，包括预测的现金流、收入增长率和本公司制定的其他重大假设。这要求在执行审计程序以评估管理层分析的合理性时，审计人员要有高度的判断力，并要付出更大的努力。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与商誉减值相关的审计程序包括：

/s/ 罗森伯格·里奇·贝克·伯曼，P.A.

我们 自2017年起担任本公司的审计师。

新泽西州萨默塞特 

2024年4月1日   

ONDAS HOLDINGS INC.

合并资产负债表