本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。与这些证券有关的注册声明在向美国证券交易委员会提交后即生效。我们不会使用本初步招股说明书补充文件或所附的招股说明书来发行或出售这些证券，也不会在任何不允许要约的地方征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交
注册号 333-255641 和 333-255641-03

待完成，日期为 2024 年 4 月 2 日

初步招股说明书补充文件
（至2021年4月30日的招股说明书）

$         

TOTALENERGIES CAPITAL

（TOTALENERGIES SE的全资子公司）

% 到期保证票据
% 到期保证票据
% 到期保证票据

由 在无担保、无从属关系的基础上提供担保

TOTALENERGIES SE

根据本招股说明书补充文件，TotalEnergies Capital将发行到期票据百分比（“票据”）、到期票据百分比（“票据”）和到期票据百分比（“票据”，以及票据和票据，“票据”）。这些票据的利率为每年％，票据的利率为每年的％，票据的利率为每年的％。TotalEnergies Capital将从2024年开始为每年的票据支付利息，从2024年开始支付每年和每年的票据的利息，从2024年开始为每年的票据支付利息，从2024年开始为每年的票据支付利息。每系列票据的利息将从2024年开始累计。票据将于，到期，票据将在到期，票据将在，到期。每个系列的票据将仅以2,000美元的面额发行，超过该金额的整数倍数为1,000美元。

票据本金、溢价（如果有）和利息的支付由TotalEnergies SE 担保

我们可以随时不按本招股说明书补充文件中规定的整体赎回价格全部或部分赎回票据。此外，在本招股说明书补充文件和所附招股说明书中描述的某些税收事件发生时，我们可以随时以票据本金的100％赎回票据。

参见本招股说明书补充文件第 S-4 页、所附招股说明书第 9 页和第 9 页开头的 “风险因素” [1]我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告（以引用方式纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书），以了解在投资票据之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或所附招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年起的应计利息。

​

承销商预计将通过存托信托公司（“DTC”）及其参与者的设施，包括欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”），以账面记账形式交付票据，并于2024年左右在纽约和纽约付款。

联合办书经理

招股说明书补充文件，日期为 2024 年

 

目录

招股说明书补充文件

 

s-i

 

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则 “我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是TotalEnergies SE（前身为道达尔SE）和TotalEnergies Capital（前身为道达尔资本），“担保人” 或 “公司” 指的是TotalEnergies SE，“TotalEnergies” 指担保人及其直接和合并子公司，“TotalEnergies” 资本” 指的是TotalEnergies Capital SA。自 2021 年 5 月 28 日起，TotalEnergies 将其名称从 TOTAL SE 更名为 TotalEnergies SE。截至2021年6月15日，TotalEnergies Capital将其名称从道达尔资本更名为TotalEnergies Capital。随附的招股说明书日期为2021年4月30日，涉及总股东和总资本。随附的招股说明书中所有提及道达尔证券和道达尔资本的内容均指TotalEnergies SE和TotalEnergies Capital。

纳入向美国证券交易委员会提交的信息

美国证券交易委员会（以下简称 “SEC”）允许我们将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件和所附招股说明书中，这意味着：

•

合并文件被视为本招股说明书补充文件和所附招股说明书的一部分；

​

•

我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息；以及

​

•

将来向美国证券交易委员会提交的 信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

​

我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和所附招股说明书的重要组成部分。

我们根据经修订的1934年《证券交易法》（以下简称《交易法》）向美国证券交易委员会提交的所附招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 中描述的文件以引用方式纳入本招股说明书和所附招股说明书中，除非这些文件已被后续文件修改或取代。我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后但在票据发行结束之前根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，如果将来在6-K表格上申报，则此类文件中标明已纳入本招股说明书补充文件或所附招股说明书。

本招股说明书补充文件及所附招股说明书中以引用方式纳入的文件，特别是公司于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告，包含有关TotalEnergies及其财务状况的重要信息。

您应阅读所附招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”，了解如何获取以引用方式纳入的文件或与TotalEnergies相关的其他信息。

一般信息

TotalEnergies 向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含向美国证券交易委员会以电子方式提交的有关发行人（包括公司）的报告和其他信息。TotalEnergies的网站地址是 www.totalenergi本招股说明书补充文件中提及的任何网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息，如果提供或提供，则不得将此类信息视为已获得授权。投资者应根据现有信息的总体组合仔细评估所提供的信息，同时认识到，对于本招股说明书补充文件和所附招股说明书中未包含或以引用方式纳入的信息，无法提供任何保证。本招股说明书补充文件及所附招股说明书不构成除其 票据以外的任何证券的卖出要约或要求购买任何证券的要约

 

S-1

 

与任何人在此类票据的要约或招标非法的情况下提出的出售要约或要求购买此类票据的要约有关。在任何情况下，本招股说明书补充文件和所附招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售均不暗示自本招股说明书补充文件发布之日以来我们的事务没有发生任何变化，也不得暗示本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含的信息在发布之日后的任何时候都是正确的。

本招股说明书补充文件和所附招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行和销售可能会受到法律的限制。我们和承销商要求持有本招股说明书补充文件和所附招股说明书的个人告知并遵守任何此类限制。

MiFID II 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场。仅出于每个制造商产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手和专业客户，根据第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）的定义；（ii）向符合条件的交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售。这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指以下一项（或多个）个人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（欧盟）（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，在该指令中，该客户没有资格成为第（10）条所定义的专业客户 MiFID II 的4 (1)；或 (iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者，以及 (b) “要约” 包括任何内容中的通信以任何方式提供有关要约条款和所发行票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售。这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，(a) 散户投资者是指属于以下一种（或多个）的人：（i）零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条款根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）FSMA条款和任何规则所指的客户或根据 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的法规，该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义因为根据EUWA，它构成英国国内法的一部分；或（iii）不是第（EU）2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分，并且（b）“要约” 包括以任何形式和以任何方式传达有关要约条款和要约票据的足够信息，以使投资者能够决定购买或购买订阅笔记。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

此外，本招股说明书补充文件和所附招股说明书仅分发给并仅针对英国境内符合经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（“该令”）第19（5）条的投资专业人士，或（ii）高净值公司以及其他可能合法与之沟通的人，

 

S-2

 

属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条的范围（所有这些人统称为 “相关人员”）。这些票据仅提供给相关人员，任何订阅、购买或以其他方式收购此类票据的邀请、要约或协议都只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据FSMA的豁免发布票据要约招股说明书的要求提出。因此，任何人只有在发行人、担保人或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股说明书第85条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第23条补充招股说明书的情况下才能在英国提出或打算对作为本招股说明书补充标的的票据进行报价，在每种情况下都涉及以下方面这样的提议。在发行人、担保人或承销商有义务公布或补充此类要约的招股说明书的情况下，发行人、担保人或承销商均未授权或授权发行任何票据要约。“英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为根据EUWA，该法规构成英国国内法的一部分。

公司总部位于法国库尔布瓦92400号拉德芳斯6号让·米利尔广场2号。

TotalEnergies Capital的总部位于法国库尔布瓦92400号拉德芳斯6号让·米利尔广场2号。

在本招股说明书中，提及的 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 指的是美国货币，“欧元” 和 “欧元” 指的是欧盟某些参与成员国采用的单一欧洲货币。

 

S-3

 

风险因素

投资使用本招股说明书补充文件和所附招股说明书提供的证券涉及风险。在决定购买票据之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书补充文件和所附招股说明书中提及的文件中描述的风险，以及所附招股说明书中包含的任何风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

有关TotalEnergies业务风险的信息，您应阅读担保人截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

与发行和持有票据相关的风险

由于担保人是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此您获得票据和担保付款的权利从属于担保人子公司的其他负债。

担保人以控股公司形式组建，其几乎所有业务均通过子公司进行。担保人的主要收入来源是其从子公司获得的股息和分配。在未合并的基础上，担保人的债务包括截至2023年12月31日的103.46亿美元债务。担保人履行其财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得的现金流。担保人的子公司不是票据的担保人。此外，这些子公司和关联公司不是必需的，可能无法向担保人支付股息。担保人子公司的债权人对此类子公司的资产的债权优先于担保人债权人的索赔。因此，担保人破产时，由担保人担保的TotalEnergies Capital票据的持有人实际上在结构上从属于担保人其他子公司的债权人先前的索赔。

此外，担保人的某些子公司受法律的约束，限制了他们可能支付的股息金额。例如，这些法律可能禁止在净资产低于认购股本、子公司缺乏可用利润或子公司未能满足某些资本和储备金要求时支付股息。例如，法国法律禁止在法国注册的子公司支付股息，除非这些款项是用可分配的利润支付的。这些利润包括以前未使用的累计已实现利润减去以前未注销的累计已实现亏损。其他成文和一般法律义务也可能影响担保人子公司董事申报股息的能力以及我们的子公司通过公司间贷款向我们付款的能力。

由于票据是无抵押的，您的收款权可能会受到不利影响。

这些票据将是不安全的。这些票据不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们的排名将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同（法国法律规定的某些强制性例外情况除外）。担保人或TotalEnergies Capital发行有担保债务的能力没有限制。截至2023年12月31日，担保人有84.27亿美元的未偿合并有担保债务，TotalEnergies Capital没有未偿还的有担保债务。如果作为票据发行人的TotalEnergies Capital拖欠票据或担保人违约担保，或者在TotalEnergies Capital或担保人破产、清算或重组之后，在相关债务人为其资产提供担保的范围内，担保该实体债务的资产将用于偿还该有担保债务下的债务，然后债务人可以视情况支付票据或担保。只有有限的资产可用于支付票据或在票据加速发行时担保。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务的债务，则有担保债务的剩余金额将与所有非次级无抵押债务平均共享（法国法律规定的某些强制性例外情况除外）。

 

S-4

 

在任何时候，票据都可能有活跃的交易市场，也可能没有活跃的交易市场。

在任何时候，票据都可能有活跃的交易市场，也可能没有活跃的交易市场。我们过去和现在都不打算在任何证券交易所上市或在任何自动交易商间报价系统上提供票据报价。此外，参与票据发行的承销商、经纪交易商和代理人可以在适用法律法规允许的情况下将票据上市，但没有义务这样做，任何与票据有关的此类做市活动可以随时停止，恕不另行通知。如果有任何票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于首次发行价格。可能导致票据折价交易的因素包括：现行利率上升；我们的信贷价值下降；剩余的到期时间；类似证券市场疲软；以及总体经济状况的恶化。

 

S-5

 

TOTALENERGIES 的资本和负债

下表列出了截至2023年12月31日担保人根据国际财务报告准则编制的未经审计的合并资本和长期负债以及短期债务。

(1)

经调整以反映根据本招股说明书补充文件发行的票据的情况。

​

截至2023年12月31日，TotalEnergies SE的法定股本为3,436,374,353股普通股，面值为每股2.50欧元，已发行股本为2,412,251,835股普通股，其中60,543,213股为库存股。

截至2023年12月31日，担保人的非流动金融债务中有84.27亿美元是有担保的，320.51亿美元是无抵押的，担保人目前所有的103.46亿美元金融债务都是无抵押的。截至2023年12月31日，担保人没有来自第三方的与其合并债务有关的未偿担保。

有关担保人的资产负债表外承诺和意外开支的更多信息，请参阅担保人于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中经审计的合并财务报表附注13.1。

除此处披露的内容外，自2023年12月31日以来，担保人的合并市值、负债和或有负债没有重大变化。

 

S-6

 

笔记的描述

本节概述了票据的具体财务和法律条款，这些条款在本招股说明书补充文件所附招股说明书第13页开头的 “债务证券和担保描述” 中进行了更笼统的描述。如果本节中描述的任何内容与所附招股说明书中 “债务证券和担保描述” 中描述的条款不一致，则以下述条款为准。

“票据” 一词是指最初在原始发行日期发行的票据，以及随后发行的同一系列的任何其他票据。

附注条款

•

发行人：TotalEnergies Capital

​

•

担保人：TotalEnergies SE

​

•

标题：% 保证到期票据。

​

% 到期保证票据。

% 到期保证票据。

•

发行的票据的初始本金总额：美元。

​

•

发行的票据的初始本金总额：美元。

​

•

发行的票据的初始本金总额：美元。

​

•

票据的公开发行价格：％加上自2024年起的应计利息。

​

•

票据的公开发行价格：％加上自2024年起的应计利息。

​

•

票据的公开发行价格：％加上自2024年起的应计利息。

​

•

发行日期：2024 年。

​

•

到期日:票据将于, 到期.

​

票据将于，到期。

票据将于，到期。

•

利率：票据的年利率为％。

​

这些票据的年利率为％。

这些票据的年利率为％。

•

天数：利息将按一年 360 天计算，包括十二个 30 天月。

​

•

开始计息日期：2024 年。

​

•

利息支付日期：每个和票据的利息支付日期。

​

分别用于笔记。

分别用于笔记。

•

首次付息日期：票据为2024年，票据为2024年，票据为2024年，票据为2024年。

​

•

定期记录利息日期：每张和票据的日子。

​

分别用于笔记。

分别用于笔记。

•

工作日：如果票据的任何款项应在非工作日到期，则将在下一个工作日支付，前提是延期付款不产生利息。出于这些目的的 “工作日” 是指纽约市的银行或信托机构未经一般授权或法律、法规或行政命令没有义务关闭的任何工作日。

​

 

S-7

 

•

可选兑换：

​

笔记

•

在（票据到期前三个月）（“票据面值收回日”）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于：(1) (a) 剩余预定本金的现值总和以及每半年（假设一年为360天）折现至赎回日（假设票据按面值收回日到期）的利息包括十二个30天），按美国国债利率加上基点减去（b）赎回之日应计利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，都包括截至赎回日的应计和未付利息。

​

•

在票据面值回收日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

​

笔记

•

在（票据到期前六个月）（“票据面值收回日”）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于：(1) (a) 剩余预定本金的现值总和以及每半年（假设全年为360天）折现至赎回日（假设票据按面值收回日到期）的利息十二个30天），按美国国债利率加上基点减去（b）赎回之日应计利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息。

​

•

在票据面值回收日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

​

笔记

•

在（票据到期前六个月）（“票据面值收回日”）之前，我们可以随时随地按自己的选择全部或部分赎回票据，其赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于：(1) (a) 剩余预定本金的现值总和以及每半年（假设全年为360天）折现至赎回日（假设票据按面值收回日到期）的利息十二个30天），按美国国债利率加上基点减去（b）赎回之日应计利息，以及（2）要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，均加上截至赎回日的应计和未付利息。

​

•

在票据面值回收日当天或之后，我们可以随时不时地全部或部分赎回票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

​

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

 

S-8

 

如果是部分赎回，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

为了确定可选的整体兑换价格，以下定义适用。

“国债利率” 是指就任何赎回日而言，公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计数据中该时间之后显示的最近一天收益率或收益率确定 “选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期日到期日（“剩余期限”）的期限；或者（2）如果H.15的美国国债固定到期日不完全等于剩余期限，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债常定到期日，另一种收益率对应于 H.15的国库持续到期日立即长于剩余寿命——并且应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到面值看涨期限，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则在H.15上最接近剩余寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债的半年等值到期收益率，该美国国债在适用情况下到期日或到期日最接近适用的面值收回日。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一种到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

 

S-9

 

担保：票据本金、溢价（如果有）和利息的支付由TotalEnergies SE担保。有关担保的更多信息，您应阅读所附招股说明书第13页开头的 “债务证券和担保说明”。

排名：票据和担保将分别构成TotalEnergies Capital和担保人的无抵押和无次级债务，并将与TotalEnergies Capital和担保人不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务处于同等地位。

存托机构名称：存托信托公司，纽约，纽约，通常称为 “DTC”。

票据形式：每个系列的票据将作为一种或多种全球证券发行。您应阅读所附招股说明书第16页开头的 “债务证券和担保说明—合法所有权—全球证券”，以获取有关全球证券的更多信息。这些票据将以存放在DTC的全球证券的形式发行，并以Cede & Co的名义注册，成为DTC的代名人。票据中的实益权益可以通过DTC、Clearstream或Euroclear持有。有关通过DTC、Clearstream或Euroclear持有的全球证券的更多信息，您应阅读所附招股说明书第26页开头的 “清算和结算”。

兑换：票据不可兑换，除非（i）如所附招股说明书第23页开头的 “债务证券和担保描述——特殊情况——可选税收赎回” 中所述；其中描述的可选税收赎回条款将适用于发行日之后发生的税收待遇的变化；到期时，票据将按面值偿还；以及（ii）如上文 “可选赎回” 中所述。赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每位待赎回的相关票据的注册持有人。赎回通知发出后，赎回的相关票据将在赎回日到期并按适用的赎回价格支付，外加截至赎回日的应计和未付利息，但须遵守此类通知中规定的任何先决条件。

额外金额：除非法律另有要求，否则我们将在不预扣任何税款的情况下支付票据。如果法兰西共和国或其中的任何税务机关要求TotalEnergies Capital或担保人从票据的付款中扣留或扣除任何根据担保支付的票据款项，或作为税收或任何其他政府费用的额外金额，或者在某些情况下，任何其他司法管辖区因合并或类似事件而要求预扣或扣除此类款项，则可能需要TotalEnergies Capital或担保人向您支付额外金额，这样您收到的净金额将是附带的招股说明书中更全面地描述了您有权获得的票据中规定的金额。此外，TotalEnergies Capital、付款代理人、受托人或担保人（视情况而定）在票据上支付的任何款项都将扣除所有FATCA预扣款后支付。TotalEnergies Capital和担保人均无需为任何FATCA预扣款支付额外款项。

偿债基金：没有偿债基金。

受托人：TotalEnergies Capital将根据2009年10月2日与纽约梅隆银行伦敦分行签订的契约发行票据，该契约于2009年10月2日签订，经第一份补充契约修订，截至2018年10月11日，第二份补充契约，截至2020年7月22日，以及第三份补充契约的日期为2021年6月17日，并由截至2024年的第四份补充契约进一步修订。

净收益：净收益将为美元（扣除支出前）。

上市：我们不计划在任何证券交易所上市或在任何自动交易商间报价系统上提供票据报价。

风险因素：您应仔细阅读本招股说明书补充文件和所附招股说明书中的所有信息，其中包括以引用方式纳入的信息。特别是，你应该

 

S-10

 

评估第 S 页开头的 “风险因素” 下的特定因素[3]在本招股说明书补充文件中，载于所附招股说明书的第9页以及我们截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告的第1页，内容涉及票据投资所涉及的风险。

其他发行：未经此类票据持有人同意，我们可能会发行与特此发行的任何系列票据相同的额外票据。以这种方式发行的任何其他票据在所有方面都将与现有票据的条款相同（除利息累积之日、发行价格以及在某些情况下，新票据的首次利息支付日期（如果有）），因此此类额外票据将合并并与此类现有票据形成单一系列。任何其他票据均应使用单独的CUSIP或ISIN号发行，除非额外票据是根据此类原始系列的 “合格重新开放” 发行的，否则被视为与该原始系列相同 “发行” 债务工具的一部分，或者发行时的原始折扣不超过最低金额，每种情况下均用于美国联邦所得税的目的。

适用法律和管辖权：经补充契约修订的契约和票据受纽约法律管辖。任何因契约、与票据和票据有关的补充契约而产生或基于该契约的法律诉讼均可在纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何州或联邦法院提起。

时间和交付：我们目前预计票据将在2024年左右交付，这将是票据初始交易日期之后的第三个工作日（此类结算周期称为 “T+3”）。根据适用的规则和法规，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据的首次交割不会在T+2的基础上进行，因此希望在最终结算前的第二个工作日之前交易票据的投资者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。

CUSIP/ISIN 用于备注：/。

CUSIP/ISIN 用于备注：/。

 

S-11

 

所得款项的使用

我们估计，出售票据的净收益（扣除承保折扣后但在发行费用之前）约为美元。我们打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，包括偿还债务。

 

S-12

 

承保

根据本招股说明书补充文件发布之日与TotalEnergies Capital和担保人签订的收购协议的条款和条件，每位承销商已分别同意购买每位承销商姓名对面列出的票据本金，我们也同意向每位承销商出售票据的本金：

渣打银行股份公司不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非根据金融业监管局的规定通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行此种报价或销售。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上描述的发行价格直接向公众发行部分票据。此外，承销商最初提议向某些交易商提供的优惠价格不超过票据本金的百分比、票据本金的百分比和票据本金的百分比。任何承销商均可允许向某些其他交易商发放不超过票据本金百分比、票据本金百分比和票据本金百分比的特许权，任何此类交易商均可再允许。票据首次发行后，承销商可能会不时更改发行价格和其他销售条款。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市或包含在任何自动交易商间报价系统中。承销商已告知TotalEnergies Capital和担保人，他们打算在票据上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

承销商及其关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其关联公司在正常业务过程中不时向担保人及其关联公司提供投资、商业银行和财务咨询服务（包括签订互换安排），并预计将来还会继续收到惯常的费用和佣金。

票据的交付将在2024年的付款时支付（此类结算周期称为 “T+3”）。根据1934年《证券交易法》下的证券交易委员会第15c6-1条，除非交易各方另有协议，否则二级市场的证券交易通常需要在两个工作日内结算，称为T+2。因此，由于票据的首次交割不会在T+2的基础上进行，因此希望在最终结算前的第二个工作日之前交易票据的投资者将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。请参阅 “票据描述——时间和交付”。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或

 

S-13

 

相关衍生证券）和用于其自己账户和客户账户的金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。如果任何承销商或其各自的关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会对冲其对我们的信用敞口。典型的此类套期保值策略将包括这些承销商或其关联公司通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可随时持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

承销商告知我们，他们最初打算在本招股说明书补充文件封面上以公开发行价格向公众发行票据。首次公开募股后，公开发行价格可能会发生变化。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的股票或以承销商的名义出售的股票。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。这些交易可能在场外交易市场或其他地方进行。

TotalEnergies Capital和担保人已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

禁止向欧洲经济区散户投资者进行销售

每位承销商均已表示并同意，它未向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i) MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户；或

(ii)《保险分销指令》所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii) 不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段进行通信，提供有关要约条款和要发行票据的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

禁止向英国散户投资者销售

每位承销商均表示并同意，它未向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据，也不会出售、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

 

S-14

 

(a) “散户投资者” 一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或

(ii) FSMA 的规定以及 FSMA 为实施第 2016/97 号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规所指的客户，其中该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规第 2 条定义的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分；以及

(b) “要约” 一词包括以任何形式和手段传达有关要约条款和要发行票据的充足信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

这些欧洲经济区和英国的销售限制是对下述其他销售限制的补充。

法国

每位承销商均表示并同意，它没有向法国公众发行或出售票据，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售票据（向公共所有权人提供），本招股说明书补充文件和与票据有关的任何发行或营销材料都没有或将要以任何可能构成直接或间接向法国公众要约的方式提供或分发。根据经修订的（欧盟）2017/1129号法规（“招股说明书条例”）第2（e）条以及《法国货币与金融守则》第L.411-1和L.411-2条的规定，只能在法国向合格投资者（合格投资者）发行或出售这些票据。

英国

每位承销商均已陈述、担保并同意：

(a) 它仅就发行或出售本招股说明书补充文件第21 (1) 条所规定的任何票据而收到的参与投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义）进行沟通或促成沟通，并且只会传达或安排传达其收到的参与投资活动的邀请或诱因 FSMA 不适用于 TotalEnergies Capital 或担保人；以及

(b) 对于本招股说明书补充文件所设想的在英国、来自或以其他方式涉及英国的任何票据所做的任何事情，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

加拿大

每位承销商均已陈述、担保并同意：

(a) 加拿大的任何票据要约、出售或分销已经并且将仅向 “合格投资者”（该术语的定义见国家仪器45-106招股说明书豁免（“NI 45-106”）第1.1节）或在安大略省，该术语的定义见安大略省《证券法》（安大略省）第73.3 (1) 条），同时也是 “许可客户”（如该术语的定义见National Instrument 31-103（注册要求、豁免和持续注册人义务）第1.1节，即作为委托人购买或被视为根据适用的加拿大证券法，以委托人身份购买，且不是 NI 45-106 第 1.1 节 “合格投资者” 定义第 (m) 段所述的 “合格投资者” 创建或仅用于购买或持有票据的人；

(b) 要么 (I) 根据适用的加拿大证券法在每个相关省份或地区进行了适当的注册以出售和交付票据，(II) 将进行此类销售和交付

 

S-15

 

通过其注册的关联公司，前提是关联公司注册的类别允许此类销售并同意根据此处规定的陈述、担保和协议进行此类销售和交付，或者 (III) 它依赖适用的加拿大证券法规定的交易商注册要求的豁免并遵守该豁免的要求；以及

(c) 除遵守适用的加拿大证券法外，它没有也不会向加拿大居民或受加拿大任何省份或地区的证券法约束的任何人分发或交付招股说明书或与任何票据发行相关的任何其他发行材料。

香港

除了（a）向香港《证券及期货条例》（第571章）（“证券及期货条例”）和根据该条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”，或（b）在不导致该文件成为 “招股说明书” 的其他情况下以外，每位承销商（i）没有或出售任何票据，也不会通过任何文件在香港发售或出售任何票据如香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）所界定的，或不构成该条所指的向公众发出的要约条例；以及 (ii) 未曾为发行目的发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，除香港证券法允许外，不会发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，这些广告或邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众查阅或阅读（除非根据香港证券法获准这样做）尊重仅向或拟向香港以外的人处置或仅向” 处置的票据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的 “专业投资者”。

日本

这些票据过去和将来都没有根据《日本金融工具交易法》（经修订的1948年第25号法案，“FIEA”）进行注册，并且每位承销商都代表并同意它没有直接或间接地发行或出售票据，也不会直接或间接在日本或向任何 “居民” 或为日本的任何 “居民” 的利益出售或出售票据（如根据1949年第228号外汇和对外贸易管制法第6条（经修正）第5项第1款的定义，或定义为其他人进行再发行或在日本直接或间接转售，或向日本任何居民转售或为其利益转售，除非免除FIEA的注册要求或以其他方式遵守日本任何适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

每位承销商均承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每家承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何票据，也没有使票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何票据，也不会使票据成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会分发或分发本招股说明书和随附的招股说明书或与之相关的任何其他文件或材料提供或出售，或邀请订阅或购买根据《证券及期货法》第274条向不时修改或修订的新加坡机构投资者（定义见新加坡证券及期货法案2001年《证券及期货法》（“SFA”）第4A条）以外的任何新加坡任何人直接或间接的票据，(ii) 根据《证券及期货法》第275 (1) 条向相关人士（定义见SFA第275（2）条）的票据或 SFA 第 275 (1A) 条规定的任何人士，根据 SFA 第 275 条或 (iii) 以其他方式根据和依照 SFA 第 275 条规定的条件行事条件是，SFA 的任何其他适用条款。

 

S-16

 

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

​

(b)

一种信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

​

(c)

该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，除非：

​

(1)

向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条提及的要约而产生的任何人士；

​

(2)

其中不考虑或将来不会考虑转账；

​

(3)

其中转让是依法进行的；

​

(4)

如 SFA 第 276 (7) 条所述；或

​

(5)

如《2018年证券及期货（投资要约-（基于证券和证券的衍生品合约）条例》第37A条所规定。

​

新加坡证券期货法产品分类——票据发行人仅出于履行SFA第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条）这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见证券和期货（资本市场产品）2018年法规）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16）：关于投资产品建议的通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得在瑞士公开发行、出售或直接或间接销售，除非向符合FinSA定义的专业客户资格的投资者除外，并且没有或将来没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书或关键信息文件（或同等文件），根据FinSA的定义，本招股说明书补充文件或任何其他与票据相关的发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本招股说明书补充文件以及与票据有关的任何其他营销或发行材料均未或将要向瑞士审查机构提交，也未经瑞士审查机构审查或批准，并且不符合FinSA所指的适用于招股说明书的披露要求。

台湾

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在中华民国台湾金融监督委员会（“台湾”）注册、存档或获得其批准，也不得通过公开发行或以任何构成《台湾证券交易法》所指要约的方式在台湾发行或出售，也不得以任何方式在台湾发行或出售，也不得以其他方式在台湾发行或出售。台湾。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议或以其他方式进行中介。

 

S-17

 

迪拜国际金融中心

每位承销商均表示并同意，它没有也不会向迪拜国际金融中心的任何人发行票据，除非该要约是：

(i)

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）规则手册的市场规则（MKT）模块提出的 “豁免报价”；以及

​

(ii)

仅向符合DFSA规则手册业务行为（COB）模块第2.3.3条中规定的专业租金标准且非自然人的人提供。

​

阿布扎比全球市场

每位承销商均表示并同意，它没有也不会向阿布扎比全球市场上的任何人发行票据，除非此类要约是：

(i)

根据金融服务监管局（“FSRA”）的 “豁免报价”；以及

​

(ii)

仅向作为授权人员或认可机构（这些术语的定义见2015年《FSRA金融服务和市场条例》（“FSMR”））的个人，或通过其他方式可以合法传达或促成其进行与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据FSMR第18条的定义）的邀请或诱因的人。

​

(iii)

仅向符合 FSRA 业务行为规则第 2.4.1 条中规定的专业客户标准的人员提供。

​

韩国

这些票据过去和将来都不会根据《韩国金融投资服务和资本市场法》（“FSCMA”）注册公开发行。因此，各承销商声明并同意：(i) 韩国居民（定义见《韩国外汇交易法》（“FETL”）及其执行法令）以及已发行和将要发行票据的韩国居民人数应少于50人（根据FSCMA的执行令计算），以及（ii）票据的数量（为此目的，最低规定面额）根据本招股说明书补充文件中的规定，其中一张票据应构成在韩国或向韩国居民发行的一张票据韩国将少于50。此外，票据在发行后的1年内不得进行分割或重新计价。除根据上述限制在韩国发行的票据或向韩国居民发行的票据外，除非根据韩国适用的法律和法规，否则任何票据均不得直接或间接地向韩国的任何人或韩国任何居民直接或间接地发行、出售和交付，也不得直接或间接向韩国的任何人发行、出售或转售。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。

 

S-18

 

税收注意事项

法国税务

以下概述了与票据受益所有人购买、所有权和处置票据有关的某些法国税收注意事项：(i) 出于法国纳税目的不是法国居民；(ii) 持有与在法国开展的业务或专业或在法国经营的常设机构或固定基地无关的票据；(iii) 与第 39.12 条所指的票据发行人无关法国税法（定义见下文）；以及（iv）不持有票据发行人的股份（此类受益所有人为 “非法国居民持有人”）。本摘要基于法国税务机关目前生效和适用的法国税收法律法规，所有这些法律和法规可能会发生变化或做出不同的解释，可能具有追溯效力。本摘要仅供一般参考，并未涉及根据特定受益所有人的特殊情况可能与其相关的所有法国税收注意事项。此外，本摘要未涉及任何法国遗产税或赠与税方面的考虑。

考虑购买票据的人应根据其特殊情况，就与票据购买、所有权和处置相关的法国税务考虑咨询自己的税务顾问。

《法国税法》第1649 AC条（定义见下文）规定，金融机构（根据第2016-1683号法令第1条的定义）有义务审查和收集有关其客户和投资者的信息，以确定其税收居住地，并每年向相关的外国税务机关（通过法国税务机关）提供某些账户信息。

本次讨论完全取代了所附招股说明书中标题为 “税收注意事项——法国税收” 的讨论，仅限于与非法国居民持有人相关的某些税收后果。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就法国税法对其特定情况的适用以及根据其他法国税法或非法国税收管辖区或任何适用的税收协定产生的票据购买、所有权和处置的任何税收后果咨询其税务顾问。

预扣税适用于在法国境外支付的款项

债务人就特定债务支付的利息和其他同化收入无需缴纳《法国进口总法》（“法国税法”）第125 A III条规定的预扣税，除非此类付款是在法国境外的非合作州或地区（国家或地区非合作地区）支付的，除非此类付款是在法国境外的非合作州或领地（非合作地区）支付的法国税法（“不合作国家”），但同一条第238-0A条的2之二中提到的除外，不论持有人的财政住所或如何注册总部。如果此类款项是在法国境外的非合作国家（《法国税法》第238-0 A条第2之二中提及的除外）进行的，则根据法国税法第125 A III条，将适用75％的预扣税（某些例外情况和适用的双重征税协定的更优惠条款除外）。不合作国家名单由部长级行政命令公布，可随时更新，原则上每年至少更新一次。最新的不合作国家名单发布于2024年2月16日，其中包括十六个不合作国家。该清单包括以下十六个不合作国家：安圭拉、塞舌尔、瓦努阿图、巴哈马、特克斯和凯科斯群岛、安提瓜和巴布达、伯利兹、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚和特立尼达和多巴哥。第238-0 A条第2之二条中提到的不合作国家如下：安提瓜和巴布达、伯利兹、斐济、关岛、美属维尔京群岛、帕劳、巴拿马、俄罗斯、萨摩亚、美属萨摩亚和特立尼达和多巴哥。

此外，根据法国税法第238 A条，如果债务利息和其他同化收入是向个人支付或应计的，则不能从债务人的应纳税所得额中扣除

 

S-19

 

在非合作国家设立或居住或使用在该不合作国家设立的金融机构持有的账户付款（“免赔额豁免”）。在某些条件下，根据《法国税法》第109条及其后各条，任何此类不可扣除的利息和其他同化收入均可重新定性为建设性股息，在这种情况下，此类不可扣除的利息和其他同化收入可能需要缴纳《法国税法》第119条之二第2款规定的预扣税，税率为 (i) 标准企业所得税税率，设定为25％，用于支付合法款项非法国纳税居民的人，(ii) 12.8% 用于受益于以下个人的补助金不是法国纳税居民，或（iii）在《法国税法》第238-0A条第2之二条中提及的款项以外的非合作国家支付的款项为75％，但某些例外情况和适用的双重征税协定的更优惠条款除外。

尽管如此，《法国税法》第125 A III条规定的75％的预扣税，以及在相关利息和其他同化收入与真实交易有关且金额不异常或夸大的范围内，《法国税法》第119条之二第2款规定的可扣除性豁免和相关预扣税都不适用，前提是债务人能够证明其主要目的和效力相关的票据问题不是允许支付利息和在不合作国家获得的其他收入（“例外”）。

此外，根据法国税务机关行政指导方针（BOI-RPPM-30-10-20-40-20/12/2019，第 1 和 10 号，BOI-INT-DG-20-50-30-14/06/2022，第 150 号，BOI-INT-DG-20-50-20-06/2023，第 290 号和 BOI-IR-DOMIC-10-20-60-20/12/2019，第 10 号），一期遗嘱说明债务人无需提供任何证据证明此类票据发行的目的和效力即可受益于例外情况（“安全港”），因此，如果此类票据是：

(i) 以《法国货币和金融法》L.411.1条所指的公开发行方式或根据非合作国家以外的州的等值要约发行。为此，“等价要约” 是指要求外国证券市场管理机构注册或提交要约文件的任何要约；或

(ii) 获准在法国或外国监管的市场或多边证券交易系统上进行交易，前提是该市场或系统不位于非合作国家，且该市场的运营由市场运营商或投资服务提供商或任何其他类似外国实体进行，前提是该市场运营商、投资服务提供商或实体不位于不合作国家；或

(iii) 在签发时允许中央存管机构或《法国货币和金融法》L.561-2条所指的证券清算、交付和支付系统运营商的业务，或允许一家或多家类似的外国存管机构或运营商开展业务，前提是此类存管机构或运营商不位于非合作国家。

根据法国商法，根据本次发行发行的票据符合债务证券的资格。由于这些票据是通过与上述行政准则所指的公开发行等同的要约和/或在发行时发行的，因此这些票据将被允许进入不位于非合作国家的存托机构或运营商DTC的清算业务，因此公司为票据支付的利息和其他类似收入将属于安全港，因此不受预扣的约束根据法国税法第125 A III条规定的税收的解释按照《行政准则》。

此外，在相同条件下，根据法国税务机关的行政指导方针，如果相关利息和其他同化收入与真实交易有关且金额不异常或夸大，则票据发行人为票据支付的利息和其他类似收入将既不受法国税法第238A条规定的扣除额豁免的约束，也不受以下规定的预扣税的约束《法国税法》第119条之二第2款完全是因为它们是通过在非合作国家设立的金融机构开设的银行账户支付的，或者向在非合作国家设立或居住的个人累积或支付的

 

S-20

 

销售税或其他处置税

根据《法国税法》第244条之二C款，非法国居民持有人如果出于法国税收目的不是法国居民，也没有持有与法国常设机构或固定营业场所相关的票据，则在法国无需就票据销售、交换或其他处置所得的收益缴纳任何所得税或预扣税。

印花税和其他转让税

债务证券的转让无需缴纳法国征收的任何印花税或其他转让税，前提是此类转让未记录在法国自愿注册的契约中。

美国联邦所得税

以下讨论是与购买、所有权和处置根据本次发行发行的票据相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。本讨论完全取代了所附招股说明书中标题为 “税收考量——美国联邦所得税” 的讨论，仅限于与美国持有人相关的后果（定义见下文），不涉及其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）的影响，也未讨论任何适用的州、地方或外国税法。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“国税局”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对票据购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于持有票据作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，这种讨论仅限于以原始发行量和该法第1273条所指的原始 “发行价格”（即大量票据以现金向公众出售的第一个价格）以现金购买票据的人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

​

•

需缴纳替代性最低税的人；

​

•

本位币不是美元的人；

​

•

持有票据的人员，作为对冲、洗牌、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

​

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

证券或货币经纪商、交易商或交易商；

​

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

被视为根据《守则》的推定性销售条款出售票据的人；以及

​

•

个人由于在适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何总收入项目而受到特殊税收会计规则的约束。

​

 

S-21

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）根据任何州、地方或非美国的法律购买、所有权和处置票据产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据现在或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

​

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

​

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。此外，美国持有人将被要求将与预扣或扣除票据上付款的税款相关的任何额外金额计入收入。

外国税收抵免

票据上的利息收入通常将构成国外来源收入，在计算美国联邦所得税法允许美国持有人获得的外国税收抵免时，通常会被视为 “被动类别收入”。美国持有人申请外国税收抵免的能力存在严重的复杂限制。美国持有人应就任何预扣税的可信性或可扣除性咨询其税务顾问。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值估值的票据或其他财产所收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人购买该票据的成本。美国持有人在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置中确认的任何收益或损失均为资本收益或损失，如果美国持有人在出售票据或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

 

S-22

 

信息申报和备份预扣税

一般而言，美国持有人持有的票据的利息支付和出售或其他处置（包括报废或赎回）的收益可能需要向国税局报告，除非美国持有人是豁免收款人，并在需要时证明这一事实。此外，非豁免收款人的美国持有人可能需要缴纳备用预扣税，除非其提供纳税人识别号并以其他方式遵守适用的认证要求。美国持有人可能需要在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。

备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以记入美国持有人的美国联邦所得税应纳税额中，并可能使持有人有权获得退款，前提是及时向国税局提供适当信息。

有关外国金融账户的信息报告

某些持有 “特定外国金融资产”（可能包括票据）权益的个人（和某些实体）的美国持有人必须报告与此类资产相关的信息（国税局8938号表格），但有某些例外情况（包括某些金融机构开设的账户中持有的票据的例外情况）。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚。此外，税收评估的时效将全部或部分暂停。美国持有人应就该要求对其票据所有权和处置的影响（如果有）咨询其税务顾问。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（通常称为 “FATCA” 的条款），“外国金融机构” 可能需要对某些外国转账付款预扣美国税款，前提是此类付款被视为可归因于某些美国来源付款。除非在该日期之后作出实质性修改，否则在定义外国通行付款的适用最终法规提交给美国联邦公报之日起六个月后或之前签发的债务通常会被 “保留”。截至本文发布之日，尚未发布此类最终法规。因此，如果发行人被视为外国金融机构，则只有在为美国联邦所得税目的对票据进行了重大修改的情况下，FATCA下的预扣税才适用于票据的付款。

 

S-23

 

法律事务

瑞生和沃特金斯律师事务所将为TotalEnergies移交与根据美国和法国法律特此发行的证券的发行和有效性有关的某些法律事务。任何承销商都将被告知与White & Case LLP的任何发行相关的其他问题。

专家

TotalEnergies SE截至2023年12月31日和2022年12月31日及截至该日止年度的合并财务报表，以及管理层对截至2023年12月31日的财务报告（包含在管理层财务报告内部控制年度报告中）的有效性的评估，参照截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书中安永会计师事务所和普华永道审计公司，独立注册的公共会计师事务所，由上述公司授权作为审计和会计专家提供。

TotalEnergies SE截至2021年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日止年度的截至2021年12月31日止年度的TotalEnergies SE合并财务报表是根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所下属的安永审计和毕马威审计的报告编制的，这些报告是根据上述公司的授权提供的审计和会计专家。

 

S-24

招股说明书

TOTAL SE

总资本

完全无条件保证
作者
TOTAL SE

加拿大道达尔资本有限公司

完全无条件保证
作者
TOTAL SE

国际总资本

完全无条件保证
作者
TOTAL SE

（担保）债务证券

TOTAL SE、Total Capital、加拿大道达尔资本有限公司或道达尔资本国际可能会不时使用本招股说明书在一次或多次发行中发行和出售债务证券。道达尔资本、加拿大道达尔资本有限公司和/或道达尔资本国际使用本招股说明书提供的债务证券将由道达尔股份有限公司全额无条件担保，在本招股说明书中被称为担保债务证券。

本招股说明书向您概述了证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及某些风险。请参阅本招股说明书第9页开头的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件中有关在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年4月30日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，采用了货架注册流程。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券，并按照招股说明书中的说明进行一次或多次发行。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每当TOTAL SE、Total Capital、Total Capital Canada Ltd.或Total Capital International发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关所发行和出售证券以及该次发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

在本招股说明书中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 这两个术语是指道达尔证券交易所，或者就道达尔资本的发行而言，指道达尔股份有限公司和道达尔资本有限公司的发行，道达尔股份有限公司和加拿大道达尔资本有限公司，或就道达尔国际的发行而言，“道达尔” 指道达尔证券和道达尔国际的发行，“TOTAL” 指道达尔SE，“TOTAL” 道达尔集团” 指道达尔及其直接和间接合并子公司，“总资本” 指总资本，“加拿大道达尔” 指道达尔加拿大资本有限公司和 “Total Capital International” 是指道达尔资本国际。使用本招股说明书发行的道达资本、加拿大道达尔或道达资本国际的任何债务证券都将由道达尔提供全额无条件的担保，被称为担保债务证券。

 

1

 

某些民事责任的可执行性

TOTAL 是一家根据法国法律注册成立的欧洲公司（Societas Europaea 或 SE），道达尔资本和道达尔资本国际是匿名公司，均根据法国法律注册成立。加拿大道达尔是一家根据加拿大艾伯塔省法律注册成立的公司。我们的许多董事和高级职员，以及本文件中提到的一些专家，居住在美国以外，主要是法国和加拿大。此外，尽管我们在美国拥有资产，但我们的大部分资产以及董事和高级管理人员的资产都位于美国境外。因此，尽管我们已根据本招股说明书所涉及的注册声明任命了位于纽约州西44街19号套房200号的公司服务公司作为诉讼代理人：

•

在美国境内为我们或我们在美国境外的董事和高级管理人员提供服务；

​

•

用于在美国法院或美国境外执行在美国法院对我们或这些人作出的判决；

​

•

向法国法院提起原始诉讼，对我们或这些人强制执行此类责任；以及

​

•

用于对我们或法国、加拿大或美国以外其他司法管辖区、非美国法院（包括法国法院）的人员执行美国法院基于此类责任的判决。

​

 

2

 

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

TOTAL 向美国证券交易委员会提交年度报告和其他报告和信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关发行人（例如我们）的报告和其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 http://www.total.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

TOTAL 的美国存托股票在纽约证券交易所上市。道达尔股票的主要交易市场是巴黎泛欧交易所。道达尔的股票还在布鲁塞尔泛欧交易所和伦敦证券交易所上市。您可以查阅其根据纽约证券交易所规则在该交易所提交的有关TOTAL的报告和其他信息。

TOTAL 已在 F-3 表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖证券相关的注册声明。本招股说明书和任何招股说明书补充文件均为注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。契约的形式和其他规定所发行证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。每当在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中就这些文件发表声明时，该声明都只是摘要，每份陈述均参照其所指文件在所有方面均有限定性。你应该参考实际文件，以更完整地描述所有相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许道达尔将向美国证券交易委员会提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着TOTAL可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

2021 年 3 月 31 日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日年度的20-F表年度报告；以及

​

•

2021 年 4 月 29 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格报告。

​

在此次发行终止之前，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条提交的所有报告和其他文件（不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息）也将以引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起被视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。

此外，道达尔以引用方式纳入了道达尔在本次发行终止前根据《交易法》向美国证券交易委员会提供的关于6-K表的任何报告，这些报告在其封面上表明这些报告是以引用方式纳入本招股说明书的。

 

3

 

道达尔截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告包含道达尔业务和经审计的合并财务报表的摘要描述以及道达尔独立注册会计师事务所的审计报告。这些财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）发布的《国际财务报告准则》（IFRS）和欧盟通过的《国际财务报告准则》（我们在此称为 “国际财务报告准则”）编制的。

向其提交招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，均可要求提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或全部信息的副本，除非该证物以引用方式特别纳入该申报文件，但不包括备案附录，写信或致电TOTAL，地址如下：

TOTAL SE
Tour Coupole
2，放置让·米利尔
Arche Nord Coupole/Regnault
92078 巴黎拉德芳斯 Cedex
法国
+33 (0)1 47 44 45 46

 

4

 

TOTAL SE

TOTAL 于 1924 年 3 月 28 日注册成立，有效期至 2119 年 3 月 28 日，除非提前解散或延长至以后的日期。道达尔是一家生产和销售燃料、天然气和电力的综合能源公司，业务遍及130多个国家。道达尔的价值创造模式基于整个能源价值链的整合，从石油、天然气和电力的勘探和生产到最终客户的能源分配，包括炼油、液化、石化产品、贸易以及能源运输和储存。截至2020年12月31日，该集团的组织以四个业务领域为中心：综合天然气、可再生能源和电力、勘探与生产、炼油与化工以及营销与服务。

 

5

 

总资本

道达尔资本是道达尔的全资间接子公司，其董事持有的某些股份除外。它于1999年12月15日根据法国法律以匿名兴业公司注册成立，名为DAJA 22，于2000年7月17日更名为TotalFinaElf Capital，并于2003年5月6日更名为道达资本，有效期至2098年12月15日。道达尔资本是道达尔集团的融资工具，代表道达尔集团发行债务证券和商业票据。道达尔资本将其借款的几乎所有收益都借给道达尔集团。道达尔将为道达尔资本发行的任何有担保债务证券提供全额和无条件的担保，以支付本金、溢价（如果有）、利息和任何其他到期金额。

 

6

 

加拿大道达尔资本有限公司

加拿大道达尔是道达尔旗下的全资子公司。它于2007年4月9日根据《商业公司法》（艾伯塔省）注册成立。加拿大道达尔是道达尔集团的融资工具，代表道达尔集团发行债务证券和商业票据。加拿大道达尔将其借款的几乎所有收益都借给道达尔集团。道达尔将为加拿大道达尔发行的任何有担保债务证券提供全额和无条件的担保，以支付本金、溢价（如果有）、利息和任何其他到期金额。

 

7

 

国际总资本

道达尔资本国际是道达尔的全资子公司，其董事持有的某些股份除外。它于2004年12月13日根据法国法律以匿名兴业公司注册成立，名为DAJA 56，并于2011年5月5日更名为道达尔资本国际，有效期至2103年12月13日。道达尔资本国际是道达尔集团的融资工具，代表道达尔集团发行债务证券。道达尔资本国际将其借款的几乎所有收益都借给道达尔集团。道达尔将为道达尔资本国际发行的任何有担保债务证券提供全额和无条件的担保，以支付本金、溢价（如果有）、利息和任何其他到期金额。

 

8

 

风险因素

投资使用本招股说明书提供的证券涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中提及的文件中描述的风险，以及招股说明书补充文件中包含的任何风险因素。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，使用本招股说明书提供的证券的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

与道达尔业务相关的风险

您应阅读道达尔截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中的 “风险因素”，该报告以引用方式纳入本招股说明书，以了解与道达尔业务相关的风险信息。

与发行和拥有债务证券相关的风险

由于道达尔是一家控股公司，目前通过子公司开展业务，因此您获得债务证券付款和担保的权利从属于道达尔子公司的其他负债。

TOTAL 是一家控股公司，其几乎所有业务都是通过子公司进行的。道达尔的主要收入来源是其从子公司获得的股息和分配。道达尔履行其财务义务的能力取决于其国内外子公司和关联公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款获得的现金流。道达尔的子公司不是我们可能提供的债务证券的担保人，道达尔、道达尔资本、加拿大道达尔或道达尔资本国际均为发行人。此外，这些子公司和关联公司不是必需的，可能无法向道达尔支付股息。道达尔子公司的债权人对此类子公司的资产的债权优先于道达尔债权人的债权。因此，由道达尔担保的道达尔债务证券或道达尔资本的债务证券、加拿大道达尔债务证券或道达尔资本国际债务证券的持有人实际上在结构上从属于道达尔子公司债权人先前的债权。

此外，道达尔的一些子公司受限制其可能支付的股息金额的法律约束。例如，这些法律可能禁止在净资产低于认购股本、子公司缺乏可用利润或子公司未能满足某些资本和储备金要求时支付股息。例如，法国法律禁止在法国注册的子公司支付股息，除非这些款项是用可分配的利润支付的。这些利润包括以前未使用的累计已实现利润减去以前未注销的累计已实现亏损。其他成文和一般法律义务也可能影响道达尔子公司董事申报股息的能力以及我们的子公司通过公司间贷款向我们付款的能力。

由于债务证券是无抵押的，因此您的收款权可能会受到不利影响。

我们提供的债务证券将是无抵押的。债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们的排名将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同（法国和加拿大法律规定的某些强制性例外情况除外）。如果作为债务证券发行人的道达尔、道达资本、加拿大道达尔或道达尔资本国际中的任何一方拖欠债务证券（如果相关，则为道达尔提供担保），或者在破产、清算或重组之后，只要相关债务人为其资产提供了担保，担保该实体债务的资产将用于偿还该有担保债务下的债务，然后债务人才能偿还债务证券或担保。只有有限的资产可用于偿还债务证券或在债务证券加速发行时提供担保。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务的债务，则有担保债务的剩余金额将与所有非次级无抵押债务平均共享（法国和加拿大法律规定的某些强制性例外情况除外）。

 

9

 

在任何时候，债务证券都可能有活跃的交易市场，也可能不存在。

在任何时候，都可能有也可能没有活跃的债务证券交易市场。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们提供的债务证券不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商间报价系统上进行报价。此外，参与债务证券分销的承销商、经纪交易商和代理人可以在适用法律法规允许的范围内将债务证券上市，但没有义务这样做，任何与债务证券有关的此类做市活动可以随时中止，恕不另行通知。如果任何债务证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其初始发行价格。可能导致债务证券以折扣价交易的因素包括：现行利率上升；我们的信用价值下降；剩余的到期时间；市场或投资者对我们证券和类似证券的需求疲软；以及总体经济状况的恶化。

如果采用，债务证券交易可能需要缴纳欧洲金融交易税。

2013年2月14日，欧盟委员会通过了一项关于共同金融交易税（“FTT”）的理事会指令（“指令草案”）提案。根据指令草案，FTT应在11个欧盟成员国（奥地利、比利时、爱沙尼亚、法国、德国、希腊、意大利、葡萄牙、西班牙、斯洛伐克和斯洛文尼亚；“参与成员国”）实施。但是，2016年3月，爱沙尼亚正式表示将不再是参与成员国。

该指令草案的范围非常广泛，如果以目前的形式出台，则可以在某些情况下对某些债务证券交易（包括二级市场交易）征收通常不低于0.1％的税，（欧洲共同体）第1287/2006号法规第5（c）条中提及的预计将获得豁免的初级市场交易除外。

根据指令草案，FTT在某些情况下可以适用于参与成员国境内外的个人。通常，它将适用于某些债务证券交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方成立于参与成员国。在多种情况下，金融机构可能或被视为在参与成员国 “成立”，包括（a）与在参与成员国设立的个人进行交易，或（b）受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

适用和征收金融交易税的机制尚不清楚，但如果采用金融交易税或任何类似的税，债务证券交易将承受更高的成本，债务证券市场的流动性可能会减少。

该指令草案仍有待参与成员国（不包括爱沙尼亚）进行谈判。因此，在实施之前可以对其进行修改，实施时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能决定参与和/或某些当前参与的成员国可能决定退出。

债务证券的潜在持有人应就金融交易税与认购、购买、持有和处置债务证券相关的后果咨询自己的税务顾问。

 

10

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

11

 

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的某些信息可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款所指的 “前瞻性陈述”。尽管我们将这些前瞻性陈述建立在对未来事件的预期和预测的基础上，但实际结果可能与我们的预期存在重大差异。在许多情况下，我们将讨论最有可能导致前瞻性陈述与实际业绩不同的因素以及前瞻性陈述本身。

有关可能导致实际业绩与我们的前瞻性陈述中可能存在重大差异的重要因素的信息包含在我们2020年20-F表年度报告中的 “关于前瞻性陈述的警示声明” 中，该报告以引用方式纳入本招股说明书（并将包含在我们随后纳入的任何年度报告中）。有关如何获取本年度报告副本的信息，请参阅上面的 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

鉴于适用的20-F表年度报告中列出的因素以及本招股说明书中描述的其他因素，前瞻性事件可能根本不会发生，也可能与描述的方式有所不同。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息或未来事件导致的，还是出于任何其他原因。

 

12

 

债务证券和担保的描述

将军

道达尔可能会发行债务证券，道达资本、加拿大道达尔或道达尔国际可能使用本招股说明书发行担保债务证券。根据美国联邦法律对公开发行公司的所有债券和票据的要求，道达尔可能发行的债务证券受道达尔与纽约梅隆银行通过其伦敦分行作为受托人行事的合同（称为契约）的约束。同样，道达资本、加拿大道达尔或道达尔国际可能发行的担保债务证券受另一份单独的契约管辖，每种契约均由各自的发行人道达尔和纽约梅隆银行作为受托人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则受托人的地址为英国伦敦E14 5AL加拿大广场一号的纽约梅隆银行。

契约下的受托人有两个主要角色：

•

首先，如果我们违约，它可以对我们强制执行您的权利。受托人代表您行事的程度存在一些限制，详见下文 “违约及相关事项——违约事件发生时的补救措施”；以及

​

•

其次，受托人为我们履行管理职责，例如向您支付利息，在您出售债务证券时将您的债务证券转让给新的买家以及向您发送通知。

​

根据道达资本、加拿大道达尔或道达尔国际可能发行的担保债务证券的契约，道达尔是担保人。对于道达资本、加拿大道达尔或道达资本国际可能使用本招股说明书发行的担保债务证券，道达尔将为担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付提供全额无条件的担保，包括债务证券和担保项下可能需要支付的某些额外金额，如 “——特殊情况——额外金额的支付” 中所述。无论是在担保债务证券的规定到期日，通过申报还是提速、要求赎回或其他方式，TOTAL都将为此类款项的到期和应付款项的支付提供担保。

在其他方面，担保债务证券受与下述其他债务证券相同的实质性条款的约束。

每份契约及其相关文件均包含有关本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖。我们和受托人已同意，对于因契约或债务证券直接或间接引起或与之相关的任何法律诉讼，我们和受托人放弃由陪审团审判的权利，每位债务证券持有人接受债务证券即表示同意。每份契约的形式是我们注册声明的附件。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

受托人不对特别、间接或间接损害承担责任，对于因超出其合理控制范围的情况而导致的任何义务的违约，不承担任何责任。

本节总结了契约、债务证券以及担保债务证券的实质性条款。但是，由于它是摘要，因此它没有描述契约、债务证券或担保的各个方面。本摘要完全受契约所有条款的约束和限定，包括契约中使用的某些条款。我们只描述更重要的术语的含义。我们还在括号中引用了契约的某些部分。每当我们在本招股说明书或招股说明书补充文件中提及契约的特定部分或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入此处或招股说明书补充文件中。本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列特定条款的描述约束和限定。

道达尔、道达资本、加拿大道达尔和道达尔资本国际可以根据各自的契约发行任意数量的不同系列的债务证券。除非与特定系列相关的招股说明书补充文件中另有说明，否则本节概述了所有系列共有的债务证券的所有重要条款。除非另有说明，否则本节中提及的 “我们” 是指道达尔，或与有担保债务证券的发行有关，包括道达尔和道达资本、道达尔和加拿大道达尔或道达尔和道达尔国际。

 

13

 

我们可以将债务证券作为原始发行的折扣证券发行，这些债务证券是以比其规定的本金大幅折扣发行和出售的债务证券。（第101节）特殊的美国联邦所得税、会计和其他注意事项可能适用于原始发行的折扣证券。下文 “税收注意事项——美国联邦所得税” 中讨论了这些注意事项。债务证券也可以作为指数证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详情见与任何此类债务证券相关的招股说明书补充文件。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以在未发行系列证券持有人同意的情况下发行与未偿还系列债务证券相同系列的债务证券。以这种方式发行的任何其他债务证券在所有方面都将与同一系列的现有债务证券具有相同的条款（新系列的首次利息支付除外，如果有的话），因此此类额外债务证券将合并并与同一系列的现有债务证券形成单一系列。

此外，招股说明书补充文件和与该系列相关的购买协议中描述了一系列债务证券所特有的具体财务、法律和其他条款。这些条款可能与此处描述的条款有所不同。因此，本摘要还受招股说明书补充文件中描述的系列条款描述以及将在其中描述的适用补充契约条款的约束和限定。

与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该系列的以下条款：

•

系列债务证券的标题；

​

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

​

•

我们在其中上市系列债务证券的任何证券交易所（如果有）；

​

•

我们将支付该系列债务证券本金的一个或多个日期；

​

•

该系列债务证券的年利率，可以是固定的，也可以是可变的，如果有的话，以及该利息（如果有）的起息日期；

​

•

该系列债务证券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常规记录日期；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或类似条款或由持有人选择的赎回条款；

​

•

根据本招股说明书中未描述的任何可选或强制赎回条款，赎回该系列债务证券的日期（如果有）以及该系列债务证券的价格或价格，以及这些可选或强制赎回条款的其他详细条款和条款（如果有）；

​

•

除1,000美元的面额和1,000美元的整数倍数以外，该系列债务证券的发行面额；

​

 

14

 

•

该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付货币（如果不是美利坚合众国的货币）以及以美利坚合众国货币确定等值金额的方式（如果适用）；

​

•

任何用于确定该系列债务证券的本金、溢价（如果有）和利息金额的指数；

​

•

我们是否需要为预扣税或其他政府费用支付额外款项，以及此类系列可选税收兑换的相关权利（如果适用）；

​

•

该系列债务证券是否可以全部或部分以下文 “合法所有权——全球证券” 项下所述的全球证券形式发行，以及存托机构或其被提名人在这方面是否可以发行；

​

•

转为一系列债务证券，以及在任何特殊情况下可以以存托人或其被提名人以外的人的名义注册转让或交换全球证券；以及

​

•

该系列债务证券的任何其他特殊特征。

​

债务证券将仅以完全注册的形式发行，不包括息票。

合法所有权

街道名称和其他间接持有者

我们通常不承认在银行或经纪商账户中持有证券的投资者为证券的合法持有人。当我们提及证券持有人时，我们仅指这些证券的实际合法和（如果适用）记录持有人。在银行或经纪商的账户中持有证券被称为以街道名义持有。如果您以街道名义持有证券，我们将仅认可银行或经纪商或银行或经纪商用来持有证券的金融机构。这些中介银行、经纪商和其他金融机构传递证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您持有街道名称的证券，则应向自己的机构查询：

•

它如何处理证券付款和通知；

​

•

无论收取费用还是收费；

​

•

如果需要投票，它将如何处理投票；

​

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，这样您就可以成为下文所述的直接持有人；以及

​

•

如果发生违约或其他导致持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何追求证券下的权利。

​

直接持有人

我们在证券项下的义务以及受托人和我们或受托人雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为证券持有人的个人。如上所述，如果您以街道名称或其他间接方式持有，我们对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有证券，要么是因为证券以全球证券的形式发行，如下所述。例如，一旦我们向注册持有人付款，即使法律要求该持有人以街道名称客户的身份将款项转交给您，但没有这样做，我们也不会对这笔款项承担进一步的责任。

 

15

 

环球证券

什么是全球证券？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文 “街道名称和其他间接持有人” 中所述。如果我们选择以全球证券的形式发行证券，则最终受益所有人只能是间接持有人。

我们要求除非出现下述特殊情况，否则不得将全球证券中包含的证券转让给任何其他直接持有人的名下。充当全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存托机构。任何希望拥有证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立的账户间接拥有证券，而这些经纪人、银行或其他金融机构又在存托人开立了账户。与发行一系列证券有关的招股说明书补充文件将说明该系列是否将仅以全球证券的形式发行。

全球证券投资者特别注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存托机构的账户规则以及与证券转账有关的一般法律的管辖。我们不承认此类投资者为证券持有人，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

如果您是仅以全球证券形式发行的证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册证券。

​

•

您无法获得证券权益的实物证书。

​

•

您将是街道名称持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求证券付款并保护您与证券相关的合法权利，如前文的 “街道名称和其他间接持有人” 中所述。

​

•

您可能无法向法律要求以实物证书形式拥有证券的某些保险公司和其他机构出售证券的权益。

​

•

存托机构的政策将管理与您在全球证券中的利益相关的付款、转账、兑换和其他事项。我们和受托管理人对保管人行为的任何方面或其在全球安全中的所有权利益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督存管机构。

​

全球安全终止时的特殊情况。在下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表证券的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街头名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。街道名称投资者和证券直接持有人的权利已在标题为 “—街道名称和其他间接持有人” 和 “—直接持有人” 的小节中进行了描述。

终止全球证券的特殊情况是：

•

当保管人通知我们它不愿意、不能或不再有资格继续担任保管人时。

​

•

当证券违约事件发生且尚未治愈时。下文 “债务证券和担保的描述—违约及相关事项—违约事件” 中讨论了债务证券的违约。

​

•

当发行人或担保人通知受托人全球证券可以兑换成实物证书时。

​

 

16

 

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或受托人，负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

在本债务证券描述的其余部分中，“您” 是指直接持有人，而不是街道名称或其他间接证券持有人。间接持有人应阅读前面题为 “街道名称和其他间接持有人” 的小节。

本说明其余部分概述

本描述的其余部分概述了：

•

正常情况下与债务证券相关的其他机制，例如您如何转让所有权以及我们在哪里付款。

​

•

您在几种特殊情况下享有的权利，例如我们与其他公司合并或我们想更改债务证券的期限。

​

•

由于法国税收预扣或扣除要求的变化，您有权获得额外款项。

​

•

在我们违约或遇到其他财务困难时您的权利。

​

•

我们与受托人的关系。

​

附加机制

交换和转移

债务证券将发行：

•

仅限于完全注册的表格；

​

•

没有利息券；以及

​

•

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则面额均为1,000美元的偶数倍数。

​

只要本金总额不变，您就可以将债务证券分成更多较小面额的债务证券，或者合并成更少的较大面额债务证券。（第 305 节）这称为交换。

您可以在受托人办公室交换或转让注册债务证券。受托人充当我们的代理人，以持有人名义注册债务证券和转让注册债务证券。我们可能会将此预约更改为其他实体或自己提供服务。履行维护注册持有人名单职责的实体称为安全登记员。它还将登记债务证券的转让。（第 305 节）

您无需为转让或交换债务证券支付服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记机构对您的所有权证明感到满意时，才会进行注册债务证券的转让或交换。

如果我们指定了额外的过户代理人，则会在招股说明书补充文件中注明他们。我们可能会取消对任何特定转让代理人的指定。我们也可能批准任何过户代理人行事的办公室变更。（第 1002 节）

 

17

 

如果债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于特定系列的所有债务证券，则我们可能会在指定时间段内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。期限从我们邮寄兑换通知之日前 15 天开始，至邮寄当天结束。我们也可能拒绝登记选定赎回的债务证券的转账或交换。但是，我们将继续允许对部分赎回的任何证券的未赎回部分进行转让和交换。（第 305 节）

支付和支付代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，我们将在每个利息到期日之前的特定日期营业结束时向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有该证券。该特定日期，通常在利息到期日前大约两周，称为常规记录日期，并在招股说明书补充文件中列出。（第 307 节）

我们将在纽约市受托人的公司信托办公室支付注册债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于纽约梅隆银行，纽约州巴克莱街101号，纽约10286号。您必须做出安排，让您在该办公室领取款项或从该办公室汇款。我们也可以选择通过邮寄支票来支付利息。全球证券的利息将通过电汇支付给其持有人。

买入和卖出债务证券的持有人必须商定如何弥补我们将在正常记录日期向注册持有人支付利息期内的所有利息这一事实。最常见的方法是调整债务证券的销售价格，使其在买方和卖方之间公平地按比例利息。这种按比例计算的利息金额称为应计利息。

街道名称和其他间接持有人应咨询银行或经纪商，了解他们将如何收到付款。

我们还可能安排额外的支付办公室，并可能取消或更改这些办公室，包括我们对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。我们也可以选择充当我们自己的付款代理。我们必须通过受托人将任何特定系列债务证券的付款代理人的变化通知您。（第 1002 节）

通知

我们和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。（第 106 节）

无论谁充当付款代理人，我们向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，这些款项在支付给直接持有人后两年内仍无人认领。在这两年之后，您只能向我们寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。（第 1006 节）

特殊情况

合并和类似事件

我们通常被允许与其他公司或公司合并或合并。我们还被允许将我们的几乎所有资产出售或租赁给另一家公司或其他实体，或者购买或租赁其他公司或其他实体的几乎所有资产。此外，我们被允许转移：

•

道达资本、加拿大道达尔和/或道达尔资本国际对道达尔或道达尔的任何控股子公司的债务；以及

​

•

道达尔作为债务证券发行人向道达尔的任何控股子公司承担的义务，前提是该子公司的债务由道达尔担保，其担保条件与道达尔对道达尔资本、加拿大道达尔和道达尔资本国际债务证券的担保条款相同。

​

 

18

 

只有在道达尔资本、道达尔加拿大或道达尔国际的债务转让给道达尔的情况下，道达尔的相关担保将在我们不采取进一步行动的情况下终止。

无需债务证券持有人投票批准任何此类行动，除非作为交易的一部分，我们对需要您批准的适用契约进行了修改，如下文 “— 修改和豁免” 中所述。我们可能会将这些行动作为涉及外部第三方的交易的一部分或作为内部公司重组的一部分来采取。我们可能会采取这些行动，即使它们导致：

•

赋予债务证券的较低信用评级；或

​

•

需要额外支付预扣税。

​

除非下文另有规定，否则根据契约，我们没有义务设法避免在契约允许的合并、合并、出售或租赁资产时避免这些结果或任何其他对您不利的法律或财务影响。但是，除非满足以下所有条件，否则我们不得采取任何此类行动：

•

如果道达尔、道达资本、道达尔加拿大或道达资本国际合并或出售或租赁其几乎所有资产，或将其债务转让给替代债务人，则另一实体必须根据相关司法管辖区的法律进行正规组织并有效存在。

​

•

资产的合并、出售或租赁或其他交易，或向替代债务人转移债务，不得导致债务证券违约，我们也不得已经违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未纠正的违约事件，如下文 “违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？” 中所述为此目的的违约还包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时间内存在的情况下构成违约事件的任何事件。

​

•

如果道达尔、道达资本、加拿大道达尔或道达资本国际的任何公司合并或出售或租赁其几乎所有资产，或将其债务转让给替代承付人，则另一实体必须承担其根据适用的契约、债务证券和担保承担其义务，包括道达尔、道达尔资本、加拿大道达尔和道达尔国际支付下文 “额外款项的额外款项的义务”。如果就道达尔、道达尔资本和道达尔国际而言，继承人或替代债务人的注册管辖权不是法兰西共和国，或者道达尔加拿大的注册管辖权不是加拿大，则该继承人或替代债务人还应同意遵守下文 “— 支付额外款项” 和 “— 可选税收赎回” 中描述的义务，但应以继承人或替代债务人的注册管辖权取代法兰西共和国或加拿大，作为情况可能是。

​

对于道达尔加拿大发行的债务证券，上述条件不适用于加拿大法律或道达尔加拿大作为继承公司的任何省份或地区法律规定的任何合并、合并或合并，道达尔根据法律继续负责按时支付当时未偿还的所有债务证券的本金和溢价（如果有）和利息以及道达尔在加拿大下的所有其他债务契约和此类债务证券。

此外，对于道达尔加拿大发行的债务证券，无论契约中载有任何内容，加拿大道达尔都可以在不遵守上述条件的情况下与道达尔的任何直接或间接全资子公司进行任何交易，如果自许可重组之日起，加拿大道达尔保留其在所有未偿债务证券下的所有义务的交易或一系列交易（“允许的重组”）:

(a) 加拿大道达尔在拟议的允许重组之前将当时未偿还的债务证券排在同等水平的加拿大道达尔借款的几乎所有无次级和无抵押债务的排名都不会好于允许重组之后与当时未偿债务证券的同等地位；或

 

19

 

(b) 加拿大道达尔当时的信用评级机构中至少有两家（或者如果当时只有一家信用评级机构维持对债务证券的评级，则该一家信用评级机构）已确认不得因许可重组而下调其对债务证券的评级。

美国国税局可能认为合并或其他类似交易导致债务证券持有人出于美国联邦所得税目的将债务证券兑换成新证券。这可能会导致确认用于美国联邦所得税目的的应纳税收益或损失，并可能产生其他不利的税收后果。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对债务证券进行某些更改，例如，召集持有人会议，寻求100％的法定人数和一致同意，或者更有可能是获得每位持有人的书面同意。我们必须获得您的指定批准才能：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

​

•

减少债务证券的任何到期金额；

​

•

减少违约后债务证券加速到期时的应付本金额；

​

•

更改债务证券的付款地点或货币；

​

•

损害您起诉付款的权利；

​

•

降低修改或修改适用契约需要其同意的债务证券持有人的百分比；

​

•

降低债务证券持有人同意才能放弃遵守适用契约各项条款或免除各种违约的百分比；

​

•

修改有关修改和豁免适用契约的条款的任何其他方面；以及

​

•

对于担保债务证券，以任何不利于持有人利益的方式更改道达尔支付担保项下任何本金、溢价或利息的义务。（第 902 节）

​

需要多数票的更改。契约和债务证券的第二种变更需要持有受影响特定系列本金大部分的债务证券持有人投赞成票。大多数变更都属于这一类，但澄清变更和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更除外。（第901节）我们需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免，或对过去违约的豁免。但是，除非我们获得您的个人同意，例如通过召集持有人会议并寻求100％的法定人数和一致同意，或者更有可能获得每位持有人对豁免的书面同意，否则我们无法获得对付款违约或前面在 “需要您批准的变更” 中描述的契约或债务证券的任何其他方面的豁免。（第 513 节）

无需批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何投票。这种类型仅限于不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的澄清和其他变更。（第 901 节）

 

20

 

有关投票的更多详情。投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而提前到期，我们将使用在投票日到期应付的本金。

​

•

对于本金额未知（例如，因为它基于指数）的债务证券，我们将对招股说明书补充文件中描述的该证券使用特殊规则。

​

•

对于以一种或多种外币或货币单位计价的债务证券，我们将使用自原始发行之日起的美元等值金额。

​

•

如果我们以信托形式存入或预留款项供您支付或赎回，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券已完全失效，则也将没有资格投票，如后面的 “契约——失效和解除” 中所述。（第 101 节）

​

•

我们通常有权将任何一天设为记录日期，以确定哪些未偿债务证券的持有人有权根据适用的契约（或在某些情况下不及我们的受托人）进行投票或采取其他行动。如果我们为特定系列的持有人进行投票或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有该系列未偿债务证券的人采取，并且必须在记录日期或我们可能指定的其他期限（或受托人可能指定，如果设定了记录日期）之后的90天内进行。我们可能会不时缩短或延长（但不超过 90 天）这段时间。（第 501、502、512、513 和 902 节）

​

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或申请豁免，如何批准或拒绝。

兑换和还款

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则您的债务证券无权获得任何偿债基金的收益——也就是说，我们不会定期将资金存入任何单独的托管账户以偿还您的债务证券。此外，除非招股说明书补充文件规定了赎回开始日期或其他赎回债务证券的具体条件，否则我们无权在规定的到期日之前赎回您的债务证券，除非下文 “—可选税收赎回” 部分所述的债券。除非相关的招股说明书补充文件指定了一个或多个还款日期，否则您无权要求我们在规定的到期日之前向您购买债务证券。

如果我们行使赎回任何债务证券的期权，我们将在适用的赎回日期前至少 45 天向受托人发出书面通知，告知要赎回的债务证券本金，并在适用赎回日期前不少于 30 天或不超过 60 天通知持有人。我们将按照上述 “其他机制——通知” 中描述的方式发出通知。

如果由全球证券代表的债务证券需要由持有人选择还款，则作为持有人的存托人或其被提名人将是唯一可以行使还款权的人。任何拥有全球证券受益权益并希望行使还款权的间接持有人必须向其持有权益的银行或经纪人发出适当和及时的指示，要求他们通知存托人代表他们行使还款权。不同的公司接受客户指示的最后期限不同，您应注意迅速采取行动，确保保管人在适用的行使期限之前使您的请求生效。

街道名称和其他间接持有人应联系其银行或经纪商，了解如何及时行使还款权。

 

21

 

我们或我们的关联公司可能会从愿意不时出售的投资者那里购买债务证券，可以在公开市场上以现行价格购买债券，也可以以协商价格进行私下交易。我们可以自行决定持有、转售或取消我们或他们购买的债务证券。

支付额外金额

除非法律或其解释或管理另有要求，否则我们将在不预扣任何税款的情况下支付债务证券。如果法兰西共和国，或者如果是加拿大道达尔发行的债务证券，则加拿大或这些司法管辖区的任何税务机关要求道达尔、道达资本、加拿大道达尔或道达尔资本国际从债务证券付款中扣留或扣除根据担保支付的任何款项，或作为税收或任何其他政府费用的额外金额，或者在某些情况下，任何其他司法管辖区都要求此类预扣税或因合并或类似事件而产生的扣除，TOTAL、Total Capital、Total Canada或Total Capital International可能需要向您额外支付一笔款项，这样您收到的净金额将是您有权获得的债务证券中规定的金额。

总资本、加拿大道达尔、道达资本国际或道达尔（视情况而定）在以下任何情况下均无需支付额外款项：

•

债务证券的持有人或受益所有人由于与要求预扣或扣除的司法管辖区存在某种目前或以前的联系（包括某些关联方与持有人或受益所有人的现有或以前的联系）而需要缴纳此类税收或政府费用，而不仅仅是持有债务证券。

​

•

对于加拿大道达尔发行的债务证券，根据适用的税收法规，债务证券的持有人（或其受益所有人）未与道达尔或道达尔 “保持一定距离” 进行交易，因此需要预扣或扣除。

​

•

税收或政府收费是由于出示债务证券而征收的，如果需要出示，则在付款到期后30天以上的日期或规定付款之后（以较晚的日期为准）付款。

​

•

税收或政府费用是由于遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收或政府费用而产生的。

​

•

税款或政府费用应以不涉及预扣或扣除的方式支付。

​

•

由于持有人或受益所有人未履行职责而征收或扣缴税款或政府费用：

​

•

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息；或

​

•

申报或满足税收管辖区的法规、条约、规章或行政惯例要求作为免除全部或部分此类税收或政府费用的先决条件的任何信息要求。

​

•

预扣或扣除是针对持有人或受益所有人征收的，他们本可以通过向另一付款代理人出示债务证券来避免此类预扣或扣除。

​

•

持有人是信托人或合伙企业或不是任何债务证券本金或任何利息支付的唯一受益所有人的实体，司法管辖区的法律规定，出于税收目的，该受益人或此类合伙企业的成员或本来无权获得此类额外金额的受益所有人的款项应计入受益人或委托人的收入如果它是这种担保的持有者。

​

•

由于上述情况的任意组合，征收或预扣税款或政府费用。

​

 

22

 

这些条款还将比照适用于由道达资本、加拿大道达尔、道达尔国际或道达尔（视情况而定）的继任者或替代债务人的任何司法管辖区征收的任何税收或政府费用。此外，任何金额都将由总资本支付。加拿大道达尔、Total Capital International或道达尔（视情况而定），将扣除根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《守则》”）第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据该法第1471（b）条签订的任何协议或任何财政或监管立法、规则或规则所征收或要求的任何扣除额或预扣额（视情况而定），根据与之相关的任何政府间协议采取的做法实施本守则的此类条款，即FATCA预扣款，受托人有权扣除FATCA预扣款，并且没有义务将上述任何款项归纳为总额，也没有义务支付因此类FATCA预扣款而产生的任何额外款项。

与债务证券相关的招股说明书补充文件可能描述道达资本、加拿大道达尔或道达尔资本国际无需支付额外款项的其他情况。（第1010条）根据担保条款，如果根据招股说明书补充文件中规定的债务证券条款，Total Capital、Total Canada或Total Capital International无需支付任何额外款项，则除非根据适用的招股说明书补充文件对担保进行了修改或修订，否则不得要求道达尔作为担保人支付额外款项。

请参阅 “税收注意事项——法国税收——额外金额” 下的讨论，了解法国税法对额外金额的处理摘要。

可选的税收兑换

如果法国对道达尔资本、道达尔国际和道达尔税收待遇发生任何变化（或组织总资本、道达尔或加拿大道达尔继任者或替代债务人的司法管辖区的待遇），则我们也可以选择赎回给定系列的债务证券，总资本、总资本国际、道达尔或加拿大道达尔的税收待遇发生任何变化额外金额，如上文 “— 额外金额的支付” 中所述。此选项仅适用于在适用系列债务证券的招股说明书补充文件中规定的日期或之后生效或通知我们的此类税收待遇发生变更的情况（对于继承实体，则在继承之日之后）。除原始发行的折扣债务证券外，债务证券的赎回价格将等于所赎回的债务证券的本金加上应计利息（如果有）。原始发行的折扣债务证券的赎回价格将在此类证券的招股说明书补充文件中规定。（第 1108 节）

防御和放电

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则以下关于免责和解除债务的讨论将适用于您的一系列债务证券。（第 403 节）

每份契约都包含一项条款，允许我们选择：

•

将在90天后解除我们对当时未偿还的任何一系列债务证券的所有债务（有限的例外情况除外）；和/或

​

•

将免除我们在某些契约下的义务以及因违反此类契约而导致的违约事件的后果。

​

如果我们除了采取其他行动外，还制定了以下安排来偿还您的款项，则我们可以合法地免除上述任何一种选择下债务证券的任何付款或其他义务，但下文所述的各种义务除外：

•

为了您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益，我们必须以信托形式存入货币和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在不同的到期日为债务证券支付利息、本金和任何其他付款。此外，在存款之日，我们不得违约。就本次无违约测试而言，违约将包括已经发生但尚未纠正的违约事件，如下文 “违约及相关事项——违约事件——什么是违约事件？” 中所述为此目的的违约还包括在不考虑向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时间内存在的情况下构成违约事件的任何事件。

​

 

23

 

•

我们必须向受托人提供律师的法律意见书，确认根据现行美国联邦所得税法，我们可以在不向您征收债务证券税的情况下进行上述存款，这与我们没有存款只是根据债务证券的条款自己偿还债务证券的情况完全不同。如果债务证券被清偿，我们必须连同本意见一并提交美国国税局就此作出的私信裁决，或美国国税局发布的与类似形式交易有关的收入裁决。

​

•

如果债务证券在纽约证券交易所上市，我们必须向受托人提供法律顾问的法律意见书，确认存款、抵押和解除债务不会导致债务证券退市。

​

但是，即使我们采取了这些行动，我们与债务证券相关的许多义务仍将存在。其中包括以下义务：

•

注册债务证券的转让和交换；

​

•

用于替换损坏、销毁、丢失或被盗的债务证券；

​

•

用于维持支付机构；以及

​

•

用于存放信托付款的资金。

​

违约及相关事项

排名

债务证券不由我们的任何财产或资产担保。因此，您对债务证券的所有权意味着您是我们的无担保债权人之一。债务证券不从属于我们的任何其他债务债务，因此它们与我们所有其他无抵押和无次级债务的排名相同（法国和加拿大法律规定的某些强制性例外情况除外）。

默认事件

如果违约事件发生且无法治愈，您将拥有特殊权利，如本小节后面所述。

什么是默认事件？“违约事件” 一词是指以下任何一项：

•

我们不在到期时支付债务证券的本金或任何溢价。

​

•

我们不在债务证券到期日起 30 天内支付利息。

​

•

在我们收到表明我们违反的违约通知后 90 天内，我们仍处于违反契约或适用契约任何其他条款的状态。通知必须由受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人发出。

​

•

我们申请破产或发生破产、破产或重组中的某些其他事件。

​

•

对于道达资本、道达尔加拿大或道达资本国际发行的担保债务证券，该担保不具完全效力（或道达尔、道达资本、加拿大道达尔或道达尔国际声称不是）完全有效。

​

 

24

 

•

招股说明书补充文件中描述的任何其他违约事件都会发生。（第 501 节）

​

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未得到纠正，则受托人或受影响系列债务证券本金25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。如果满足某些条件，则受影响系列债务证券本金至少占多数的持有人可以取消加速到期的声明。（第 502 节）

除非违约，即受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护。这种保护被称为赔偿。（第603条）如果提供合理的赔偿，则相关系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据契约采取任何其他行动。（第 512 节）

在绕过受托人自行提起诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使您的权利或保护与债务证券相关的利益之前，必须满足以下条件：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生且仍未解决。

​

•

持有相关系列所有未偿债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他负债向受托人提供合理的赔偿。

​

•

受托人在收到上述通知和赔偿提议后的 60 天内必须没有采取行动。

​

•

该系列所有未偿债务证券本金占多数的持有人在这60天内不得向受托人下达任何与此类书面请求不一致的指示。（第 507 节）

​

但是，没有任何东西可以阻止个人持有人提起诉讼强制付款。

街道名称和其他间接持有人应咨询其银行或经纪商，了解如何向受托人发出通知或指示或向受托人提出请求以及如何作出或取消加速声明。

我们每年都会向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员出具的书面声明，证明据他们所知，我们遵守了契约和债务证券，或者指明任何违约行为。（第 1008 节）

关于受托人

TOTAL 及其几家子公司在正常业务过程中与受托人及其关联公司保持银行关系。

如果发生违约事件，或者如果无视向我们发出违约通知的要求或我们的违约必须在一段特定时期内存在，则受托人可能被视为在债务证券或适用契约方面存在利益冲突，就经修订的1939年《信托契约法》而言，受托人在债务证券或适用的契约方面存在利益冲突。在这种情况下，根据适用的契约，受托人可能需要辞去受托人的职务，我们将需要任命继任受托人。

 

25

 

清关和结算

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过电子计算机化账面记账转账和参与者账户中的质押，促进其参与者之间对存放证券证券交易的结算，从而无需实际转移证券证书。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们可以直接或间接地与直接参与者保持监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。除非适用证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则有关证券和契约的通知和要求可以交还给我们，并且可以在纽约州巴克莱街101号的纽约梅隆银行交出认证证券以进行付款、转账登记或交换。

 

26

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

 

27

 

•

全球证券的账面记账系统已停用；

​

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

•

此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

​

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称为 “Euroclear”）运营商的Euroclear Banking SA/NV持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过客户以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

28

 

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

29

 

税收注意事项

法国税务

本节概述了收购、拥有和处置本招股说明书中描述的债务证券对法国的某些重大税收后果。它仅适用于道达尔、道达尔资本和道达尔国际发行的债务证券的持有人，他们不是法国税收目的的法国居民，他们不是道达尔、道达尔资本和道达尔资本国际的股东，不是《法国税法》第39.12条（定义见下文）所指债务证券的相关发行人的关联方，也不持有与法国常设机构或固定基地有关的债务证券。持有人经营业务或表演个人服务，。同时持有相关发行人股票的债务证券持有人也可能受到本节未描述的其他规则的影响。

本摘要基于法国税务机关在发布之日生效和适用的法国税法和法规的规定，适用的法国税法或在该日期之后与法国签订的任何适用的双重征税公约或条约中可能发生的任何变更或不同的解释，可能具有追溯效力。因此，本文对法国法院截至本文发布之日适用的法国法律以外的任何法律体系均未发表任何意见，本讨论无意全面分析债务证券的收购、所有权和处置对法国的所有潜在税收影响。

以下对法国税收后果的讨论仅供参考，不是税务建议。我们敦促债务证券的潜在购买者咨询自己的税务顾问，了解法国税法（包括遗产税和赠与税法）产生的债务证券的收购、所有权和处置所产生的法国税收后果以及他们享受任何税收协定优惠的资格。

法国境外付款的预扣税

债务证券发行人支付的利息无需缴纳《法国进口总法》（“法国税法”）第125 A III条规定的预扣税，除非此类款项是在法国境外的《法国税法》第 238-0 A条所指的不合作州或地区（Etat ou Terrioire noncopératif）支付的（“非”）合作社国家”），不包括同一条第 238-0 A 条第 2 条之二第 2° 中提及的国家或地区，不论持有人的财政住所或注册地如何总部。如果此类款项是在法国境外的非合作国家进行的，但不是《法国税法》第238-0 A条第2之二条提及的州或地区，则根据法国税法第125 A III条，对此类款项适用75％的预扣税（某些例外情况和适用的双重征税协定的更优惠条款除外）。不合作国家名单由部长级行政命令（arrèté）公布，该命令每年更新。

此外，根据法国税法第238 A条的第三和第四款，如果债务证券的利息是向居住或在非合作国家设立的金融机构中的个人支付或应计的，或者是通过在该不合作国家设立的金融机构开设的账户支付或应计的，则债务证券的利息不能从相关发行人的应纳税结果中扣除（“免赔额豁免”）。在某些条件下，根据《法国税法》第109条及其后各条，任何此类不可扣除的利息都可能被重新定性为推定性股息，在这种情况下，它们可能需要缴纳《法国税法》第119条之二第2款规定的预扣税，其税率为 (i)《法国税法》第219-I条第二款第一句中规定的标准企业所得税税率（自起的财政年度为26.5％）2021年1月1日，从2022年1月1日开始的财政年度为25％（从2022年1月1日起的财政年度），用于受益于合法的款项非法国纳税居民的个人，（ii）受益于非法国纳税居民的个人的款项的税率为12.8％，或者（iii）除《法国税法》第238-0A条第2之二条中提及的款项以外，在法国境外的非合作国家支付的款项税率为75％，在每种情况下都有某些例外情况和适用的双重税收协定中更有利的规定。

 

30

 

尽管如此，《法国税法》第125 A III条规定的75％的预扣税，以及在相关利息与真实交易有关且金额不异常或夸大的情况下，《法国税法》第119条之二第2款规定的可扣除性豁免和相关预扣税都不适用于债务证券有关发行人能否证明发行债务的主要目的和影响证券不是将权益设在不合作国家（“例外”）。根据法国税务机关发布的有关该立法的行政指导方针（2021年2月24日的 BOI-INT-DG-20-50-30，第150节和2021年2月24日的 BOI-INT-DG-20-50-20，第290节（“BOFIP”）），债务证券将受益于例外情况，相关发行人无需提供任何证据支持债务证券发行的主要目的和影响，因此将能够自动从例外情况（“安全港”）中受益，前提是相关发行人无需提供任何证据来支持债务证券发行的主要目的和影响，因此将能够自动从例外情况（“安全港”）中受益债务证券是：

•

以《法国货币和金融法》第L.411-1条所指的公开发行方式发行，必须发布招股说明书，或根据非合作州以外的州的等值要约（为此，“等价发行” 是指任何需要外国证券市场管理机构注册或提交发行文件的发行）；和/或

​

•

允许在法国或外国监管市场或多边金融工具交易设施上进行交易，前提是此类市场或设施不位于非合作国家，且该市场由市场运营商、投资服务提供商或不在非合作国家的其他类似外国实体运营；和/或

​

•

在发行时允许中央存管机构或《法国货币和金融法》第L.561-2条所指的证券交付和支付系统运营商开展业务，或允许一家或多家类似的外国存管机构或运营商开展业务，前提是此类存管机构或运营商不位于非合作国家。

​

道达尔、道达尔资本和道达尔资本国际根据本发行备忘录发行的债务证券符合法国商法的债务证券资格。如果债务证券在发行时被允许参与DTC、Euroclear和Clearstream的运营，即法国货币和金融法第L.561-2条所指的证券交付和支付系统运营商，但不在非合作国家，则相关法国发行人向其持有人支付的债务证券款项将属于安全港，因此不受预扣的约束法国税法第125 A III条规定的税收，解释由BOFIP下的法国税务机关执行。此外，在同样的条件下，根据BOFIP的规定，如果相关利息与真实交易有关且金额不异常或夸大，则相关法国发行人为债务证券支付的利息不应受扣除豁免的约束，因此，不应仅仅因为支付的账户而缴纳《法国税法》第119条之二第2款规定的预扣税在不合作国家设立的金融机构中，或应计或支付给在不合作国家设立或居住的人。

销售税或其他处置税

根据《法国税法》第244条之二C款，出于法国税收目的不是法国居民且不持有与法国常设机构或固定营业场所相关的债务证券的人，在法国无需就出售、交换或以其他方式处置债务证券所实现的收益缴纳任何所得税或预扣税。

印花税和其他转让税

债务证券的转让无需缴纳法国征收的任何印花税或其他转让税，前提是此类转让未记录在法国注册的契约中。

遗产税和赠与税

法兰西共和国对通过继承或赠与获得的法国公司的证券征收遗产税和赠与税。根据法国税法第750之三条，征税是在不考虑转让人的居住地的情况下触发的。但是，法国已与一些国家签订了遗产税和赠与税协定，根据这些协定，假设满足某些条件，该条约国的居民可以免征此类税收或获得税收抵免。

 

31

 

额外金额

如果适用于相关发行人（或任何继任者）的法国税收法律或法规变更和债务证券的付款需要预扣或扣除，则在适用法律允许的范围内，我们将负责支付任何额外款项以抵消此类预扣税，上文 “特殊情况——额外金额的支付” 或任何适用的招股说明书补充文件中另有规定除外。

根据法国法律，发行人不得代表其债务证券持有人为此类证券的利息支付承担任何应缴的预扣税。目前尚不清楚是否可以根据法国法律有效支付与预扣或扣除债务证券付款有关的额外应付金额（如上文 “——特殊情况——额外金额的支付” 或任何适用的招股说明书补充文件中所述）。

如果担保人为债务证券支付任何款项，则债务证券的持有人应咨询其税务顾问，以了解其税收后果。

加拿大税务

本节概述了加拿大联邦所得税的重大注意事项，这些注意事项通常适用于收购、拥有和处置本招股说明书中描述的债务证券。仅当您作为受益所有人在本招股说明书所考虑的发行或发行中获得债务证券（包括有权获得与之相关的所有付款，包括利息和本金）时，以及在所有相关时间，为了《所得税法》（加拿大）（“税法”）和任何适用的所得税协定或公约的目的，本节才适用于您：(i) 您不是加拿大居民，也不是被视为加拿大居民；(ii) 您与道达尔、加拿大道达尔、总资本和道达尔保持一定距离Capital International以及任何居住在加拿大或被视为加拿大居民的受让人；(iii) 您未使用或持有，也不被视为在加拿大经营业务或在加拿大经营业务过程中使用或持有债务证券；(iv) 您不是在加拿大和/或其他地方经营保险业务或被视为经营保险业务的保险公司；以及 (v) 您是不是根据债务证券付款的公司的 “特定股东”（在本摘要中，每位此类人员均被称为 “非”加拿大持有人”）。通常，为此，公司的 “特定股东” 是指单独或与股东不与之进行公平交易的人一起拥有或被视为拥有公司股本股份的人，该股本（a）向此类股份的持有人提供可在年度股东大会上投票的25％或以上的选票，或（b）具有公允市场价值所有已发行和流通股本公允市场价值的25％或以上公司。

本节基于《税法》及其相关法规的现行条款、财政部长（加拿大）或代表财政部公开宣布的所有修改此类条款的具体提案，以及我们对加拿大税务局当前公布的以书面形式公开的行政惯例和评估政策的理解，所有这些都截至本文发布之日。本摘要并未详尽无遗地列出加拿大联邦所得税的所有可能后果，除上述情况外，未考虑或预测任何法律变化，无论是立法、政府还是司法行动，也没有考虑任何省、地区或外国司法管辖区的税收立法或考虑，这可能与本文讨论的加拿大联邦所得税考虑因素有所不同。本摘要仅具有一般性质，无意也不应解释为向任何特定非加拿大持有人提供的法律或税务建议，并且不就所得税对任何特定非加拿大持有人的后果作任何陈述。

根据《税法》，只要任何债务证券已支付或应付的利息不是《税法》所指的 “分红债务利息”，则加拿大预扣税不适用于已付或贷记或视为已支付或贷记的票据的利息、本金或溢价，或非加拿大持有人在票据处置（或被视为处置）（包括赎回）时获得的收益，到期付款或回购。通常，债务证券已支付或应付的利息不属于分红债务利息，除非此类利息的全部或部分取决于加拿大房地产的使用或生产，或者参照收入、利润或任何其他类似标准或参照向公司股东支付或应付的股息计算。根据《税法》，非加拿大持有人无需为已付或贷记或视为已支付或贷记的利息、本金或保费，或处置（或视为处置）票据（包括赎回、到期付款或回购）所得的收益缴纳其他所得税或收益税。

 

32

 

美国联邦所得税

以下是与向美国持有人收购、所有权和处置道达尔股份、道达尔资本加拿大有限公司或道达尔资本国际的债务证券相关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要（定义见下文）。

本讨论仅涉及与债务证券相关的美国联邦所得税注意事项，这些债务证券规定至少每年以固定利率无条件支付利息，到期日不超过40年，并且出于美国联邦所得税的目的，被正确地视为发行人的债务。例如，本讨论不涉及具有某些特征或可能需要特殊考虑的债务证券对美国联邦所得税的影响，例如：

•

可转换为道达尔普通股的债务证券；

​

•

以不记名形式发行的债务证券；

​

•

带有或有付款的债务证券；

​

•

可变利率付款的债务证券；

​

•

分期付款的债务证券；

​

•

指数化债务证券，其付款将参照任何指数或公式支付；

​

•

重置利率的债务证券；

​

•

发行人可在到期前赎回的债务证券，但通常的溢价看涨期权除外；

​

•

可由发行人或持有人选择延期的债务证券；

​

•

未经持有人批准即可替代发行人或更改条款的债务证券；以及

​

•

债务证券，未经持有人批准，利息和/或本金可以延期或取消。

​

如果我们打算发行本节中未描述的证券，或者如果该证券存在本节未涵盖的其他特殊税收后果，则将在相应证券的招股说明书补充文件或定价补充文件中提供其他税务信息。

本摘要仅涉及根据相关发行以发行价格（通常是出售大量债务证券的第一价格，不包括向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织）以现金购买的债务证券。此外，本摘要仅涉及将债务证券作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的债务证券的购买者。该讨论未涵盖美国联邦所得税中可能与特定投资者收购、所有权或处置债务证券的实际税收影响（包括替代性最低税、净投资所得税或遗产税和赠与税的后果）相关的所有方面，也未涉及州、地方、非美国或其他税法。本摘要也没有讨论可能与根据美国联邦所得税法享受特殊待遇的某些类型的投资者相关的所有税收注意事项，例如：

•

银行、保险公司和其他金融机构；

​

 

33

 

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

​

•

个人退休账户和其他延税账户；

​

•

根据经修订的《1986年美国国税法》（“《守则》”）第 451 (b) 条对应计制纳税人的应纳税年度的特殊规定约束；

​

•

免税组织或政府组织；

​

•

证券或货币经纪商、交易商或交易商；

​

•

投资者将持有债务证券作为跨界、对冲交易或转换交易的一部分，用于美国联邦所得税目的；

​

•

通过美国公司、合伙企业或其他直通实体或安排持有债务证券的人；

​

•

为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

•

已不再是美国公民或美国合法永久居民的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人；

​

•

通过外国中介机构持有债务证券的美国持有人；以及

​

•

持有与在美国境外进行的交易或业务有关的债务证券的美国持有人。

​

本节以《守则》、据此颁布的美国财政部法规（“财政部条例”）及其司法和行政解释为基础，每种解释均在本招股说明书发布之日生效并可用。上述所有内容都可能发生变化，变更可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税收后果。我们没有寻求也不打算就下述事项寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对债务证券的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

每位潜在投资者应就收购、拥有或处置债务证券的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其税务顾问。

就本节而言，“美国持有人” 是债务证券的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或个人居民；

​

•

在美国或美国任何州（包括哥伦比亚特区）法律或根据其法律创建或组建的公司；

​

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

​

•

信托，前提是美国境内的法院能够对其管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者出于美国联邦所得税的目的，该信托实际上具有被视为美国个人的有效选择。

​

 

34

 

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有债务证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有债务证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。持有债务证券的合伙企业的合伙人应咨询其税务顾问。

以下关于美国联邦所得税后果的讨论仅供参考，不是税务建议。所有潜在购买者应就美国联邦所得税法对他们的特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收协定产生的债务证券的收购、所有权和处置所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。

申报利息

为债务证券支付的利息（包括为非美国预扣税支付的额外金额且不扣除任何预扣金额的利息），不属于 “合格申报利息” 的 “折扣票据”（定义见下文 “— 原始发行折扣”）的利息，通常将作为普通利息收入计入美国持有人在收到或应计时的总收入美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法。合格申报利息通常是指至少每年以单一固定利率无条件支付的利息。我们为债务证券支付的利息通常是非美国来源的收入，就美国外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。美国持有人支付的任何非美国预扣税都有资格出于美国联邦所得税目的获得外国税收抵免（或代替此类抵免的扣除），但须遵守适用的限制。外国税收抵免的计算涉及复杂规则的应用，这些规则取决于美国持有人的特殊情况。美国持有人应就外国税收抵免的可用性咨询其税务顾问。

如果此类利息以外币支付，则使用现金会计方法进行纳税目的的美国持有人将根据收款之日的即期利率确认等于利息支付的美元价值的利息收入，无论当时付款实际上是否转换为美元。现金制美国持有人不会在收到申报的利息收入时实现外币汇兑损益，但可以确认归因于实际处置所得外币的汇兑损益（应作为美国来源的普通收入或亏损纳税）。使用应计制会计方法进行美国联邦所得税的美国持有人，或者需要在收款前累计利息的美国持有人，可以根据两种方法中的任何一种确定此类利息的确认金额。根据第一种方法，美国持有人将确认每个应纳税年度的收入，等于该年度应计外币的美元价值，方法是将该金额按相关应计利息期内有效的平均即期利率折算成美元（或对于跨越两个应纳税年度的应计期，按美国持有人应纳税年度内部分期间的平均税率）折算成美元。为了应用第二种方法，应计法美国持有人必须做出选择（该方法必须一致地适用于当选美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债务工具，或者此后被美国持有人收购，未经美国国税局同意不得更改）。在第二种方法下，美国持有人将按应计期最后一天（如果应计期跨越两年，则为应纳税年度最后一天）的即期利率折算应计利息收入，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内，则按收款之日的即期利率折算应计利息收入。无论采用哪种方法，为纳税目的使用应计会计方法的美国持有人将在收到利息之日确认来自美国的外币收益或损失（作为普通收入或亏损应纳税），等于按收到付款之日的即期汇率折算的此类付款的美元价值与先前此类付款收入中包含的利息的美元价值之间的差额。

 

35

 

原版折扣

用于美国联邦所得税目的的债务证券，除期限为一年或更短的债务证券（“短期票据”）以外，如果债务证券 “到期时的规定赎回价格” 超过其 “发行价格” 的金额等于或大于最低限额，则该债务证券将被视为按原始发行折扣（“OID”，以及使用OID发行的债务证券，“折扣票据”）以外的债券金额（通常，债务证券规定的到期赎回价格的0.25％乘以其到期的完整年数）。债务证券到期时的规定赎回价格是债务证券下提供的所有付款总额的超出部分，但符合条件的申报利息支付额除外。债务证券的发行价格将是向债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似人员或组织以外的人出售大量债务证券的第一个价格。

无论美国持有人为美国联邦所得税目的采用何种常规会计方法，根据恒定收益应计法，美国持有人通常都需要在折扣票据上将OID纳入每年的总收入（作为普通收入）中。因此，美国持有人通常会在收到归属于此类收入的现金之前将任何OID计入收入。投资者应咨询其税务顾问，以确定固定收益法和OID应计对美国联邦所得税的影响。

如果折扣票据以外币计价，则任何应计期的OID将以外币确定，然后根据上文 “—申报利息” 中描述的两种应计法美国持有人备选方法折算成美元。美国持有人将在支付此类OID时（包括在处置折扣票据时收到的收益，包括收取包括先前收入中OID的金额的收益）确认美国来源交易所收益或损失（应作为普通收入或损失纳税），但以收到的外币付款的美元价值与该款项的美元价值之间的差额（如果有）为限应计OID，按上述方式确定。出于这些目的，除规定利息外，折扣票据上的所有收入通常将首先被视为先前应计OID的收据（在此范围内），首先将最早应计期的付款视为本金收据。

折扣票据上的身份证将被视为非美国来源收入，就美国外国税收抵免而言，通常将被视为被动类别收入。

短期票据

一般而言，短期票据（定义见上文）的个人或其他现金方式的美国持有人无需累积OID（如下文为本段的目的特别定义），除非美国持有人选择这样做（但可能需要在收到的利息中包括任何规定的利息）。如果不做出这样的选择，美国持有人在短期票据的出售、交换或到期时确认的任何收益将是普通收益，但以直线方式累积的OID范围内，或根据恒定收益率法（基于每日复利）在出售或到期日之前应计的OID，以及美国持有人本来允许分配给的借款利息的部分扣除额短期票据将延期，直到实现相应数额的收入。根据应计法申报收入用于美国联邦所得税目的的美国持有人必须在直线基础上以短期票据累积OID，除非选择使用恒定收益法（基于每日复利）累积OID。

为了确定受这些规则约束的OID金额，短期票据的所有利息支付均包含在短期票据规定的到期赎回价格中。美国持有人可以选择确定OID，就好像短期票据最初是按购买价格向美国持有人发行一样。本选择适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后收购的所有到期日为一年或更短的债务，未经美国国税局同意，不得撤销。

以溢价购买的债务证券

以超过其规定的到期赎回价格的金额购买债务证券的美国持有人可以选择将超额部分视为可摊销的债券溢价。如果做出这种选择，则美国持有人每年收入中与债务证券利息相关的金额将减去该年度的可摊销债券溢价金额（基于债务证券的到期收益率）。对于以外币计价的债务证券，可摊销的债券溢价将以外币单位计算，这将减少以外币计价的利息收入。当可摊销债券溢价抵消利息收入时，美国持有人实现的美国来源交易所收益或损失（作为普通收入或亏损应纳税）等于当时和收购债务证券时的汇率差额。任何摊销债券溢价的选择均适用于美国持有人在选择适用的第一个应纳税年度开始时持有的所有债券（利息不包括在总收入中的债券除外），并且在未经美国国税局同意的情况下不可撤销。

 

36

 

债务证券的出售、交换、报废或其他应纳税处置

在出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券时，美国持有人确认的收益或损失金额等于已实现金额（归因于应计和未付的申报利息的金额，根据上述美国持有人的税收会计方法，将作为普通利息收入计入收入）与债务证券中美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。

美国持有人在债务证券中的纳税基础通常等于其 “美元成本”，增加美国持有人与债务证券有关的收入中包含的任何OID的金额，减去与债务证券相关的任何不合格申报利息的付款金额以及为减少债务证券利息而适用的任何可摊销债券溢价金额。用外币购买的债务证券的 “美元成本” 通常是购买之日购买价格的美元价值。

以一定数量的外币出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券时实现的金额通常是该金额按应纳税处置之日的即期汇率折算的美元价值。如果债务证券在成熟的证券市场上交易，则现金基础纳税人（如果选择应计法纳税人）将确定处置结算日已实现金额的美元价值。如果应计法纳税人做出上述选择，则此类选择必须始终如一地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。应计法未做出特别选择的美国持有人将在交易日和结算日汇率差异的范围内确认来自美国的外币汇兑收益或损失（应纳税为普通收入或亏损）。

美国持有人在出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券时确认的收益或损失如果归因于其本金的货币汇率变动，通常为美国来源的普通收入或损失，等于在出售、交换、报废或其他应纳税处置之日确定的美国持有人以外币购买价格的美元价值之间的差额，以及美国持有人购买的美元价值外币债务证券的价格，以美国持有人获得债务证券的日期确定。与本金有关的外币汇兑收益或亏损以及应计和未付利息，如果有，应计OID（将按照上文 “—申报利息” 或 “—原始发行折扣” 中的讨论进行处理，视情况而定）将仅在美国持有人在债务证券的出售、交换、退休或其他应纳税处置中实现的总收益或损失的范围内予以确认，并且通常为被视为来自美国的普通收入或损失。

视上述 “短期票据” 中的讨论而定，美国持有人确认的任何收益或损失超过债务证券出售、交换、退休或其他应纳税处置中确认的外币收益或亏损通常为美国来源资本收益或损失，如果美国持有人在出售、交换、退休或其他应纳税债务证券时持有债务证券超过一年，则为长期资本收益或损失意向。对于美国非公司持有人（包括个人），如果美国持有人满足某些规定的最低持有期，则任何此类收益都有资格获得美国联邦所得税优惠税率。资本损失的可扣除性受到限制。

美国持有人应咨询其税务顾问，了解如何核算与债务证券的收购、出售、交换、报废或其他应纳税处置有关的外币支付的款项，以及在出售、交换、报废或其他应纳税处置债务证券时获得的外币。

 

37

 

对美国持有人的信息报告、备用预扣和其他披露要求

备用预扣和信息报告要求可能适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构向美国持有人支付的某些利息、OID 以及销售、交换、退休或赎回收益。如果美国持有人未能提供美国持有人的纳税人识别号码，未能证明该美国持有人不受备用预扣税的约束，或者未能以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，则可能需要缴纳备用预扣税。某些美国持有人不受备用预扣税和信息报告要求的约束。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则，从向美国持有人支付的款项中扣留的任何金额通常都可以作为退款或抵免此类持有人的美国联邦所得税应纳税额，前提是及时向国税局提供所需信息。

某些拥有 “特定外国金融资产” 且符合特定美元价值门槛的美国持有人通常需要在纳税申报表中报告与此类资产相关的信息（在 IRS 表格 8938 上）。债务证券通常构成受这些报告要求约束的特定外国金融资产，除非这些证券存放在某些金融机构的账户中。未报告所需信息的美国持有人可能会受到严厉处罚，在这种情况下，税收评估的时效可能会全部或部分暂停。敦促美国持有人就这些披露要求对其证券所有权的适用问题咨询其税务顾问。

美国财政部条例要求向美国国税局报告某些导致损失等于或超过一定最低金额的外币交易，例如OID或外币债务证券利息的接收或应计，或债务证券或相关外币的出售、交换、报废或其他应纳税处置。美国持有人应咨询其税务顾问，以确定与债务证券投资有关的纳税申报义务（如果有），包括提交国税局8886表格（应申报交易披露声明）的任何要求。

敦促潜在投资者咨询其税务顾问，了解如何将信息报告和其他披露要求规则适用于其特定情况，包括免除备用预扣税的任何资格和获得豁免的程序。

《外国账户税收合规法》

根据该法典第1471至1474条（通常称为 “FATCA” 的条款），“外国金融机构” 可能需要对某些外国转账付款预扣美国税款，前提是此类付款被视为可归因于某些美国来源付款。除非在该日期之后进行实质性修改，否则在定义外国通行支付的适用最终法规提交给美国联邦公报之日起六个月后或之前签发的债务通常会被 “保留”。因此，如果发行人被视为外国金融机构，则只有在为美国联邦所得税目的对票据进行了重大修改的情况下，FATCA下的预扣税才适用于票据的付款。

 

38

 

分配计划

我们可能会不时出售所提供的证券：

•

通过承销商或交易商；

​

•

通过代理；

​

•

直接发送给一个或多个购买者；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬。

 

39

 

法律事务

道达尔总法律顾问将就法国法律事务传递债务证券和担保的有效性。道达尔集团的美国证券法律顾问将就美国法律事项传递债务证券和担保的有效性。Bennett Jones LLP将就加拿大法律事宜移交加拿大道达尔发行的债务证券的有效性。

对于未来特定的债务证券发行，道达尔总法律顾问或适用的招股说明书补充文件中指定的其他法律顾问将传递债务证券和对法国法律事项的担保的有效性，道达尔集团美国证券法律顾问或适用的招股说明书补充文件中提及的其他法律顾问将传递债务证券和担保对纽约法律事项的有效性。此外，对于加拿大道达尔的担保债务证券的特定发行，Bennett Jones LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的其他法律顾问将就加拿大法律事项传递担保债务证券的有效性。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP或适用的招股说明书补充文件中提及的任何其他律师事务所将向承销商或代理人传递债务证券和担保的有效性。

 

40

 

专家

道达尔股份有限公司截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日止年度的合并财务报表出现在道达尔证券交易所截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告中，以及截至2020年12月31日财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永审计和毕马威会计师事务所下属的毕马威审计进行了审计在其报告中，以引用方式纳入本报告。截至2020年12月31日，此类合并财务报表和道达尔证券交易所管理层对财务报告内部控制有效性的评估均以引用方式纳入此处，这些报告是根据上述公司作为会计和审计专家的授权提供的。安永审计和毕马威审计是毕马威会计师事务所合并财务报表报告的一个部门，提及道达尔股份公司的租赁会计方法在2019年1月1日发生了变化，原因是采用了国际财务报告准则第16号（“租赁”）。

独立石油工程顾问DeGolyer和MacNaughton对截至2020年12月31日PAO Novatek拥有的某些房产的净探明石油、凝析油和天然气储量进行了独立评估。截至2020年12月31日，道达尔集团持有该公司19.4％的权益。DeGolyer和MacNaughton已向我们提交了描述其程序和结论的摘要报告，该报告的副本作为截至2020年12月31日止年度的2020年20-F表年度报告的附录15.3载于此处，该报告以引用方式纳入此处。

 

41

 

费用

以下是我们在分销根据本注册声明注册的证券时可能产生的费用（承保折扣和佣金除外）的估计：

(1)

根据经修订的1933年《证券法》第456（b）条和第457（r）条，美国证券交易委员会的注册费将在根据注册声明进行任何特定证券发行时支付，因此目前无法确定。

​

(2)

这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

​

 

42

 

$       

TOTALENERGIES CAPITAL

（TOTALENERGIES SE的全资子公司）

% 到期保证票据

% 到期保证票据

% 到期保证票据

由 在无担保、无从属关系的基础上提供担保

TOTALENERGIES SE

招股说明书补充文件

        , 2024