正如 2024 年 3 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

Hippo Holdings Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Hippo Holdings Inc. 2021 年激励奖励计划

Hippo Holdings Inc. 2021 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

特雷西·鲍登

总法律顾问

Hippo Holdings Inc.

森林大道 150 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94301

（服务代理的名称和地址）

(650) 294-8463

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Tad J. Freese

瑞生和沃特金斯律师事务所

140 斯科特大道

加利福尼亚州门洛帕克 94025

(650) 328-4600

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。o

拟议的销售将在注册声明生效之日后尽快进行

因为根据上述计划发放的奖励是授予、行使和/或分配的。

在S-8表格上提交本注册声明（“注册声明”）的目的是注册（i）Hippo Holdings Inc.（“注册人”）的1,207,180股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），这些普通股可能根据注册人的2021年激励奖励计划发放给参与者，以及（ii）241,436股普通股（“普通股”）根据注册人的2021年员工股票购买计划向参与者发行。这些股票可根据注册人2021年激励奖励计划和2021年员工股票购买计划中的自动年度增长条款发行（如适用）。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条的规定，以及表格S-8第一部分的介绍性说明，本S-8表格注册声明中省略了S-8表格第一部分第1项和第2项中规定的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将交付给本注册声明所涵盖的股权收益计划的参与者。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

以下文件已由注册人向美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）提交，并以引用方式纳入此处：

注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（不包括任何被认为已提供且未向委员会提交的信息），在本注册声明发布之日之后以及提交生效后的修正案之前，表明所发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券，将被视为以引用方式纳入本文件注册声明，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的任何文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

您应仅依赖本注册声明或任何相关招股说明书中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。除文件正面日期外，您不应假设本注册声明或任何相关招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

第 4 项。证券的描述。

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益。

没有。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

《特拉华州通用公司法》（以下简称 “DGCL”）第145条（a）款授权公司对任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司采取的行动或权利的行动除外），因为该人是或曾是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者现在或正在应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则该人就此类诉讼、诉讼或程序实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额进行支付，且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第145条第 (b) 款授权公司对任何曾经或现在是当事方或可能成为公司任何受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人进行赔偿，或有权以该人以上述任何身份行事为由作出有利于自己的判决，以抵消该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费）如果该人本着诚意并以该人的方式行事，则为该诉讼或诉讼进行辩护或和解有理由认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应根据申请裁定，尽管已作出赔偿责任裁决，但应考虑到所有情况在本案中，该人公平合理地有权就此类费用获得赔偿大法官法院或其他此类法院应认为适当.

第145条进一步规定，如果公司的董事或高级管理人员在就第145条 (a) 和 (b) 款提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时根据案情或其他方式胜诉，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人为此实际和合理产生的费用（包括律师费）；该赔偿第 145 条规定的赔偿不应被视为排除受赔人享有的任何其他权利当事方可能有权；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。第145条还授权公司代表现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任例如，公司是否有权向该人提供赔偿抵消第 145 条规定的此类债务。

DGCL第102（b）（7）条规定，公司的注册证书可以包含一项条款，取消或限制董事或高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事或高级管理人员（i）对任何违反董事行为的责任或高级管理人员对公司或其股东的忠诚责任，(ii) 对于不善意的行为或不作为涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据DGCL第174条（如适用），或（iv）董事或高级管理人员从中获得不当个人利益的任何交易。

此外，注册人的公司注册证书将其董事和高级管理人员的责任限制在总局允许的最大范围内，注册人的章程规定，注册人将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。注册人已签订协议，并预计将继续签订协议，以补偿其董事、执行官和董事会确定的其他员工。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或者应注册人的要求以官方身份在其他实体任职，则注册人必须在特拉华州法律允许的最大范围内对其每位董事和高级管理人员进行赔偿。注册人必须向其高级管理人员和董事赔偿任何类型或性质的所有直接和间接成本、费用和开支，包括所有其他支出、债务

或与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、出庭或准备作证、和解或上诉，或以其他方式参与任何威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反诉、交叉索赔、仲裁、调解、替代争端解决机制、调查、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼等方面通常产生的费用。赔偿协议还要求注册人在法律不禁止的范围内预付该董事或高级管理人员产生的所有直接和间接费用、费用和开支，前提是如果最终确定该人无权获得注册人的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。注册人董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少其可用资金，以满足成功的第三方针对我们的索赔，并可能减少注册人可用的金额。

第 7 项。申请豁免注册。

不适用。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告包含在注册声明中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，前提是这些段落生效后的修正案中需要包含的信息包含在注册声明中。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告），均应被视为注册声明中以引用方式纳入注册声明的新注册声明其中提供的证券以及当时此类证券的发行应被视为是其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月28日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人特此构成并任命阿萨夫·旺德、斯图尔特·埃利斯和特雷西·鲍登，他们每人作为其真实合法的事实律师和具有完全替代权的代理人，以任何和所有身份签署本注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并向其提交委员会向上述律师提供了所有证物和与之有关的所有其他文件-事实、代理人和代理人拥有充分的权力和权力，可以采取和执行与之相关的每一项行为和事情，无论他或她可能或可以亲自做什么意图和目的，特此批准并确认该事实上的律师、代理人和代理人或其替代人凭借本协议合法做或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本S-8表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。