附件 4.59

合同编号：H.Y.(2022)S·E·D·子(拓一)No.[]

抵押合同

在债务上限下

(企业 业务)

中国 珠海资源银行股份有限公司

2022年9月 版本

债务上限下的抵押合同

抵押权人： 中国资源银行珠海股份有限公司深圳分行

抵押人：深圳市联合时代科技有限公司

鉴于抵押人(如果抵押资产由抵押人和第三人共享，本合同中对“抵押人”的所有提法也应包括抵押资产的共同所有人)愿意根据国家有关法律和法规为抵押权人与深圳市联合时代科技有限公司(以下简称债务人)之间的后续债权提供最大限度的抵押担保，双方经协商一致订立本合同。

第1章担保债权的种类和数额

第1条担保债权的类型和数额

1. 抵押人担保的债权是指债权(包括期间的起始日和到期日)；以下简称：抵押权人根据与债务人签订的主合同(所有授信业务合同)、办理的各类授信业务、购买债务人发行的债券/票据/资产支持证券或承担偿付义务等对债务人享有的债权确定条件)， (含或有债权，下同)，2022年11月15日至2024年11月15日期间，双方约定的最高债权金额仅为人民币4400万元(大写)内的优先债权；担保债权包括但不限于：

(1)抵押权人对债务人享有的所有债权综合授信合同合同编号： 海云(2022)宋东子(拓义)号[]关于与债务人签订的所有具体授信业务合同。

(2)抵押权人根据第#号合同对债务人享有的所有未偿债权。 / .

(三)债权确定期间，抵押权人因与债务人相继签订全部授信业务合同而对债务人享有的债权。

(四)在债权确定期内，抵押权人因向债务人发放贷款等而对债务人享有的债权。

(五)在债权确定期间，抵押权人因签发银行承兑汇票、L承兑汇票、L承兑汇票(含备用L承兑汇票，下同)等，对债务人享有的债权(含或有债权) 。

(六)在债权确权期间，抵押权人因办理保理业务、商业汇票贴现业务、商业汇票质押业务、福费廷业务等而对债务人享有的债权(包括或有债权)。

(七)抵押权人因购买债务人在债权确定期间发行或负有偿付义务的短期融资、中期票据、私募票据、公司债券、企业债券、信贷资产证券化、企业资产证券化、资产支持票据、资产支持项目等而对债务人享有的债权。

2. 上述最高债权额度是指抵押人承担最高抵押权担保的债权确权日，抵押权人按照外汇中间价公布的不同币种的全部担保债权折算成人民币的最高余额。

3.无论上述主债权是否在债权确权期间届满或形成，只要上述主合同(所有授信业务合同)的签订日期、生效日期、到期日、主债权的发生日期、形成日期、到期日、发生日期、承兑日期、出票日期、贴现日期、确认日期中的任何一项，贷款/贴现付款/福费廷付款/保理融资付款的转让日期、L汇票(含备用L/C)的出具日期、商业汇票质押登记日、背书日期、催款日期、商业汇票的预付款日期、转让日期、通知日期、 债权/应收账款的起始日、到期日均在债权确认期内，相应的主债权 由抵押人抵押担保。

4.主债权为人民币以外货币的，按抵押权人在债权确定日公布的中间价折算为人民币。

第二条本办法所称授信业务，是指银行向客户提供直接的金融支持，或者保证客户承担因客户的相关经济活动而产生的赔偿或付款责任。包括但不限于各类贷款、透支、贴现和/或各类贸易融资(包括但不限于进口 提单融资、进口托收融资、进口外汇融资、出口汇票购买、出口托收融资、出口发票融资、出口订单融资、包装贷款、国内跟单信用证、境内信用证议付、进出口保理融资等)、银行承兑汇票、L信用证或L汇票(含备用L信用证，下同)、贴现、 票据质押、保理、等。

第三条货币、金额、利率、债务履行期限等主债权的本金，应由抵押权人与债务人在主合同中具体约定(包括主合同项下授信额度的申请和/或抵押权人与债务人双方签署的其他文件等)。以及与主债权相对应的授信业务协议。抵押人已仔细阅读主合同并确认所有条款和条件。

第四条在本协议约定的债权确权期限和最高债权金额内，抵押人在本协议约定的贷款或者其他授信业务发放时，不要求抵押人 逐笔确认或者登记担保。

第二章最高额抵押担保的范围

第5条担保范围

抵押人的最高抵押权担保范围包括但不限于本金和利息、债权、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、迟延履行债务利息、债权变现成本和抵押权；债权和抵押权的变现成本包括但不限于催收成本、诉讼成本(或仲裁成本)、抵押资产保管成本、抵押资产处分成本、转让费、保管费、公告费用、执行费、律师费、差旅费等费用。

以上各项债权统称为担保债权。

第六条主债权为预付款或者实际形成的其他主债权超过债权确认期的，仍适用本最高额抵押权。主债权人的权利到期日不受债权确认期届满日期的限制。

第3章抵押财产

第七条抵押财产详见所附《抵押财产清单》(以下简称《抵押财产清单》)。《抵押财产清单》作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第八条抵押物列入本办法《抵押物清单》或者经双方约定的抵押物的价值(以下简称暂定价值)，无论是否记载在登记机关的登记簿上，都不表示抵押物的最终价值，抵扣税费后的净额应从抵押权变现时抵押物的实际处分中扣除。

如果抵押物被用于抵销抵押权人的债权，上述暂定价值不得作为抵押物抵销抵押权人债权的依据，抵押财产的价值应由抵押人和抵押权人协商一致或根据法律进行公平评估来确定。

对于已办理抵押登记的抵押财产，抵押期限超过两年的，由评估公司进行一年一次的预评估，并出具简化评估报告(出具正式评估报告的年度除外)；此外，还应每三年进行一次正式评估并出具正式评估报告。评估公司的资格应经抵押权人批准。

在本合同期限内，抵押人有义务采取抵押权人批准的补救措施，以实现或恢复抵押资产的上述价值，而不考虑抵押资产减值的原因。

第九条因抵押物出具新的权属证书或者其他权利，导致抵押权人收到的《抵押物清单》或者不动产登记证或者抵押权证明文件与登记机关的上述新的权属证书或者登记簿中的有关记载不一致的，抵押人不得以此为由拒绝承担担保责任。

第十条抵押权的效力包括抵押物的从属关系、附属权、附属物、附加物(附着物、混合物和加入物)、自然和法定成果、抵押物的代位权以及因抵押物灭失或者被没收而产生的保险、赔偿和赔偿。

第十一条抵押物毁损、灭失、没收的，抵押人应当立即通知抵押权人，并及时向抵押权人提交有关主管部门或者授权部门出具的抵押物灭失、没收证明。

抵押物灭失、被没收的，抵押人收到的保险、赔偿金、赔偿金应当用于提前清偿担保债权，或者经抵押权人同意，用于抵押物的价值恢复，或者存入抵押人指定的保证金账户，为担保债权提供担保。抵押资产的未减值仍应作为担保债权的担保。

第十二条抵押物的权属证明和有关资料，除法律、法规另有规定或者双方约定外，由抵押权人保存，经双方确认后由抵押权人保管。

第4章抵押人的陈述和担保

第十三条抵押人特此向抵押权人作出下列陈述和担保：

1. 抵押人具有民事权利和完全民事行为能力(如果抵押人是自然人的)/抵押人是合法成立和合法存在的，具有一切必要的权利和行为能力(如果抵押人是非自然人)， 有能力履行本合同的义务，并以自己的名义承担民事责任。

2. 本合同的签署和履行是抵押人的真实意思表示。抵押人在法律上具有担保人资格，抵押人在本合同项下的担保符合法律、行政法规、规章制度和抵押人公司章程或内部组织文件，并经公司内部主管部门和/或国家有关主管部门批准。因抵押人或其法定代表人擅自执行本协议而产生的一切责任由抵押人承担，包括但不限于抵押权人因此而遭受的任何损害的全额赔偿。

3. 抵押人向抵押权人提供的所有文件、资料、报表和证书均准确、真实、完整、有效。 以复印件形式提供的文件与原件相符。

4. 抵押人对抵押资产拥有完全和无可争辩的所有权或处置权。

5. 抵押资产在法律上可以转让或转让。抵押资产没有任何缺陷，没有被合法扣押、扣留或监管，也不会受到任何有争议的情况，如交易限制、未缴税款或拖欠在建工程款项，以及抵押、质押和诉讼(仲裁)。

6. 抵押人已经完成或将完成所有必要的登记、备案或公证程序，包括但不限于向有关登记机关登记抵押资产。

7. 抵押资产未被查封、扣押或监管。

8.抵押人应当如实告知抵押资产的欠税情况、建筑工程价款及其他付款情况，并如实告知抵押资产已抵押或租赁的情况。

9. 如果抵押资产上有其他共有人或共有人，抵押人应向抵押权人如实、准确、完整地披露所有关于共有的事实，并根据抵押权人关于抵押事项的要求，获得共同所有人的一切必要的同意和批准。抵押权人签署本协议后，未经抵押权人书面同意，不得改变抵押物的共同性质和状态(包括但不限于共有人转为共有人、共有人转为共有人、共有人变更)。

10. 本抵押物为不动产的，自抵押人签署本合同之日起，抵押物上未设定居住权；抵押物为动产的，未设定价款质权。

11. 抵押人及其各级控股股东属于上市公司(包括其股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司)或上市公司合并会计报表范围内的控股子公司的，保证按照上市公司合并报表的要求，及时履行有关担保的信息披露义务。《安全法》vt.的.管理证券交易所股票上市的规则 以及其他法律、法规和规章。

12. 抵押资产不优先于抵押权人的优先受偿权，也不存在其他影响抵押权人实现抵押的情况。

13. 无论抵押权人是否对被担保的债权持有其他担保(包括但不限于担保、抵押、质押、L/承兑、备用L/证书等形式的担保)，不论上述其他担保在何时成立且有效，抵押权人是否已向其他担保主体主张债权，不论第三方是否同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由借款人自己提供。抵押人的担保责任和担保不受减少或影响，抵押权人可以直接要求抵押人承担本合同约定的担保债务范围内的担保责任，或者直接履行本合同规定的担保，抵押人对此不持异议。

第十四条抵押权人在抵押权期间有下列情形之一的，应当按照抵押权人的要求提供新的担保：

1. 抵押资产可能受损或大幅缩水。

2. 抵押资产的安全性和完整性受到或可能受到不利影响。

3. 抵押资产的所有权存在争议。

4. 抵押物在抵押期内受到扣押、扣押等财产保全或者执行措施的限制。

5. 抵押权被或可能被第三人侵犯。

6. 抵押人(抵押人为非自然人)应当停业、解散、停业整顿、吊销营业执照、吊销或者申请破产。

7. 抵押人发生重大安全或环境事故。

8. 抵押人的外聘审计师对其财务报表出具的审计意见不是标准的无保留意见。

9. 抵押人因违反法律、法规和/或监管要求，申请破产或重组，正在或可能受到主管机关调查、处罚或采取类似的其他措施。

第5章抵押人的承诺

第十五条抵押人在担保债权全部清偿前，承诺遵守下列规定：

1. 抵押人应确保抵押资产的所有权/处置权始终合法有效。

2. 抵押人应向抵押权人提供有关抵押资产的所有有效信息。

3. 应抵押权人的要求，抵押人应始终向抵押权人提交反映其经营状况和信用状况的财务报告、财务报表或其他材料。

4.抵押人应在收到任何政府部门发出的与抵押资产有关的通知或命令后5个工作日内，向抵押权人报告该通知或命令的内容。

5. 抵押人应按期支付就抵押资产应付的所有税款和费用。

6.抵押人应当及时将与抵押人有关的任何重大事项以及可能影响抵押资产或其价值的任何事件通知抵押权人。抵押权人认为该事件导致或者可能导致抵押物折旧的，可以要求抵押人提供其认可的担保。

7. 未经抵押权人书面同意，抵押人不得从事使抵押资产减值或者可能减值的行为；不得以转让、赠与、租赁、设定担保物权、设立居住权等任何方式处置抵押资产。

第十六条抵押人对抵押权人作出下列承诺：

1. 有下列情形之一的，抵押人应在未经抵押人同意的情况下继续履行本合同项下的担保责任，并配合相应的抵押权转让和变更登记手续(如有必要)：

(1) 抵押权人和债务人就主合同/主债权的变更进行了协商，该变更不会加重债务人的责任(除非本合同另有约定)。

(2)抵押权人与债务人协商延长主债权的履行期限。

(3)在国际和国内贸易融资项下，抵押权人和债务人以不加重债务人在L/信用证项下的付款义务的方式，修改与主债权有关的L/信用证。

(四)抵押权人转移主债权和最高抵押权。

(5) 抵押权人与债务人协商提高主合同项下的贷款利率。

(6) 主债权金额因主合同浮动利率或贷款最优惠利率(LPR)调整而发生变化。

2. 抵押人应承担抵押权人为实现抵押权而发生的一切费用，包括但不限于诉讼费、律师费、拍卖费、卖出费等。

3.[br]抵押人对抵押权人以外的抵押资产给抵押权人或者第三人造成的损害承担责任。

4. 抵押权人对抵押权人的抵押权受到或者可能受到第三人侵害的，应当及时书面通知抵押权人，协助抵押人避免侵权。

5. 抵押人积极配合抵押权的实现，不设置任何障碍限制抵押权人抵押权的行使。

6. 有下列情形之一的，应当及时通知抵押人：

(一)法定注册名称、公司章程、经营范围、注册资本、法定代表人、股权变更；

(二)停业、解散、清算、停业整顿、吊销营业执照、吊销或者申请破产；

(三)卷入或者可能卷入重大经济纠纷、诉讼、仲裁或者被依法扣押、扣押、监管的财产的；

(4) 自然人抵押人的有效身份证号、住所、工作单位、联系方式等发生变化的；

(5)其他可能影响抵押物的价值或抵押权人在本合同项下的抵押权的事项。

7.[br]抵押人应当在抵押权人发出的书面通知上及时签字。

8. 如果被担保的债权还受到债务人或第三人提供的担保、抵押或质押的担保，抵押权人有权自行行使担保权，包括但不限于：抵押权人有权要求抵押人立即偿付债务人到期应付的全部款项，而无需首先行使其担保物权或向其他担保人主张权利，并有权向包括抵押人在内的一个或多个担保人主张其部分或全部担保权。单独或同时进行，不考虑任何特定的优先级顺序；抵押权人放弃或者变更对其他担保人的担保权利，或者放弃或者变更担保物权的从属权利的，抵押人仍应当承担本法规定的担保责任，不免除任何责任。

9.[br}境内L汇票、境内L汇票项下买方融资、进口L汇票、进口汇票有下列情形之一的，抵押人负有无可辩驳的抵押担保义务，发布止付令、禁制令或采取查封、扣押、冻结L汇票相关财产或类似措施的司法、行政机关，不得对该L汇票项下的付款义务 免除或辩护：

(1) 抵押权人的指定人或者被授权人已按照抵押权人的指示善意支付；

(2) 抵押权人或者其指定或者授权人善意出具国内L信用证项下的货物到期付款确认书，或者善意承兑进口L信用证项下的单据；

(3) L汇票的保兑行诚实履行了付款义务；

(4) L信用证的议付行对付款进行了善意的议付。

10. 在交货担保、提单背书和委托交付业务中，抵押人不得因债务人拒绝支付相应的L/信用证而提出免责或抗辩。

11.[br]抵押资产不是抵押人及其供养家庭成员所必需的住宅。

12.[br}抵押人应遵守人民Republic of China反洗钱法律法规，不得参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资等违法犯罪活动；主动配合抵押权人的客户识别和尽职调查，提供真实、准确、完整的客户信息，并遵守抵押权人反洗钱和反恐融资的相关管理规定。对有合理嫌疑的客户涉嫌洗钱、恐怖融资的，抵押权人应当根据人民中国银行反洗钱监督，采取必要的管控措施。

13.[br}抵押人向抵押权人提供的抵押物为动产的，抵押人保证不存在因购买抵押物而产生的未付货款和未清偿融资款，并且不保证抵押人对抵押物的购买价格作出任何其他担保，但以书面形式向抵押人披露的除外。

第6章抵押资产的占用和管理

第十七条抵押权人实现抵押权之前，抵押物应当由抵押人占用和管理。抵押物被占有时，抵押人应当保存完好，抵押权人有权检查抵押物的管理情况。抵押物管理和维护费用由抵押人承担。

第十八条抵押物发生损坏、灭失或者发生保险单约定的保险事故时，抵押人应当及时通知抵押权人，立即采取措施防止损失扩大，同时应当及时向抵押权人提交有关主管部门出具的损坏或者损失原因证明，并及时向投保保险公司提出索赔。

第七章抵押资产的处置

第十九条抵押人经抵押权人同意转让或者以其他方式处置抵押物取得的全部收益，应当立即存入抵押权人指定的担保保证金账户，以保障或者满足被担保债权人的权利。未经抵押权人书面同意，抵押人不得从该账户提取任何资金。抵押权人对上述款项享有优先受偿权。

第二十条抵押权人在抵押期内发生本协议约定的违约事件时，有权依法采取下列行为：

1. 在法律允许的范围内，抵押权人有权以其认为适当的市场价格拍卖或在适当的时间出售抵押资产，不对抵押人因此而遭受的任何损失承担责任。

2.抵押权人要求抵押人偿还抵押权人行使其在本合同项下或依法享有的任何权利所发生的必要费用。

抵押权人有权选择全部或者部分行使上述权利或者中止行使任何权利，抵押人应当给予必要的配合。

第二十一条抵押权人处分抵押资产的所得，按照下列顺序处理：

1. 支付抵押权人因行使其权利或处置抵押资产而发生的所有费用和支出(包括抵押权人为行使其权利而聘用任何专业人员或管理人员所发生的费用)。

2. 支付抵押权人处置抵押资产应缴纳的税款。

3.偿还担保债权。

4. 抵押权人扣除上述款项后，如有抵押人，应将余额交付抵押人。

抵押权人处分抵押物所得不足以满足被担保债权人权利的，抵押权人仍有权依法继续追索债务人。

第二十二条抵押权人行使本法规定的权利或者依法处分抵押物时，抵押权人因行使权利或者处分抵押物给抵押人或者抵押物造成损失的，除故意或者重大过失外，不负赔偿责任。

第二十三条抵押房屋、其他土地附着物和建设用地使用权的拆迁特别规定：

1. 抵押物为房屋、其他土地附着物或者建设用地使用权的，经征用、征收或者需要拆迁的类似情形(以下统称“拆迁”)的，抵押人应当自拆迁之日起三日内通知抵押权人。

2. 拆迁采取以权代偿的方式，债务人未提前清偿担保债权的，抵押人应当继续以房屋、其他土地附着物、建设用地使用权为抵押，签订相关合同，配合抵押权人办理房屋、其他土地附着物、建设用地使用权的抵押预告登记和抵押登记手续。在办理抵押权登记前，抵押权人有权要求抵押人提供其他担保。

3. 拆迁采取货币补偿方式的，抵押权人有权优先获得抵押人收到的拆迁赔偿金；主债权人权利履行期未满的，抵押权人有权要求抵押人将拆迁赔偿金存入保证金账户，或者以存单质押或者其他担保方式为被担保债权提供担保。

4.抵押人违反本条规定的，应当按照抵押权人最高债权金额的5%向抵押权人支付违约金，并赔偿抵押权人由此造成的损失。

第二十四条人民法院依法查封(扣押)的抵押物，因主债权本息迟延或者抵押权实现的其他情形而被人民法院依法查封(扣押)的，抵押权人自查封(扣押)之日起 有权收取抵押物的自然成果或者法定成果，并且应当先收取收取成果的费用。

第8章抵押登记

第二十五条抵押人与抵押权人或者抵押权人的授权代理人应当自签订本合同之日起十个工作日内按约定办理抵押登记手续。抵押权登记机关出具的本次抵押权登记的不动产登记证或其他抵押登记文件由抵押权人持有。

第二十六条抵押期内，需要登记机关办理变更、转让登记的，抵押人应当协助抵押权人和受让人办理相应的变更登记。

第9章保证条款

第 27条保证条款

1. 抵押权未设定或者因下列原因无效，且抵押人和债务人不是同一人的，抵押人应当为担保债权提供债务上限担保。 按照第一条的约定办理。保证应当采取连带责任保证的形式：

(一) 抵押人未按规定办理抵押物登记的；

(2) 抵押人的陈述和担保是虚假的。

(三)抵押人的其他理由。

2. 债务上限下的担保所担保的债权和担保范围与本合同抵押担保所担保的债权和担保范围一致。

3. 担保期间分别以主债权的履行期(银行承兑汇票/L/Cs/L/Gs签发，以抵押权人垫款之日为基准，下同)计算。每一主债权的保证期为自债权履行期届满之日(或者抵押权人垫付之日)之日起三年。

抵押权人宣告主债权提前到期日的，该主债权履行的到期日为抵押权人宣告的提前到期日。

4. 如果被担保的债权还受到债务人或第三人提供的担保、抵押或质押的担保，抵押权人有权自行行使担保权，包括但不限于：抵押权人有权要求抵押人立即支付债务人的全部到期应付款项，而无需首先行使其担保权益或向其他担保人主张权利，并有权向包括抵押人在内的一个或多个担保人主张其部分或全部担保权。单独或同时进行，不考虑任何特定的优先顺序；抵押权人放弃或者变更对其他担保人的担保权，或者放弃或者变更担保物权的，抵押权人仍应当承担本法规定的担保责任，不免除任何责任。

5. 本担保条款的效力独立于本合同其他条款，担保条款自本担保条款规定的抵押权未设定或者因第一条所述原因无效的情况下，自 起生效。

第十章抵押资产保险

第 28条本合同项下的抵押资产需要(要求/不要求)投保。如果抵押资产需要 投保，则保费的假设约定如下：

第二十九条抵押物的保险约定如下：

1. 抵押保险应根据抵押权人的请求确定保险金额和保险期限，并将抵押权人指定为保险权益的第一受益人或被保险人。保险手续办理完毕后，相应的保单为纸质单据的，原保单由抵押权人保管。抵押保险不能一次完成的，抵押人应当及时续保，以确保抵押资产的财产保险在主债权存续期间不中断。

2. 抵押保险需要由抵押人和/或抵押权人办理的，抵押人和/或抵押权人应当 及时办理相关手续或提供必要的协助和支持，并履行其他必要的义务，以维护保险的有效存续。

3. 如果合同规定抵押人需要承担保险费，抵押人应当在合同有效期内按时缴纳相应的保险费。

4.[br}抵押人未及时办理相关保险(续保)手续或提供必要协助、不支持或履行必要义务，或者未按照本合同约定缴纳抵押人应付保险费的，抵押权人有权代抵押人办理相关保险(续保)手续和/或代抵押人支付应缴保险费，和/或采取其他措施保证保险的连续性。抵押权人有权向抵押人追讨抵押人由此产生的保险费和抵押人应付的其他相关费用。

5.[br}在抵押期内，未经抵押权人书面同意，抵押人不得擅自变更、解除、解除保险合同，不得与保险人协商，不得放弃保险利益请求权和第三人索赔权利。

6. 在合同有效期内，抵押物发生灭失、损坏时，抵押权人应优先获得抵押物的保险、赔偿、赔偿等方面的赔偿。

第十一章抵押权的实现

第三十条抵押权人有下列情形之一的，有权实现抵押权：

1. 被担保债权到期(包括提前到期)，债务人不能履行。

2. 抵押人未按本合同约定提供单独担保。

3. 抵押人或者债务人被申请破产、停业、解散、清算、停业整顿、吊销营业执照、吊销营业执照。

4. 抵押人在生产经营过程中，对动产设定浮动抵押权的抵押资产，抵押人未按照公平交易原则处分的。

5. 抵押人未将抵押资产保持完好，或者存在抵押资产价值减值事项，抵押人拒绝提供补充担保。

6.[br]抵押人未经抵押权人书面同意，擅自转让抵押物。

法律、法规规定抵押权人可以实现抵押权的其他情形。

第三十一条抵押权实现的，抵押权人可以与抵押人协商，拍卖或者变卖抵押物，优先收取价款，或者以抵押物的价值抵销担保债权人的权利。抵押人与抵押权人未约定抵押权实现方式的，抵押权人可以直接请求人民法院拍卖或者变卖抵押物。

第三十二条抵押资产处分所得与主债权币种不符的，担保债权应当按照抵押权人公布的相应币种的适用汇率折算成主债权币种。

第三十三条抵押权人放弃、变更或者没收担保债权上的其他担保权益的，以抵押人的担保责任为准，不因此而无效或者减少。

第三十四条抵押人以抵押物担保债务人与抵押权人之间的若干债权，包括但不限于所担保的债权，且抵押物的贴现价值或者拍卖、变卖所得不足以清偿全部到期债权的，由抵押权人确定清偿的债权和抵销顺序。

第三十五条抵押权人按照本合同处置抵押资产时，不得设置任何障碍(包括第三方的干预)，也不得采取可能妨碍或者拖延抵押权人按照本合同处置抵押资产的行为。抵押物有其他共有人的，抵押人应当将抵押资产转让的条件通知其他共有人。[3]抵押物转让条件确定之日起； 抵押人逾期未通知其他共有人的，抵押权人有权代表抵押人履行前款通知义务，前款通知行为对抵押人具有法律约束力。抵押人承诺应抵押权人的请求提供积极帮助，以使抵押权人尽快实现其抵押权。

第12章违反合同

第三十六条本合同生效后，任何一方不履行本合同项下的任何义务或违反本合同项下的任何陈述、保证和承诺，均构成违约。因此给对方造成的任何损失，应当予以赔偿。

第三十七条抵押人违反合同的，抵押权人有权采取下列一种或者多种措施：

(一)抵押权人应当请求抵押人限期补正；

2. 抵押权人应当要求抵押人限期恢复抵押资产的价值或者原状，或者提供抵押权人批准的担保作为补偿；

3. 抵押权人应当要求抵押人将抵押资产的处分等所得款项存入抵押物，或者将主合同项下的债务提前清偿；

4.抵押权人应当请求抵押人赔偿损失(赔偿金额不限于抵押资产的价值)；

5. 抵押权人应根据主合同提前申报债权到期，并根据本合同实现抵押权；

(六)法律、法规允许的其他措施。

第三十八条因抵押人过错导致本合同无效的，抵押人应当赔偿抵押权人原抵押担保范围内的一切损失。

第三十九条除本协议另有约定外，当事人一方违约的，另一方有权采取法律、法规、规章规定的其他措施 。

第 13章其他

第四十条因订立合同和履行合同而发生的费用，在法律、法规和规章对费用承担主体有规定的情况下，由合同当事人约定。

双方同意委托抵押权人认可的评估机构对抵押资产进行价值评估并出具评估报告，由抵押权人(抵押人/抵押权人)承担相关评估费用。

第四十一条未经抵押权人事先同意，抵押人不得转让或者以其他方式处分其在本合同项下的全部或者部分债务。

第四十二条不论最高抵押权担保的债权是否确定，抵押权人将主债权全部转让给第三人的，最高抵押权也应当转让给债权受让人。

在合同项下抵押的债权确定后，抵押权人转让部分债权的，抵押权人同意抵押权也部分转让的，抵押权人按照抵押物的抵押权金额与转让部分受让人未转让的债权金额共同享有抵押权。在合同项下抵押的债权确认前，抵押权人转让部分债权的，抵押人同意抵押权也将部分转让，抵押权人以原最高抵押额担保的抵押权本金的最高限额相应减少(即抵押权人以原最高额抵押担保的主债权的最高限额从转让的部分债权金额中扣除)。主债权未转让部分确定后，抵押权人与被转让债权受让人按未转让债权金额的比例共同享有抵押物权利。

第四十三条抵押人深知利率风险。抵押权人根据主合同约定或者国家利率政策的变化调整利率水平、计息方式或者 利息结算方式，导致债务人在主合同项下应付的利息、违约利息和复利增加的，抵押人还应当承担增加的连带担保责任。

第四十四条债务人除被担保的债权外，还欠抵押权人其他到期债务的，抵押权人有权扣留债务人在中国资源银行珠海分行开立的账户中的人民币或者其他货币款项，按照抵押权人确定的清偿顺序清偿到期债务。

第四十五条抵押权人给予抵押权人的任何宽限、优惠或延期，不得影响、损害或限制抵押权人根据本合同和法律法规享有的一切权利；不得视为放弃抵押权人在本合同项下的权益，也不得影响抵押人的任何责任和义务。如下所示。

第四十六条根据征信行业管理条例及其他相关国家法律和法规，抵押人确认知悉并理解本条款的内容和含义，特此以书面形式同意并授权抵押权人(包括抵押权人总行和总行各分支机构)查询、使用、收集、提供和报告抵押人的相关信息，抵押权人有权进行以下具体操作：

1. 为及时了解抵押人的信用状况，排除抵押人的违法违规行为，确保抵押权人与抵押人在本合同项下的业务安全，抵押人应当按照国家有关规定，通过金融信用基础信息库和国务院征信行业监督管理部门批准设立的_

2. 根据国家有关规定，抵押权人应当收集抵押人与抵押权人签署的相关法律文件，以及抵押权人通过签署本文件和相关法律文件获得的与抵押人有关的其他信息(以下简称“抵押权人征信”)。并提供给国务院征信行业监督管理部门批准设立的金融信用基础信息数据库和其他征信机构。

3. 抵押权人应根据国家法律法规和抵押权人关于业务档案管理制度的规定，保存《抵押人信息》和《抵押权人征集的信用信息》用于内部存档，保存期限不限于本授权书第七条的规定。

4. 抵押权人应当根据适用的法律法规和监管要求，向中国银保监会等相关监管部门和有关司法行政部门提供《抵押人信息》和《抵押权人征信情况》。

5. 为了提供金融服务，抵押权人在内部(包括其分支机构)内共享“抵押人信息”和“抵押人收集的信用信息”。

6. 抵押权人按照催收欠款、债权转让、金融服务外包的要求，向相关第三方机构提供《抵押人信息》和《抵押人征信》。

7. 本授权书自本授权书之日起生效，并于本授权书项下所有业务终止之日终止。

8.[br}抵押权人因抵押权人查询、使用和提供“抵押人信息”和“抵押权人收集的信用信息”而产生的任何法律义务，应超出本协议规定的授权范围承担责任。

第四十七条抵押人在此不可撤销地保证，如果抵押人违反本协议约定的义务，抵押权人可以向征信机构和银行协会报告抵押人违约的情况。相关银行业协会也被授权在银行业金融机构之间共享抵押人的违约信息，甚至通过 适当的方式将其公之于众。

抵押权人自愿接受抵押权人与其他银行业金融机构采取的减少或停止授信、停止开立新的结算账户等联合恶意惩戒维权措施。

第四十八条抵押权人在此确认并声明，抵押权人已依法向抵押人提示并解释了抵押权人免除或减轻抵押权责任的条款和其他与抵押人有重大利益关系的条款、黑体字条款和授权条款，抵押权人已应抵押人的要求对该等条款作出了充分的解释。抵押人已充分了解并理解该等条款的含义及相应的法律后果，并愿意承担该等条款的法律后果。抵押人承诺严格遵守本协议项下的所有义务。

第四十九条抵押人保证抵押人及其雇员和代理人不得提供、给予、索取或者接受任何形式的物质利益(包括但不限于现金、信用卡、旅行等)。或者以任何形式向抵押权人或抵押权人的雇员提供本规定以外的其他非物质利益；抵押人不得直接或间接以任何形式将抵押权人提供的资金或服务用于与腐败、贿赂有关的腐败或贿赂活动；抵押人知悉有违反本条规定的行为的，应当及时、真实、完整、准确地向抵押人提供线索和有关信息，并根据抵押权人的要求就有关事项配合抵押权人。

第五十条抵押人承诺遵守中国反洗钱相关法律法规，不参与涉嫌洗钱、恐怖融资等违法犯罪活动；积极配合抵押权人的客户识别和尽职调查，提供真实、准确、完整、有效的客户信息，遵守抵押权人反洗钱和反恐怖融资的相关管理规定。

抵押权人根据反洗钱或者其他监管要求请求抵押人协助的，抵押人应当予以配合，并提供相应的书面材料。

第五十一条在债务人破产程序中，抵押权人与债务人达成和解协议或者同意重整计划的，不得因和解协议或者重整计划而损害抵押权人的权利，不得减轻或者免除债务人的担保责任。抵押人不得以和解协议或者重整计划约定的条件对抵押权人的债权提出异议。对于抵押权人在和解协议和重整计划中对债务人作出让步而尚未获得和解的债权，抵押权人仍有权要求抵押人承担担保责任。

52送达地址确认书和通知

1.送货地址确认

(1)。 联系方式和服务地址如下：

抵押人地址：深圳市软件产业基地5号楼A座702；

收信人：于世斌；电话：[]；传真：/；电子邮件：/。

抵押权人地址：深圳市南山区月海街道南山后海中区科源大道2700号中国资源金融大厦A-01单元21楼、22楼、23楼、24楼、25楼；收款人：珠海中国资源银行股份有限公司深圳市分行。

(2) 抵押人理解并同意将本合同的联系方式和送达地址作为法院/仲裁机构/抵押人的诉讼材料和法律文件在本合同项下的送达地址。

(3) 抵押人理解并同意，诉讼材料和法律文书可以上述送达地址通过法院/仲裁机构邮寄，也可以通过电子服务(包括电子邮件、手机短信等现代通讯方式)以上述约定的手机号码、传真、电子邮件地址送达。

(4) 抵押人理解并同意，在履行本协议期间，一旦合同当事人就本协议所涵盖的争议进入司法/仲裁程序，法院/仲裁机构可以通过上述一种或多种送达方式向抵押人送达诉讼材料或法律文书，送达时间以上述送达方式中的第一种为准。

(5) 抵押人理解并同意上述服务协议适用于诉讼程序中的调解、一审、二审、 再审(含再审审查)和执行阶段。

(6) 抵押人理解并同意，保证上述约定的地址、手机号码、联系人、传真、电子邮箱、 等信息真实有效，抵押人如有变更应及时书面通知抵押权人，否则按原地址及其他信息办理的送达流程仍然有效，由此产生的法律后果由抵押人承担法律责任。

(7) 抵押人理解并同意上述约定的手机号码、电子邮件地址等可用于及时有效地接收法院/仲裁机构送达的诉讼材料和法律文书。

(8) 抵押人理解并同意，诉讼材料和法律文书可由法院/仲裁机构通过电子送达方式送达，不得将纸质文件送达抵押人约定的法定/其他地址。

(9) 抵押人明确，上述约定的地址、手机号、邮箱或者其他送达信息不真实、不准确、不及时，导致诉讼材料和法律文书无法实际送达或者及时送达或者拒绝签字的，视为已经有效送达，抵押人应承担相应的法律后果。 送达地址不一致的，以提交法院(仲裁机构)确认的送达地址为准。

2.通知

抵押权人在其网站、网上银行、电话银行、手机银行或者营业网点以公告方式发出通知的，以公告之日为交付之日。在任何情况下，抵押权人均不对邮件、传真、电话或任何其他通信系统中的任何传输错误、遗漏或延迟负责。

第五十三条抵押人同意抵押权人根据业务需要，授权中国资源银行珠海股份有限公司其他分支机构履行本协议项下的权利和义务。经抵押权人授权的珠海中国资源银行股份有限公司其他分支机构有权行使本合同项下的一切权利，有权向法院提起诉讼或将本合同项下的争议提交仲裁机构裁决。

第五十四条主合同的债务人或者抵押人已经向抵押权人偿还了担保的全部债权，充分履行了本合同项下的责任和义务以及其他有关文件的，抵押权人应当协助抵押人办理解除或者解除抵押权的手续。

第五十五条抵押财产的租赁关系和租赁信息约定如下：

1. 截至本合同签订之日，抵押人确认抵押物不存在(不存在)租赁关系；如果是租赁关系，承租人、租赁时间、租金、支付方式等租赁关系的具体信息，应在抵押人向抵押权人交付的租赁合同和其他书面文书中详细说明，如承租人、租赁时间、租金、支付方式等。

抵押人承诺，在抵押物抵押登记前，未经抵押人同意，抵押人不得改变前款约定的抵押物的租赁状态；前款约定的抵押物的租赁发生变化的，抵押人应当在变更后3日内书面通知抵押权人。

2. 抵押权人和抵押人确认，当双方对抵押财产进行抵押登记，并向登记机关申报抵押财产的承租人、租赁时间、租金等租赁信息时，租赁信息 以登记机关登记/备案为准。

双方当事人约定，抵押权和其他权利实现的，人民法院在审理和执行过程中，应当以登记机关备案的租赁合同为依据，确定抵押物抵押权、租赁权的设立顺序，抵押人不得反对。

3. 抵押人拒绝如实确认/申报抵押财产的租赁关系和租赁信息的，给他人造成损失的，由抵押人承担责任。

4. 抵押物在抵押权成立前已出租的，抵押权人在抵押权存续期间，保证未经抵押权人书面同意，不与承租人延长租赁期(承租人可重新签订新的租赁合同)，不向承租人收取超过三个月的租金，不将租赁应收账款用于保理融资、转让、转让担保或设立质押等担保。

5. 在抵押权存续期间，未经抵押权人书面同意，抵押人不得将抵押物以租赁形式出租。

第14章适用法律和争议解决

第五十六条Republic of China的法律(不包括香港、澳门、台湾的法律)适用于本条例及一切有关事项。

第五十七条本合同项下的争议，除本合同“其他约定事项”条款另有规定外，应向抵押权人所在地有管辖权的法院提起诉讼。在诉讼或仲裁期间，仍执行本合同中关于不涉及争议的条款。

第十五章合同的生效、变更和解除

第五十八条本合同自双方签字之日起生效，自抵押人全面履行合同义务之日起终止。

第五十九条合同生效后，任何一方不得擅自变更或者提前解除合同。如需变更或终止本合同，抵押人与抵押权人应协商达成书面合同。

第 章附则

第六十条本办法各副标题仅为方便阅读之用，不得用于解释本办法或作其他用途。本合同中的“借用”和“借出”具有相同的含义。

第六十一条抵押人应当主动了解债务人的经营情况和各类授信业务的发生和履行情况。

第六十二条本合同正本一式三份，抵押人和抵押权人各一份，具有同等法律效力。

第六十三条其他约定事项：本办法第六十二条规定的合同正本为抵押登记机关保留的副本一份。

(下面没有文字 )

(故意将 页留空以供签名和盖章)

本合同由抵押人和抵押权人于2022年11月15日签署。抵押人确认，在签订合同时，双方已对所有条款进行了详细的解释和讨论，双方对合同的所有条款都没有怀疑， 准确地了解了双方的权利、义务和限制或免责条款的法律意义。

抵押权人 (盖章)：中国资源银行珠海股份有限公司深圳市分行

中国珠海资源银行股份有限公司深圳市分行(盖章)

法定代表人或授权代理人(印章)：吴兆宇(印章)

附件：

抵押财产抵押合同号：H.Y.(2022)S.E.D.字(拓义)第022号

其他 事项/备注：_。

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