附件 2.1

业务 合并协议

由 和其中

ALPHAVEST 收购公司，

作为采购员，

AV 合并子公司，

作为合并子公司，

和

万顺科技实业集团有限公司

作为公司，

截止日期：2023年8月11日

目录表

展品索引

业务 合并协议

本业务合并协议(此“协议)于2023年8月11日由开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(及其后继者，采购商”), 开曼群岛豁免公司及买方的直接全资附属公司(“合并子)、 和开曼群岛豁免公司万顺科技实业集团有限公司(公司”). 买方、合并子公司和本公司有时在本文中单独称为聚会总而言之， 作为各方”.

独奏会：

鉴于， 买方是一家空白支票公司，其成立的目的是与一个或多个企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，合并子公司是一家新成立的开曼群岛豁免公司，由买方全资拥有，并为完成合并而成立。

鉴于， 双方希望并打算进行合并交易，合并子公司将与本公司合并并并入本公司( “合并“)由于本公司是尚存的实体并成为买方的全资子公司， 此类合并将根据本协议中规定的条款和条件，并根据开曼法的适用条款进行。

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，公司股东已与买方和公司(“公司股东支持协议”);

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，保荐人、买方和保荐人的某些关联公司以及其他 方已与买方和公司(“赞助商支持协议”);

鉴于，由于完成合并，买方的某些股权持有人和本公司的某些股东将在合并完成时或在合并完成之前订立经修订和重述的登记权协议，其中包括使该等权利适用于买方证券，并向公司的该等股东提供登记权，登记权的形式见本协议附件A-1。注册权协议”);

鉴于， 买方、合并子公司和本公司的董事会已分别(A)确定本协议和附属文件(“本协议”)拟进行的合并和其他交易交易记录“)公平、明智且符合各自公司和股东的最大利益，以及(B)按照本协议的条款和本协议规定的条件批准本协议和交易；

鉴于，买方作为合并子公司的唯一股东，已按照本协议规定的条款批准本协议和交易，并受本协议的条款和条件的约束；以及

鉴于，此处使用的某些大写术语在本协议第十一条中有定义。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中所包含的陈述、保证、契诺和协议，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

文章 i

合并

1.1合并。

(A) 结束。在(在任何情况下不迟于第三个工作日)满足或(在适用法律允许的范围内)放弃第7.1至7.3节所列的所有条件(根据其条款或性质将在完成时满足的任何条件除外)后，尽快完成本协议就合并(“结案“)应通过相互交换电子签名(包括便携文档格式(.PDF))以电子方式进行(实际举行闭幕的日期为“截止日期 ”)。于合并生效日期，在本协议条款及条件的规限下，根据开曼法，本公司及合并附属公司将完成合并，据此，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续作为尚存公司。本公司作为合并后尚存的公司，在下文中有时被称为“幸存的公司“(但条件是，在合并生效日期之后对本公司的提及应包括尚存的公司)。

(B) 合并生效日期。根据本文所载条款及条件及开曼法案的规定，于截止日期或截止日期前，本公司及合并附属公司应按照开曼法案的相关规定(统称为“开曼法案”)，以令本公司及 买方(包括为遵守开曼法案所需的修改、修订或补充)合理满意的形式提交一份合并计划，连同开曼法案规定的与合并有关的所有其他文件及声明一并妥为签立及妥善提交开曼注册处。合并文件合并应于合并文件向开曼注册处正式提交并登记的日期和时间生效，或在买方和本公司商定并根据开曼法在合并文件中指明的随后日期和时间生效；但该日期不得晚于开曼注册处登记合并文件的日期后第90天(合并生效时间在本文中称为“合并 生效日期”).

(C)合并的影响。在合并生效之日及之后，合并的效力应与本协议、合并文件和开曼群岛法适用条款中的规定一致。在不限制上述一般性的前提下， 根据《开曼法》，在合并生效日，合并子公司和本公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、义务和义务，其中应包括尚存公司承担的任何 和所有协议、契诺、合并子公司和本公司在合并生效日期后将履行本协议规定的职责和义务，尚存的公司将作为买方的全资子公司继续存在。

(D) 尚存公司的组织文件。于合并生效日期，根据合并文件，合并附属公司的组织章程大纲及章程细则应为尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至 其后根据开曼法案及该等组织章程大纲及章程细则的适用条文修订为止。

(E) 尚存公司的董事和高级职员。自合并生效日起，合并子公司的董事会和高级管理人员将停止任职，董事会和高级管理人员将由公司根据公司的章程大纲和公司章程细则任命，直至各自的继任者被正式选举或任命并符合资格为止。

(F)合并对本公司已发行证券的影响。在符合第六条的规定下，在合并生效之日，凭借合并，本公司、合并子公司或公司或合并子公司的证券持有人没有采取任何行动：

(i) [故意遗漏的。]

(Ii) 公司普通股。每一股已发行和已发行的公司普通股(持异议的公司股票和第1.1(F)(Iii)节所述的公司普通股除外)应交换为等于交换比例的新发行的买方普通股数量 ；但即使本协议有任何相反规定，买方普通股的一小部分将不会因合并或其他交易而发行，而原本有权获得买方普通股的一小部分的每个人(在将适用类别的买方普通股的所有零碎股份合计后)应改为将向该人发行的买方普通股的数量向上舍入为最接近的整个买方普通股，此后，所有该等公司普通股将停止发行，并自动注销并不复存在。

(Iii) 注销本公司拥有的股本。于合并生效日，如有本公司任何已发行股份作为库存股持有，则该等股份将予注销及终止，而不作任何转换或支付 。

(四) 没有责任。即使第1.1(F)节有任何相反规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或本合同的任何其他一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。

(G) 合并对合并附属股份的影响。于合并生效日期，由于合并而任何一方或合并附属公司的任何股权持有人并无采取任何行动，所有于紧接合并生效日期前已发行及已发行的合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，享有与如此转换的股份相同的权利、权力及 特权，并构成尚存公司的唯一已发行流通股。

(H)采取必要行动；进一步行动。如果在合并生效日期后的任何时间，需要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将本公司和合并附属公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存的公司，则公司和合并附属公司的高级管理人员和董事有权以各自实体的名义采取并将采取所有合法和必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触。

1.2结束语。

(A) 在交易结束前三(3)个工作日，买方应向公司提交一份声明(“买方结账声明 “)在每种情况下，列明截至参考时间：(I)信托账户内的现金总额 (赎回生效前)，(Ii)与赎回有关而须支付的所有款项的总额， (Iii)买方在赎回后的现金净额，(Iv)买方交易开支，包括欠每位受款人的金额及其付款指示，以及(V)买方的债务。

(B)成交前三(3)个工作日，但无论如何，在收到买方结算单后，公司应 向买方交付结算单(“公司结算书“)在每种情况下，列出(I)结算公司现金、(Ii)公司债务和(Iii)公司交易费用，包括欠每个收款人的金额和付款指示。

(C) 自买方结案陈述书或公司结案陈述书(视属何情况而定)提交之日起及之后，直至结案日期为止，本公司及买方每一方应(I)向其他各方及其代表提供公司或买方或其各自代表就审查买方结案陈述书或公司结束书(视属何情况而定)而合理要求的资料 ，(Ii)真诚考虑对买方结案陈述书或公司结束书(视属何情况而定)的任何意见。在成交日前由任何其他方提供，并(Iii)根据需要修改《买方结算书》或《公司结算书》(视具体情况而定)，以反映任何合理的意见，以及 根据其善意评估认为合理或适当的任何其他意见，并在结算日之前将经修订的买方结算书或公司结算书(视属何情况而定)提交给任何其他方。 双方理解并同意，无论各方是否已完全解决对公司结束书或《公司结束书》的所有意见，此类失败不应影响、限制或推迟成交，成交应根据买方最后商定版本的成交说明书和公司成交说明书(视适用情况而定)中规定的信息进行。

1.3扣缴。买方、尚存公司、合并子公司和交易所代理(及其各自的关联公司)均有权从根据本协议支付的任何代价中扣除和扣留(或导致被扣除和扣留)根据适用税法规定必须扣除和扣缴的金额。除补偿性扣缴的金额外，各方(或其关联公司)应尽商业上合理的努力，在作出任何此类扣减或扣缴之前至少五(5)个工作日通知当事人，此类扣减或扣缴应以书面形式发出，并包括此类扣减或扣缴的金额和依据。各方 (或其关联公司)应在适用法律允许的范围内，尽商业上合理的努力与此人合作，以减少或取消任何此类扣减或扣缴。在扣留金额并及时汇给适用政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类扣留金额应被视为已支付给被扣减和扣缴的人。

1.4持不同意见者权利。尽管本协议有任何相反的规定，并在开曼法案下可用的范围内，在紧接合并生效日期之前已发行并由公司股东持有的公司股票，应根据开曼法案第238条以书面形式适当要求异议人士对该等公司股票的权利，并以其他方式遵守开曼法案中与行使和完善持不同政见者的权利有关的所有条款(持异议的公司股份“)不得转换为适用的合并对价，且该等股东无权 收取适用的合并代价，除非及直至该股东未能完善或撤回或以其他方式丧失其根据开曼法案享有的持不同政见者权利。本公司任何股东所拥有的本公司股份如未能完成，或根据开曼法有效撤回或以其他方式丧失其持不同政见者的权利，则于合并生效日期起，应被视为已转换为并可交换收取适用合并代价的权利，而不产生任何利息。于交易完成前，本公司应向买方发出通知(I)本公司收到任何关于异议人士权利的要求，以及根据开曼法案送达并由本公司收到有关行使与合并或评估权利有关的任何异议权利的任何其他文书的任何撤回 通知，及(Ii)有机会参与有关任何该等异议权利通知或根据开曼法案提出的评估要求的所有谈判及法律程序。除经买方事先书面同意外，本公司不得就股东行使其对合并持不同意见的权利或任何评估或要约要求作出任何要约或付款 以了结或了结任何该等要求或批准任何该等要求的撤回。

1.5 Exchange代理。

(A) 在合并生效日期前，买方应指定一名本公司和买方合理接受的交易所代理人(以该身份，即“Exchange代理”),根据本协议及合并文件(视何者适用而定)的规定，以本公司股份交换若干买方普通股。在合并生效日期或之前，买方应为公司股份持有人的利益向交易所代理交存或安排交存买方普通股，以根据第1.1(F)节的规定进行交换。 在合并生效日期或合并生效日期后，买方应在实际可行的情况下尽快向公司股份持有人发送或安排交易所代理向公司股份的每位持有人发送一份用于此类交换的函件。以公司和买方合理接受的形式(a“意见书”).

(B) 尽管本第1.5节有任何其他规定，买方在本协议项下向任何有权获得买方普通股的公司股份持有人发行买方普通股的任何义务，应通过买方向存托信托公司发行此类买方普通股来履行。直接转矩“)或必要或合宜的其他结算服务或存托凭证发行人(或其代名人)，而本公司股份持有人应以入账形式或以持有存托凭证的方式持有有关买方普通股，而DTC或其代名人或有关结算服务 或存托凭证发行人(或其代名人，视情况而定)将为该买方普通股的记录持有人。

(C) 在第六条的规限下，公司股票的每位持有人有权在合并生效日期后在合理的可行范围内尽快收到第(Br)1.1(F)(Ii)节所述的买方普通股(不包括第1.1(F)(Iii)节所述的任何公司股票或持不同意见的公司股票)，但须在合并生效日期之前将下列项目交付交易所代理： (I)代表该等公司股票的证书(S)(如有)。股东证书“)或遗失的 证书誓章，及(Ii)一份填妥并妥为签立的递交书，其中(A)具有关于所有权、授权、签立及交付的惯常陈述及保证，(B)惯常免除因该持有人对公司普通股的所有权而产生或与之有关的所有针对买方及本公司的债权，(C)包括本公司 股东同意就与认购股份有关的事宜委任本公司股东代表(包括但不限于放弃)，和(D)规定只有在向买方交付公司普通股(包括代表公司普通股的所有证书)之后，才能完成交付，并转移公司普通股的损失和所有权风险 (根据本句提交给交易所代理的文件可在本文中统称为递送文件“)。直至交回前，每张该等股东证书在合并生效日期后，就所有目的而言，仅代表第1.1(F)(Ii)节所载收取买方普通股的权利。

(D) 如果任何买方普通股将交付或发行给在紧接合并生效日期之前以其名义登记交回的股东证书的人以外的人，则交付的条件是：(I)该等公司股份的转让 应已按照本公司组织文件的条款获得允许，(Ii)该买方普通股的收受人，或该买方普通股的交付或发行人，应已 已签立并交付交易所代理合理地认为必要的适用传输文件的正式签立副本，及(Iii)请求交付的人应已向交易所代理支付因交付而需要向该股东证书登记持有人以外的其他人支付的任何转让或其他税款，或向交易所代理证明该等税款已支付或无需支付。

(E) 尽管本文有任何相反规定，如果任何股东证书遗失、被盗或销毁，以代替向交易所代理交付股东证书，公司股票持有人可以向交易所代理交付一份遗失证书的宣誓书和买方合理接受的形式和实质上的损失赔偿 (a“遗失证书宣誓书“)，该条款可包括一项要求 该等遗失、被盗或损毁股东证书的拥有人交付保证金，金额按买方或尚存公司就股东所代表的本公司股份所提出的任何申索而作出的赔偿。 股票被指遗失、被盗或损毁。除文意另有所指外，根据本第1.5(E)节的规定正确签署和交付的任何遗失的证书宣誓书，在本协议的所有目的 中均应视为股东证书。

(F) 合并生效日期后，本公司股东名册将予注销，其后，在紧接合并生效日期前已发行及尚未发行的公司股份转让存续公司股东名册上，将不再有任何登记。在本协议日期后宣布或作出的有关买方的任何股息或其他分派 在合并生效日期后记录日期的普通股将不会支付给在紧接合并生效日期前已发行和尚未发行的任何公司股票的持有人，直至该等公司股票的记录持有人已根据第1.5(C)条提供适用的文件为止。在适用法律的规限下，在适用的文件交付后，交易所代理应立即将适用的买方普通股和任何该等股息或其他分派的金额及任何该等股息或其他分派的金额(其记录日期为合并生效日期后)立即交付予其记录持有人，而不计利息。

(G) 根据本协议条款交回股东证书(或交付遗失的证书誓章)时发行的所有证券，应被视为已完全满足该等股东证书所代表的公司股份的所有权利。根据第1.5(A)节提供予交易所代理的任何买方普通股于合并生效日期后一年仍未被任何本公司股份持有人认领，应按要求退还买方，而任何该等本公司股份持有人在该时间之前并未按照本第1.5条将其本公司股份交换为适用数目的买方普通股，此后将只向买方就该等公司股份付款 而不收取任何利息(但支付任何相关股息)。尽管有上述规定，根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，尚存的公司、买方或合同的任何一方或前述任何代表均不向任何人承担支付给公职人员的任何款项。

1.6溢价。

(A) 收盘时，额外的400,000,000股买方普通股(“溢价股份“)将由买方 向公司股东(持不同意见的公司股份持有人除外)发行，并存入大陆航空公司的托管账户(”收益 托管帐户而这些放入溢价托管账户的溢价股票，代管套现股份) 根据买方大陆航空与周正庆先生( )之间的托管协议，为该等公司股东的利益公司股东代表“)作为公司股东代表(”收益托管协议 “)；惟如获本公司股东正式委任，周正庆先生只可作为本公司股东代表 订立溢价托管协议、保荐人促进托管协议及终止费托管协议。每一位公司股东(持异议的公司股份持有人除外)应在买方的账簿和记录上显示为其按比例持有的代管溢价股份的登记所有者，如《公司披露明细表》附表1.6所述(就每一位公司股东而言，其按比例分摊“)， ，并有权就该等托管溢价股份行使投票权及所有股份权利。

(B) 根据下文第1.6(C)节进行调整后，本公司股东有权根据本第1.6节规定，在截止日期后按比例收取代管溢价股份。如果实现了收入目标 ，托管的溢价股票将于2024年1月31日晚些时候或截止日期(“溢价发布日期“)。在溢价发行日期后，在溢价托管账户中剩余的任何托管溢价股票将被交还给买方，而签署不可撤销退回股份协议的 公司股东将不加考虑。公司股东代表 应代表公司股东指示大陆航空无条件地将该等托管收益股份中交回的部分从收益托管账户中释放给买方，买方应根据收益托管 托管协议注销该等托管收益股份中的该交回部分，而公司股东代表应以保荐人满意的形式和实质代表本公司 股东签署不可撤销的交出股份协议，并将该等收益股份不经对价交出给买方。

(C) 适用的溢价股份数目(如有)须按股份分拆、股份股息、重组、合并、资本重组及影响买方普通股的类似交易作出公平调整。

(D) 尽管第1.6节另有规定，如果在过渡期内，本公司以买方认可和接受的投资者的确定书面承诺的形式，或以投资者为向买方私募股权、债务或其他融资而支付的不少于107,500,000美元的诚信保证金的形式，获得总计至少215,000,000美元的交易融资 ，则无论收入目标是否实现，本公司的每位股东(持有异议的公司股份持有人除外)均有权在截止日期收到其按比例计算的认购股份比例。

第 条二

购买者的陈述和保证

买方在本协议签订之日向本公司提交的披露明细表中所列的 除外购买者 披露时间表“)，其中每一节限定其中规定的相应编号的陈述或保证，以及该等其他陈述或保证，如果其作为例外(或为了披露目的而披露)的相关性在披露表面上是合理明显的，或除第2.1至2.5节和 2.16项之外，美国证券交易委员会网站上通过埃德加提供的报告以及本协议日期前至少两(2)个工作日(不包括任何风险因素、前瞻性声明或类似的预测性声明)，自本协议签订之日起和截止日期止，买方代表公司 并向公司作出如下担保：

2.1组织和地位。买方为根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。买方拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业，并 继续其目前经营的业务。买方具备正式资格或获得许可，可以在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质需要具备此类资格或许可的每个司法管辖区开展业务 。买方已向公司提供真实、准确和完整的组织文件副本，每个副本均为当前有效。买方在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定，而且在任何时候都没有违反。

2.2授权；有约束力的协议。在取得买方股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及作为其中一方的每份附属文件、履行本协议项下和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要公司权力和授权。本协议及其参与的每一份附属文件的签署和交付，以及本协议拟进行的交易的完成，(br}(A)已得到买方董事会的正式和有效授权，以及(B)除所需的买方股东批准外，除协议中其他规定外，没有其他公司程序(包括但不限于，提交经修订的买方章程)，买方有必要授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或据此完成预期的交易。在本协议日期或之前，买方董事会在正式召开的会议上或通过书面决议，一致(I)确定本协议和本协议拟进行的交易(包括合并)是明智的、公平的，并符合开曼法案规定的买方股东的最佳利益，(Ii)批准并通过本协议，(Iii)建议买方股东投票赞成批准本协议，合并和其他买方 股东批准事宜根据开曼法和买方宪章(“购买者推荐“) 和(Iv)指示将本协议和买方股东批准事项提交买方股东 批准。本协议已经生效，买方作为一方的每份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付，假设本协议和此类附件文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，则构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但适用的破产、资不抵债、重组和暂停法及其他普遍适用的法律，影响债权人权利的一般执行，但须遵守衡平法的一般原则(统称为“可执行性例外”).

2.3政府批准。除买方披露时间表附表2.3另有描述外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)根据反垄断法、(B)本协议明确预期的备案(包括提交经修订的买方章程)、(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交任何文件外，均不需要征得或征得任何政府当局的同意。(D)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有的话)、规则 及其下的条例，以及(E)如果未能获得或作出该等意见书或作出该等申报或通知， 不会对买方造成重大不利影响，或损害或延迟买方完成交易的能力。

2.4不违反规定。除买方披露明细表附表2.4中另有描述外，买方签署和交付本协议及其参与的每一份附属文件，完成预期的交易，遵守本协议及其任何规定，将不会(A)与买方组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第2.3节所述的政府当局的同意后，且其中提到的等待期已满，且该同意或豁免的任何前提条件已得到满足，与适用于买方或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方在下列情况下所需的履行：(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生获得任何第三方同意的任何义务，或(Ix)给予任何人宣告违约、加速到期或履行、取消、终止或修改任何条款下的任何权利、福利、义务或其他条款的权利，买方任何材料合同的任何条款或条款，但与前述(B)或(C)任何条款的任何偏离不会对买方产生重大不利影响，或损害或推迟买方完成交易的能力。

2.5大写。

(A) 买方获授权发行2,000,000股买方优先股及200,000,000股买方普通股，其中2,280,500股已发行及已发行。所有已发行买方股份均获正式授权、有效发行、已缴足股款及不可评估，且不受任何购买选择权、优先购买权、转让限制、 优先购买权、认购权或开曼群岛法任何条文、买方组织文件或买方作为缔约一方的任何合约项下的任何类似权利的约束或违反而发行。尚未发行的买方证券均未违反任何适用的证券法 。在实施本协议拟进行的交易前，买方并无、亦未曾拥有任何附属公司或拥有除合并附属公司以外的任何其他人士的任何股权。买方不拥有或有权直接或间接获得任何公司、公司、合伙企业、合资企业、商业、信托或其他实体的任何权益或投资(无论是股权还是债务)。除本协议所述外，买方对构成或可合理解释为商业合并的任何 合同或交易并无任何利益、权利、义务或责任，也不受其资产或财产的约束或约束，无论是直接或间接的。

(B)除买方披露时间表附表2.5(B)所载外，并无(I)未偿还期权、认股权证、认沽期权、认购股份、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为基础的单位、优先认购权或类似权利、(Ii)具有一般投票权或可转换或可交换为具有该等权利的证券的债券、债权证、票据或其他债务，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、任何性质的合同或承诺(本协议和附属文件除外)，(A)与买方已发行或未发行的证券有关 或(B)买方有义务发行、转让、交付或出售或导致发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何股本的任何期权或股份或证券，或(C)买方有义务授予、延长 或订立任何此类期权、认股权证、催缴、认购或其他权利、协议、任何股本的安排或承诺。 除赎回或本协议明确规定外，买方不存在回购、赎回或以其他方式收购买方任何股份或提供资金对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还义务。除买方披露日程表附表2.5(B)所载外，就买方任何股份的投票权而言，并无任何股东 协议、有表决权信托或其他协议或谅解是买方参与的。

(C) 自买方成立之日起，除本协议所述外，买方并无就其股份宣布或支付任何分派 或派息，亦未回购、赎回或以其他方式收购其任何股份，且买方的 董事会并未授权任何前述事项。

美国证券交易委员会备案文件；买方财务；内部控制。

(A) 自首次公开招股以来，买方已向美国证券交易委员会提交了根据证券法和/或交易法必须由买方提交或提交的所有表格、报告、附表、声明、登记声明、招股说明书和其他文件，以及这些文件的任何修订、重述或补充，并将在本协议日期之后提交要求 提交的所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件。除可通过美国证券交易委员会网站上的EDGAR获得的范围外，买方已 以美国证券交易委员会备案表格的形式向公司交付了以下所有事项的副本：(I)买方S-L表格，(Ii)从买方被要求提交此类表格的第一年开始的买方每个会计年度的10-K表格年度报告， (Iii)买方提交此类报告以披露其在上文第(Ii)款所述买方每个会计年度的季度财务业绩的买方10-Q表季度报告，(Iv)自第(Ii)款所述第一个会计年度开始以来买方向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记报表、招股说明书和其他文件(除初步材料外)(第(Ii)款所指的表格、报告、登记声明、招股说明书和其他文件)，(Iii)和(Iv)，不论是否可通过EDGAR获得，统称为“美国证券交易委员会报道) 和(V)(A)交易法下的规则13a-14或15d-14和(B)《美国法典》第18编第1350节(SOX第906节)就以上第(Ii)款所指的任何报告(统称为公共认证“)。 美国证券交易委员会报告(X)在所有重要方面都是按照证券法和交易法(视情况而定)的要求编写的，而其中和(Y)项下的规则和条例没有，自各自的生效日期(对于根据证券法的要求提交的登记声明的美国证券交易委员会报告 )和在提交给美国证券交易委员会时(对于美国证券交易委员会的所有其他报告)而言，该报告包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述的重大事实 根据其作出陈述的情况 ，而不具有误导性。公共认证在各自的申请日期都是真实的。如本节所述 2.6。术语“档案”应广义解释为包括“美国证券交易委员会”规则和条例允许的向“美国证券交易委员会”提供、提供或以其他方式提供文件或信息的任何方式。

(B) 截至本协议日期，(A)买方单位、买方优先股和买方普通股在纳斯达克上市，(B)买方尚未收到纳斯达克发出的关于该等买方证券继续上市要求的任何书面欠缺通知，(C)没有悬而未决的诉讼，或者据买方所知，金融行业监督管理局没有就该实体暂停上市的任何意图对买方进行威胁，禁止或终止此类买方证券在纳斯达克上的报价，以及(D)此类买方证券符合纳斯达克所有适用的公司治理规则 。

(C) 美国证券交易委员会报告所载或以引用方式并入的买方财务报表和附注(“采购商 财务“)在财务报表所指的各个日期和期间，买方的财务状况和经营结果、股东权益的变化和现金流量在所有重要方面都是公平的，所有这些都是按照(I)在整个涉及的期间内一致应用的公认会计原则方法，(Ii)S-X条例或S-K条例，(B)根据上市公司会计监督委员会的准则进行审计)、(Br)及(Iii)按照上市公司会计监督委员会的标准进行审计。

(D) 除买方财务反映或准备的范围外，买方并未产生任何根据公认会计原则要求在资产负债表上反映的负债或义务，而该等负债或义务没有在买方财务上充分反映或保留 。除根据《公认会计准则》要求在资产负债表上反映的、自买方成立以来在正常业务过程中与以往惯例一致的负债以外。 买方不维持证券法S-K条例第303项所指的任何“表外安排”。自本协议之日起，GAAP不要求买方的财务报表中包含买方以外的其他财务报表。

(E) 自首次公开招股以来，买方并无从其独立核数师收到任何有关以下事项的书面通知：(I)买方财务报告内部控制的“重大缺陷” 、(Ii)买方财务报告内部控制的“重大缺陷” 或(Iii)欺诈(不论是否重大)，涉及买方管理层或在买方财务报告内部控制中具有重大角色的其他雇员。

(F) 自首次公开募股以来，由于买方作为《证券法》(经JOBS法案修订)所指的“新兴成长型公司”的地位而获得各种报告要求的豁免，因此没有必要，(I)买方已建立并维持财务报告的内部控制制度(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所界定) 足以为买方财务报告的可靠性和买方根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证；及(Ii)买方已建立和维持 披露控制和程序(如交易法下规则13a-15和规则15d-15所定义)，旨在确保与以下内容有关的重大信息：采购商由采购商内部的其他人告知采购商的主要执行人员和主要财务人员，特别是在编写《交易法》规定的定期报告期间。

(G) 买方未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止的任何行动。

(H) 尽管本协议第2.6节或其他条款有任何规定，但对于买方已发行和尚未发行的认股权证的会计处理，或因买方财务 报表中将该等认股权证视为权益而非负债而导致的任何披露缺陷(包括会计和披露控制)，均不作任何陈述或担保。

2.7未作某些更改。截至本协议日期，除买方披露附表 附表2.7所述外，买方(A)自成立以来，除其成立、公开发售其证券 (及相关的非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括对目标公司的调查及本协议的谈判及执行)及相关活动外，(A)买方并无从事其他业务，(B) 自成立以来，未受重大不利影响，及(C)自2022年12月31日以来，如果在未经买方同意的情况下在本协议日期或之后采取第5.3节所禁止的任何行动，则未采取或作出任何此类行动，或同意采取任何此类行动(不影响附表5.3)。

2.8遵守法律。买方自成立以来一直实质上遵守适用于其的所有法律及其业务行为，且买方并未收到任何关于买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知 。

2.9行动；命令；许可证。买方未采取任何悬而未决或据买方所知受到威胁的行动。 买方未对任何其他人采取任何悬而未决的行动。买方不受制于任何政府当局的任何命令，据买方所知，也没有任何此类命令悬而未决。买方持有合法经营其目前经营的业务以及拥有、租赁和运营其资产和物业所需的所有物质许可，所有这些都是完全有效的。

2.10税项和报税表。

(A) 买方已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有重要纳税申报单(考虑到所有可用延期)，且纳税申报单在所有重要方面真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣缴、或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的重要税项，但已根据公认会计准则在买方财务中为其建立充足准备金的此类 税项除外。买方不会仅因在其他国家/地区设有永久机构而在其注册或组建国家/地区以外的国家/地区征税。本公司并无就任何重大税项向买方提出任何申索、评估、审计、审核、审查、调查或其他待决行动，而买方亦未获书面通知任何针对买方提出的任何重大税务申索或评估(在每种情况下，根据公认会计准则在买方财务中已为其计提充足准备金的申索或评估除外)。除允许的留置权外，买方的任何资产上没有任何税收留置权。 买方没有任何未完成的豁免或任何适用诉讼时效的延期来评估任何实质性的税额。买方并无提出任何延长提交任何报税表的期限或在任何非正常业务流程的报税表上显示应缴税款的时间延长的未解决请求。买方不是，也从来不是(A)守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司，或(B)出于任何税务目的，是任何合并、合并、单一或附属的公司集团的成员。

(B) 自成立之日起，买方并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，但因法律变更而有所规定者除外，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或退款要求 或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的成交协议。

(C) 买方不是也不是守则和财政部条例第1.6011-4节(或州、地方或非美国的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。美国所得税法)。

(D) 买方既未采取也未同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的、可能会 有理由阻止合并符合预期税收待遇的任何行动。据买方所知，不存在任何可合理预期的事实或情况阻止合并符合预期的税务待遇。

(E) 出于美国联邦(以及适用于美国的州和地方)所得税的目的，买方被视为公司。

(F) 尽管本协议有任何相反规定，本第2.10节和第2.11节中的陈述和保证是买方关于税务事项的唯一和独家陈述和保证。

2.11雇员和雇员福利计划。除买方披露明细表附表2.11所述外，买方 没有，也从未(A)有任何员工董事、高级管理人员或其他个人服务提供商，或(B)在任何福利计划或国外计划下维持、赞助、 出资或以其他方式承担任何责任(或有或有)。本协议或附属文件的签署和交付以及本协议和 附属文件所预期的交易的完成(单独或与任何其他事件一起)都不会(I)导致(I)由于买方的任何董事、高级管理人员、员工或其他个人而产生的任何付款或福利(包括遣散费、 失业救济金、金降落伞、奖金或其他)，(Ii)导致任何此类付款或福利的支付或授予时间的加快。或(Iii) 导致根据《守则》第280G条支付任何“降落伞付款”。

2.12属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何物质知识产权拥有任何权利、所有权或利益。 买方不拥有或租赁任何物质不动产或个人财产。

2.13份材料合同。

(A) 除《买方披露日程表》或《买方美国证券交易委员会报告》附表2.13(A)所述外，除本协议及附属文件外，没有任何合同买方为当事一方，或其任何财产或资产可能受到约束、制约或影响的合同，这些合同(I)产生或施加超过100万美元的责任，或(Ii)在任何实质性方面禁止、阻止、限制或损害买方的任何商业惯例或买方对物质财产的任何收购。或在任何实质性方面限制买方自本协议签订之日起从事业务的能力(每项， a买方材料合同”).

(B) 对于每一份买方材料合同：(I)买方材料合同是在与过去惯例一致的正常业务过程中与买方保持距离签订的；(Ii)买方材料合同在所有实质性方面对买方和据买方所知的其他各方都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效和 有效(但在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)；(Iii)买方未在任何实质性方面违约或违约，且据买方所知，未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成买方在任何实质性方面的违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件。和(Iv)据买方所知，任何买方 材料合同的其他任何一方均未在任何实质性方面违约或违约，也未发生因时间推移或发出通知 而构成该另一方的此类违约或违约，或允许买方根据 任何材料合同终止或加速的事件。

2.14与关联公司的交易。除买方披露明细表附表2.14所述外，买方与买方的任何相关人士之间并无任何合同或谅解或对买方具有约束力，而买方的任何相关人士目前对买方有效或对买方具有约束力。

2.15《投资公司法》；《就业法案》。买方不是“投资公司”，也不是受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接“控制” 作为“投资公司”行事的人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。买方构成JOBS 法案所指的“新兴成长型公司”。

2.16寻找人和经纪人。除买方披露明细表附表2.16所述外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据买方或其代表作出的安排，就拟进行的交易向买方、目标公司或其任何关联公司收取任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

2.17某些业务惯例。

(A) 买方及其代表均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何非法款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》或任何其他本地或外国反腐败或行贿法的任何规定，(Iii)进行任何其他非法付款，或(Iv)自买方成立以来，直接或间接，向任何客户、 供应商、政府雇员或其他能够或可能在任何实际或拟议的交易中帮助或阻碍买方或协助买方的人提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 买方的业务在任何时候都符合所有适用司法管辖区的洗钱法规、 其下的规则和条例以及由 任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及买方的行动悬而未决或据买方所知受到威胁。

(C) 买方、其任何子公司、或其任何董事、高级职员或雇员，或据买方所知，没有任何其他代表买方目前或在过去五(5)年中，(I)在特别指定国民或其他被封锁人员的名单上，或目前受到美国财政部外国资产管制办公室 实施的任何制裁(“OFAC“)、美国国务院或其他适用的政府当局；(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家(目前为古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)的国民；或(Iii)由第(I)或(Ii)项所述个人拥有、直接或间接拥有或以其他方式控制的合计50%或以上的股份；在过去五(5)个财政年度内，买方未直接或间接使用任何 资金，或以贷款、出资或其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金，这些资金与OFAC在任何其他国家/地区的任何销售或业务有关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院制裁的任何个人的活动，或以其他方式违反OFAC或美国国务院实施的任何制裁。

2.18所提供的资料。买方提供或将提供的任何信息均未明确提供以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或在向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的关于本协议或任何附属文件所拟进行的交易的任何其他报告、表格、登记或其他备案文件中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方或买方的股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议所述交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何 修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或 为了做出陈述而必须陈述的任何重要事实，以避免误导性陈述；然而，对于买方已发行及未清偿认股权证的会计处理，或因在买方财务报表中将该等认股权证视为权益而非负债而导致的任何 披露不足(包括会计及披露控制)， 概不作出陈述或保证。买方 明确提供或将提供的任何信息均不包括在任何签署新闻稿、签署备案文件、截止申请文件和 截止新闻稿中，以供参考或纳入，在提交或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述的或必要的重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导 。尽管有上述规定，买方对买方、目标公司或其各自关联公司或其代表提供的任何信息不与 作出任何陈述、担保或约定。

2.19独立调查。买方已自行对目标公司、买方及合并附属公司的业务、营运结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为此目的向其提供充分的查阅目标公司、买方及合并附属公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。买方确认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依据自己的调查以及本协议(包括公司披露明细表的相关部分)中阐明的公司、买方和合并附属公司的明示陈述和担保，以及根据本协议交付买方的任何证书；及(B)本公司、买方、合并附属公司或其各自代表均未就目标公司、买方、合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括公司披露附表的相关部分)或根据本协议向买方交付的任何证书明确规定。

2.20信托帐户。截至2023年6月30日，买方信托账户中的资产金额为72,055,901美元。信托账户中持有的资金根据《投资公司法》颁布的2a-7规则 投资于符合特定条件的美国政府证券或货币市场基金，并根据信托协议以信托形式持有。信托协议完全有效， 是买方和受托人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议 未在任何方面被终止、否认、撤销、修改、补充或修改，也不打算终止、否认、 撤销、修改、补充或修改。没有任何单独的合同、附函或其他安排或谅解(无论是书面的还是不成文的、明示的或暗示的)会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何实质性方面都不准确，或者据买方所知，任何人(除(I) 以外)有权(I) 在递延承销佣金或税收方面，(Ii)于合并生效日期前已选择根据买方组织文件赎回其所持买方普通股的买方证券持有人，或(Iii)如买方 未能在指定时间内完成业务合并并将信托账户清盘，则根据信托协议的条款，买方可向信托账户内任何部分的资金支付有限的金额，以允许买方支付清盘及解散信托账户的费用(br}及随后的买方公众股东)。在交易结束前，信托账户中持有的资金 除了根据买方的 组织文件缴税和赎回买方普通股外，没有任何资金被释放。买方已履行信托协议项下迄今其须履行的所有重大责任，且并无在任何重大方面、履行或任何其他与信托协议有关的方面(声称或实际)违约、违约或违约，且并无在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下发生构成该等违约或违约的事件 。截至本协议签订之日，没有任何诉讼悬而未决，或据买方所知，没有任何诉讼威胁要尊重信托账户。买方没有理由相信信托账户资金使用的任何条件不会 得到满足，或信托账户中的可用资金在成交日不能使用。

2.21负债。除买方披露日程表2.21中所述外，截至本合同日期，买方 没有任何合同要求其承担或招致任何债务。

2.22《宪章》的规定。截至本协议日期，尚无任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划 买方受制于任何一方或以其他方式受其约束。

2.23陈述和保证的排他性。尽管向公司或其任何代表提供或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)。除第II条另有明确规定外，买方或任何其他人士不得作出任何形式或性质的任何陈述或保证，且买方明确不作任何陈述或保证。对于已提供给公司的与业务和事务有关的材料或买方及其子公司的控股，或在买方管理层或其他人就买方及其子公司的业务和事务提交给公司的任何演示文稿中明示或默示的。 任何此类材料中包含的或在任何此类演示文稿中作出的任何陈述均不应被视为本协议或任何其他条款项下的陈述或担保，或被视为公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及由此而拟进行的交易时所依赖的陈述或担保。除本条第二款明确规定的陈述和保证外，有一项理解是，买方提供的任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录、要约材料或演示文稿，包括任何要约备忘录或类似材料，都不应被视为或包括买方的陈述或保证，因此，公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件和拟进行的交易时，不应也不应被视为依赖。

第三条

合并子公司的陈述和担保

自本协议之日起和截止日期止，买方和合并子公司的每个 代表和对公司的担保如下：

3.1组织和地位。Merge Sub是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存续及信誉良好的获豁免公司。Merge Sub拥有所有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其物业，并 继续其目前进行的业务。合并子公司具备正式资格或获得许可，可在每个司法管辖区开展业务 因其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务性质而需要该资格或许可 。到目前为止，买方已向本公司提供了当前有效的合并子公司的组织文件的真实、准确和完整的副本。合并子公司在任何重大方面均未违反其组织文件的任何规定。

3.2授权：有约束力的协议。合并附属公司拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的每份附属文件，以履行其在本协议及本协议项下的责任，并据此完成拟进行的交易 ，惟须取得所需的合并附属股东批准。假设已获得所需的合并子股东批准，则本协议及其参与的每份附属文件的签署和交付以及拟进行的交易的完成，因此，(A)已得到董事会和合并子股东根据合并子公司的组织文件、开曼法和任何其他适用的法律(如适用)正式和有效的授权，以及(B)除协议中其他明确规定外，没有其他公司程序。合并子公司有必要 授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成预期的交易 。本协议已经生效，合并子公司作为当事方的每份附属文件 在交付、正式和有效地签署和交付时已经或将被交付，假设本协议和该等附属文件得到本协议及其其他各方的适当授权、签署和交付，以及获得所需的合并子公司的股东批准，构成或当交付时构成合并子公司的有效和具有约束力的义务，可根据合并子公司的条款对合并子公司强制执行，但可强制执行的例外情况除外。

3.3政府批准。除(A)根据反垄断法、(B)本协议明确预期提交的文件、(C)证券法、交易法和/或任何州“蓝天”证券法的适用要求(如果有)外，合并子公司不需要获得或与任何政府当局的同意 或就本协议及其所属的每一份附属文件的签署、交付或履行或完成本协议拟进行的交易而取得或作出任何同意。及(D)未能取得或作出该等意见书或作出该等备案或通知的情况下，合理地预期不会对买方造成重大不利影响。

3.4不违反规定。买方和合并分部签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成拟进行的交易，遵守本协议及其任何条款，不会(A)在提交修订后的《买方宪章》的前提下，与该缔约方的组织文件的任何规定相冲突或违反，(B)在获得本协议第3.3节所述的政府当局的同意后，并且其中提到的等待期已经到期，且该同意或放弃的任何前提条件已得到满足，与适用于该当事人或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与其冲突或导致违反，(Ii)构成违约(或在通知或超过时间的情况下，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速该当事人在以下方面所要求的履行：(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对当事人的任何财产或资产产生任何留置权(允许的留置权除外)，(Viii)产生从任何人获得任何第三方同意的任何义务，或(Ix)给予任何人宣告违约、行使任何补救、加速成熟或履行的权利， 取消、终止或修改任何权利、利益、义务或其他条款，任何重大合同的任何条款、条件或规定，除非与前述(B)或(C)条款有任何偏离，且不合理地预期 会对合并子公司产生重大不利影响。

3.5大写。

(A) 于本协议日期，合并附属公司获授权发行1,000股合并附属普通股，其中1,000股已发行及已发行，全部由买方拥有。所有该等已发行及已发行股份已获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，且不受或不违反任何购买选择权、优先购买权、转让限制、优先购买权、认购权、认购期权或任何类似权利的规定，或将于发行前已正式授权、有效发行、缴足及不可评估。合并子公司并无发行、预留发行或已发行的其他股份或其他股权。在本协议拟进行的交易生效前，合并附属公司并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权，而在本协议拟进行的交易生效前，合并附属公司并无任何附属公司或拥有任何其他人士的任何股权 。

(B) 除其组织文件中另有规定外，合并子公司(I)没有义务发行、出售或转让合并子公司的任何股权证券，(Ii)不是影响或涉及投票或给予关于合并子公司的任何股权的投票或给予书面同意的任何合同的一方或受其约束的任何合同，或导致赎回或回购合并子公司的任何股权的权利，(Iii)未向任何其他人授予任何登记 权利或信息权，(Iv)未授予任何影子股份，亦无合并附属公司订立与其资本或股权有关的投票权或类似协议 (V)并无未偿还债券、债权证、票据或其他义务，而其持有人有权就任何事项或发行该等债券、债权证、票据或其他义务的任何协议与合并附属公司的拥有人或持有人投票(或可转换为或可行使该等投票权权益或合并附属公司的股权 )，且(Vi)并无未履行的合约义务提供资金，或对任何其他人进行任何投资(本文所述交易除外)。

3.6合并子活动。自成立以来，合并附属公司并未从事本协议所述以外的任何业务活动，不直接或间接拥有或控制任何人士的任何所有权、股权、利润或投票权权益，且 除与本协议及其参与的附属文件和交易有关的资产或负债外，并无任何资产或负债，且截至本协议日期，除本协议及其参与的附属文件外， 合并附属公司不是任何合同的一方或受任何合同约束。

3.7遵守法律。合并子公司，自成立之日起，不存在冲突或不遵守 、违约或违反任何适用法律。合并子公司自成立之日起未收到任何书面 通知，或据买方所知，正在就其受其约束或受其约束的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反接受调查的口头通知。

3.8行动；命令。自合并附属公司成立之日起，并无任何未决或据买方所知受其威胁之行动，且自合并附属公司成立之日起并无任何该等行动或据买方所知受威胁之行动。 合并子公司没有针对任何其他人的待决诉讼。合并子公司不受制于任何政府当局的任何命令，据买方所知，亦无任何该等命令待决，且自其各自成立之日起，并未发出任何该等命令，或据买方所知， 一直受到威胁。

3.9与关联人的交易。除买方披露时间表附表3.9所载外，合并子公司与合并子公司的任何关连人士之间并无任何交易、合同或谅解 目前有效。

3.10发现者和经纪人。根据合并附属公司或代表合并附属公司作出的安排，任何经纪、发现人或投资银行家无权从买方、目标公司或其各自的任何联属公司获得与拟进行的交易有关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金 。

3.11《投资公司法》。合并子公司不是“投资公司”，也不是由 直接或间接控制的人或代表受注册和监管为“投资公司”的人行事的人，在每种情况下都符合投资公司法的 含义。

3.12意向税收待遇。合并子公司并无采取任何行动(亦不允许采取任何行动)，亦不知悉任何可合理预期会妨碍合并符合拟予税务处理资格的事实或情况。

3.13所提供的资料。合并子公司提供或将提供的信息均未明确包含或合并 以供参考：(A)在任何当前的8-K或6-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何附属文件向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他 备案中；(B)在注册声明中；或(C)在向买方股东和/或潜在投资者发送的关于完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件的任何修订 中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或必要陈述的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而不误导。合并子公司提供的任何信息或将由合并子公司提供的任何信息都不会包含在任何签署新闻稿、签署文件、结案文件和结案新闻稿中，以供参考或纳入， 在提交或分发(视情况而定)时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而遗漏任何必须陈述或必要陈述的重大事实。尽管有上述规定，合并附属公司并不就买方、目标公司或其各自联属公司或其代表提供的任何资料作出任何陈述、保证或契约。

3.14陈述和保证的排他性。尽管向买方交付或披露了任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本条款III另有明确规定的情况下，公司或其各自的任何代表均不作任何明示或默示的任何陈述或保证，任何其他人或任何其他人也不作任何明示或默示的陈述或保证。关于已向买方或公司提供的有关业务和事务或控股合并子公司的材料，或在合并子公司管理层或其他人就本协议拟进行的交易而提供的有关合并子公司的业务和事务的任何陈述中。任何此类材料中包含或在任何此类演示文稿中所作的任何陈述均不应被视为本协议项下或以其他方式作出的陈述或保证，或被视为买方和公司在签署、交付和履行本协议或任何辅助文件以及由此而预期的交易时所依赖的陈述或保证。除本条第 III条明确规定的陈述和担保外，有一项理解是，任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、任何财务信息或任何备忘录或要约材料或演示文稿，包括合并子公司提供的任何要约备忘录或类似材料，都不应被视为或包括合并子公司的陈述或担保，且买方和公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及据此预期的交易时，不应也不应被视为依赖。

第四条

公司的陈述和保修

但本公司于本协议签订之日向买方提交的披露明细表中所列的 除外公司 披露明细表“)，其每一节限定其中规定的相应编号的陈述或保修，以及该其他陈述或保修的关联性，其作为该等其他陈述或保修的例外(或为了该等其他陈述或保修的目的而进行的披露)在该披露的表面上是合理明显的，或者在明确交叉引用的情况下，本公司特此向买方和合并子公司陈述 并向买方和合并子公司提供担保，如下所示：

4.1组织和地位。本公司为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的获豁免公司。本公司拥有所有必要的法人或其他实体权力和授权，以拥有、租赁和运营其 财产和资产，并在本协议签订之日继续经营其业务。各其他目标公司是正式成立的公司或其他实体，根据其组织管辖范围的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的 公司或其他实体拥有、租赁和运营其财产和资产的权力和权力，以及在本协议日期进行的业务。每间目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区及在其经营业务的其他司法管辖区内均获正式合资格或获发牌，且信誉良好(在该等概念适用的范围内) 或在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质使该等资格或许可是必需的范围内，除非未能取得该等资格或获发牌或未获发牌的情况下， 预期不会对本公司造成重大不利影响。附表4.1列出任何目标公司获得开展业务许可的所有司法管辖区。本公司已向买方提供各目标公司组织文件的准确和完整副本，每份文件均已修改至目前为止，并在本协议日期 生效。任何目标公司在任何实质性方面都没有违反其组织文件的任何规定。

4.2授权：有约束力的协议。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下的本公司义务，并在取得本公司股东批准的情况下完成拟进行的交易。假设 已获得所需的公司股东批准，签署和交付本协议和本公司所属的每份附属文件，并且据本公司所知，本公司股东支持协议的公司股东方，以及本协议拟进行的交易的完成，(A)已根据公司的组织文件、开曼法和任何其他适用法律，获得公司(视情况适用)正式和有效的授权， 及(B)本公司无需进行其他公司诉讼程序以授权签立及交付本协议及本公司作为订约方的每份附属文件，而据本公司所知，本公司股东并无参与本公司股东支持协议，或据此完成拟进行的交易。本协议已经生效，本公司作为缔约方的每份附属文件在交付时应由公司及时有效地签署和交付，并假设本协议和任何此类附属文件得到本协议和本协议其他各方的适当授权、签署和交付，并获得所需的公司股东批准，构成或在交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均可根据公司的条款并受可执行性的限制 执行，并且据公司所知，例外情况下：公司股东支持协议的股东方，根据其条款，可对公司股东强制执行，但受可执行性例外情况的限制。截至本协议日期，公司股东支持协议的公司股东方持有的公司股份足以获得所需的公司股东批准 。

4.3大写。

(A) 本公司的法定股本为：50,000.00美元，分为：50,000股普通股(“公司普通股“)， ，每股面值1.00美元。于本协议日期，本公司已发行及已发行股本包括50,000股公司普通股，本公司并无其他授权、已发行或已发行权益。本公司所有 流通股及其他股权(I)已获正式授权及有效发行，将于交易结束前缴足股款及不可评估，(Ii)除本公司组织文件所载外，不受或发行 任何购买选择权、优先购买权、优先认购权、认购权或开曼法任何条文下的任何类似权利 ，本公司为当事一方或本公司受其约束的任何其他适用法律或任何合同，以及(Iii) 截至本协议日期，均由《公司披露附表》附表4.3(A)所列人员合法和备案拥有。公司发行的流通股均未违反任何适用的证券法。将在交易结束后立即发行和发行的唯一公司股票 将是买方拥有的公司股票。

(B) 于本协议日期，本公司并无预留股份以供根据任何公司奖励计划或根据任何独立的补偿性股权授予(其中包括)向本公司的高级职员、董事、雇员及顾问发行。

(C)除本公司股份外，或除本公司组织文件或公司披露时间表附表4.3(C)所载外，并无(I)未偿还期权、认股权证、认沽、催缴、可转换或可交换证券、“影子”股份权利、股份增值权、以股份为基础的单位、优先购买权或类似权利、(Ii)具有一般投票权的债券、债券、票据或其他债务，或可转换或可交换为具有该等权利的证券，或(Iii)认购或其他权利、协议、安排、与本公司已发行或未发行证券有关的任何性质的合约或承诺(本协议及附属文件除外)(A) ，(B)本公司有责任发行、转让、交付、出售或安排发行、转让、交付、出售或回购可转换为或可交换为任何股本的任何购股权或股份或证券，或(C)本公司有责任就任何股本授予、延长或订立任何该等购股权、认股权证、催缴、认购或其他权利、 协议、安排或承诺。除本协议明文规定外，本公司并无回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股权或股份或提供资金 向任何人士作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的未偿还责任。除本公司披露附表附表4.3(C) 所载外，并无股东协议、表决权信托、委托书或其他有关本公司股权投票的协议或谅解 。除本协议预期的事项外，由于本协议拟进行的交易已完成，本公司概无股权可供发行，亦无与本公司的任何权益、认股权证、权利、期权或其他证券相关的权利加速或以其他方式触发(不论是否归属、可行使、可兑换或其他)。

(D) 除本公司财务报告或本公司披露附表附表4.3(D)所述外，自目标公司成立之日起，并无任何目标公司就其股权宣派或派发任何分派或股息，亦无 未购回、赎回或以其他方式收购该等目标公司的任何股权，且该目标公司的董事会(或高管 董事)或股东大会(或唯一股东，如适用)并未授权 上述任何事项。

4.4个子公司。《公司披露明细表》的附表4.4载有截至本协议日期公司各子公司的完整和准确的清单，包括：(A)其组织的名称和管辖权、(B)其授权股份或其他股权(如适用)、(C)已发行和已发行股份或其他股权的数量 及其记录持有人和实益所有人。本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行，并在符合所有适用证券法或符合有效豁免的情况下发售及交付，并由一间或多间目标公司拥有，且无任何留置权(该附属公司的组织文件或适用证券法规定的留置权除外)。除非营运公司PRC Sub外，本公司各附属公司所有未偿还的股权证券及注册资本已于结算前缴足或将缴足且不可评税 (如适用)。本公司已向买方提供与发行和支付子公司股权证券有关的所有文件。除本公司披露明细表附表4.4另有描述外， (I)与发行子公司股权证券相关的任何筹资活动均严格遵守所有适用法律；(Ii)除任何该等子公司的组织文件外，本公司或其任何联属公司并无参与或受 约束的有效合约，涉及本公司任何附属公司的股权投票(包括有表决权信托或委托书)；(Iii)本公司任何附属公司并无任何未偿还或授权的期权、认股权证、权利、协议、认购事项、 可换股证券或承诺，或对本公司任何附属公司的任何附属公司有效或具约束力 ，就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股权作出规定；及(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、分红或类似权利。 截至本协议日期，除本公司披露附表所列附属公司的股权外，本公司并无直接或间接拥有或以其他方式控制任何人士的任何股权。

4.5政府批准。除《公司披露日程表》附表4.5另有描述外，本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件，或完成拟进行的交易，均无需征得或征得任何目标公司或任何政府当局的同意，但下列情况除外：(A)本协议明确预期的备案；(B)根据反垄断法；(C)要求纳斯达克或美国证券交易委员会就交易提交任何备案文件；(D)适用要求；证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法及其下的规则和法规(如果有的话)，以及(E)若未能取得或作出该等同意或未能作出该等申报或通知，则不会合理地预期个别 或整体而言对本公司有重大不利影响。

4.6不违反规定。除公司披露明细表附表4.6另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议和任何目标公司为当事人的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议拟进行的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何规定，将不会(A)与该目标公司组织文件的任何规定相冲突或违反，或构成违约。(B)在获得本合同第4.5节所述政府主管部门的同意后，第4.5节所指的等待期已满，且同意或豁免之前的任何条件已得到满足，与适用于该目标公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下，构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速履行目标公司根据以下条款要求的履行，(V)产生终止或加速权利(br}项下)，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致根据以下条件对目标公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外)，(Viii)产生向目标公司提供通知或获得任何第三方同意的任何义务，任何人或(Ix)给予任何人权利宣布违约，行使任何补救措施， 加速到期或履行，取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件或条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但如与前述(B)或(C)条款的任何偏离，使 不会合理地个别或整体对本公司产生重大不利影响，则不在此限。

4.7财务报表。

(A)公司披露附表4.7(A)载有目标公司于2021年9月30日及2022年9月30日的未经审核综合财务报表及目标公司于2023年5月31日的未经审核综合财务报表的真实及正确副本。该等财务报表(A)乃根据目标公司截至 时间及其内所指期间的账簿及记录编制，及(B)于各重大方面公平列示目标公司于有关日期的综合财务状况及目标公司于所述 期间的综合经营业绩。

(B) 本公司按照第5.21节的规定提交经审计的PCAOB财务报表时， (A)将根据目标公司截至所述时间和期间的账簿和记录编制，(B)根据美国公认会计准则(GAAP)编制，在所涉期间内和期间内一致适用(除附注可能指出的情况外)， (C)在各重大方面公平反映目标公司截至各自日期的综合财务状况 以及目标公司在指定期间的综合经营业绩和现金流量，及(D)在所有重大方面均遵守适用的会计要求以及于该日期生效的美国证券交易委员会和证券法的规则和法规。

(C) 目标公司不承担任何负债，但下列情况除外：(I)本公司及其子公司于中期资产负债表日的综合资产负债表中规定的负债，(Ii)公司披露附表4.7(C) 所列的负债，(Iii)在正常业务过程中中期资产负债表日之后发生的负债，该等负债对目标公司整体而言，不论是个别或整体而言，都不是重大的，以及(Iv)因谈判、准备或执行本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中各自的契诺或协议或完成预期的交易而产生的责任。

(D) 本公司维持一套会计及内部控制制度，旨在根据《公认会计原则》就本公司财务报告的可靠性及财务报表的编制提供合理保证。自2022年1月31日以来，本公司(包括参与编制或审核财务报表或本公司采用的内部会计控制的本公司人员和独立会计师)未发现也未被 知悉(I)本公司使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大弱点， (Ii)涉及本公司管理层或参与财务报告的任何人员的任何欺诈(无论是否重大)，或 (Iii)有关上述任何事项的任何书面索赔或指控。

4.8未作某些更改。

(A) 除公司披露明细表附表4.8所述或本协议明确规定的行动外，自成立之日起至本协议之日，各目标公司(I)在正常业务过程中开展所有实质性业务，(Ii)未出售、转让、转让、许可或以其他方式处置或放弃或允许 目标公司在正常业务过程中授予的非独家许可以外的任何自有知识产权失效， 和(Iii)未受到重大不利影响。

(B) 自资产负债表日起，除本协议另有明确要求外，(I)本公司并无于正常业务过程以外进行任何重大交易，及(Ii)本公司并无根据第(Br)5.2节采取任何行动，而该等行动是在本协议签署后及成交前进行的。

4.9遵守法律。除公司披露明细表附表4.9所载外，目标公司自成立之日起，并无或自成立之日起，与适用于其或其业务行为的任何法律发生冲突或不遵守，或违约或违反任何法律，但个别或整体而言，合理地预期不会导致对目标公司整体而言属重大的负债 除外。目标公司自成立之日起，并无收到任何书面 通知，或据本公司所知，目标公司正就其受约束或受其约束的任何适用法律的任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反而接受调查，但个别或整体而言，合理地预期不会导致对目标公司整体构成重大责任的情况除外。

4.10公司许可。每一家目标公司(以及，据公司所知，其员工在法律上需要获得政府当局的许可，才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有 截至本协议日期合法开展其业务以及拥有、租赁和运营其 资产和财产(统称为公司许可证“)，所有许可证均完全有效，但如未能持有该等公司许可证，合理地预期不会个别或合共对本公司造成重大不利影响的情况除外。公司披露明细表的附表4.10正确列出了每个材料公司许可证，以及颁发许可证的政府机构的名称。没有任何目标公司违反任何公司许可证的条款 ，除非合理地预期不会对公司产生个别或整体的重大不利影响。自目标公司成立之日起，除合理预期不会对本公司造成重大不利影响外，并无任何目标公司收到任何有关撤销或修订任何公司许可证的书面或据本公司所知的口头通知 。假设在截止日期之前(如果适用)获得或放弃了公司披露明细表附表4.10中所列的任何相关第三方协议，则本公司的任何许可证都不会因本协议中预期的交易而终止或可终止。

4.11诉讼。除《公司披露日程表》附表4.11所述外，截至本协议之日， 尚无重大事项(A)目前悬而未决或据本公司所知受到威胁的任何性质的诉讼(而据本公司所知，自其成立之日起未提起或受到威胁的此类行动)，包括与目标公司与消费者个人信息有关的任何 信息隐私或数据安全做法有关的任何诉讼，包括与访问有关的 ，披露或使用由任何目标公司或其代表维护的个人信息，或(B)自目标公司成立之日起(A)或(B)针对任何目标公司、其董事或高级管理人员(以其身份)或其业务或资产，或以任何方式挑战 或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或任何附属文件拟进行的交易，或(B)目前悬而未决的命令或 未决命令，或政府当局自其成立之日起针对任何 目标公司、其董事或高级管理人员(以其身份)或其业务或资产作出的命令。自目标公司成立以来，据本公司所知，任何目标公司的高级管理人员、高级管理人员或董事均未 因(I)任何重罪或(Ii)任何涉及欺诈的罪行而被政府当局起诉或定罪。

4.12份材料合同。

(A) 公司披露明细表的附表4.12(A)列出了据公司所知的真实、正确和完整的清单，并且公司已向买方提供了以下合同的真实、正确和完整的副本，其中任何目标公司为一方或任何目标公司或其任何财产或资产受其约束(每个合同要求在公司披露明细表的附表4.12(A)中阐明)，a公司材料合同“)该条：

(I) 包含在任何实质性方面限制任何目标公司(A)在任何行业或与 任何人或任何地理区域的任何人竞争，或销售、提供任何服务或产品或招揽任何人的能力的契诺，包括任何竞业禁止契诺、员工和客户非征求契诺、排他性限制、优先购买权或最惠价条款 或(B)购买或获得任何其他人的权益；

(2) 涉及任何合资企业、利润分享、合伙、非全资有限责任公司或其他类似协议或安排的成立、创建、经营、管理或控制，或涉及分享利润或亏损；

(Iii) 任何未偿还本金金额超过250,000美元的目标公司的债务(无论是发生的、假设的、担保的或以任何资产作担保的)的证据；

(Iv) 任何目标公司根据其授予或被授予任何知识产权的许可或在知识产权下的其他权利的任何合同；

(V) 直接或间接(通过合并或其他方式)租赁、许可、出售、使用、收购或处置任何目标公司或其他个人的总价值超过250,000美元的业务或资产，或股份或其他股权 ；

(Vi) 涉及与任何其他人的任何合并、合并或其他业务合并，或收购或处置任何其他 实体或其价值超过250,000美元的业务或资产，或出售任何目标公司或其价值超过250,000美元的业务或资产；

(Vii) 根据其条款，单独或与所有相关合同一起，要求目标公司根据此类 合同支付或收取的总额至少为每年250,000美元或总计250,000美元；

(Viii) 目标公司有义务(A)在本协议日期后为第三方提供超过250,000美元的债务担保，或(B)任何目标公司对第三方作出或提供的赔偿安排和其他无害安排，在每种情况下，除在正常业务过程中发生的赔偿安排和其他无害安排外；

(九) 要求目标公司作出超过250,000美元的资本承诺或支出(包括根据任何合资企业)；

(X) 涉及放弃、妥协、调解、和解或任何目标公司负有重大未偿义务(习惯保密或非贬损义务除外)的任何诉讼的解决办法；

(Xi) 是与任何目标公司的任何高管、董事、员工或其他个人服务提供商签订的合同，规定每年 基本工资或年费至少150,000美元；

(Xii) 涉及投票或控制目标公司的股权或选举目标公司的董事或总经理(目标公司的组织文件除外)；

(Xiii) 本协议或任何目标公司作为缔约方的任何附属文件所预期的交易完成后，可终止或更改其条款；

(Xiv) 规定任何目标公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供商的控制权利益、任何出售、交易或留任奖金、任何遣散费、激励或影子股权 (或其归属)的任何变化；

(Xv) 是代表目标公司任何雇员的集体谈判协议或其他合同；

(Xvi) 是与任何人力资源公司、临时雇员机构、专业雇主组织或其他类似公司或机构签订的合同；

(Xvii) 一方面是任何目标公司与任何关系人之间的关系；

(Xviii) 是与任何地图服务公司签订的合同；

(Xix) 是将公司的任何子公司的业务运营外包给任何第三方人员的合同；

(Xx) 是与任何云或数据中心服务公司签订的合同；

(Xxi) 任何与任何知识产权的开发、所有权、使用、登记、强制执行或行使有关的合同，但(A)非排他性的商用现成软件许可证，且其替换成本或年总成本低于50,000美元，且未纳入、链接到目标公司或所拥有的软件的任何产品或服务或随其分发，(B)公开可用软件的许可证，以及(C)该公司在正常业务过程中向其客户授予的非排他性许可证；以及

(Xxii) 根据适用的美国证券交易委员会规定须连同注册说明书提交的，或本公司须根据证券 法令项下的S-K规例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)项由本公司提交作为S-L表格证物的 ，犹如本公司为注册人。

(B) 除《公司披露明细表》附表4.12(B)所披露的外，对于每一份公司材料合同：(I) 该公司材料合同是在正常业务过程中以一定距离签订的；(Ii)该公司材料 合同是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，根据合同条款，合同的目标公司一方和据公司所知的其他各方均可执行，并且完全有效和有效(除非在每种情况下，强制执行受到可执行性例外的限制)；(Iii)适用的目标公司已正式履行其所属的每个 公司材料合同项下的重大义务，只要此类义务已产生，且没有目标公司发生重大违约或违约，且据公司所知，未发生因时间推移或发出 通知或两者而构成任何目标公司在该公司材料合同项下的重大违约或违约，或允许另一方终止或加速的事件；及(Iv)据本公司所知，该等公司材料合同的其他任何一方并无重大违约或失责，亦未发生因时间推移或发出通知或两者同时发生而构成该另一方的该等重大违约或失责，或允许任何目标公司根据该等公司材料合同终止或加速的事件。

4.13知识产权。

(A) 《公司披露日程表》附表4.13(A)(I)规定，截至本协议日期，拥有知识产权的材料注册知识产权、自有软件和材料未注册商标的完整、准确的 清单，具体说明每一项注册或备案的司法管辖区、适用的专利或注册号和申请号、记录所有人或域名注册人以及合法或受益所有人。通过提交所有必要的申请、维护、续展和及时支付必要的费用，所有已登记的知识产权一直保持有效。

(B) 每家目标公司拥有所有公司知识产权的所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的书面许可或其他许可 以使用公司的所有知识产权。每一项拥有的知识产权都由目标公司中的一家公司独家拥有，除允许留置权外，不受任何留置权的影响。所有拥有的知识产权是存续的、有效的和可强制执行的。

(C) 目标公司已采取商业上合理的行动来维护和保护公司的所有知识产权，包括： 保护(I)所有商业秘密和拥有知识产权的任何其他机密信息的机密性 和(Ii)目标公司对其负有保密义务的任何人所拥有的任何机密信息。据本公司所知，目标公司并未向任何人士披露该等商业秘密或机密资料，但根据限制该等人士披露及使用该等商业秘密及机密资料的书面保密协议 ，该等人士并无披露该等商业秘密或机密资料。任何人(包括每个Target Company的现任或前任创始人、员工、承包商和顾问)都不直接或间接拥有全部或部分知识产权的任何权利、所有权或利益。在适用范围内，为目标公司或代表目标公司创造任何知识产权的所有人员 已就任何此类知识产权签署了有效且可强制执行的书面转让 ，并放弃了对该目标公司的所有精神权利，或根据法律规定，目标公司是该知识产权的所有者。据本公司所知，没有任何人违反任何此类保密或转让协议。

(D) 所有自有软件(I)在所有重要方面均符合各目标公司制定或传达给其客户或其他受让人的所有规格、陈述、保修和其他描述，(Ii)可用于预期目的， 不存在任何重大缺陷，且不包含任何恶意代码；以及(Iii)各目标公司已根据其对客户或其他受让人的合同义务和行业标准进行维护。除目标公司外，任何人不得 拥有任何自有软件的任何源代码的任何形式(印刷、电子或其他形式)的副本，并且所有此类源代码均严格保密。Target Company没有义务让任何人访问任何此类源代码。

(E) 没有任何公开可用的软件被纳入、链接到目标公司的任何软件或产品或服务中，或与目标公司的任何产品或服务一起使用，或与目标公司的任何产品或服务一起使用，或以下列方式使用：(I)要求或以披露、许可或分发此类 所拥有的软件、产品或服务的任何部分的任何源代码为条件使用或分发任何 所拥有的软件或产品或服务，或(Ii)以其他方式对目标公司使用的权利或能力施加任何实质性限制、限制或条件，分发或强制执行任何拥有的知识产权。每个目标公司已 遵守并遵守该目标公司在所有重要方面使用的公开可用软件的所有许可证的条款 。

(F) 公司的IT资产是可运营的，满足其收购或开发的目的，有适当的备份和灾难恢复安排，以及硬件和软件容量、支持、维护和训练有素的人员，以及安全(包括恶意代码的未经授权的访问和感染)，这些在所有实质性方面都足以满足每个目标公司的当前业务需求 并且符合行业标准。各目标公司在正常业务过程中 维护所有必需的许可证和服务合同，包括为所有软件购买足够数量的许可证席位，涉及公司IT资产 。目标公司拥有与目标公司业务中使用的软件有关的所有文档和其他材料，这些文档和材料对于使用、维护、增强、开发和以其他方式利用目标公司业务中使用的或当前正在开发的软件是合理必要的。公司IT资产未 遭遇对目标公司有重大影响的任何故障。

(G) (I)目标公司及其产品和服务的业务以前和现在的经营情况，包括此类产品、服务和公司知识产权的制造、进口、使用、要约销售、销售、许可、分销和其他商业利用，在过去六(6)年中未侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或公开权， (Ii)目标公司不是任何未决法律或行政诉讼的对象，包括干预、反对或取消， 声称侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权或公开权的索赔，或对任何已有知识产权的所有权、使用、专利、登记、有效性或可执行性提出质疑的目标公司， 且未对目标公司提出或威胁此类索赔，以及(Iii)没有人以书面形式通知目标公司，目标公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该人的任何知识产权或公开权，或者目标公司要求获得该人的任何知识产权的许可证。据本公司所知，没有任何人侵犯、挪用或以其他方式违反，或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权。目标公司未对任何人提出任何关于侵权、挪用或其他违规行为的书面或口头索赔。

(H) 本协议拟进行的交易的完成不会导致目标公司拥有或使用任何公司知识产权或公司IT资产的权利 的损失或减值。交易结束后，公司知识产权和公司IT资产将立即由目标公司拥有或使用，其条款和条件与目标公司在紧接交易结束前拥有或使用公司知识产权和公司IT资产的条款和条件相同。 无需支付额外费用。

4.14隐私和数据安全。

(A) 就截至本协议日期，目标公司从个人收集个人信息的范围而言，该目标公司有一项隐私政策(可能是涵盖关联实体的集团范围的政策)，以处理与截至本协议日期进行的ITS业务运营相关的个人 信息，并且每个目标公司 都严格遵守适用于其的任何此类隐私政策。

(B) 所有目标公司始终在所有重要方面遵守所有适用的隐私和安全要求，包括 所有数据本地化和跨境数据传输要求。不存在针对任何目标 公司违反或不符合此类隐私和安全要求或未经授权处理受保护数据的未决索赔或书面威胁。目标公司不从事适用法律所界定的个人信息的销售。目标公司的所有销售和营销活动 在实质上符合所有适用法律，这些法律要求提供通知并 获得潜在客户的同意才能收到此类销售和营销材料。

(C) 没有任何目标公司或据本公司所知，代表任何目标公司处理受保护数据的任何第三方均未遭遇任何安全漏洞，本公司也不知道任何人就安全漏洞发出的任何通知或投诉。

(D) 在过去三(3)年中，未发生任何导致或可能导致以下情况的未经授权的材料访问、入侵或安全漏洞、或重大故障、故障、性能下降或影响目标公司任何系统的其他不利事件：(I)任何目标公司的此类系统或业务的使用或业务的重大中断或中断 ；或(Ii)对任何目标公司或其任何物质作业、人员、财产或其他物质资产造成重大损失、毁坏、损坏或损害。各目标公司已采取符合行业惯例的合理行动， 保护目标公司系统及其上存储的数据和其他信息的完整性和安全性。

(E) 目标公司拥有有效和合法的权利来处理由目标公司或代表目标公司处理的与使用和/或运营相关产品、服务和业务相关的所有受保护数据 ，本协议的执行、交付或履行不会影响这些权利或违反任何适用的隐私和安全要求。每一家目标公司都实施了 并要求从目标公司或代表目标公司接收受保护数据的所有第三方实施符合行业标准的合理的物理、 技术和管理保障措施，旨在保护受保护的数据不被任何人未经授权的访问 ，并且至少符合所有适用的隐私和安全要求。

4.15税项和报税表。

(A) 公司披露明细表的附表4.15(A)列出了任何目标公司提交或据公司所知需要提交纳税申报单的每个司法管辖区。

(B) 在本协议日期前两(2)年内，并无任何目标公司在拟根据守则第355(A)(1)(A)条规定有资格获得免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(符合守则第355(A)(1)(A)条的 涵义)。

(C) 没有或将不会有任何目标公司因守则第965(A)节所述或已作出守则第965(H)节所述的选择而在结业后的收入中计入任何金额。

(D) 除允许留置权外，对任何目标公司资产的任何税收均无留置权。

(E) 目标公司并无任何尚未完成的豁免或延长任何适用的诉讼时效以评估任何重大税额 ，亦无任何目标公司要求延长提交任何报税表的时间或在 期间内就任何非正常营业程序的报税表缴付任何经证明应缴的税款。

(F) 没有一家Target Company是，也从未是过《守则》第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(G) 没有Target Company(I)是提交综合美国联邦所得税申报单的关联集团的成员(其共同母公司是Target Company或其任何当前关联公司的集团除外)或任何其他合并、合并、统一的公司集团或关联集团的成员，或(Ii)根据《财政部条例》第1.1502-6条(或美国 州、当地或非美国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人或根据合同(不涉及税收的主要目的的任何合同除外)，对任何人(目标公司或其任何当前附属公司除外)的税收负有任何实质性责任。

(H) 没有任何目标公司对作为受让人或继承人的另一人(另一目标公司除外)或根据合同(不包括在正常业务过程中订立的主要目的不是分享税款的商业协议)承担任何重大税项责任。

(I) 没有任何目标公司采取或同意采取本协议和/或任何附属文件中未考虑到的任何行动，而这些行动可能会 合理地阻止合并有资格享受预期的税收待遇。据本公司及任何 目标公司所知，并无任何可合理预期的事实或情况会阻止该合并符合计划的 税务待遇。

(J) 没有任何目标公司是或曾经是守则和财政部条例第1.6011-4节(或州、地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)第6707A节所界定的任何“上市交易”的一方。

(K) 自成立之日起，各目标公司并无(I)更改任何税务会计方法、政策或程序，(br}法律规定除外)，(Ii)作出、撤销或修订任何重大税务选择，(Iii)提交任何经修订的报税表或要求退款，或(Iv)订立任何影响或以其他方式解决或损害任何重大税务责任或退款的结算协议。

(L) 不要求目标公司在截止日期后开始的任何应纳税所得额中计入或排除任何重大收入项目或扣除任何重大项目或扣除，如果是在截止日期或之前开始并在截止日期后结束的任何应纳税期间，则为截止日期后开始的该期间的部分，原因是：(1)在截止日期或之前发生的分期付款销售或未结交易处置，而不是在正常业务过程中发生的；(Ii)截止日期或截止日期之前会计方法的任何变化，包括由于《准则》第481条的适用(或美国州、地方或非美国法律的任何类似规定)；(Iii)在截止日期或之前收到的任何预付金额或确认的递延收入，但中期财务报表中包括的资产负债表中反映的、或自中期资产负债表日期以来在正常业务过程中收到的该等金额除外；(4)据目标公司所知，根据第1502节(或美国州或地方法律的任何相应或类似规定)在财政部条例中描述的任何公司间交易； 根据守则第7121节或美国州、地方或非美国州、地方或非美国法律的任何类似规定达成的任何成交协议。美国法律或(V)根据《法典》第108(I)条进行的选举。

(M) 除《公司披露明细表》附表4.15(M)所述外：

(I) 每家目标公司已及时提交或安排及时提交其要求提交的所有纳税申报单(考虑所有可用延期)，且纳税申报单在各方面真实、准确、正确和完整，并已支付、收取或扣缴、 或导致支付、征收或扣缴所有需要支付、征收或扣缴的税款，但已根据公认会计准则在公司财务中建立充足的 准备金的税项除外。

(Ii) 目标公司已全面遵守有关预扣和汇出所有税款的所有法律， 任何法律规定目标公司必须预扣的所有税款均已预扣并支付给适当的 政府当局。

(Iii) 在过去五(5)年内，在任何目标公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府当局就其在该司法管辖区须或可能须纳税或须在该司法管辖区提交纳税申报单提出申索。

(Iv) 并无针对任何目标公司的任何税务索偿、评估、审计、审查、调查或其他行动待决，亦无目标公司获书面通知任何建议向该目标公司提出的税务索偿或评估 (在每种情况下，除根据《公认会计原则》于本公司财务内为其设立足够准备金的索偿或评估外)。

(V) 没有任何目标公司收到税务机关的任何书面或据本公司所知的其他通信，声称该目标公司(A)应被归类为有常设机构(在适用的税收条约的含义内)、 或(B)在其组织所在国家以外的其他国家设有办事处、固定营业地点、贸易或业务或应纳税存在。

(Vi) 每家目标公司都是为了销售、使用、增值税或类似税收的目的在该等目标公司所在司法管辖区注册的。 在法律要求的范围内，在每种情况下，每一家目标公司都在各方面遵守了 所有与该等税收有关的法律。无任何目标公司收到目标公司未登记销售、使用、增值税或类似税项的司法管辖区内任何税务机关的书面通知，声称该等 目标公司须在该司法管辖区登记该等税项。

(Vii) 每家目标公司在所有方面都遵守所有适用的转让定价法律和法规。

(Viii) 截至本协议日期，没有任何目标公司正在接受任何税务机关的审计，或已收到任何税务机关的书面通知，或据本公司所知，任何税务机关口头通知任何此类审计正在考虑或正在进行中。

(Ix) 各目标公司均遵守适用于目标公司的任何重大税务优惠、豁免、假期或其他重大减税协议或命令的所有条款及条件 据本公司所知，完成合并不会对任何该等重大税务优惠、豁免、假期或其他重大减税协议或命令的持续效力造成任何重大不利影响。

(N) 本公司被视为美国联邦(以及适用于美国州和地方)所得税的公司。本公司并不预期本公司在本课税年度的守则下会被视为“被动外国投资公司”。

4.16所有权；不动产。

(A) 除知识产权(第4.13节所述)和附表4.16外(I)目标公司在《中期财务报表》中反映的或在中期财务报表日期之后收购的所有重大个人财产和资产中拥有良好、有效且不可行的所有权，或在根据合同租赁或许可的个人财产或资产中拥有有效的租赁权益或许可证或使用权，(Ii)除准许留置权外，该等动产或 资产不受任何留置权约束，及(Iii)本公司及其附属公司的业务所使用的该等动产或资产并不由本公司或其成员的联属公司或其他关连人士拥有、租赁、特许或使用。

(B) 公司披露明细表的附表4.16包含截至本协议日期目标公司目前为经营目标公司的业务而出租或转租的所有房产的完整和准确的清单，以及截至本协议日期与之相关的所有当前租约的列表，包括对其的所有修订、终止和修改或豁免(统称为公司不动产租赁“)。本公司已向买方提供本公司每份不动产租约的真实且完整的副本。本公司不动产租赁是有效的，具有约束力，并可对其目标公司一方执行，据本公司所知，根据其条款，租赁双方均有效，且 完全有效(除非在每种情况下，强制执行可能受到可执行性例外情况的限制)。据本公司所知，并无任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或发生或发生任何其他事件)会对目标公司或本公司任何不动产租约项下的任何其他一方构成重大违约。没有任何目标公司收到任何有关该等条件的书面通知。除本公司不动产租赁之租赁权益外，Target Company概无拥有或曾拥有任何不动产或不动产权益(本公司不动产租赁之租赁权益除外)。

4.17员工和劳工事务。

(A) 目标公司正在并在过去三(3)年中一直在所有实质性方面遵守有关雇用或涉嫌雇用、劳工、雇用惯例、雇用条款和条件以及聘用服务提供者的所有适用法律，包括与歧视、骚扰、报复、请假、工时、限制加班时间、工资和预扣税款、移民、工作场所职业安全和健康(包括有关新冠肺炎的适用强制性法律)、工作时间、工资支付和加班、用餐和休息时间有关的所有适用法律，平等就业机会、工人补偿、失业补偿、残疾、工作授权、集体谈判、合理安排、平权行动、将个人归类为雇员或独立承包商、工厂关闭和大规模裁员、维护和处理人事记录、通知和遣散费义务以及终止雇用(“劳动法”“)。 截至本协议日期，没有任何目标公司雇用或同意雇用任何不被允许在受雇该人员的司法管辖区工作的人员。

(B)《公司披露日程表》附表4.17(B)列出了目标公司的每一位公司关键员工的真实和完整的清单(以及所有相关负债，包括但不限于应计和未使用的带薪假期)，其中包括每个人的(I)年薪或小时工资；(Ii)2022年和2023年已支付或应付的奖金、佣金或其他激励性薪酬；(Iii)职称；(Iv)工作地点(市和州)；(Vi)雇用实体；(6)处于活动或非活动状态，包括 说明任何非活动雇员的休假和返回日期；和(7)雇用期限。此类清单的最终副本 应根据需要进行更新，并不迟于交易结束前七(7)天提供给买方。据本公司所知，附表4.17(B)所列任何人士并无计划或打算终止与本协议拟进行的交易有关的雇佣或合约，或在交易完成日期起计六(6)个月内终止雇佣或聘用。

(C) 《公司披露明细表》的附表4.17(C)列出了截至本协议日期，所有以个人名义向目标公司提供服务的独立承包商和顾问的真实、完整的名单，其中包括每个人的姓名(I)；(Ii)地点(市和州)；(Iii)费率；(Iv)2022年和2023年迄今支付的总费用；以及 (V)所提供服务的描述。没有为任何目标公司提供服务的个人被不正当地排除在参与任何公司福利计划之外。

(D) 除《公司披露明细表》附表4.11所披露的情况外，没有任何针对任何目标公司的任何劳动法的诉讼悬而未决，或据本公司所知，对任何目标公司构成威胁。没有针对目标公司或其任何现任或前任经理、董事高管、员工或其他代理人提出歧视、性骚扰或其他 骚扰、性行为不当或报复的索赔或指控，也没有此类索赔受到威胁或悬而未决，此类索赔也没有任何合理的依据。在过去三(3)年中，没有任何目标公司就该目标公司的经理、董事、高级管理人员、员工或任何其他代理人的性骚扰或性行为不当指控达成任何和解协议。据本公司所知，没有任何目标公司收到任何政府机构的通知，证明其有意进行与任何员工或劳动法有关的审计或调查 ，截至本协议之日，也没有此类审计或调查正在进行中。

(E) 除《公司披露时间表》附表4.17(E)所述外，任何目标公司都不是任何集体谈判协议或与任何工会、工会、员工协会或其他劳工组织签订的代表员工的其他合同的一方，也没有任何目标公司在过去三(3)年内参与任何此类协议或合同。在过去 三(3)年内，没有发生任何实际或据公司所知的威胁：(I)针对任何目标公司的罢工、停工、罢工、停工、组织或认证活动或其他劳资纠纷；(Ii)不公平的劳工行为、指控或投诉；或(Iii)针对任何目标公司的申诉或仲裁程序，且在每一项(I)-(Iii)项中，据公司所知，没有发生任何可合理预期会导致任何此类事件的事件。

(F) 目标公司已在其账簿和记录中全额或适当地在其所有实质性方面支付：(I)根据目标公司的政策或适用法律，向所有现任、前任、 和临时雇员支付任何工资、薪金、佣金、奖金、福利、补偿、加班、应计未用假期的现金支出、 带薪休假或其他假期和遣散费以及终止雇佣时应支付的任何其他金额；以及(Ii)向所有个人独立承包商、顾问和其他服务提供商支付任何到期和应支付的服务费。据本公司所知，对于通过第三方实体租用或配备的任何临时员工，Target Company不承担作为共同雇主的任何责任。

(G) 目标公司未采取任何可能构成《警告法案》所指的“大规模裁员”、“大规模终止”或 “工厂关闭”的行动。目标公司始终在所有实质性方面 遵守与新冠肺炎有关的所有适用的强制性法律，包括但不限于所有疫苗接种和检测要求以及相关的 要求、口罩和其他保护要求以及社交距离指南。本公司并未招致，且据本公司所知，并不存在任何情况可合理预期会令任何目标公司承担适用法律就新冠肺炎施加的任何税款、罚款、利息或罚款或其他责任。

4.18福利计划。

(A) 在适用的范围内，《公司披露明细表》的附表4.18(A)所列的是由目标公司维护、赞助或出资的或目标公司对其负有任何责任的每个外国计划和福利计划的真实和完整的清单。公司福利计划”).

(B) 公司已向买方提供与每个公司福利计划有关的以下副本(视情况而定)：(I)当前计划文件、收养协议及其任何修正案(或任何口头公司福利计划的关键条款的书面摘要)，以及任何相关的保险单、信托协议和其他融资安排，(Ii)最新的概要计划说明 及其任何重大修改摘要，(Iii)最新的有利决定、意见或咨询信函，(4)附有所有附表和非歧视测试结果的最近三(3)份年度报告(Form 5500系列)，(V)最近的财务报表，(Vi)所有非例行通知和与国税局的其他沟通(“美国国税局“)、(Br)最近六(6)年内的美国劳工部、中华人民共和国地方社会保险当局和中华人民共和国地方住房公积金当局或任何其他政府实体，以及(Vii)截至本协议日期与任何公司福利计划有关的任何重大行政协议。

(C) 目标公司自各自注册成立以来，在所有重大方面均遵守有关中国社会福利的所有适用法律。

4.19与关联人的交易。除公司披露明细表附表4.19所述外，任何目标公司与任何目标公司的任何关连人士之间并无任何合同或谅解或对其有约束力，而目标公司的任何关连人士目前对任何目标公司有效或对其有约束力。

4.20某些业务惯例。

(A) 自成立之日起，没有任何目标公司，也没有据本公司所知，其各自的代表 从未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支，(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反美国1977年《反海外腐败法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》的任何规定，任何其他 当地或外国反腐败或贿赂法律或(Iii)支付任何其他非法款项。自Target 成立之日起，没有任何Target 公司，据本公司所知，其各自的代表未直接或知情地 间接向任何客户、供应商、政府 雇员或能够或可能帮助或阻碍任何Target Company或协助Target Company进行任何实际或拟议交易的任何其他人士提供或同意给予任何重大金额的任何非法礼物或类似利益。

(B) 自目标公司成立之日起，每一家目标公司的经营活动始终遵守管理目标公司经营的所有适用司法管辖区的洗钱法规、其下的规则和条例 以及由对目标公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且没有任何涉及目标公司的行动悬而未决，也不会受到公司所知的威胁。

(C) 目标公司或其各自的任何董事、高级管理人员或员工，或者据公司所知，代表目标公司行事的任何其他代表目前或在过去五(5)年中，(I)在特别指定的 国民或其他被封锁的人名单上，或目前受到OFAC、美国国务院、 或其他适用政府当局实施的任何制裁；(Ii)组织、居住或位于全面制裁国家的国民 (目前，古巴、伊朗、朝鲜和乌克兰克里米亚地区)；或(3)由第(1)或(2)项所述的人直接或间接或以其他方式控制的合计百分之五十或以上的股份；在过去五(5)个财政年度内，没有任何目标公司直接或间接地将任何资金、或贷款、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人， 与OFAC制裁的任何国家/地区的任何销售或运营相关，或用于资助目前受OFAC或美国国务院实施的任何制裁的任何个人的活动。

4.21《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或受“投资公司”登记和监管的人或其代表直接或间接“控制”的个人，在每种情况下都符合“投资公司法”的含义。

4.22寻找人和经纪人。除公司披露日程表附表4.22所载外，任何经纪、发现者或投资银行均无权根据任何目标公司或其代表作出的安排，从买方、目标公司或其各自的任何联属公司获得任何经纪佣金、发现者佣金或其他费用或佣金。

4.23保险。公司披露明细表的附表4.23列出了任何目标公司持有的与该目标公司或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有重要保险单(按保单编号、保险人、承保期、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给买方。所有此类保单项下的所有到期保费和应付保费均已及时支付，适用的目标公司在其他方面严格遵守该等保单的条款 。所有此等保单均属完全有效，而据本公司所知，并无任何此等保单可能终止或保费大幅上升的威胁。除公司披露附表附表4.23所载 外，目标公司并无提出任何保险索偿。每个Target 公司都向其保险公司报告了所有重大索赔和可能导致索赔的悬而未决的情况。

4.24所提供的资料。公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的8-K表格报告及其任何证物中，或就本协议或任何辅助文件拟进行的交易向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交的任何其他报告、表格、登记或其他备案中；(B)在登记声明中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的文件的任何 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何 不真实陈述，或遗漏陈述其中所述 陈述所需或必要的任何重大事实，以根据作出陈述的情况而非误导性陈述。本公司明确提供或将提供的任何信息，以供参考纳入或纳入任何签署新闻稿、签署文件、闭幕新闻稿和闭幕文件，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述陈述所需的任何重大事实，而不是误导性陈述。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司或其代表提供的任何信息不作任何陈述、担保或契约。

4.25独立调查。本公司已自行对买方及合并附属公司的业务、营运结果、状况(财务或其他)或资产进行独立调查、审核及分析，并承认已为该等目的提供足够的 查阅买方及合并附属公司的人员、物业、资产、处所、账簿及记录及其他文件及数据。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载买方及合并附属公司的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议向本公司提交的任何证书，以及买方或合并附属公司或其代表为登记 声明而提供的资料；及(B)买方、合并附属公司或其各自代表均未就买方、合并附属公司或本协议作出任何陈述或保证，除非本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或依据本协议向公司交付的任何证书明确规定。

4.26陈述和保证的排他性。尽管已向买方、合并子公司或其任何代表交付或披露任何文件或其他信息(包括任何财务预测或其他补充数据)，但本第四条另有明确规定的除外，公司或任何其他人员均未就已向买方提供给买方的与公司及其子公司的业务、事务或控股有关的任何类型或性质的任何明示或默示的陈述或担保作出任何陈述或保证，且公司明确拒绝作出任何陈述或保证。公司管理层或其他人对公司及其子公司的业务和事务的任何陈述中，与本协议拟进行的交易相关的兼并或陈述 。任何此类材料中包含的声明或任何此类演示文稿中所作的陈述，均不应被视为买方或合并子公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及由此预期的交易时所依据的声明或本协议项下的或以其他方式或被视为依赖的声明或担保。应理解，任何成本估算、预测或其他预测、任何数据。任何财务信息或提供材料或演示文稿的任何备忘录或备忘录。包括公司或其任何子公司提供的任何发售备忘录或类似材料 不是，也不应被视为或不应包括公司的陈述或担保 ，且买方或合并子公司在签署、交付和履行本协议或任何附属文件以及据此预期的交易时，不应也不应被视为依赖。

第五条

圣约

5.1访问和信息。

(A) 自本协议之日起至根据第8.1条终止本协议或截止日期(以较早者为准)为止过渡期“)，在符合第5.10条的规定下，目标公司中的每一家应在正常营业时间内的合理时间、合理的时间间隔和合理的提前书面通知下，向买方及其代表提供目标公司的所有办公室和其他设施的合理访问权限，以及目标公司的所有物质财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据及其他类似信息(包括纳税申报单、内部工作底稿、客户档案、客户合同和董事服务协议)，并应促使目标公司的代表在正常营业时间和合理间隔内给予目标公司和目标公司代表合理的访问权限。 买方或其代表可就目标公司及其各自的业务提出合理要求。资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的资产负债表和损益表，向政府当局提交或从政府当局收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立的 公共会计师的工作底稿(须经该等会计师的同意或任何其他条件，如有)， 如果财务报表或其他文件已经存在)，并使目标公司的每一名代表合理地 配合买方及其代表进行调查，以及，除第5.10节规定外，目标公司 不需要出具新的报告或信息，否则这些报告或信息将不存在；但是， 买方及其代表开展任何此类活动的方式不得不合理地干扰目标公司的业务或运营；此外，本协议中的任何内容不得被视为赋予买方 及其代表访问任何目标公司的任何办公室或任何股权持有人的信息的权利，而这些办公室或信息与任何目标公司或本协议预期的交易或任何附属文件无关。买方特此同意，在过渡期间，(X)未经公司事先书面同意，(X)不得与任何目标公司的任何员工(高管除外)、 客户、供应商、经销商或任何目标公司的其他重要业务关系联系，或(Y)对任何目标公司的物业或设施进行 或对其进行任何侵入性或地下调查。尽管有上述规定，本公司不应被要求提供对任何信息的访问 (I)披露将违反任何适用法律，(Ii)根据与第三方的保密协议的条款被禁止披露，或(Iii)披露将构成放弃律师-客户、律师 工作产品或其他法律特权。

(B) 在过渡期内，除第5.10款另有规定外，买方应并应促使其代表在正常营业时间内的合理时间、合理的间隔时间和合理的提前书面通知 向公司及其代表提供买方或其子公司的所有办公室和其他设施以及所有重要财产、合同、账簿和记录、财务和经营数据及其他类似信息(包括纳税申报表、内部工作底稿、客户档案、客户合同和 董事服务协议)的合理访问权限。本公司或其代表可就买方、其子公司及其各自的业务、资产、负债、财务状况、运营、管理、员工和其他方面(包括未经审计的季度财务报表，包括合并的季度资产负债表和损益表，向政府当局提交或从政府当局收到的每一份重要报告、时间表和其他文件的副本，以及独立的公共会计师的工作底稿(须经该等会计师同意或要求的任何其他条件，如有)提出合理要求， 如果此类财务报表或其他文件已经存在)，并促使每一名买方代表合理配合公司及其代表的调查；但是，公司及其代表 应以不会不合理地干扰买方或其任何子公司的业务或运营的方式进行任何此类活动。尽管有上述规定，买方不应被要求提供对以下任何信息的访问：(I)披露会违反任何适用法律的信息，(Ii)根据与第三方的保密协议的条款禁止披露的信息，或(Iii)披露将构成放弃律师-委托人、律师工作产品或其他法律 特权的信息。

5.2公司业务的经营。

(A) 除非买方另行书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除非本协议或《公司披露明细表》附表5.2(A)所列的任何附属文件或适用法律要求，否则本公司应并应促使目标公司(I)在所有实质性方面开展各自的业务，在正常业务过程中，以及(Ii)在商业上合理的努力，在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，以保持其为目标公司提供服务的高级管理人员和员工的服务，以及 保持其各自物质资产的占有、控制和状况。

(B) 尽管本协议有任何相反规定，除非本协议另有规定，在过渡期内，未经买方书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，公司不得，也不得促使各目标公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就该等股权发行任何其他证券，或就其股权支付或拨备任何非现金股息或其他非现金分配，或直接或间接 赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券、支付任何现金股息或其他现金分配；

(Iv) 产生、产生、承担或以其他方式承担任何超过1,000,000美元或总计3,000,000美元以上的债务(为此不包括应付贸易或类似债务) 向任何第三方提供贷款或垫款或对任何第三方进行投资( 不包括在正常业务过程中预支员工的费用)，或担保或背书任何个人超过1,000,000美元或总计3,000,000美元的任何债务、负债或 债务，但(A)任何目标公司之间的任何债务 ，(B) 任何目标公司现有信贷安排、票据及其他现有债务项下与借款、信贷延长及其他财务通融有关的任何债务，以及在每种情况下的任何再融资 ，或(C)目标公司在结业后将不再承担任何责任的债务；

(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何申索或行动、提交任何经修订的报税表或提出退税申索、采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或失败可合理地预期会阻止该合并符合预期的税务处理资格，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变， 在每种情况下，除非适用法律规定或符合公认会计原则，或改变其税务居住管辖权；

(Vi) 采取任何行动或同意采取任何行动，以改变公司或附属公司根据ES法规的分类 ，但下列情况除外：

(1) 如果在过渡期内符合ES法规的任何报告要求，公司应在适用的截止日期前报告，在相关财政期间，公司和/或其子公司(视情况而定)没有开展该术语在ES法规中定义的任何相关活动，并应就应提交的规定信息与买方协商；

(2) 公司应将公司和/或其子公司、董事、股东(S)或注册代理人收到的任何信息及时通知买方，并应与买方协商，并应让买方有机会就任何答复或针对此类信息应采取的任何其他行动发表评论。

(Vii) 在正常业务过程中向知识产权许可证以外的任何人转让或许可，或以其他方式扩展、实质性修改或修改、允许失效或未能保留任何重要的公司注册知识产权或其他公司知识产权；

(Viii) 除在正常业务过程中外，终止(不包括因交易对手违约或根据其条款在 到期时终止)，或放弃或转让任何公司材料合同项下的任何实质性权利；

(Ix) 通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，收购任何 公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或在正常业务过程之外的任何重大资产 ；

(X) 任何资本支出总额超过250,000美元(为免生疑问，不包括引起任何公司交易的费用)，除非该金额已在公司财务中预留或在正常业务过程中发生；

(Xi) 自愿承担的任何债务或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或其他)超过1,000,000美元 或总计超过3,000,000美元(不包括根据任何公司重要合同或在正常业务过程中产生的任何公司交易费用或任何债务或根据上文第(Iv)条规定的债务)；

(Xii) 除在正常业务过程中外，与任何人订立任何合伙或合资企业；

(十三) 采取全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

(Xiv) 和解任何诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，但仅涉及支付金钱损害赔偿(而不涉及对公司或任何目标公司实施衡平救济或承认错误)或以其他方式支付、解除或清偿任何诉讼、债务或义务的和解除外，除非该等金额已保留在公司财务中。

(Xv) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分(受公司披露时间表附表5.2(B)所列限制的约束)；

(Xvi) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xvii) 与任何高管、董事、任何目标公司的经理、员工、顾问或担保持有人订立、修改、续签、放弃或终止(按其条款终止的除外)任何合同；

(Xviii) 在索赔金额超过500,000美元的情况下展开任何诉讼；

(Xix) (A)建立、订立、采用、修订、终止或增加或加速任何公司福利计划、集体谈判或其他员工代表协议下提供的补偿或福利的资金、支付或归属，或任何其他福利或补偿计划、合同、方案、政策或安排，如果在本协议日期 生效，则该福利或补偿计划、合同、方案、政策或安排将成为公司福利计划(除非可能需要遵守适用法律或在本协议日期有效的任何前述条款)，(B)大幅提高任何现任或前任雇员或其他服务提供者的工资、薪金、补偿或福利，或借出或垫付任何金钱或其他 财产予任何自然人(在正常业务过程中增加基本工资或时薪除外)，(C)改变任何目标公司的主要管理结构，包括雇用额外的 高级职员或终止现有高级职员(非因由)，或(D)给予或承诺给予任何奖金、控制权的改变、不符合条件的递延补偿、遣散费、留任、股权或基于股权的权利，或其他补偿性付款或 福利(基本工资、小时工资或正常业务过程中的奖金除外)，支付给任何现任或前任员工、董事、 高管或其他自然人服务提供者；

(Xx) 在其任何设施实施任何可能涉及《警告法案》的裁员；或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

5.3买方的业务行为。

(A) 除非公司另行书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，否则在过渡期内，除本协议明确规定或买方披露明细表附表5.3(A)所述的任何附属文件或适用法律要求的任何附属文件外，买方应并应促使其子公司(I)在所有实质性方面开展各自的业务，在正常的业务过程中，(br}与过去的惯例保持一致，以及(Ii)在商业上合理的努力，在所有实质性方面保持其各自的业务组织完好无损，保持其各自经理、董事和高级管理人员的服务，并 保持其各自物质资产的占有、控制和状况，所有这些都与过去的惯例一致。尽管第5.3节有任何相反规定，本协议的任何规定均不得禁止或限制买方根据《买方章程》和IPO招股说明书将其必须完成业务合并的截止日期延长一次或多次，且不需要任何其他方的同意。

(B) 在不限制第5.3(A)节的一般性的情况下，以及除本协议或任何附属文件、买方披露时间表附表5.3(B)中规定的或适用法律所要求的以外，在过渡期内，未经公司事先书面同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，买方不得， 并应促使其子公司：

(1) 在任何方面修改、放弃或以其他方式更改其组织文件；

(Ii) 授权发行、发行、授予、出售、质押、处置或建议发行、授予、出售、质押或处置其任何股本证券或任何类型的期权、认股权证、承诺、认购或权利，以获取或出售其任何股本证券、 或其他证券，包括可转换为或可交换其任何股本证券或任何类别的其他担保权益的任何证券以及任何其他基于股本的奖励，或与第三人就该等证券进行任何对冲交易；

(Iii) 拆分、合并、资本重组或重新分类其任何股份或其他股权，或就其发行任何其他证券 ，或就其股权支付或拨出任何股息或其他分派(不论以现金、股权或财产或其任何组合)，或直接或间接赎回、购买或以其他方式收购或要约收购其任何证券；

(Iv) 产生、产生、承担或以其他方式承担任何债务，向任何第三方提供贷款或垫款或对其进行投资，或担保或背书任何人的任何债务、责任或义务(条件是，本第5.3(B)(Iv)节不阻止买方借入必要的资金来支付其正常过程中的行政费用和支出以及买方交易 与交易完成相关的费用)；

(V) 作出或撤销与税务有关的任何重大选择、解决与税务有关的任何申索或行动、提交任何经修订的报税表或提出退税申索、采取任何行动或明知不采取任何行动，而该等行动或失败可合理地阻止 合并有资格获得预期的税务处理，或对其会计或税务政策或程序作出任何重大改变， 在每种情况下，除非适用法律规定或符合公认会计原则，或改变其税务居住管辖权；

(Vi) 采取任何行动或同意采取任何行动，其效果将改变ES法规下买方或子公司的分类 ，但下列情况除外：

(1) 如果在过渡期内符合ES法规的任何报告要求，买方应在适用的截止日期前报告 买方和/或其子公司(视情况而定)在相关财政期间没有开展该术语在ES法规中定义的任何相关活动，并应就应提交的规定信息与公司协商；

(2) 买方应及时将买方和/或其子公司、其董事、股东(S)或注册代理人从TIA收到的任何通信通知公司，并应与公司协商，并应让公司有机会就任何答复或针对此类通信应采取的任何其他行动发表评论。

(Vii) 以任何不利于买方完成本协议预期交易的能力的方式修改、放弃或以其他方式更改信托协议。

(8) 终止、放弃或转让其作为缔约方的任何实质性协议项下的任何实质性权利；

(Ix) 从事任何活动或业务，但活动或业务除外(A) 与其成立或附带或与其成立或持续的公司(或类似)存在有关，(B) 本协议预期的或附带的或与之相关的任何附属文件， 履行本协议或本协议下的契诺或协议或完成本协议下预期的交易，因此， 或(C) 行政或部长级的，在每种情况下，性质不重要；

(X) 设立任何附属公司或从事任何新业务；

(Xi) 重估其任何重大资产或对会计方法、原则或惯例作出任何改变，除非要求遵守GAAP，并在咨询买方外部审计师之后；但买方可在未经公司同意的情况下，改变买方已发行和尚未发行的认股权证在买方财务报表中作为权益而非负债处理的会计处理方式；

(Xii) 放弃、免除、转让、和解或妥协任何诉讼(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何诉讼)，但涉及支付金钱损害赔偿(且不涉及对买方或其子公司实施衡平救济或承认错误)的放弃、免除、转让、和解或妥协除外，或以其他方式支付、解除或 偿付任何诉讼、债务或义务，除非买方财务报表中已预留此类金额；

(Xiii) 通过合并、合并、收购股权或资产，或任何其他形式的商业合并，收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、其他业务组织或其任何分支机构，或任何重大资产；

(Xiv) 进行任何资本支出(为免生疑问，不包括产生任何买方交易费用)；

(Xv) 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划 (合并除外)；

(Xvi) 自愿承担的任何责任或义务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)超过1百万美元 或总计300万美元(不包括任何买方交易费用)；

(Xvii) 出售、租赁、许可、转让、交换或互换、抵押或以其他方式质押或抵押(包括证券化)，或以其他方式处置其财产、资产或权利的任何重要部分；

(Xviii) 采用、发起或资助任何福利计划或外国计划；

(Xix) 就其股权证券的表决订立任何协议、谅解或安排；

(Xx) 与买方或其任何关联公司的任何高级管理人员、董事、经理、员工、顾问或证券持有人订立、修改、续订、放弃或终止(按其条款终止的除外)任何交易或合同；或

(Xxi) 授权或同意执行上述任何行动。

5.4买方公开申报文件。在过渡期内，买方将及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开申报文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在合并前尽其合理最大努力维持买方单位、买方股份和买方权利在纳斯达克上的上市。双方理解并同意，买方根据其法律顾问或审计师的建议而采取的任何行动或不采取的任何行动，涉及对买方已发出和未完成的权利进行会计处理，或因在买方的财务报表中将此类权利视为权益而不是负债而导致的任何披露缺陷(包括会计和披露控制)，均不得违反本第5.4节的要求。

5.5不得进行恳求。

(A) 就本协定而言，(I)及“收购建议书”指任何个人或团体在任何时间与替代交易有关的任何询价、建议或要约，或表示有兴趣提出要约或要约的任何指示，以及 (Ii)“另类交易“指(A)就本公司而言，与出售(X)该人士的全部或任何重大业务或资产，或(Y)该人士的任何重大股份或其他股权或利润有关的交易(本协议预期或经买方批准的交易除外)，在任何情况下，不论该等交易采取出售股份或其他股权、资产、合并、合并、发行债务证券、管理合同、合资企业或合伙企业的形式，以及(B)就买方及其关联公司而言，涉及(1)买方的业务合并、(2)收购或以其他方式购买、或由任何其他人购买、(3)收购或以其他方式购买任何其他人的全部或大部分资产或业务 、或(4)对买方或其任何关联公司的股权、债务或类似投资的交易(本协议预期的交易除外)。

(B) 在过渡期内，为促使其他各方继续承诺花费管理时间和财政资源以推进拟进行的交易，未经公司和买方 事先书面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地协助或协助 制定、提交或宣布或故意鼓励关于该方的任何收购建议，(Ii)提供有关该方或其附属公司或其各自业务的任何非公开信息，经营、资产、负债、财务状况、前景或员工向任何个人或集团(本协议一方或其各自代表除外)就收购提案进行或回应，(Iii)与任何个人或集团就收购提案进行或参与讨论或谈判，但不立即通知该个人或集团它受排他性协议的约束，该协议禁止其参与或参与关于任何收购提案的任何讨论，(Iv)批准、认可或推荐、或公开提议批准，认可或推荐任何收购提议，或(V)谈判或签订任何意向书、原则协议、收购协议或其他类似协议以推进任何收购提议；但是，如果买方董事会根据第5.10节的规定对建议进行任何更改，则不违反第5.5(B)节的规定。

5.6禁止交易。本公司确认并同意，其知悉及彼等各自联属公司知悉美国联邦证券法及据此或以其他方式颁布的美国证券交易委员会及纳斯达克规则及法规所施加的限制 (其各自代表知悉或于收到买方的任何重大非公开资料后将获告知) (“联邦证券法”“)和其他适用于持有上市公司非公开信息的人的外国和国内法律。公司特此同意，在持有此类重大非公开信息期间，不得买卖买方的任何证券，不得将此类信息传达给任何第三方，不得违反此类法律对买方采取任何其他 行动，也不得促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

5.7某些事项的通知。在过渡期内，每一方应立即(在法律允许的范围内) 通知其他各方：(A)收到任何第三方(包括任何政府机构)的任何书面通知或其他通信，声称(I)就本协议预期的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该一方或其关联公司违反任何法律；(B)收到任何政府当局与本协议预期的交易相关的任何通知或其他通信；(C) 发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致第七条所列的任何条件不满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(D)以书面形式了解到针对该方或其任何关联公司或其各自的任何财产或资产的任何行动的开始或威胁，或据该 方所知，该缔约方或其关联公司的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理以其身份就完成本协议预期的交易对其采取的任何行动。此类通知不应构成提供通知的一方确认或 承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。

5.8努力。

(A) 在遵守本协议的条款和条件的前提下，各方应尽其商业上合理的努力，并应与其他各方充分合作，以采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律和法规，采取或促使进行一切合理必要、适当或适宜的事情，以获得完成本协议所设想的交易所需的政府当局的所有适用意见，并尽快遵守适用于本协议所设想的交易的政府当局的所有要求；但 本协议中的任何内容不得被视为赋予买方及其代表权利，以获取与任何目标公司或本 协议或任何辅助文件预期的交易无关的任何目标公司的任何股权持有人 的信息(或，除本协议或任何附属文件明确要求外，要求代表其采取任何行动)。

(B)在第5.8(A)节的范围内继续执行而不受限制。在任何旨在禁止、限制或规范具有垄断或限制贸易目的或效果的行为的法律所要求的范围内(“反垄断法“)， 本协议各方同意根据反垄断法提出任何必要的申请或申请，费用和费用由公司承担，并在实际可行的情况下尽快提供根据反垄断法合理要求的任何额外信息和文件材料，并采取商业上合理的努力，采取合理必要、适当或可取的其他行动，使反垄断法规定的适用等待期在实际可行的时间内尽快到期或终止。包括请求提前终止反垄断法规定的等待期。每一方应努力根据任何反垄断法为本协议预期的交易获得所有必要的批准和授权，并在商业上作出合理努力： (I)在任何提交或提交以及与任何调查或其他调查有关的方面，与其他各方或其附属公司进行各方面的合作；(Ii)使其他各方合理地了解该缔约方或其代表从任何政府当局收到的、或由该方或其代表向任何政府当局发出的任何实质性信息，在每一种情况下，这些信息都与本协议预期的任何交易有关；(3)允许其他缔约方的代表及其各自的外部法律顾问 审查其向任何政府当局或与任何其他人举行的任何会议或会议之前发出的任何实质性函件，并在此类政府当局或其他人允许的范围内，让其他缔约方的一名或多名代表有机会出席和参加此类会议和会议；(Iv)如果一方代表被禁止参加或参加任何会议或大会，其他各方应 及时、合理地向该缔约方通报有关情况；以及(V)采取商业上合理的努力进行合作， 提交任何备忘录、白皮书、备案文件、通信或其他书面通信，解释或辩护本协议所设想的交易，阐明任何监管或竞争性论点，和/或回应任何政府机构的请求或反对意见。

(C) 自本协议之日起，双方应在合理可行的情况下尽快相互合理合作，并使用各自的商业合理努力(并应促使各自的关联公司使用)准备并向政府当局提交批准本协议预期交易的请求，并应尽一切商业合理努力 让政府当局批准本协议预期的交易。如果当事各方或其任何代表收到此类政府机构与本协议拟进行的交易有关的任何通知，当事各方应立即向其他各方发出书面通知，并应立即向其他各方提供此类政府当局通知的副本。如果任何政府当局要求就其批准本协议所拟进行的交易举行听证会或会议，每一缔约方应安排该缔约方的代表出席听证会或会议。如果根据任何适用法律对本协议预期的交易提出任何反对意见 ，或者如果任何适用的政府当局提出(或威胁要提起)任何诉讼，质疑本协议预期的任何交易违反任何适用法律，或将以其他方式阻止、实质性阻碍或实质性推迟本协议预期的交易的完成，双方应使用其商业上合理的努力来解决任何此类异议或行动，以便及时 允许完成本协议预期的交易，包括为了解决此类异议或行动， 在任何情况下，如果不能解决，合理地预计将阻止、重大阻碍或重大延迟完成本协议中预期的交易 。如果政府当局对本协议预期的交易提出(或威胁要采取)任何行动，双方应，并应促使各自的代表合理地相互合作，并使用各自在商业上合理的努力，对任何此类行动提出异议和抵制，并撤销、解除、撤销或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成本协议预期的交易的命令，无论是临时的、初步的还是永久的。

(D) 在交易结束前，每一方应尽其商业上合理的努力，以获得任何其他第三方为完成本协议所预期的交易或因签署、履行或完成本协议而需要的任何其他第三方的同意，而其他各方应在此类努力方面提供合理的合作。

5.9进一步保证。本协议双方应进一步相互合作，并利用各自在商业上合理的 努力，根据本协议和适用法律采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在切实可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以实施所有必要的通知、报告和其他文件；但条件是， 本协议中的任何内容不得被视为赋予买方及其代表获得有关任何目标公司的任何股权持有人 的信息的权利(或，除本协议或任何附属文件明确要求外，要求代表其采取任何行动)，但与任何目标公司或本 协议或任何附属文件预期的交易无关。

5.10注册声明。

(A) 在本协议日期后，买方和公司应在切实可行的范围内尽快共同编制并相互商定 (此类协议不得被任何一方无理扣留、附加条件或拖延)，买方应(自费和费用)向美国证券交易委员会提交一份S-4表格(经不时修订或补充，包括其中所载的委托书)的登记声明，“注册声明)关于根据《证券法》将在合并生效日期前根据本协议向本公司证券持有人发行的买方证券的登记，登记声明还将包含买方的委托书(经修订，Proxy 语句“)就将于特别大会上采取行动的事项向买方股东征集委托书或投票 ，并根据买方组织文件及招股章程向公众股东提供赎回买方普通股的机会(”救赎“)与 就买方股东批准事项进行股东投票。委托书应包括委托书，以便在买方股东特别大会上向买方股东征集委托书以供表决，该特别大会将被称为 ，并为此举行(“特别会议“)，赞成决议批准以下建议 (或本公司和买方可能不时商定的其他建议)(A)通过和批准本协议以及买方股份持有人根据买方的组织文件进行的交易， 开曼群岛法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，(B)通过经修订的买方宪章，(C)采用并批准一项新的买方股权激励计划，其形式基本上为本公司与买方根据第5.16节(“购买者权益计划)，(D)根据本协议第5.15节的规定，(E)发行溢价股份，(F)本公司和买方此后共同决定为达成交易而必需或适当的其他事项(如有)(前述(A)至(F)条所述的批准，统称为买方股东批准事宜， 和第(A)至(B)款所述的批准，要求买方股东批准的事项“)、 及(G)特别会议的休会(如买方合理厘定有需要或合宜)。

(B) 买方应(I)通过其董事会(或其委员会)作出买方推荐并将该买方推荐包括在委托书中，(Ii)利用其商业上合理的努力向其股东征集代理人或投票赞成批准买方股东批准事项，以及(Iii)利用其商业上合理的努力确保买方股东批准事项获得批准；但条件是买方董事会可以更改、撤回、扣留、限定或修改，或公开提议更改、撤回、扣留、限定或修改其建议 (a“建议的更改“)如果在与外部法律顾问和/或财务顾问协商后真诚地确定，未能更改建议将合理地被认为构成买方董事会违反其根据适用法律对买方股东承担的受托义务；但条件是，除非(A) 买方已向公司提供至少五(br}个 工作日的事先书面通知，通知买方董事会提议采取此类行动，且该通知包含决定更改建议(A)的重要事实，否则买方无权更改、同意或决心更改建议)。更改推荐通知“)，(B) 在该五(5)个 营业期内 在公司收到推荐变更通知后，买方董事会已与公司及其代表进行了 真诚的谈判(在公司希望进行谈判的范围内)，以对本协议的条款和条件进行 这样的调整，以消除对建议的变更的需要；和(C) 在该五(5)个 营业期届满后，买方董事会真诚地重申，在与其外部法律顾问进行协商后，认为未能更改建议将构成买方董事违反适用法律规定的受托责任。倘于安排举行特别大会的日期，买方未收到代表足够股份数目的委托书及投票权以取得所需的买方股东批准事项，不论是否有法定人数出席，买方均可一次或多次连续推迟或延期举行特别大会。在登记声明 方面，买方将在提交登记声明前经本公司同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，根据适用法律、买方的组织文件、开曼群岛法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例，向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务和其他信息。买方应予以合作，并为公司(及其律师)提供合理的机会，以便在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修订或补充之前，审查并 同意(该协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)。本公司应向买方提供有关目标公司及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他方面)、业务及营运 的资料，该等资料可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内，而本公司提供的资料 须为真实及正确，且不得包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏作出陈述所需的重大事实 ，以作出陈述，并无重大误导性。

(C) 买方应采取所需的任何及所有合理和必要的行动，以满足证券法、交易所法和其他适用法律关于注册声明、特别会议和赎回的要求。买方和公司应，并应促使其子公司在合理的提前通知后，向公司、买方及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员和员工，以起草与本协议拟进行的交易相关的公开文件 ，包括注册声明，并以及时 方式回应美国证券交易委员会的评论。每一缔约方应立即更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息，如果此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下已变为虚假或误导性的，且在此范围内。买方应在提交任何此类修订或补充之前征得公司的同意 (此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，修改或补充登记声明，买方应(由买方承担全部费用和费用)在提交任何此类修订或补充之前经公司同意(此类协议不得被无理扣留、附加条件或延迟)，将经如此修订或补充的注册声明提交美国证券交易委员会，并 分发给买方的股东。在每种情况下，在适用法律要求的范围内，并受本协议和买方组织文件的条款和条件约束。

(D) 买方应对美国证券交易委员会对《注册声明》的任何评论作出回应，并应以其他商业上合理的方式努力使《注册声明》“清除”美国证券交易委员会上的评论并生效。买方应在收到任何书面意见后立即向公司 提供任何书面意见的副本，并应将买方或其代表 从美国证券交易委员会或其代表收到的有关注册声明、特别会议和赎回的任何实质性口头意见通知公司，并应在此情况下给予公司合理的机会来审查和同意(有关协议 不得被无理扣留、附加条件或拖延)对该等意见的任何拟议书面或实质性口头答复。

(E) 在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，买方应在切实可行范围内尽快将注册声明分发予买方股东，而买方应根据开曼法案 于注册声明生效后三十(30)日内召开股东特别大会。 买方 应尽商业上合理的努力，使注册声明在交易结束时保持有效，以便完成本协议所设想的交易。

(F) 买方应遵守所有适用的法律、纳斯达克的任何适用规则和条例、买方的组织文件 和本协议，以编制、归档和分发登记声明、其项下的任何委托书征集、召开和举行特别会议以及赎回。

(G) 为免生疑问，本条款第5.10节不应要求本公司采取或促使本公司在回应美国证券交易委员会员工就注册声明发表的意见时采取任何行动，而该等行动将或可能导致 导致(X)目标公司目前所进行的业务发生任何重大和持久的变化，或(Y)任何目标公司 须持有、取得或申请任何政府当局的任何物质许可，而不是本公司披露时间表附表 4.10所述的任何物质许可。

5.11需要公司股东批准。根据公司的组织文件和开曼群岛法，公司应在合理可行的范围内尽快(无论如何在一个工作日内)在美国证券交易委员会发出注册声明“结算”意见并生效后，寻求股东的一致书面同意，以获得通过和批准本协议和交易(包括批准合并和通过尚存公司的组织章程大纲和章程细则)所需的股东同意(该同意可以在公司股东大会上获得，也可以书面获得，《大赛》要求公司股东批准“)。 公司不得通过其董事会(或其委员会)采取行动，拒绝、撤回、有资格、修订或修改、 或公开提议或决定扣留、撤回、有资格、修改或修改公司股东投票赞成批准本协议和交易的建议。

5.12合并子股东需获得批准。根据买方股东在合并生效日期前的特别会议上通过和批准本协议和交易的情况下，买方应根据合并子公司的组织文件和开曼法案(该书面同意为批准合并和通过尚存公司的组织章程大纲和章程细则)，作为合并子公司的唯一股东签署并交付一致的书面同意。需要 合并子股东批准”).

5.13公告。

(A) 双方同意，在过渡期间，未经买方和本公司事先 书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，任何一方或其任何关联公司不得发布关于本协议或其附属文件或拟在此或由此进行的交易的公开发布、备案或公告，除非适用法律或任何证券交易所的规则或条例可能要求此类发布或公告，在这种情况下，适用方应采取商业上合理的努力，允许其他各方有合理时间发表评论，并在发行前安排与该新闻稿或公告有关的任何必要的备案。

(B) 双方应在本协议签署后，在实际可行的情况下尽快(但无论如何在签署后四(4)个工作日内)发布新闻稿，宣布签署本协议(“签名新闻 发布“)。在签署新闻稿发布后立即(但无论如何在本协议签署后四(4)个工作日内)，买方应提交表格8-K的最新报告(签字备案“) 签署的新闻稿和联邦证券法要求的对本协议的描述，公司应在提交之前审查、评论和批准(批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(应在签署本协议后立即向公司提供草案，以供审查和评论)；但条件是， 如果公司在根据联邦证券法要求提交8-K表格之日或之前未批准该表格，则未能获得公司批准并不妨碍买方根据联邦证券法进行此类申请。在交易结束前，买方和公司应准备一份现行的8-K表格，由买方 提交，宣布结束交易，连同公司及其会计师编制的财务报表， 以及其他可能需要在提交给美国证券交易委员会的任何报告或表格中披露的其他信息。结案申请“)，但是，如果公司在根据联邦证券法要求提交8-K表格之日或之前未批准该表格，则公司未能获得批准不应阻止买方根据联邦证券法提交该表格。买方应在提交前审查、评论和批准(批准不得无理地扣留、附加条件或推迟)结案申请。双方应在截止日期后(但无论如何在此后四(4)个工作日内)共同商定并在切实可行的情况下尽快发布新闻稿，宣布完成本协议预期的交易(“正在关闭 新闻稿“)。在准备签署新闻稿、签署文件、结案文件或结案新闻稿，或一方或其代表在过渡期内向任何政府机关或其他第三方提交与本协议拟进行的交易有关的任何其他报告、声明、备案通知或申请时，每一方应应任何其他方的要求，向各方提供关于其本人、其各自的董事、高级职员和股权持有人的所有信息，以及与本协议拟进行的交易有关的合理必要或适宜的其他事项、 或任何其他报告。由一方或其代表向任何第三方和/或任何政府机构提出的与本协议所述交易相关的声明、备案、通知或申请。

5.14机密信息。

(A) 本公司同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该人提供的任何买方保密信息，并且不会将其用于任何目的( 与完成本协议或附属文件预期的交易、履行其在本协议或本协议项下的义务或执行其在本协议或本协议项下的权利除外)，未经买方事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供买方保密信息；以及(Ii)如果公司或其任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止后两(2)年内，在法律上被迫披露任何买方保密信息的情况下，(A)在法律允许的范围内向买方提供此类要求的迅速书面通知，以便买方或其关联公司可以寻求，费用由买方承担，保护令或其他 补救措施或放弃遵守本条款5.14(A)和(B)在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下， 或买方放弃遵守本条款5.14(A)，仅提供法律上要求由外部律师提供的该等买方保密信息的部分，并尽其商业合理努力以获得将获得保密待遇的保证。如果本协议被终止，且预期的交易未完成，公司应并应安排其代表迅速 向买方交付或销毁(在买方选择的情况下)买方保密信息的任何和所有副本(以任何形式或媒介)，并销毁与其相关或基于其的所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编和其他文字。 公司应并应促使其代表：严格保密向该人披露的任何买方商业秘密，直至该信息不再是商业秘密为止，(Z)公司及其代表应被允许保留买方机密信息的副本，以符合内部合规政策或适用法律的要求，或满足政府当局的 要求。

(B) 买方和合并附属公司特此同意，在过渡期内，以及在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2)年内，他们应并应促使各自的代表：(I)严格保密地对待和持有向该人提供的任何公司机密信息，并且不会将其用于 任何目的(除非与完成本协议或附属文件预期的交易有关， 履行本协议或本协议项下或本协议项下的权利)， 未经公司事先书面同意，不得直接或间接披露、分发、发布、传播或以其他方式向任何第三方提供公司的任何机密信息；以及(Ii)如果买方、合并子公司或他们各自的任何代表在过渡期内，或在本协议根据第八条终止的情况下，在终止后两(2) 年内，在法律上被迫披露任何公司机密信息，(A)在法律允许的范围内向公司提供关于该要求的及时书面通知，以便公司可以寻求，费用由公司承担。保护性命令或其他补救措施或放弃遵守本第5.14(B)和(B)节，如果未获得此类保护性命令或其他补救措施，或公司放弃遵守本第5.14(B)节，则只提供法律上要求由外部律师提供的该等公司机密信息的那部分，并尽其商业上的 合理努力，以获得将获得此类公司机密信息的保密待遇的保证。如果本协议终止，本协议预期的交易未完成，买方和合并子公司应并应 安排各自的代表迅速向公司交付或销毁(在公司选择的情况下)公司机密信息的任何和所有副本 (无论以何种形式或媒介)，并销毁所有笔记、备忘录、摘要、分析、汇编 以及与之相关或基于其的其他文字。尽管有上述规定，(X)买方及其代表应被允许 在联邦证券法要求的范围内披露任何和所有公司机密信息，并在外部律师的建议下，在给予公司合理机会审查此类披露并真诚考虑公司就此类披露提出的任何意见后，(Y)买方和合并子公司应，并应使其各自的代表 严格保密向该人披露的任何目标公司的任何商业秘密，直到该信息不再是商业秘密和(Z)买方，在内部合规政策或适用法律所要求的范围内，或为满足政府机构的要求，应允许合并子公司及其各自的代表保留公司机密信息的副本。

(C) 为免生疑问，本第5.14节中规定的义务是双方之间或双方之间的任何保密协议下的任何持续义务的补充，而不能取代该义务。

5.15关闭后的董事会和执行人员。

(A) 双方应采取一切必要行动，包括促使买方董事辞职，以便自交易结束时起，买方董事会(“成交后的买方董事会“)将由《公司披露日程表》附表5.15(A)中所列的个人组成。在交易完成时或之前，买方将向每个董事提供一份惯常的董事赔偿协议，该协议的形式和实质应为该董事合理接受。

(B) 双方应采取一切必要行动，包括导致买方高管辞职，以便自交易结束之日起，买方高管将由《公司披露日程表》附表5.15(B)所列个人组成。

5.16买方股权计划。在注册声明生效前，买方董事会应批准 并采纳买方股权计划，主要采用本公司和买方双方同意的形式(该协议不得被本公司或买方(视情况而定)无理扣留、附加条件或延迟)，并按照 适用法律规定的方式，自截止日期起生效，保留紧接交易完成后买方已发行普通股的5%用于授予。

5.17董事及高级人员的弥偿。

(A) 自截止日期起，尚存的公司和买方应共同和各自对(I)现任和前任董事以及目标公司、买方或合并子公司的高级管理人员，以及(Ii)仅就目标公司指定的目标公司高级管理人员(在每种情况下，仅以其 身份行事，且仅限于该等活动与相关目标公司、买方或合并子公司的业务有关的范围) (“D&O受弥偿当事人)任何费用或支出(包括合理的律师费)， 与任何诉讼有关的判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿或法律责任，无论是民事、刑事、行政或调查，引起或关于在结案日或之前存在或发生的事项，无论是在结案日之前、之后或之后提出的主张或索赔索赔“)，相关的目标 公司、买方或合并子公司将根据适用法律并受其在交易结束时或之前不时生效的各自组织文件和赔偿协议(如有)的限制，对该等D&O受补偿方进行赔偿(包括在适用法律允许的最大限度内垫付已发生的费用)。在截止日期之后，如果任何D&O受保障方以任何身份参与任何诉讼，而该诉讼是基于在截止日期或之前存在或发生的任何事项，包括本协议中预期的交易，则D&O受赔方可在与买方协商后，聘请令其合理满意的律师，但买方应有权在律师合理满意的情况下为其辩护。

(B) 在合并生效日期之前，买方应尽其商业上合理的努力，以商业上合理的条款购买和获得“尾部”保险单，其总成本不高于买方董事和高级管理人员责任保险单截至本协议日期的年保费的300%。将承保范围延长六(6)年，提供董事和高级管理人员责任保险 在成交当日或之前发生的事实或事件引起的索赔(作为直接受益人) 截至本协议日期买方董事和高级管理人员责任保险覆盖的人员 买方董事和高级管理人员责任保险的类型和承保金额不低于截至本协议日期由买方或为买方的利益而维持的董事和高级管理人员责任保险；但是，如果买方购买了第5.17(C)节所允许的保单，则该保单的总成本应被视为买方交易费用。

(C) 尽管有上述规定(I)任何尚存公司或买方没有义务就任何类型的索赔向D&O受赔方支付任何金额 ，前提是该索赔(或其部分)已由任何董事和 高级管理人员或其他类型的保险支付给D&O受赔方(或代表D&O受赔方直接支付给第三方)，以及(Ii)未经尚存公司和买方事先书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，D&O受保障方不得就任何索赔达成和解，任何尚存公司或买方也不得：(A)未经(X)索赔所针对的所有D&O受补偿方的书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)而解决任何索赔。或(Y)在没有承认或发现不当行为的情况下，无条件全面免除所有D&O受补偿方因索赔所涉及的诉讼而产生的所有责任，或(B)向D&O受补偿方支付任何款项，以了结未经其事先书面同意而实施的任何威胁或待决索赔 (同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(D) 在截止日期当日或之前，买方应与D&O受保障方或为其利益签订令公司和买方均合理满意的惯常赔偿协议，该协议应在截止日期后继续有效。在适用的范围内，在交易完成日或之前，买方应在合并前为董事或买方高级职员的任何D&O受保障方加签此类 赔偿协议，以确认该D&O受保障方与买方之间任何适用的赔偿协议已终止。

(E) 本第5.17节的规定在结案后仍然有效，其目的是为了D&O受补偿方及其各自的继承人和代表的利益，并可由其执行。

5.18第16条事项。于截止日期前，订约方应(在适用 法律许可的范围内)采取一切合理必要的步骤，使因或被视为因或根据交易所法令第(Br)16节有关买方的交易而发生或被视为发生的对买方普通股或其任何衍生产品的任何收购或处置，包括因代理被视为董事而根据交易所法令颁布的 规则16b-3获得豁免。

5.19信托账户收益。双方同意，结算后，在计入赎回款项及任何交易融资所得款项后，信托账户内的资金将首先用于支付(I)买方交易费用、 (Ii)买方欠保荐人的任何贷款、其他行政费用及买方或其代表所发生的费用，以及(Iii)本公司交易费用。这些金额以及要求或允许通过交割买方证券支付的任何费用将在成交时支付。任何剩余现金将转移到目标公司或买方，用于营运资金和一般公司用途。

5.20税务事宜。

(A) 双方意欲将合并定义为《守则》第368(A)节及其颁布的《财政条例》所指的“重组”。拟纳税处理“)。双方同意并确认 出于美国联邦所得税的目的，本协议旨在构成并被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的单独的“重组计划”。

(B) 各缔约方(I)应尽其各自商业上合理的努力，使合并符合、同意不允许或不允许或不导致其任何关联公司或子公司采取其所知可合理地阻止或阻碍合并符合预期税务处理资格的任何行动，(Ii)应(并应促使其各自关联公司)报告与预期税务处理一致的合并，除非根据守则第1313(A)节 含义内的“确定”另有要求。

(C) 如果在编制和提交登记声明时，美国证券交易委员会要求就交易的税收后果或与交易相关的税收后果提供任何意见：(I)如果该意见是关于交易对买方股权持有人的税收后果的，则买方应尽合理努力促使其税务顾问或律师在符合惯例假设和限制的情况下，提供该意见(按美国证券交易委员会的要求)，以及(Ii)如果该意见是关于该等交易对本公司股权持有人的预期税务处理或其他税务后果， 本公司应尽合理最大努力促使其税务顾问或律师在符合惯例 假设和限制的情况下，提供该意见(如美国证券交易委员会所要求的)。每一方应尽合理最大努力按适用税务顾问 合理要求的形式和实质，签署和交付惯常的税务申报函(不得与本协议或其他辅助文件不一致)；但如果一方未能签署和交付该申报函，则不应导致该方未能满足本协议第 7.2(B)或7.3(B)节(视情况而定)中的条件。

(D) 各方应(并应促使其各自的关联公司在另一方合理要求的范围内)就提交相关纳税申报单、任何退税要求以及任何审计或税务程序进行充分合作。 此类合作应包括保留并(应另一方要求)提供(有权复制)与任何税务程序或审计合理相关的记录和信息，使员工能够在相互方便的基础上提供附加信息和解释本协议项下提供的任何材料。

5.21财务。

(A) 于本协议日期后，在任何情况下于2023年9月30日或之前，本公司应在合理可行范围内尽快向买方提交PCAOB经审核财务报表及任何其他经审核及未经审核的综合资产负债表，以及须纳入注册报表内的有关经审核或未经审核的本公司综合账目，但如因买方未能根据第5.10节履行其责任而导致该等未能履行，则本公司应 向买方提交经审计及未经审核的财务报表。公司和买方均应尽其合理的最大努力：(I)在正常营业时间内，经事先书面通知，以不无理干扰任何目标公司或买方的正常运作的方式协助对方；及时编制 买方需要包括在登记报表中的任何其他财务信息或报表(包括习惯备考财务报表)以及买方将向美国证券交易委员会提交的与交易相关的任何其他备案文件 和(Ii)征得适用法律可能要求或美国证券交易委员会就此 要求的审计师的同意。

(B) 自本协议日期起及之后的每个日历季度结束后40天内，从7月份开始，对于此后的每个日历季度，公司将提交目标公司的综合资产负债表，以及该等季度的相关综合经营报表、留存收益和综合现金流量表 (“季度财务报告“)。季度财务报告应反映不少于(I)截至2023年9月30日的三个月的收入(在公司经审核损益表的顶线报告)人民币12亿元(Ii)截至2023年12月31日的三个月的收入人民币24亿元(统称为“季度财务目标“)； 如果关闭发生在上述任何季度结束之前，或如果实现了收入目标，则视为已满足第5.21(B)节中的契诺。

(C) 不迟于交易结束两周年前，买方应聘请“四大”会计师事务所中的任何一家或 另一家可由保荐人接受的知名会计师事务所作为买方及其附属公司(包括目标公司)的审计师 根据S-X规则、上市公司会计准则、任何其他适用的“美国证券交易委员会”规则或公认的审计准则审计本公司的综合年度财务报表。买方还应聘请其审计师使用与PCAOB制定的标准一致的标准对其未经审计的中期财务信息执行季度程序。如果买方未能按照本第5.21(C)节的规定及时聘请会计师事务所，买方应在交易结束两周年(但在任何情况下不得超过此后1个工作日)后，在合理可行的范围内尽快指示保荐人托管代理将保荐人推介的费用支付给保荐人。

5.22交易融资。本公司应尽其合理的最大努力，按照买方和本公司商定的条款和条件，以买方可接受的投资者的坚定书面承诺或投资者为向买方私募股权、债务或其他替代融资而支付的诚意 存款的形式，获得总额至少为150,000,000美元的交易融资。

5.23监管延迟。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如果：(A)经审计的PCAOB财务报表未能在2023年9月30日或之前交付，且买方自行决定延长收到财务报表的时间 。审计延迟)，(B)未在2023年12月22日之前完成或获得任何其他必要的财务或监管或政府同意(包括公司披露日程表附表7.1(D)所载的同意)(“监管延迟)(由买方根据公司就该完成日期向买方作出的陈述而合理酌情决定)，或(C)如果公司未能实现任何季度财务目标 (季度差额“)，公司应负责支付任何延期费用和所有其他费用，或买方、公司或其任何关联公司或其代表实际发生的与此类审计延迟、监管延迟或季度差额相关的费用，条件是：(I)由于不能归因于买方的任何原因，包括公司违反根据本协议条款向买方提供信息的义务，公司 未能回应任何监管机构的请求，或公司未能在2023年12月22日之前获得政府同意 7.1(D)，且(Ii)此类延期费用和任何其他费用或支出实际上是买方、公司或其任何关联公司或其代表在审计延迟、监管延迟或 季度缺口发生之日之后产生的。

5.24终止费代管。在2023年11月30日或之前，公司应将终止费存入双方都满意的托管代理的托管账户(“终止费托管代理)，这笔金额将以托管形式保存，并根据托管协议的条款发放(终止费托管协议“)买方满意 ；但前提是，根据终止费托管 协议，该托管账户在结算时的余额应转移至保荐人托管代理，并应用于保荐人保荐人。

5.25赞助商促进托管。成交时，买方应将赞助商推介存入双方都满意的托管代理(“赞助商推广托管代理“)，根据托管协议的条款以托管形式持有和释放的金额(赞助商促进托管协议“)买方满意。

第六条

赔偿； 生存

6.1赔偿。在符合第VI条的条款和条件的情况下，自成交之日起及之后，作为买方签订本协议的重要诱因，大股东(“赔付方) 特此同意赔偿被赔偿方并使其不受损害，并就任何和所有自付的损失、费用、付款、索要、罚款、没收、费用、责任、判决、缺陷或损害、价值或索赔的减损(包括调查和律师费的实际及合理成本和其他实际及合理的成本和开支)(所有上述各项)向被补偿方支付、赔偿和补偿。损失“)受赔方因违反、不准确或不履行本公司的任何陈述、本公司的担保和契诺和/或本公司披露附表附表6.1中描述的任何事项而招致或遭受的 ，无论是否涉及第三方索赔(定义如下)。尽管有上述规定，根据本条款VI的条款而产生的任何责任应根据赔偿托管协议的条款，从赔偿托管现金和赔偿托管股份(按当时每股市值估值)中独家支付。

6.2《赔偿托管协议》。在交易结束时(A)从信托账户获得的收益中的5,000,000美元(扣除赎回后的净额)和 在支付所有交易费用(“赔偿代管现金“) 及(B)向主要股东发行500,000股买方普通股(”弥偿托管份额“)， 将存入托管帐户(”赔偿代管账户“)具有买方和主要股东合理接受的托管代理(”赔偿托管代理“)为了买方在紧接交易结束前的 股东的利益。

6.3赔偿程序。以下规定适用于受补偿方提出的所有赔偿要求：

(A) 被补偿方应立即向补偿方发出书面通知(“赔偿通知书“) 被补偿方根据第6.1(A)条寻求赔偿的任何直接索赔或第三方诉讼第三方索赔“)，应合理详细地描述受补偿方已经遭受或可能遭受的损失。未发出赔偿通知不应损害该受补偿方根据第6.1条享有的任何权利或利益，除非该等未能发出赔偿通知会对该等索赔的抗辩能力造成重大不利影响，或增加该等责任的金额；

(B) 在任何第三方索赔的情况下，如被补偿方要求赔偿，则该受补偿方有权行使对任何第三方索赔的抗辩、妥协或和解的完全控制权，费用和责任完全由补偿方承担，除非补偿方在被补偿方发出赔偿通知后的合理时间内(但无论如何不得在此后10天内)，应(I)向受补偿方提交书面确认，确认第6.1节的赔偿条款适用于此类诉讼，而补偿方将根据第6.1节的条款就此类诉讼对受补偿方进行赔偿，并且，即使有任何相反的规定，也应 这样做，而不对补偿方对损失、反索赔或补偿的责任提出任何质疑、抗辩或限制，(Ii)以书面形式通知受补偿方，说明补偿方对此进行抗辩的意图。以及(Iii)聘请受补偿方合理满意的法律顾问为该第三方索赔进行辩护；

(C) 如果补偿方根据第6.3(B)节承担任何此类第三方索赔的抗辩，则受补偿方应以任何与抗辩相关的合理要求的方式与补偿方合作，并且受补偿方有权在不违反维护律师-委托人或工作产品特权的范围内，向补偿方及其法律顾问充分了解任何法律程序的状况。如果补偿方承担了任何此类第三方索赔的辩护，则被补偿方有权聘请单独的律师并参与(但不控制)辩护、妥协或和解，但被补偿方雇用的此类律师的费用应由该被补偿方承担，除非(I)补偿方同意支付此类费用。或(br}(Ii)任何此类第三方索赔的指名方(包括任何牵连方)包括被补偿方和被补偿方，且该被补偿方的律师应告知该被补偿方和被补偿方在进行辩护时可能存在利益冲突，在这种情况下，该独立律师的合理费用和开支应由被补偿方承担；

(D) 如果补偿方选择根据第6.3(B)节承担任何第三方索赔的抗辩，则受补偿方不得支付或允许支付因该主张的责任而产生的任何索赔或要求的任何部分，除非补偿方 退出或没有大力起诉对该主张的责任的辩护，或者除非就该责任作出了对受保障方不利的判决。如果补偿方没有选择抗辩，或在开始或承担任何此类抗辩后， 补偿方未能充分起诉或撤回此类抗辩，则被补偿方有权承担 抗辩或和解，费用由补偿方承担。即使有任何相反的规定，补偿方无权控制，但可以参与，并且被补偿方(费用由补偿方承担)有权独家控制(X)任何第三方索赔的(X)部分的抗辩或和解：(I)寻求针对被补偿方的临时限制令、初步或永久禁令或具体履行，或(Ii)如果此类第三方索赔涉及针对受补偿方的刑事指控，或(Y)如果此类第三方索赔将使受补偿方承担的责任金额大于受补偿方根据本协议有权获得的赔偿额，则为(Y)整个第三方索赔。如果被补偿方保留对第三方索赔的控制权， 未经补偿方事先书面同意，被补偿方将不会解决该主题索赔，同意将不会被无理拒绝或拖延；

(E) 如果被补偿方根据第6.1节或第6.3节对任何此类第三方索赔进行抗辩，并且 提议在最终判决之前就该索赔达成和解或放弃上诉，则被补偿方应就此向补偿方发出及时的书面通知，且补偿方有权参与和解， 在每个案件中承担或重新承担对该索赔的辩护或提起上诉，费用由补偿方承担。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就任何此类第三方索赔(I)寻求或可能寻求针对被补偿方的任何救济 ，(Ii)可以合理地预期该第三方索赔将对受补偿方部分施加或产生金钱责任(如增加受补偿方的所得税)，但不包括根据该和解或判决向该第三方索赔中的第三方支付的金钱索赔，或(Iii)不包括索赔人、进行此类调查或发起此类听证的人的无条件条款，原告或请愿人向受补偿方 免除与此类第三方索赔和因相同事实而引起或可能引起的所有其他诉讼(已知或未知)有关的所有责任。

(F) 交易结束后，保荐人有权代表受补偿方诚意提出并提起本协议项下的任何赔偿要求，以执行本协议的条款。

6.4由大股东托管弥偿托管股份。本公司、主要股东及主要股东代表特此授权买方根据《托管协议》将赔偿托管现金或赔偿托管股份(视情况而定)存入赔偿托管账户。如果赔款托管股份存入赔款托管账户， 此类赔款托管股份将仅减少根据本协议应支付给主要股东的买方普通股。 主要股东应在买方账簿和记录中显示为其按比例持有的赔款托管股份的登记所有者，并有权对此类赔款托管股份行使投票权和所有股份权利。

(A) 委托人 股东有权获得的与赔偿托管股份有关的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配，将立即交付赔偿托管代理代管；

(B) 在第6.4(D)节规定的时间内，赔偿托管代理应将赔偿托管股份发放给主要股东。根据适用的证券法，代表已发行的受转售限制的弥偿托管股份的证书将带有这方面的图例。不得将任何零碎股份从赔偿托管账户 释放并交付给主要股东，所有零碎股份应四舍五入为最接近的完整股份；

(C) 主要股东不得质押、出售、转让或转让弥偿托管股份或其中的任何实益权益，包括根据 法律的实施，或在托管代理向主要股东转让及交付之前，任何法律或衡平法程序不得为清偿主要股东的任何债务或其他债务而采取或达成任何法律或衡平法程序。

(D)在存活期届满后五个工作日内(“发布日期“)，赔偿托管 股票将从托管中释放给大股东较少赔偿托管股份的数量或金额(按当时的每股市值计算)，等于保荐人在任何赔偿通知中就任何未决但未解决的赔偿索赔提出的任何潜在损失的金额。在解除日期之前，大股东应向赔偿托管代理人递交一份由他签署的证书(不得无理扣留)，指示赔偿托管代理人解除根据本第6.4(D)条确定的赔偿托管股份数量。因前一句话而保留在第三方托管中的任何赔偿托管股份，应在根据本条款第六条的规定解决相关赔偿要求后，立即释放给主要股东。尽管本条款有任何相反规定，任何赔偿款项仍将支付给保荐人或其继承人。

6.5赔偿的支付。如果被补偿方有权获得本条第(Br)VI条规定的任何赔偿，则被补偿方应从赔偿托管现金和赔偿托管份额中独家支付。

6.6保险。本合同项下的任何赔款应考虑实际收到的任何保险收益或其他第三方补偿 。

6.7生存。本协议中包含的所有陈述、保证和契诺(包括本协议的所有明细表和证物，以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)应在本协议结束后的两年内(“存活期“)。存活期届满后，除已根据本条第六条提出的索赔或欺诈索赔外，提供赔偿的一方不再承担根据本条第六条提出的赔偿责任。

6.8唯一和排他性的救济。第6条规定的补救措施应被视为受保障方自截止日期起及之后，对因本协议或与本协议有关的任何和所有索赔或与本协议拟进行的交易有关的索赔的唯一和排他性救济，但欺诈索赔除外。

第七条

正在关闭 个条件

7.1每一缔约方义务的条件。每一方完成结算的义务应以公司和买方满足或书面放弃(在允许的情况下)以下条件为条件：

(a) 需要买方股东批准。根据委托书在特别会议上提交买方股东表决的所需买方股东批准事项应已获得所需的买方股东批准。

(b) 需要公司股东批准。应已获得所需的公司股东批准。

(c) 所需合并-子股东批准。于合并生效日期前，作为合并附属公司唯一股东的买方应 已批准合并(包括但不限于合并文件)及采纳尚存公司的章程大纲及细则。

(d) 必要的监管批准。为完成交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议，包括但不限于《公司披露日程表》附表7.1(D)所列的任何此类协议，均应已获得或达成。

(e) 没有法律或秩序。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效的任何法律(无论是临时的、初步的还是永久的)或命令，而该法律或命令具有使关闭成为非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所预期的交易。

(f) 有形资产净值。紧接成交前，在赎回生效后，买方应拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据交易法第3a51-1(G)(1)条确定)。

(g) 注册声明。注册说明书应已被美国证券交易委员会宣布生效，并于注册说明书结束之日起继续有效。

(h) 纳斯达克上市。买方拟发行的与交易相关的普通股应已获得在纳斯达克上市的批准 ，并须收到正式发行通知。

7.2公司义务的条件。除第7.1节规定的条件外，公司完成结案的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。本协议以及买方或其代表根据本协议提交的任何证书中关于买方和合并子公司的所有陈述和保证，在本协议之日和截止日期以及截止日期时均为真实和正确的，但以下情况除外：(I)只有在特定日期(这些陈述和保证在该日期应是准确的)才重要的陈述和保证除外；(Ii)对于买方的基本陈述，任何在所有重大方面都不真实和正确的故障，以及(Iii)对于买方和合并子公司的所有其他陈述和保证，任何未能真实和正确地(在不影响 关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制)单独或总体上没有、也不会合理地预期 对买方或合并子公司或对其产生重大不利影响的任何情况。

(b) 协议和圣约。买方及合并附属公司应已在各重大方面履行其各自的所有义务 ，并已在所有重大方面遵守本协议项下双方将于截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺 。

(c) 交货期结束.

(i) 高级船员证书。买方应已向公司交付一份日期为截止日期的证书，该证书由买方高级管理人员以该身份签署，证明买方满足第7.2(A)、7.2(B)条中规定的条件。

(Ii) 秘书证书。买方应已向公司提交其秘书或其他高管的证书，证明并附上：(A)截至合并生效日期(紧接合并生效日期之前)有效的买方组织文件副本，(B)买方董事会授权签署和批准签署的决议， 交付和履行本协议及其作为一方或受其约束的每一份附属文件，以及 完成拟进行的交易。(C)已获得所需买方股东批准的证据，以及(D)受权执行本协议或买方参与或以其他方式约束的任何附属文件的高级职员的在任情况。

(Iii) 良好的立场。买方应在不早于截止日期前三十(30)天向公司提交买方的良好信誉证书(或适用于此类司法管辖区的类似文件)，证明日期不早于买方组织管辖的适当政府机构。

(四) 注册权协议。本公司及买方应已收到一份由买方正式签署的注册权协议副本。

(v) 《购买者宪章修正案》。在成交时或成交前，买方应基本上按照本合同附件B的格式修改和重述买方协会的章程大纲和章程(“经修订的买方章程”).

(Vi) 雇佣协议。在交易结束时或之前，买方应已向每一名公司关键员工提交一份雇佣、保密、竞业禁止和竞业禁止协议，其形式和实质应合理地令买方满意(每个人、一个或多个人)雇佣协议 “)，由买方正式签立。

(Vii) NNN协议。在成交时或成交前，买方应已向每个公司主要股东和每个公司关键经理成员提交一份保密、竞业禁止和竞业禁止协议，协议的形式和实质应令买方合理满意(分别为：NNN协议“)，由买方正式签立。

(Viii) 收益托管协议。在交易完成时或之前，买方应已交付由买方和大陆航空公司正式签署的《收益托管协议》。

(九) 赞助商促进托管协议。在交易完成时或之前，买方应提交保荐人促进托管协议，该协议由买方和保荐人促进托管代理正式签署。

(x) 赔偿托管协议。在交易完成时或之前，买方应已交付由买方和赔偿托管代理正式签署的《赔偿托管协议》。

(Xi) 终止费托管协议。在2023年11月30日或之前，买方应已交付由买方和终止费托管代理正式签署的《终止费托管协议》。

7.3买方义务的条件。除第7.1节规定的条件外，买方完成结算的义务取决于(买方)满足或书面放弃以下条件：

(a) 陈述和保证。公司在本协议和根据本协议由公司或代表公司交付的任何证书中提出的所有陈述和保证，在本协议的日期和截止日期、截止日期和截止日期均为真实和正确的，如同在截止日期作出的一样，在每个情况下，除(I)仅针对特定日期的陈述和保证(该陈述和保证应在截止日期准确)外，(Ii)对于本公司的基本陈述， 任何未能在所有重大方面真实和正确的陈述和保证，以及(Iii)对于本公司的所有其他陈述和保证，任何 未能真实和正确的陈述和保证(在没有实施关于重要性或重大不利影响的任何限制或限制的情况下)，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响或 。

(b) 协议和圣约。除第5.21(B)条外，本公司应已在截止日期或之前在所有实质性方面履行其所有义务，并在所有实质性方面遵守其在本协议项下须履行或遵守的所有协议和契诺。

(c) 某些附属文件。自截止日期起，公司禁售协议应完全有效，并按照协议条款 生效。

(d) 交货期结束.

(i) 高级船员证书。买方应已收到本公司的证书，日期为截止日期，并由本公司的一名高管 以该身份签署，证明符合第7.3(A)节规定的条件。7.3(B) 及7.3(C)与本公司有关。

(Ii) 秘书证书。公司应向买方交付其秘书或其他高管的证书，证明(A)截止日期(紧接合并生效日期之前)有效的组织文件的有效性和有效性，(B)董事会和股东的决议(视情况而定)，授权和批准签署、交付和履行本协议及其参与或约束的每个附属文件，以及交易的完成。以及(C)其受权执行本协定或其作为缔约方或以其他方式约束的任何附属文件的官员的在任情况。

(Iii) 良好的立场。公司应在不早于截止日期前三十(30)天向买方交付目标公司的良好信誉证书(或适用于该 司法管辖区的类似文件)，条件是在该司法管辖区普遍可获得良好信誉证书或类似文件。

(四) 注册权协议。买方应已收到登记权利协议的副本，该副本已由各公司股东正式签署。

(v) 雇佣协议。在交易结束时或之前，公司应安排每名公司关键员工向买方提交一份由该公司关键员工正式签署的雇佣协议。

(Vi) NNN协议。在交易结束时或之前，公司应安排每个公司主要股东和每个公司关键管理成员 提交一份由该公司主要股东或公司关键管理人员(视情况而定)正式签署的NNN协议。

(Vii) 《买方宪章修正案》。在交易结束时或之前，买方董事会及其必要的股东已通过并批准，买方已提交修订后的买方章程并使其生效。

(Viii) 收益托管协议。在交易结束时或之前，公司股东代表应已交付由公司股东代表正式签署的溢价托管协议。

(九) 赞助商促进托管协议。在交易结束时或之前，公司股东代表应已提交保荐人 由公司股东代表正式签署的《促进托管协议》。

(x) 赔偿托管协议。在成交时或之前，大股东应已交付由大股东正式签署的《弥偿托管协议》。

(Xi) 终止费托管协议。在2023年11月30日或之前，公司股东代表应已交付由公司股东代表正式签署的《终止费托管协议》。

(Xii) 在交易结束时或之前，公司股东代表应向买方递交一份由附表4.7(C)第2项所列人员出具的确认书，确认任何和所有目标公司所欠债务已全部偿还或免除；

(Xiii) 在交易结束时或之前，公司股东代表应已向买方交付：

(1) 详尽列出中国子公司和/或武汉控股公司对任何平台司机的所有已知债务的明细表(统称为 “已知欠平台驱动程序的债务“)；及

(2) 武汉控股公司与大股东正式签订的债务承担及担保协议副本一份，根据该协议：

答：武汉控股公司应向本公司和所有中国子公司确认、同意、陈述并保证武汉控股公司应单独承担：

B. 武汉控股有限公司和大股东应向所有中国子公司保证，他们将在连带责任的基础上，就任何平台驱动程序对任何中国子公司提出的任何索赔费用、要求或与之相关的索赔费用、要求或投诉而给任何中国子公司造成的任何和所有损失，对每个和所有中国子公司进行赔偿、保护和保护。

(Xiv) 在交易结束时或之前，公司股东代表应已向买方提交令人合理满意的证据，证明 ：

(1) 与每一次历史股权转让有关的所有股权转让或购买价格将全额支付；

(2) 与每个历史股权转让有关的所有纳税申报单将已完成；

(3) 各万顺离岸控股公司的全部股本将已全部缴足或缴足；

(4) 各非活跃公司中华人民共和国分支机构的税务登记和营业执照将被正式注销；

(5) 所有中国子公司(不活跃的中国子公司除外)的所有注册资本均已正式出资；

(6) 专营权业务备案已完成；

(7) 武汉控股有限公司将获得更新的营业执照，证明：

A. 武汉控股有限公司的公司名称将更改为新的公司名称，不涉及“万顺(万顺)”； 和

B. 武汉控股的经营范围将不包括网约车业务；

(8) 武汉五环时尚写字楼租赁五环时尚楼盘19楼将被正式分配给WSEcar；

(9) 武汉五环时尚写字楼租赁五环时尚楼盘20楼将正式分配给NEVehicle；

(10) NEVehicle和SZFull将从其与所有经销商和经销商的所有现有和未来协议中取消最低转售价格维持限制，并将停止在与其经销商和经销商的交易中维持最低转售价格的所有其他做法 ；以及

(11) 武汉控股有限公司将免除其在附表4.19中规定的对WSEcar的所有信用；以及

(Xv) 所有公司PRC Sub均已完成其数据安全尽职调查，并已采取令买方合理满意的补救措施，以解决数据安全尽职调查中发现的所有重大问题。

(e) 最低现金条件。买方在结算时可从信托账户和任何交易融资中获得的现金总额 (在赎回与交易相关的任何买方股份和支付所有公司交易费用 费用和买方交易费用后)应等于或超过17,250,000美元。

7.4条件的挫折感。即使本协议有任何相反规定，任何一方均不得依赖于未能满足第(Br)条所述的任何 条件，原因是该方或其关联公司 (或关于本公司、任何目标公司、买方或合并子公司)未能在所有实质性方面遵守或履行本协议规定的任何契诺或义务 。

第八条

终止合同 和费用

8.1终止。本协议可终止，并可在 成交前的任何时间放弃本协议，具体如下：

(A)经买方和本公司双方书面同意；

(B) 如果在2023年12月22日之前未满足或放弃第七条所述的任何成交条件，买方或公司将发出书面通知。“外出约会”)；条件是，经买方和公司双方同意，外部日期可延长；此外，如果一方或其关联方(或与买方或合并子公司有关)违反或违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，是未能在外部日期或之前完成交易的直接原因或直接原因，则根据第(Br)条8.1(B)款终止本协议的权利不可用；

(C) 如果有管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述的交易，则由买方或公司发出书面通知，且该命令或其他行动已成为最终且不可上诉；但是，如果一方或其附属公司(或与买方或合并子公司有关的)未能遵守本协议的任何规定，是该政府当局采取此类行动的主要原因，或实质上导致了此类行为，则一方无权根据本第8.1(C)条终止本协议；

(D) 公司通过书面通知买方，如果(I)买方或合并子公司违反了他们各自的任何陈述、本协议中包含的保证、契诺或协议，或者如果买方或合并子公司的任何陈述或担保在任何情况下都变得不真实或重大不准确，这将导致无法满足第7.2(A)条 或第7.2(B)条规定的条件，(Ii)在(A)公司向买方发出关于该违约或不准确的书面通知后二十(20)天结束或(B)外部日期之前，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正；但公司无权根据第8.1(D)款终止本协议，如果此时公司违反本协议而导致第7.3(A)节或第7.3(B)节规定的任何条件不能得到满足；

(E) 如果(I)公司违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议(第5.21(B)条除外)，或者如果公司的任何陈述或保证在任何情况下都变得不真实或不准确，这将导致第7.3(A)条 或第7.3(B)条规定的条件无法满足，(Ii)在买方向公司发出关于该违约或不准确的书面通知后的第二十(20)天结束之前，该违约或不准确无法得到纠正或未能得到纠正。但如果此时买方或合并子公司违反本协议，导致第7.2(A)节或第7.2(B)节规定的任何条件无法得到满足，则买方无权根据第8.1(E)节终止本协议；

(F) 通过买方或本公司向另一方发出的书面通知，如果举行特别会议(包括其任何延期或延期)并已结束，买方股东已正式投票，但未获得所需的买方股东批准；

(G) 买方或本公司向另一方发出书面通知，如果本公司举行股东大会(包括其任何延期或延期)并已结束，本公司股东已正式投票，但未获得所需的公司股东批准；或

(H) 如果买方董事会已更改推荐意见，则公司向买方发出书面通知。

8.2终止的效力。

(A) 本协议只能在第8.1款所述的情况下并根据适用一方向其他适用方发出的书面通知而终止，该书面通知阐述了终止的依据，包括第8.1条的规定。如果本协议根据第8.1款有效终止，本协议应立即失效，任何一方、其各自的关联公司或其及其关联公司的任何代表均不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.14(A)、8.3、9.1条和第8.2条在本协议终止后继续有效，(Ii)本协议的任何条款均不免除任何一方在本协议终止前对其进行欺诈的责任，以及(Iii)本协议的任何条款均不免除公司、买方或合并子公司故意违约的责任(在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款的每一种情况下，均须遵守第9.1条)。在不限制前述规定的情况下，除第8.3节和第8.2节规定的情况外(但受第9.1节的约束，并受第10.6节规定的寻求禁令、特定履约或其他衡平法救济的权利的约束)，在与 达成协议之前，双方就另一方或与 就本协议预期进行的交易而违反本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议的唯一权利应是根据第8.1节终止本协议的权利(如果适用)。

(B) 如果买方根据第8.1(B)条或第8.1(E)条终止本协议，则在终止后立即，公司股东代表应指示终止费托管代理为保荐人的利益将终止费支付到保荐人书面指定的账户。

8.3费用和开支。除第9.1款另有规定外，除本协议另有规定外，与本协议、附属文件和拟进行的交易有关的所有费用和开支，包括法律顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由产生该等费用或开支的一方支付；但为免生疑问，(A)如果本协议根据其条款终止，公司应支付或导致支付所有未支付的公司交易费用，买方应支付或导致支付所有未支付的买方交易费用 和(B)如果交易结束，则买方应支付或导致支付所有未支付的公司交易费用和所有未支付的 买方交易费用。

第九条

豁免和释放

9.1放弃针对信托的申索。请参阅招股说明书。本公司及合并附属公司特此声明并保证 他们明白买方已为买方公众股东(包括买方承销商购入的超额配售股份)(包括买方承销商购入的超额配售股份)(包括买方承销商购入的超额配售股份)(包括买方承销商购入的超额配售股份)(包括买方承销商购入的超额配售股份)而设立信托账户，而信托账户内载有首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份 ，以及与IPO同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息)。公众股东)除招股章程另有描述外，买方只能从信托账户支付款项：(A)如果公众股东选择赎回与完成其初始业务合并相关的买方普通股股份(如招股章程中使用的术语 )(业务合并“)或与修改买方组织文件以修改买方义务的实质或时间相关的股东投票有关 买方有义务向买方普通股持有人提供与企业合并相关的赎回其股票的权利或赎回100%买方普通股的权利 如果买方未在首次公开募股结束后12个月内完成企业合并或就与买方普通股持有人权利有关的任何其他条款 ，(B)向公众股东(如买方未能在首次公开招股完成后12个月内完成业务合并) (须修订买方的组织文件以进一步延长)，及(C)于业务合并完成后向买方支付(在每种情况下，均受信托协议规限)。对于 ，并考虑到买方签订本协议以及其他良好和有价值的对价(在此确认已收到和充分)，本公司代表其本人及其关联公司同意，尽管与本协议有任何相反之处，本公司或其任何关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项有任何权利、所有权、 权益或索赔，也不会向信托账户提出任何索赔，无论该索赔是否因以下原因而产生：以任何方式与本协议或买方或其任何代表与公司或其任何代表之间的任何拟议或实际业务关系，或与任何其他事项有关或有关的，且不论该索赔是基于合同、侵权、衡平法或任何其他法律责任理论而产生的 (统称为已公布的索赔“)。公司代表其自身及其关联公司不可撤销地 放弃公司或其任何关联公司现在或将来因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而可能对信托账户提出的任何已发布的索赔，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方的任何其他协议而向信托账户寻求追索)。本公司同意并承认该不可撤销的放弃对本协议具有重要意义，买方及其关联方明确依赖该放弃来诱使买方签订本协议，并且根据适用法律，公司还打算并理解该放弃对该方及其每一关联公司有效、具有约束力和可强制执行。尽管 本协议有任何相反规定，(A)本公司及其关联公司可根据与买方、合并子公司或其各自代表有关的任何事项而提起的任何诉讼或法律程序，该诉讼或诉讼程序寻求对买方、合并子公司或其各自代表进行全部或部分金钱救济，以对抗信托账户以外持有的资产或资金(包括从信托账户中释放的任何资金以及用该等资金收购的资产)；但 该等索赔不得允许本公司或其任何联属公司(或因其任何行为或代其提出索赔的任何人士)向信托账户或其中所载的任何金额提出任何索赔，及(B)本协议的任何规定不得限制或禁止 本公司或其任何联属公司就特定履约或其他衡平法上的救济向买方或合并附属公司提出索赔。第9.1条在本协议因任何原因终止后仍继续有效。

文章 X

其他

10.1个通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式进行，并且在送达时应被视为已正式送达(I)亲自送达，(Ii)通过传真或其他电子方式，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信，则预付费用和要求的回执，在每种情况下，送达适用一方的下列 个地址(或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

10.2绑定效果：分配。根据第10.3款的规定，本协议及本协议的所有条款应对 具有约束力，并仅符合本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益。未经买方和公司事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式 转让本协议，未经买方和公司书面同意的任何转让均无效；但此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务 。

10.3第三方。除Winston&Strawn LLP第5.17节规定的D&O受赔偿方的权利外(“温斯顿“)第10.14(A)节和君和律师事务所有限责任公司(”军河“) 第10.14(B)节规定的权利，以及第六条规定的受保障方的权利(双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三方受益人)，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件 中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，或被视为已为非本协议或其继承方或被允许受让方以外的任何人的利益而签立。为免生疑问，成交后买方的任何股东(以其身份)均不是本协议的第三方受益人，也不享有本协议项下的任何权利。

10.4适用法律；管辖权。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有诉讼(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律(实体和程序法律)的管辖、解释和强制执行，而不考虑其法律原则的冲突，但合并、合并、或与本协议中作出的或与本协议相关的任何陈述或保证，或作为签订本协议的诱因，则不考虑其法律原则的冲突。买方的内部事务以及本协议中明确或以其他方式要求受开曼群岛法律管辖的任何条款，应受开曼群岛法律(不影响法律选择原则)的管辖，双方不可撤销地 服从开曼群岛法院的非专属司法管辖权。除上一次判决外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州境内的联邦或州法院(以及对其上诉具有管辖权的任何法院)进行审理和裁决。指明的法院“). 本协议每一方特此(A)就本协议所引起或与本协议有关的任何诉讼向任何指定法院提交个人和标的物专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并同意不在任何此类诉讼中以动议、抗辩或其他方式断言其不受上述法院的个人或标的物管辖权管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼是在不方便的法院提起的。诉讼地点不当，或本协议或拟进行的交易不能在任何指定的法院或由任何指定的法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决均为终局判决，可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本人或其财产将传票和申诉及任何其他程序的送达 ，方法是亲自将该程序的副本按第10.1节中规定的适用地址交付给该方。第10.4节的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

10.5放弃陪审团审判。本协议双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议进行的或与本协议相关的任何诉讼由陪审团审理的任何权利，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、股权、 还是其他。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他方的代表明确或以其他方式表示，在发生任何行动的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他 方是受本协议10.5节中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

10.6具体表现。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的 ，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能是不够的，并且非违约方可能没有适当的法律补救措施，并同意如果适用一方没有按照其具体条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反，可能会发生不可弥补的损害。 因此，每一方都有权寻求禁令，禁止令或其他公平补救措施，以防止或补救任何违反本协议的行为，并在每种情况下寻求具体执行本协议的条款和规定，而无需 提交任何担保或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该当事方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救 之外。

10.7可分割性。如果本协议中的任何条款在一个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，也不会因此而影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将用 替代任何无效的条款或其他条款。非法或不可执行的规定在可能有效的情况下，执行此类无效、非法或不可执行的规定的意图和目的的适当和公平的规定。

10.8修正案。只有通过签署买方与公司签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

10.9豁免。买方和本公司可自行决定(I)延长履行本协议任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和保证，以及(Iii)放弃该其他非关联方遵守本协议所载的任何契约或条件。任何此类延期或豁免只有在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方在行使本协议项下的任何权利时未能 或延迟不应视为放弃该权利，也不妨碍任何其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。

10.10整个协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，这些证物、附件和附表以引用方式并入本协议，连同附属文件，体现了本协议双方关于本协议所含标的事项的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

10.11解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数中的词语 应包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括该人的 继承人和受让人，对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用和未以其他方式定义的任何会计术语具有根据适用人员使用的会计原则，根据《公认会计原则》赋予该术语的含义；(D)“包括”(并具有相关含义“包括”) 指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下，应被视为在该术语之后加上“不限于”一词；(E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”一词以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何一节或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为后跟“且仅当‘；(G)术语”或“意为”和/或“； (H)除非明确规定营业日，否则“日”一词指公历日；(I)本协议所界定或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承可比的继承者的法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中凡提及“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词，均指本协定的节、条款、附表、附件和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该个人股权的任何适用所有者，无论 形式如何。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、向买方或其代表提供并提供给买方或其代表的合同、文件、证书或文书 应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益维护的电子数据站点上，买方及其代表至少应在本协议日期前五(5) 个工作日获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

10.12个对应项。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真、电子邮件或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应视为 正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

10.13无追索权。除本协议另有规定外(包括在第六条和第8.2(B)款中)，双方 承认并同意不得根据本协议或任何附属文件向 不是本协议或此类附属文件当事方的任何人追索，包括任何一方或其任何附属公司、继任者或受让人(统称为)过去、现在或未来的任何股权持有人的任何过去、现在或未来的任何人员、官员、代理人、雇员或 其他代表。无追索权当事人“)，无论是通过强制执行任何评估，还是通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、法规或其他适用法律。

10.14法律代表。

(A) 双方同意，尽管温斯顿可能在成交前就本协议、附属文件和交易共同代表买方和保荐人 ，并就本协议所涉交易以外的事项代表买方、保荐人和/或他们各自的关联公司，但在交易完成后，温斯顿今后将被允许在与保荐人或其任何关联公司不利的事项上代表保荐人或其关联公司，包括由以下人员引起或与之相关的任何纠纷：本协议。公司和买方 在此事先同意放弃(并促使其关联公司放弃)与Winston未来代表一个或多个赞助商或其关联公司有关的任何实际或潜在的利益冲突，而此人的利益 与买方和/或本公司或其任何关联公司的利益背道而驰，包括因本协议而产生的或与本协议或与Winston先前对赞助商、买方或其各自关联公司的任何陈述有实质性关系的任何事项。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，保荐人应被视为温斯顿的委托人。所有此类通信在交易结束后仍享有特权，与此相关的特权和对客户保密的期望 应完全属于保荐人，由保荐人控制，不得传递给买方，也不得由买方要求；此外，本合同中的任何内容不得被视为买方或其任何关联公司放弃任何适用的特权或保护，这些特权或保护可以或可能被断言以防止向任何第三方披露任何此类通信 。

(B) 双方同意，尽管君和可能在交易结束前就本协议、附属文件和交易代表本公司，并在本协议所涉交易以外的其他事项上代表公司和/或其关联公司，但在交易结束后，君和今后将被允许在交易结束时或之前或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级职员、董事、成员、合作伙伴、高管、雇员或联营公司(买方或尚存公司除外)(统称为公司 股东集团“)与该等人士对买方或尚存公司不利的事项有关，包括因本协议引起或与本协议有关的任何争议。本公司及买方在此预先同意放弃(及 促使其关联公司放弃)与Junhe未来代表本公司股东集团任何成员有关而可能产生的任何实际或潜在利益冲突，而该人士的利益与买方及/或本公司或其各自关联公司的利益 相反，包括本协议所产生的任何事项，或与Junhe先前对本协议或本公司股东集团任何成员的任何陈述有重大关系的任何事项。双方承认并同意，就本协议及附属文件的谈判、签署和履行而言，就律师-客户特权而言，本公司和本公司股东集团应被视为君和的客户。 所有此类通信在交易结束后仍将享有特权，与此相关的特权和客户信任预期应完全属于本公司股东集团，由本公司股东集团控制，不得将 传递给买方或尚存的公司，也不得由买方或尚存的公司要求；此外，此处包含的任何内容均不应被视为买方、幸存公司或其各自的任何关联公司放弃可以或可能主张以防止向任何第三方披露任何此类通信的任何适用特权或保护。

第十一条

定义

11.1某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“操作” 指由调解人、仲裁员或政府当局发起或进行的任何指控、索赔、要求、不合规或违规通知、诉讼、申诉、请愿、调查、审计、上诉、 诉讼、诉讼、仲裁或其他类似程序， 无论是行政、民事、监管还是刑事，也无论是在法律上还是在衡平法上，或在任何适用法律下。

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、被该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。为免生疑问，在交易结束前，保荐人应被视为买方的关联公司。

“辅助 文档”指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，包括公司禁售协议、公司股东支持协议、保荐人支持协议、注册权协议、雇佣协议、NNN协议和经修订的买方章程以及本协议任何一方将根据本协议签立或交付的其他协议、证书和文书。

“审核 延迟”具有第5.23节中规定的含义。

“已审计的 财务报表”指目标公司的经审核综合财务报表(在每种情况下，包括与此有关的任何附注)，包括目标公司截至资产负债表日的经审核综合资产负债表 及截至该日止年度的相关经审核综合收益表、股东权益变动表及现金流量表。

“资产负债表日期 ”意味着2022年9月30日。

“福利 计划”任何人是指任何和所有书面和不成文的递延补偿、激励性补偿、奖励、幻影或其他基于股权的补偿计划、就业、遣散费或解雇工资、带薪假期、带薪休假或其他带薪假期、奖金或佣金计划或实习、住院或其他医疗、生活或其他福利保险、补充失业、利润分享、养老金或退休计划以及提供福利或补偿的其他计划、计划、协议或安排。包括《雇员福利计划》第3(3)条(无论是否受雇员福利津贴条例约束)和中国社会福利，每一项福利均由 个人为其任何现任或前任雇员或个人服务提供者的利益而维持、赞助或供款或规定供款，或该 个人对其负有任何责任(直接或间接、实际或或有)。

"工作日"指纽约、纽约、中华人民共和国、香港或开曼群岛的商业银行机构获准休业的星期六、星期日或法定节假日以外的任何日子。

“BVI” 是指英属维尔京群岛。

“开曼群岛 法案”指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

“开曼群岛注册处”指开曼群岛公司注册处。

“中国 控股公司“指万盛科技实业(深圳)集团有限公司(万顺科技产业(深圳)集团有限公司)， 一家中国有限责任公司。

“中国 社会效益”指《中华人民共和国社会保障法》规定的社会保险(包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)和《住房公积金条例》规定的住房公积金。

“结账 公司现金”指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去目标公司或代表目标公司开具的未付和未付支票的总额。

“截止日期 ”指发生结账的日期。

“代码” 指1986年的美国国税法。

“公司 机密信息”指与本协议或本协议拟进行的交易相关而提供的有关目标公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但条件是，公司机密信息不应包括：(I)买方 或其代表披露时已普遍公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)任何目标公司或其各自代表向买方或其代表披露时该 接收方(目标公司或其各自代表除外)事先知晓的任何信息，且不违反法律或接收该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司 财务”指经审计的财务报表和中期财务报表。

“公司 基本陈述”指4.1节(组织和地位)、4.2节(授权；有约束力的协议)、4.3节(资本化)、4.4节(子公司)和4.22节(查找人和经纪人)中包含的陈述和保证。

"公司 知识产权"指所有拥有的知识产权，以及在与当前开展的目标公司的业务有关的情况下使用或持有的所有知识产权，或以其他方式为开展目标公司的业务所必需的所有知识产权。

“公司 IT资产”指所有软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信 线路、路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术和通信设备，以及所有相关文档， 在每种情况下，用于与当前开展的每个目标公司的业务有关的使用或保存，或在其他方面是开展业务所必需的。

“公司 关键员工”指周正庆、郭士斌、周诚、丁旭、刘林波、杨基、Li、魏家福、冯波、Li、连向雄、赵薇薇、王世明、Li景云、张方伟、高Li、朱峰、吴水莲、廖晓玲、Li、于琴、沈飞、韩崇奇、Huang永武、邹靖宇、梅明亮、刘玉超、郭红英、郭驰、雷春业、彭阳、叶志聪、林敏、Li、任静、Huang、蒋云洲、va、周婉、Li、Li、吕涛、杜文婷、徐夏峰、王尤能、戴少军、Li、Li、范Li，详情载于附表4.17(B)。

“公司 密钥管理公司”指周正庆、郭士斌、周诚、丁旭、刘林波、杨吉、Li、魏家福、冯波、 Li、连向雄、赵伟伟、王世明、张方伟，其详情载于附表4.17(B)。

“公司 主要股东指周正庆(周正清)、周诚(周程)、郭士斌(郭士兵)、易劲松(易劲松)、周璇(周旋)。

“公司 锁定协议”指公司股东在成交时签订的禁售协议，其形式基本上应为本协议附件A-2的形式。

“公司 普通股”指每股面值为1.00美元的本公司普通股。

“中华人民共和国子公司公司”指本公司在中国注册成立的所有附属公司。

“公司 股东”指公司股票的持有人。

“公司 股票”指本公司普通股。

“公司 交易费用”指截至截止日期，任何目标公司因谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行其在本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成预期的交易而发生或应付的所有费用和开支， 包括(A)目标公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问或其他 代理人或服务提供商的费用和开支，以及(B)任何其他费用、开支、根据本协议或任何附属文件明确分配给任何目标公司的佣金或其他金额。

“同意” 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“欧陆” 指大陆股份转让信托公司。

“合同” 指所有具有约束力的合同、协议、安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、采购订单、 许可证(以及与知识产权有关的所有其他具有约束力的合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和 任何种类的其他文书或义务(包括对其的任何修订和其他修改)。

“控制” 任何人士的身分指(A)拥有或有能力直接投出当时所有已发行股份所授予的总投票权的50%(50%)以上，并授予该人士在所有股东大会上的投票权，或(B)直接或间接拥有直接或间接指示或导致该人士的管理层及政策的方向的权力，不论是透过 有投票权证券的所有权、合约或其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同的受控状态”都有相关含义。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、大流行或疾病的爆发 。

“COVID—19措施”应指任何适用的政府当局(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对 相关公司或为应对新冠肺炎或任何其他流行病、流行病或疾病爆发(包括《关爱法》和《家庭第一法》)而颁布的任何隔离、“就位避难所”、“待在家中”、裁员、社会疏远、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指南或建议。

“数据 安全尽职调查”指由北京大成(深圳)律师事务所或任何目标公司聘请的其他律师事务所协助的针对适用隐私和安全要求的合规WSEcar及其关联公司的尽职调查项目。

“收益托管协议 “具有第1.6(A)节规定的含义。

“溢价 股“具有第1.6(A)节规定的含义。

“ERISA” 指1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“托管的收益股票 “具有第1.6(A)节规定的含义。

“ES 立法”指2018年《国际税收合作(经济实体)法》。

“交易所 法案”指经修订的《1934年美国证券交易法》及其颁布的规则和条例， 所有这些都可能不时生效。

“交换 比率”指等于合并对价除以10.00美元，再除以紧接合并生效日期前已发行和已发行的公司普通股数量的数字。

“第五环时尚店 指位于中国湖北省武汉市东西湖区五环时尚广场5号楼17楼或22楼的租赁房产。

“国外 计划”指受美国以外司法管辖区法律管辖的任何福利计划或其他计划、基金(包括任何养老金)或其他类似计划或安排， 在每种情况下，不包括任何计划、计划或其他方面，包括主要设在美国境外的任何现任或前任雇员、董事、 高级职员、独立承包商、顾问或其他个人服务提供者，或任何目标公司对其负有任何或有或有责任或其他责任的任何计划、计划、适用法律要求或由政府当局维护的合同或安排。

“特许经营 商业记录”指按照中华人民共和国国务院2007年2月6日公布的《商业特许经营管理条例》与中华人民共和国商务部地方主管部门进行特许经营的记录。

“欺诈” 对于一方来说，是指该方(根据有管辖权的法院的最终不可上诉命令确定的)在本协议中作出的陈述和保证(经披露时间表修改)、协议和契诺或根据本协议提交的时间表和证书方面的实际欺诈， 涉及该方对该陈述、保证、协议或契诺的明知和故意的虚假陈述，或明知并故意隐瞒关于该陈述、保证、协议或契诺的事实，意在诱导任何其他缔约方采取或不采取依赖该协定的行动，包括订立本协定。

“GAAP” 指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威”指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门、分部、委员会或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“历史 股权转让”指与任何中国子公司的任何股权有关的任何转让或收购，且该转让或收购已在本协议执行日期前完成。

“非活动的 公司PRC子项”指深圳市万顺优品科技有限公司(深圳万顺友品科技有限公司)、 万顺出租车服务(深圳)有限公司(万顺叫车劳务(深圳)有限公司)、 深圳市万盛全商务出行科技有限公司(万顺福商旅通科技有限公司) 以及万顺汽车所有非100%控股的子公司。

"债务" 指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的延迟购买价格的所有债务(在正常业务过程中发生的债务除外)，(C)由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的该人的任何其他债务，(D)该人根据租约应按照《公认会计原则》(适用于该人)归类为资本租赁的所有债务，(E)该人就任何额度或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易所负的偿还任何债务人的所有义务，而该等贷款或信用证、银行承兑汇票、担保或类似的信贷交易，在每宗个案中均已被提取或申索，但仍未结算；。(F)所有利率及货币互换、上限、领口及类似的协议或对冲安排，而根据该等协议或对冲手段，该人须定期或在发生意外事故时付款；。(G)任何保费、预付费用或与偿付该人的任何债务有关的其他罚款、费用、费用或开支。及(H)上文(A)至(G)款所述的任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人直接或间接担保的，或该人已同意(或有或有地)购买或以其他方式收购，或该人已以其他方式保证债权人不受损失。

“欠平台驱动程序的债务 “具有第7.3(D)(Xii)(2)A.ii节中规定的含义。

“赔偿通知 “具有第6.3(A)节规定的含义。

“受保方“是指买方在紧接交易结束前的股东，由保荐人代表。

“赔付当事人 “具有6.1节中规定的含义。

“赔偿 托管帐户"具有第6.2节所述的含义。

“赔偿 托管代理"具有第6.2节所述的含义。

“赔偿 代管现金"具有第6.2节所述的含义。

“赔偿 托管份额"具有第6.2节所述的含义。

“知识产权 财产”指在世界各地的任何司法管辖区内的以下任何和所有事项：(I)上述任何事项的专利、工业品外观设计、实用新型和申请，包括所有条款、分派、续展、部分续展、请求继续审查、重新发布、重新审核、续展和延长任何前述事项，以及要求 任何前述事项优先的所有权利；(Ii)商标、服务标志、证明标志、商号、商业外观、徽标、口号、标签、虚构的商业名称、统一资源定位符、互联网域名、社交媒体帐户和句柄，以及所有其他 来源或业务识别符或原产地标志(无论是否已注册)、用于注册、续展和扩展上述任何内容的注册和申请，以及与上述任何内容相关的所有普通法权利和商誉(统称为，“商标”)；(Iii)原创作品、网站、著作权、掩膜作品权利、数据库权利和外观设计权利(无论是否注册)；前述任何作品的注册和注册申请，以及与前述任何作品相关的所有精神权利；(Iv)作者和发明人的所有经济权利，无论其名称如何；(V)计算机软件、固件、数据库、数据集合及相关文档和材料， 包括源代码、目标代码、代码库、开发工具、应用程序编程接口、用户界面、微信 小程序、架构、文件、手册、程序员说明、衍生作品、外语版本、修复、升级、 更新、增强、当前及以前版本和发布(统称为，"软件")；(6)人工智能技术、机器学习技术和深度学习技术，包括任何和所有专有算法、利用或使用神经网络、统计学习算法或强化学习的软件或系统，以及专有的人工智能和相关硬件或设备；(Vii)商业秘密及其他专有和机密信息和数据，包括发明(不论是否可申请专利或已付诸实施)、发明披露、想法、发展、改进、 专有技术、设计、图纸、算法、源代码、方法、工具、过程、技术、公式、研发、汇编、 组合、制造过程、生产过程、设备、规格、报告、分析、数据、数据分析、客户名单、供应商名单、定价信息、成本信息、商业计划、商业建议、营销计划和营销建议；(br}(Viii)根据适用法律承认的等同于或类似于上述任何内容的任何权利；以及(Ix)就过去、现在和将来对上述任何内容的侵权行为和其他违规行为起诉 并要求赔偿的所有权利。

“中期财务报表 ”指目标公司未经审核的综合财务报表，由目标公司截至中期资产负债表日的综合资产负债表及截至该日止四个月的相关综合收益表组成。

“中期 资产负债表日期“意味着2023年3月31日。

“投资 公司法”指1940年的美国投资公司法。

“IPO” 指根据招股章程首次公开发售买方单位。

“IPO 招股说明书”指买方的最终招股说明书，日期为2022年12月19日，并于2022年12月20日提交给美国证券交易委员会。

“作业 法案”指的是2012年的《启动我们的商业初创企业法案》。

“知识” 指(I)本公司对本公司披露时间表附表11.1所列个人的实际了解，或他们中任何人在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理询问后实际会知道的知识，(Ii)买方，对买方披露时间表附表11.1中所述个人的实际了解，或他们中任何人在与其直接负责适用标的的直接下属进行合理查询后实际会知道的知识，或(Iii)任何其他方，(A)如果一个实体， 其董事和高级管理人员的实际知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用主题的直接下属进行合理查询后将实际拥有的知识，或(B)如果是自然人，则该缔约方的实际知识，或他们中的任何人在与其直接负责适用主题的直接下属进行合理查询后将实际拥有的知识；但为免生疑问，除此类直接报告的合理查询外，任何此类个人均无任何明示或默示的调查义务。

“已知的欠平台驱动程序的债务 ”具有第7.3(D)(Xii)(1)节中规定的含义。

《法律》 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、禁令、和解、命令或同意 由或已经由任何政府当局发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效的任何政府当局。

“负债” 指任何及所有负债、负债或任何性质的债务(不论绝对、应计、或有或有或其他， 不论已知或未知，不论直接或间接，不论到期或未到期，不论到期或将到期，亦不论是否需要根据公认会计准则或其他适用会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应缴或应缴税款。

“连带” 指任何按揭、质押、担保权益、扣押、优先购买权、选择权、委托书、表决权信托、产权负担、任何种类的留置权或押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租约)、限制 (有关投票、出售、转让或处置)、任何有利于他人的附属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何提交或协议。

“损失“ 具有6.1节中规定的含义。

“恶意代码 ”指任何(I)后门、定时炸弹、Drop Dead设备或其他软件例程，旨在随着时间推移或在程序用户以外的人的积极控制下自动禁用计算机程序；(Ii)病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他旨在允许未经授权访问、禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据的软件例程或硬件组件；以及(Iii)具有类似功能或目的的程序。

“材料 不良影响”对任何特定人士而言，指在本协议日期 之后对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况(视为一个整体)或(B)该人及其附属公司完成本协议所述交易的能力产生或可合理预期对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或财务状况产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响。但条件是，直接或间接归因于、与 有关或由下列情况引起的任何事实、事件、发生、变化或影响(由其本身或与任何其他事实、事件、发生、变化或影响合计)，在确定是否发生了上述(A)款规定的重大不利影响时，不应 考虑：(I)金融或证券市场的一般变化，或该人或其任何子公司开展业务的国家或地区的一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的公认会计原则的改变或监管会计要求的强制性改变；。(Iv)任何天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)、自然灾害或其恶化所造成的情况；。(V)任何流行病、大流行、鼠疫或其他疾病爆发或疾病或公共卫生事件(包括新冠肺炎)或任何新冠肺炎措施或该等新冠肺炎措施的任何变化或预期变化，或在其解释、实施或执行方面的变化或预期变化；(Vi)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测 (但在确定重大不利影响是否已经发生或合理地预期会发生至本协议另一例外情况所不排除的程度时，可考虑任何该等失败的根本原因)；(Vii)就买方而言，赎回的完成及效果；(Viii)宣布或存在、遵守或履行本协议或本协议项下的交易，包括其对公司或其任何子公司与员工、工会或其他劳工组织、客户、供应商或合作伙伴之间的合同关系或其他关系的影响；(Ix)应书面请求(包括电子邮件或其他形式的电子通信)或经买方书面同意(包括电子邮件或其他形式的电子通信)而采取的任何行动；(X)适用法律(或其解释、实施或执行)中在本协议之日之后的任何变更或预期变更(不包括公认会计准则或任何其他会计原则(或其权威解释))；但条件是，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生的程度上，应考虑上文第(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)和(V)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化。与该人或其任何子公司主要开展和经营其业务的行业和地理位置的其他参与者相比，或变更对该人或其任何子公司的影响不成比例。尽管有上述规定，就买方而言，赎回或未能获得所需买方股东批准的金额不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“合并 考虑因素”指总价值等于300,000,000美元减去任何适当欠持异议公司股票持有人的金额 。

“合并 次普通股”指合并子公司的普通股，每股面值1.00美元。

“纳斯达克” 指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。

“普通业务流程 “指在目标公司正常运作过程中采取的符合目标公司过去做法的行动。

“订单” 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经实施的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他 行动。

“组织文档 ”就任何人而言，指其组织章程、组织章程大纲和章程细则或经修订的类似组织文件。关于买方，组织文件还应包括 信托协议。

“拥有 知识产权”指目标公司拥有或声称拥有的所有知识产权。

“拥有 软件”指拥有知识产权的所有软件。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“PCAOB 经审计的财务报表”指目标公司的经审核综合财务报表(在每宗个案中，包括任何与此有关的附注)，包括目标公司于资产负债表日期的经审核综合资产负债表及截至该日止年度的相关综合经审核收益表、股东权益变动及现金流量表，各表均由PCAOB合资格核数师按照PCAOB审计准则审核。

“PCI-DSS“ 指由PCI安全标准委员会发布的支付卡行业数据安全标准，该标准可能会在 时间内修改。

“许可证” 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、 豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、任何政府当局或任何其他人员的指定、评级、注册、资格或命令。

“允许的 留置权”指(A)技工、物料工、承运人、修理工和其他在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，(B)税款或评税及类似的政府收费或征款的留置权 ，且(I)不拖欠或(Ii)真诚地通过适当的诉讼程序提出争议，并已根据公认会计原则为其设立足够的准备金，(C)不动产的产权负担和限制(包括地役权、契诺、条件、(br}通行权和类似限制)不禁止或实质性干扰目标公司为其业务运营而使用或占用此类不动产，(D)在正常业务过程中因法律实施而对未到期和应支付且总体上不会对受其影响的财产的价值产生重大不利影响或对其使用造成重大不利影响的其他留置权，(E)正常业务过程中的知识产权许可 ，或(F)本协议或任何附属文件项下产生的留置权，但目标公司在本协议日期后进行的赞成票或行动的直接和预期结果的产权负担或限制除外。

"人" 指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人信息 “指根据适用于目标公司的任何合同、法律或书面政策构成个人信息、个人数据或类似条款的任何数据。

“个人 财产”指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“平台 驱动程序”指注册或使用任何万顺App提供网约车、拼车、指定 司机或企业级移动服务的司机。

“中华人民共和国“ 指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“主要股东 “指中国公民周正庆先生。

“隐私 和安全要求“在适用于任何目标公司的范围内，指(A)管理受保护数据处理的任何法律；(B)《个人数据安全保护条例》、《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》、《中华人民共和国数据安全法》以及任何目标公司在法律上或合同上受约束或已公开表示遵守的任何其他与隐私或数据安全有关的行业标准；(C)目标公司与适用于处理受保护数据的任何人之间的所有合同；以及(D)适用于任何目标公司的与处理受保护数据有关的所有政策和程序，包括但不限于所有网站和移动应用程序隐私政策和内部信息安全 程序。

“PRO Rata部分“具有第1.6(A)节规定的含义。

“过程“ 指创建、收集、使用(包括但不限于发送电话、短信和电子邮件)、 存储、维护、处理、记录、分发、传输、传输、接收、导入、导出、保护、保护、访问、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是电子方式或任何其他形式或媒介)。

“受保护的 数据“指由PCI-DSS管理的数据、个人信息，以及法律、合同或书面政策要求目标公司保护和/或保密或保密的所有数据。

“公开提供的软件 ”指(I)作为自由软件或开放源码软件分发的任何软件(包括根据GNU通用公共许可证、GNU较小通用公共许可证、Affero通用公共许可证、任何创造性公共共享许可证、服务器端公共许可证或阿帕奇软件许可证分发的软件)，或根据开放源码、版权保留或类似的许可和分发模式分发的任何软件；以及(Ii)任何软件，作为使用、修改和/或 分发的条件，要求以源代码形式披露或分发并入、链接、派生或随此类 软件一起分发的软件或其他软件，(B)以制作衍生作品为目的获得许可，或(C)免费或最低收费地重新分发。

“买方 宪章”指根据开曼法案生效的经修订及重订的买方组织章程大纲及细则；但在此提及合并生效日期后期间的买方章程时，指经修订的买方章程。

“买方 机密信息”指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；但是，买方保密信息不应包括以下情况： (I)在公司或其代表披露时公开且未在违反本协议的情况下披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向公司或其代表披露时，除买方或其代表外，该接收方事先已知晓的 任何信息，而不违反法律或买方保密义务 。为免生疑问，在交易结束后，买方 机密信息将包括目标公司的机密或专有信息。

“买方 基本陈述”指第2.1节(组织和有约束力的协议)、2.2节(授权和有约束力的协议)、2.5节(资本化)、2.16节(查找人和经纪人)、3.1节(组织和有约束力的协议)、3.2节(授权和有约束力的协议)、3.5节(资本化)和3.10节(查找人和经纪人)中包含的陈述和担保。

“买方 普通股”指买方的普通股，每股面值0.0001美元，具有买方章程中详细描述的权利 。

“购买者 权利”指作为每个买方单位的一部分包括的权利，使其持有人有权在买方完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)买方普通股。

“购买者 股”统称为买方普通股及买方优先股。

“买方 证券”指买方单位、买方股份及买方权利(视情况而定)。

“买方 交易费用”指买方和合并子公司在完成业务合并时与谈判、准备或签署本协议或任何附属文件、履行本协议或任何附属文件中的契诺或协议或完成预期的交易有关的所有费用和开支(未根据本协议或任何附属文件的条款明确分配给 任何目标公司)，以及应支付的IPO的任何和所有递延费用(包括支付给承销商的费用或佣金和任何法律费用) 包括(A)买方和合并子公司的外部法律顾问、会计师、顾问、经纪人、投资银行家、顾问、财务印刷商、代理律师或其他代理或服务提供商的费用和开支，以及(B)根据本协议或任何附属文件明确分配给买方和合并子公司的任何其他费用、开支、佣金或其他金额。

“购买者 个单位”指首次公开招股发行的单位(包括买方承销商取得的超额配售单位)，包括一(1)股买方普通股及一(1)项买方权利。

“季度财务报告”具有第5.21(B)节规定的含义。

“季度缺口 ”具有第5.23节中规定的含义。

“参考 时间”指公司在截止日期前一个营业日的营业结束(但不影响本协议预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将因结算完成而产生的债务或其他债务视为当前 到期且截至参考时间无意外欠下的任何债务)。

“监管延迟 ”具有第5.23节中规定的含义。

“已注册的 知识产权”指申请、证书、备案、登记或由任何政府当局、准政府当局、 登记机构签发、提交或记录的所有知识产权。

“相关的 人”具有证券法颁布的S-K条例第404项的含义。

“发布日期 “具有第6.4(D)节规定的含义。

“代表” 对任何人士而言，指该人士的联营公司及其各自的经理、董事、高级职员、雇员、顾问、顾问(包括财务顾问、律师及会计师)、代理人及该人士或其联营公司的其他法律代表。

“需要 买方股东批准”指根据买方的组织文件，获得买方所需多数已发行和流通股的批准。

“收入 目标“指本公司收入的人民币4,500,000,000元(在本公司损益表的顶行列报)，按(I)本公司截至2023年9月30日的经审计综合财务报表所反映的本公司2023年1月1日至2023年9月30日的收入和(Ii)本公司于2023年10月1日至2023年12月31日的收入的总和计算。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

《证券 法案》指1933年的美国证券法。

“安全漏洞 “指任何(I)违反或违反适用隐私和安全要求下的受保护数据，或 对受保护数据或目标公司自己的机密信息的任何未经授权的访问、获取、使用、披露、修改、删除或破坏；或(Ii)未经授权干扰目标公司的信息系统的系统操作或安全保障，包括任何网络钓鱼事件或勒索软件攻击。

“软件” 具有知识产权定义中所阐述的含义。

“SOX” 指的是美国2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“赞助商” 指的是特拉华州的有限合伙企业AlphaVest Holding，LP。

“赞助商 推广”意味着17,250,000美元。

“赞助商 推广托管代理”具有第5.25节中规定的含义。

“赞助商 推广托管协议”具有第5.25节中规定的含义。

“子公司” 对于任何人而言，是指任何公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该公司、合伙企业、协会或其他商业实体(I)如果是一家公司， 有权(不考虑是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的总股本的多数投票权，当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的，或(Ii)如果是合伙企业、协会或其他商业实体， 合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本文而言，如果一个或多个人将被分配 合伙企业、协会或其他业务实体的多数股权，或将成为或控制该合伙企业、协会或其他业务实体的管理董事、管理 成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为在该合伙企业、协会或其他业务实体中拥有多数股权。个人的附属公司 还将包括(I)根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变权益实体和(Ii)该个人的任何注册分支机构。

“生存期 “具有第6.7节中规定的含义。

“SZFull” 指深圳万盛智能生活服务有限公司(深圳万顺福智慧生活服务有限公司)， 一家中国有限责任公司。

“目标 公司”指本公司及其各直接及间接附属公司(不包括买方及合并子公司)，包括但不限于：(I)香港万顺科技实业集团有限公司，(Ii)万盛科技实业(深圳)集团有限公司(万顺科技产业(深圳)集团有限公司)， 一家中国有限责任公司，(Iii)深圳万盛全智能生活服务有限公司(深圳万顺福智慧生活服务有限公司)， 一家中国有限责任公司，(四)深圳市万顺易车云科技信息有限公司。(深圳万顺叫车云信息技术有限公司)， 一家中国有限责任公司，以及(V)万盛新能源汽车技术武汉有限公司(万顺新能源汽车科技(武汉)有限公司)，一家中国有限责任公司。

“Tax” 指美国联邦、州、地方或非美国的任何收入、总收入、特许经营权、估计、替代最低收入、 销售、使用、转让、增值、消费税、印花税、关税、从价计算、不动产、个人财产(有形和无形)、股本、社会保障、失业、工资、工资、就业、遣散费、职业、登记、环境、通讯、抵押、利润、许可证、租赁、服务、货物和服务、扣缴、保险费、无人认领财产、欺诈、营业额、意外之财 利润或任何种类的其他税项，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算，连同任何政府当局就此征收的任何利息、亏损、罚款、额外税款或额外金额，不论是否有争议，并包括上述任何事项的任何次级责任。

“退税 ”指与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何申报单、声明、报告、退款申请、信息申报单或其他文件(包括任何相关的 或支持性时间表、报表或信息)。

“解约费 “意思是12,075,000美元。

“终止 托管代理“具有第5.24节中规定的含义。

“终止 费用托管协议“具有第5.24节中规定的含义。

“第三方索赔 “具有第6.3(A)节规定的含义。

“TIA” 指开曼群岛税务信息管理局。

“商标” 具有知识产权定义中所阐述的含义。

“交易费用 ”统称为买方交易费用和公司交易费用。

“信任 帐户”指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开招股所得款项设立的信托账户。

“信任 协议”指日期为2022年12月19日的某些投资管理信托协议，按其可能经修订 (包括为配合合并而修订)，由买方及受托人订立。

“受托人“ 指大陆股份转让信托公司，以信托协议受托人的身份。

“万顺 应用程序”指任何目标公司运营的任何和所有移动应用、基于网络的平台和小程序，包括 万顺交车(万顺叫车)、万顺交车车注(万顺叫车车主端)、 和万顺黛家驱动(万顺代驾司机端)。

“万顺(Br)离岸控股公司”指以下所有实体：(一)万顺科技实业集团有限公司，一家香港有限公司；(二)本公司；(三)天业有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(四)WS云Li有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(五)深圳易Lu云有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(六)WS聚正有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(七)WS捷盈有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(八)WS韩诚有限公司，一家英属维尔京群岛公司；(九)WS丁盛有限公司，一家英属维尔京群岛公司，(X)英属维尔京群岛公司WS Bo袁Limited、(Xi)英属维尔京群岛公司WS Ben袁Limited、(Xii)英属维尔京群岛公司周轩有限公司、(Xii)英属维尔京群岛公司周诚有限公司、(Xiv)英属维尔京群岛有限公司廖家如有限公司及(XV)英属维尔京群岛公司国实兵 有限公司。

“警告 法案“指1988年《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、当地或外国法律或法规。

“WSECAR“ 或”万顺电动车“是指深圳市万顺易车云科技信息有限公司。(深圳万顺叫车云信息技术有限公司)， 一家中国有限责任公司。

“武汉五环时尚写字楼租赁”指作为承租人的武汉控股有限公司与作为出租人的武汉市东西湖新技术开发区(武汉市东西湖城市建设投资发展有限公司)就位于中国湖北省武汉市东西湖区五环时尚广场5号楼17楼或22楼的物业签订的租赁协议。

“武汉 控股公司”指万顺交车(武汉)控股集团有限公司/万顺叫车(武汉)控股集团有限公司， 一家中国有限责任公司。

11.2节参考文献。本协议中使用的下列大写术语具有与此类术语相邻的 本节中赋予它们的各自含义：

[其余 页故意留空；签名页紧随其后]

兹证明，本协议的每一方均已签署本协议，并由其正式授权的官员于以上首次写明的日期交付。

附件 A-1

表格 的

已修订 并重述注册权协议

此 修改和重述的注册权协议(此“协议“)，日期为[]，2023年，由开曼群岛豁免公司AlphaVest Acquisition Corp(开曼群岛豁免公司)作出并输入 公司)、AlphaVest Holding LP、特拉华州有限合伙企业(The赞助商)、EarlyBirdCapital，Inc.(EBC)、特拉华州一家公司，以及在本协议签名页上列为现有持有人的其他每一方签字方(每一方，连同保荐人和此后根据本协议第5.2条成为本协议一方的任何个人或实体)，现有持有人总而言之，现有的 持有者)和在本协议签字页上被列为新持有人的下列签字方(每一方，连同根据本协议第5.2条此后成为本协议一方的任何被视为“新持有人”的个人或实体，a新持有人“和统称为”新持有者“)。现有持有人， 与新持有人合称，在此称为“持有者“本协议中使用但未定义的大写术语 应具有《企业合并协议》(定义如下)中此类术语的含义。

独奏会

鉴于， 于2022年12月19日，本公司、保荐人、EBC和某些其他当事人签订了该特定注册权协议 (现有注册权协议“)，据此，本公司授予现有持有人关于其某些证券的某些登记权；

鉴于，开曼群岛豁免公司万顺科技实业集团有限公司(“万顺)、本公司、开曼群岛豁免公司及买方的直接全资附属公司(合并子)， 已签订企业合并协议(如该协议可能被修订、重述或补充，业务合并 协议)据此，除其他事项外，合并子公司将与万顺合并并并入万顺，万顺将继续作为尚存实体及本公司的全资附属公司(“合并”);

鉴于， 就业务合并协议拟进行的合并而言，并受协议所载条款及条件的规限，新持有人将获发行本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股“)， 在每一种情况下，按照企业合并协议中规定的金额和条款和条件；

鉴于， 根据现有注册权协议第5.5节，现有注册权协议可经公司和现有持有人的书面同意进行修订， 现有持有人至少构成现有注册权协议所界定的当时未偿还可注册证券的多数权益 (如果修改或修改以任何方式影响EBC在其下的权利，则该多数权益必须包括EBC)；但尽管有前述规定，任何修订如仅以本公司股本持有人的身分对一名现有持有人造成不利影响，而其方式与其他现有持有人(以该身分)有重大不同，则须征得受影响的持有人的同意；

鉴于 就合并事宜，本公司、保荐人及现有注册权协议的其他各方希望修订及重述现有的注册权协议，以向现有持有人及新持有人提供本协议所载有关本公司若干证券的若干注册权利。

现在， 因此，考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他良好和有价值的对价，本合同双方拟受法律约束，同意如下：

文章 i

定义

1.1定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言，应具有下列各自的含义：

“不利的 披露“指对重大非公开信息的任何公开披露，根据本公司首席执行官或主要财务官善意判断，经与公司律师协商后，(I)要求在任何注册说明书或招股说明书中作出 ，以便适用的注册说明书或招股说明书不 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述所含陈述所需的重要事实 (就任何招股说明书和任何初步招股说明书而言，根据它们作出陈述的情况)不具误导性； (Ii)如果没有提交注册说明书，则不需要在此时作出，以及(Iii)本公司有真正的商业目的不公开该等信息。

“协议“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指公司的董事会。

“业务组合 “指与本公司有关的一项或多项业务的任何合并、换股、资产收购、股份购买、重组或其他类似的业务合并。

“选委会“ 指美国证券交易委员会。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求 注册“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“要求苛刻的 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“EBC“ 应具有序言中给出的含义。

“EBC 方正股份指EBC及其指定人士购买的125,000股本公司普通股。

“EBC 方正股份禁售期“就EBC方正股份而言，指与本公司首次公开招股有关的注册声明所述的期间。

“交易所 法案“指可不时修订的1934年证券交易法。

“现有的 持有者“应具有序言中给出的含义。

“表格 F-1“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“表格 F-3“具有第2.3条给予该词的涵义。

“方正 共享“指保荐人购买的1,725,000股本公司普通股。

“方正 股份禁售期“指，就创始人股份而言，指公司完成初始业务合并后六个月，或在初始业务合并后，公司完成后续清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东有权以其创始人股票换取现金、证券或其他财产的更早时间。

“持有者“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕消息 信指于现有登记权协议日期由 本公司、保荐人、本公司每名高级管理人员、董事及董事被提名人签订的某些书面协议。

“最大证券数量 “应具有第2.1.4款中所给出的含义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或使注册说明书或招股说明书中的陈述(根据作出陈述的情况)不具误导性所必需的陈述。

“新的 持有者禁售期“就在合并结束时或与合并结束相关而向新持有人发行的普通股而言，指合并结束日期后一百八十(180)天结束的期间。

“新 持有人“应具有序言中给出的含义。

普通股 股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“允许的 个受让人“指(A)在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，可登记证券持有人获准转让该等可登记证券的任何个人或实体。(Br)根据内部人士函件、私人配售单位购买协议、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，及(B)就新持有人而言，任何该等新持有人的联属公司或由该新持有人或管理该新持有人的同一管理公司管理的任何基金或投资账户；但根据上述(A)或(B)款进行转让的受让人，如非持有人，须与本公司订立书面协议，同意受本协议所载限制的约束。

“携带式注册 “应具有第2.2.1节给出的涵义。

“私人配售禁售期 “就私人配售单位的初始购买者或其获准受让人所持有的私人配售单位而言，以及因私人配售单位的行使或转换而发行或可发行的任何普通股，以及由私人配售单位的初始购买者或其准许受让人持有的任何普通股， 指该等私人配售单位的初始购买者或其获准受让人完成业务合并后结束的期间。

“私人 安置单位“指保荐人和EBC根据私募单位购买协议(定义如下)以每单位10.00美元的价格购买的单位。

“私人 配售单位购买协议指本公司与保荐人订立的私人配售单位购买协议，以及本公司与EBC于2022年12月19日就私人配售单位订立的私人配售单位购买协议。

“招股说明书“ 应指包括在任何注册说明书中的招股说明书，并由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括通过引用并入该招股说明书的所有材料。

“可注册的安全性 “指(A)创始人股份，(B)EBC创始人股份，(C)私募单位(包括行使私募单位时已发行或可发行的任何普通股)，(D)任何已发行普通股或任何其他 公司的股权证券(包括在行使或转换任何其他股权证券后已发行或可发行的普通股)(包括，为免生疑问，根据企业合并协议，将于合并生效日期向新持有人及现有持有人发行的所有普通股)，(E)本公司的任何股本证券(包括因行使该等股本证券而发行或可发行的普通股)，而该等股本证券可于将持有人向本公司提供的不超过150,000美元的任何营运资金贷款转换为 时发行(包括营运资金单位及因行使营运资金单位而发行或可发行的任何股份)及(F)就上述(A)至(D)项所述的任何证券而发行或可发行的任何其他股本证券股票分红或股份拆分或与股份组合有关的股份，资本重组、合并、合并或重组；但是，对于任何特定的可登记证券，在下列情况下，该证券应不再是可登记证券：(A)与该证券的销售有关的登记声明已根据《证券法》生效，且该证券已根据该登记声明进行出售、转让、处置或交换；(B)此类证券应已以其他方式转让， 本公司应已交付不带有限制进一步转让的图例的此类证券的新证书，随后 此类证券的公开分发不应要求根据《证券法》登记；(C)此类证券应已停止 未偿还；(D)此类证券可根据《证券法》颁布的第144条(或委员会此后颁布的任何 后续规则)无需注册即可出售(但没有数量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求，通过编制和提交登记书或类似文件而完成的登记，并且该登记书生效。

“注册费用 “应指登记的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A) 所有注册和备案费用(包括要求向金融行业监管机构提交备案的费用)以及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和开支(包括承销商与可注册证券的蓝天资格有关的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和支出；

(E)本公司所有独立注册会计师的合理费用和支出，特别与该等注册有关 ；及

(F) 由提出要求的多数利益持有人选择的一(1)名法律顾问的合理费用和开支 注册将在适用的注册要约和出售中注册。

“注册 语句“指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例向证监会提交的任何注册声明(S-4/F-4或S-8表格或其后继者除外)， 根据本协议的规定涵盖可注册证券的注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、修正案(包括生效后的修订)和补充文件，以及该注册声明的所有证物和所有参考资料。

“请求 托架“应具有第2.1.1款中给出的含义。

“证券法 “指经不时修订的1933年证券法。

“赞助商“ 应具有本演奏会中所给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“应指将公司的证券以确定承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运单位 资本单位指为寻找及完成本公司的初始业务合并而向保荐人、本公司任何高级职员及董事的联属公司发行的等值私募单位。

第 条二

注册

2.1按需注册。

2.1.1注册申请。在符合第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，(I)现有持有人、其关联公司和受让人所持有的可登记证券的多数权益持有人，或(Ii)新持有人、其关联公司和受让人所持有的可登记证券的多数权益持有人(“苛刻的持有者) 可以书面要求登记其全部或部分可登记证券，该书面要求应说明拟纳入登记的证券的金额和类型以及拟采用的分配方式(该书面要求a )需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望根据登记要求将该持有人的全部或部分登记证券纳入登记的每名登记证券持有人(包括该登记持有人的全部或部分须登记证券的每个该等持有人，a“请求 托架“)应在持有人收到本公司的通知后五(5)日内以书面通知本公司。本公司于接获提出要求的持有人(S)发出的任何该等书面通知后，该提出要求的持有人(S)应 有权根据要求登记将其应登记的证券纳入要求登记，而本公司应在实际可行范围内尽快提交 ，但不迟于本公司收到要求登记后 登记、要求持有人及提出要求的持有人根据该等要求登记要求登记的所有须登记证券 。在任何情况下，本公司均无义务根据本款第2.1.1款下的要求登记，就任何或所有可登记证券提交超过三(3)份登记 ；但除非当时备有表格F-1或任何类似的详细登记说明，否则登记不计算在内(“表格F-1“)已生效，根据本协议第3.1节，提出要求的持有人要求以F-1注册表代表提出要求的持有人登记的所有可登记证券均已售出。

2.1.2注册生效。尽管有上文第2.1.1节或本协议任何其他部分的规定，根据要求登记进行的登记不应算作登记，除非和直到(I)根据要求登记向委员会提交的关于登记的登记声明已被委员会宣布为有效 和(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务；此外，如果在该登记声明宣布生效后，根据要求登记在登记中提供可注册证券受到委员会、联邦或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该要求登记的登记声明应被视为未被宣布生效，除非 并且直到(I)该停止令或强制令被移除、撤销或以其他方式终止，和(Ii)提出此类要求注册的要求的 持有人的多数权益此后肯定地选择继续进行此类注册，并相应地以书面形式通知公司此类选择，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外，本公司亦无责任或被要求提交另一份注册声明，直至之前根据要求注册而提交的注册声明生效或随后终止为止。

2.1.3包销发行。在不抵触第2.1.4节及第2.4节条文的情况下，如要求登记的持有人的多数权益 告知本公司，根据该要求登记的应登记证券的发售将以包销发售的形式进行，则该要求持有人或要求持有人(如有)将其应登记证券纳入该等登记的权利，须以该持有人参与该 包销发售及在本章程规定的范围内将该持有人的登记证券纳入该包销发售为条件。所有拟根据本款规定以包销方式分销其应注册证券的持有人，应按惯例与发起需求登记的承销商(S)签订包销协议。

2.1.4减少包销发行。如果承销登记的主承销商或承销商真诚地通知本公司、提出要求的持有人和提出要求的持有人(如有)，要求持有人和提出要求的持有人(如有)希望出售的美元金额或数量的可登记证券，与公司希望出售的所有其他普通股或其他股权证券以及普通股(如有)一起带走。 根据本公司任何其他希望出售的股东所持有的独立书面合同附带注册权而要求注册的证券，超过了在承销发行中可出售的最高美元金额或最高股权证券数量，而不会对承销发行的建议发行价、时间、分销方式或 成功的概率产生不利影响(该等最高美元金额或该等证券的最高数量，视情况而定)最大证券数量“)，则本公司应在该包销发行中包括以下内容： (I)首先，要求持有人和要求持有人(如有)的可登记证券(根据每个要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在该包销登记中的可登记证券数目以及要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的须登记证券总数)按比例计算)，而不超过证券的最高数目；(Ii)第二，在未达到前述第(I)款规定的最高证券数量的范围内，根据本条例第2.2.1款行使其登记权利的持有人的可登记证券(根据各持有人所要求的可登记证券数量的比例)，但不超过最大证券数量；(Iii)第三，在未达到前述第(I)及(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下出售；及(Iv) 第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)条下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司有责任根据 与该等人士订立单独书面合约安排而在登记处登记的其他人士或实体的普通股或其他股权证券，并可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.1.5要求撤回注册。根据第2.1.1款的登记，提出要求的持有人的多数权益持有人或提出要求的持有人的多数权益 (如有)，有权在向证监会提交有关根据该等要求登记登记的登记声明 生效前，以任何或任何理由，在书面通知本公司及承销商或承销商(如有)有意退出该登记后，退出根据该要求登记的登记。尽管 本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在根据本第2.1.5款撤回注册之前根据要求注册而产生的与注册相关的注册费用。

2.2背靠背登记。

2.2.1 Piggyback权利。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司提议根据《证券法》就其自身账户或本公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于根据本条例第2.1节)提交的与员工股票期权或其他福利计划相关的、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务提交《登记说明书》， 除外，(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言，(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言，或(Iv)就股息再投资计划而言，则本公司应在实际可行的范围内尽快但不迟于该注册说明书的预期提交日期前十(10)天，向所有注册证券持有人发出书面通知，通知应(A)说明拟纳入该发行的证券的金额及种类，拟采用的分销方式(S)，以及拟发行的一家或多家主承销商的姓名或名称(如有)；及(B)在收到书面通知后五(5)日内，向所有可注册证券持有人提供机会，登记该数量的可注册证券的销售(该等注册a携带式注册 “)。本公司应本着善意，使该等可注册证券纳入此类Piggyback注册 ，并应尽其商业上合理的努力，促使拟承销发行的一家或多家主承销商 允许持有人依据本款2.2.1要求的应注册证券被纳入此类Piggyback注册，其条款和条件与此类Piggyback注册中包含的公司任何类似证券的条款和条件相同，并 允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置此类应注册证券。 所有该等拟分发其证券的持有人。 根据本款第2.2.1条规定的包销发行方式，可注册证券应与本公司为此类包销发行选定的承销商(S)以惯常形式订立包销协议。

2.2.2减少Piggyback注册。如果承销注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人，本公司希望出售的证券的美元金额或数量与(I) 普通股或其他股权证券(如有)一起，是根据与本协议下可注册证券持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的。(Ii)已根据本条例第2.2节要求注册的应注册证券，以及(Iii)已根据本公司其他 股东的单独书面合同附带注册权要求注册的普通股或其他股权证券(如有)超过最大证券数量，则：

(A) 如果登记是代表公司的账户进行的，公司应在任何此类登记(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售。(B)第二，在未达到上述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1款行使其登记其应登记证券的权利的持有人的可登记证券(根据该持有人要求包括在该登记中的可登记证券数量的比例)， 可在不超过最大证券数量的情况下出售；及(C)第三，在上述(A)及(B)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据本公司其他股东的书面合约附带登记权申请登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数目的情况下出售；

(B) 如果登记是根据可登记证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则公司 应首先在任何此类登记(A)中列入提出要求的个人或实体的普通股或其他股权证券(如果有的话)，这些普通股或其他股本证券可在不超过证券最高数量的情况下出售； (B)第二，在未达到前述第(A)款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其登记其应登记证券权利的持有人的可登记证券，根据每个持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的数量和持有人要求包括在此类承销登记中的可登记证券的总数 可在不超过证券最高数量的情况下出售的可登记证券；(C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以 出售而不超过最高证券数量；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目的范围内，根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排，本公司有责任登记在其他人士或实体账户的普通股或其他股权证券， 可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的注册声明生效前，向本公司及其承销商或承销商(如有)发出书面通知，以任何或不因任何理由退出该等背靠式注册 (或如属根据证券法第415条进行的包销注册，则至少在适用发售定价前两(2)个营业日)退出该等背靠式注册。本公司(无论是基于其本人的善意 确定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可在与Piggyback注册相关的注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的注册声明 。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应负责在Piggyback注册根据本第2.2.3款撤回之前与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条完成的任何注册 不应被视为根据本协议第2.1条完成的请求注册。

2.3表格F-3上的登记。任何可登记证券持有人均可随时或不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格F-3或当时可得的任何类似简短登记声明的形式，登记其任何或全部须登记证券的转售(br})(“表格F-3“)；但本公司并无责任透过包销发售落实该等要求。在公司收到一名或多名注册证券持有人以表格F-3提出的书面注册请求后五(5)天内，公司应立即向所有其他注册证券持有人发出关于拟以表格F-3进行注册的书面通知，此后希望将该持有人的全部或部分应注册于表格F-3中的注册的每位注册证券持有人应在持有人收到公司通知后十(10)天内以书面通知本公司。此后，公司应在切实可行的范围内尽快登记，但不得超过公司首次收到该F-3表格的登记请求后三十(30)天，公司应将该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或部分，连同该持有人或该等持有人发出的书面通知中所指明的任何其他持有人的可登记证券的全部或该部分登记；然而，如(I)没有表格F-3可供发售；或(Ii)可登记证券持有人与有权纳入该等登记的本公司任何其他股本证券持有人建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售 可登记证券及该等其他股本证券(如有)，本公司并无责任根据本章程第2.3节进行任何该等登记 。

2.4对注册权的限制。如果(A)在公司提出申请之日前120(60)日起至生效日后120天止的期间内，公司已根据第2.1.1款在收到登记要求之前向持有人递交了书面通知，并继续真诚地采取一切合理努力，使适用的登记声明生效；(B)持有人已要求进行包销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)根据董事会的善意判断 该等注册将对本公司造成严重损害，而董事会因此认为有必要在此时延迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均须向该等持有人提供由董事会主席签署的证书 ，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将严重损害本公司 ，因此必须延迟提交该注册说明书 。在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过三十(30)天；但公司不得在任何12个月期间以这种方式超过一次推迟其义务。

2.5注册权的限制。尽管本协议有任何相反规定，EBC无权获得超过一项 (1)要求登记权(费用由本公司承担)，有权在公开发售开始销售后五(5)年以上行使本协议中的任何要求登记权，并且不得在公开发售开始销售后超过七(7)年行使本协议中的任何附带登记权，在每种情况下，均应符合本协议日期生效的FINRA规则5110(G)(8)的规定。

第三条

公司 程序

3.1一般程序。如果在公司完成初始业务合并之日或之后的任何时间，公司被要求进行可登记证券登记，公司应尽其商业上合理的努力进行登记，以允许按照预定的分销计划出售该可登记证券，并根据该计划，公司应在合理可行的情况下尽快：

3.1.1在切实可行的情况下，尽快就该等可注册证券拟备及向证监会提交一份注册声明，并作出商业上合理的努力，使该注册声明生效及保持有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券均已售出为止；

3.1.2根据注册证券的多数股东或任何承销商的合理要求或规则的要求，编制并向证监会提交对《注册说明书》的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充文件。适用于公司或证券法所使用的注册表的法规或指示，以使注册表保持有效，直至该注册表所涵盖的所有应注册证券按照该注册表或招股说明书附录中规定的预定分销计划出售为止；

3.1.3在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前，应免费向承销商(如有)、此类注册所包括的可注册证券的每位持有人和每位该等持有人的法律顾问提供拟提交的注册说明书的副本、该注册说明书的每次修订和补充(在每种情况下包括所有证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每个初步招股说明书)；以及该登记所包括的承销商和每名登记证券持有人或任何该等持有人的法律顾问为方便处置该持有人所拥有的登记证券而合理要求的其他文件；

3.1.4在公开发行任何可注册证券之前，作出商业上合理的努力，以(I)根据注册声明所涵盖的证券或美国司法管辖区的“蓝天”法律对注册声明所涵盖的证券进行注册或使其符合资格 注册声明所包括的应注册证券的任何持有人(根据其预定的分销计划) 可要求及(Ii)采取必要的行动，以促使注册声明所涵盖的该等应注册证券向其他政府机关注册或根据本公司的业务及营运所需的其他政府机关批准注册，以及 采取任何以及为使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置所必需或适宜的所有其他行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则公司不需要 在当时不受法律程序或税务一般服务约束的任何司法管辖区获得资格或采取任何行动；

3.1.5使所有该等可注册证券在本公司发行的类似证券上市的每个证券交易所或自动报价系统中上市。

3.1.6不迟于该等登记声明的生效日期，为所有该等须登记证券提供转让代理人和登记员(视情况而定)。

3.1.7在收到通知或获知后，立即通知此类可注册证券的每一卖家，证监会发出的任何停止令暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何程序，并立即使用其商业上合理的努力阻止任何停止令的发布，或在应发出停止令的情况下使其撤回；

3.1.8在提交任何注册声明或招股说明书或对该等注册声明或招股说明书的任何修订或补充文件或将以引用方式并入其中的任何文件之前至少五(5)天，向该可注册证券的每一卖家及其律师提供一份副本，包括但不限于，在收到与该等注册声明或招股说明书一起收到的任何评论信件后立即提供副本；

3.1.9在根据《证券法》要求交付与该注册说明书有关的招股说明书时，任何事件的发生，导致当时生效的该注册说明书中的招股说明书包括错误陈述，通知持有人，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册说明书，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册有关的所有信息。但条件是，该等代表或承销商在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；此外，未经持有人或承销商事先书面同意，公司不得将任何持有人或承销商的姓名或有关任何持有人或承销商的任何信息包括在任何注册声明或招股说明书中， 对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充，将以引用方式并入该注册声明或招股说明书中的任何文件，或对任何意见信的任何回应，除非事先得到该持有人或承销商的书面同意，并向每位该等持有人或承销商提供合理的时间对该等适用文件进行审查和评论，除非违反适用法律，否则公司应包括这些评论。

3.1.11在参与持有人可能依赖的承销注册的情况下，从公司独立注册会计师处获得一份《冷淡的安慰》信函，以惯例的形式，涵盖主承销商可能合理要求的、并合理地令参与持有人的多数利益 满意的、通常由《冷淡的慰藉》信函涵盖的事项。

3.1.12在应登记证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的律师 于该日期向参与持有人、配售代理或销售代理人(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖与登记有关的法律事宜，作为参与持有人、配售代理人、销售代理人或承销商可合理要求，且通常包括在该等意见及负面保证函件内。并合理地令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13如果发生任何包销发行，应与此类发行的主承销商以通常和惯例的形式订立并履行包销协议项下的义务；

3.1.14在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，该报表涵盖公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起至少十二(Br)个月的期间，该报表满足证券法第11(A)节和第158条(或证监会此后颁布的任何后续规则)的规定；

3.1.15如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册，应尽其合理的努力让公司的高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常的“路演”介绍；以及

3.1.16否则，应根据本协议的条款，与参与注册的 持有者进行合理合作，并采取与此类注册相关的习惯行动。

尽管有上述规定，如果承销商、销售代理或配售代理当时尚未就适用的包销发行或涉及注册为承销商、销售代理或配售代理的其他 发行被点名，则本公司无需向承销商、销售代理或配售代理提供任何文件或信息。

3.2注册费。所有登记的登记费用由公司承担。持有人承认，持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3参与包销发行的要求。任何人士不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司股权证券的任何包销发售 ，除非该人士(I)同意按本公司批准的任何包销安排所规定的基准出售该人的证券，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯常 问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常文件。

3.4暂停销售；不利披露。于接获本公司发出有关登记声明或招股章程载有失实陈述的书面通知后，各持有人应立即终止出售可注册证券，直至收到更正该失实陈述的补充或修订招股章程副本为止(有一项理解，即本公司特此承诺在发出该通知后，于合理可行范围内尽快编制及提交该等补充或修订)，或直至本公司书面通知可恢复使用该招股章程为止。如果在任何时间就任何登记提交、初步生效或继续使用登记声明将要求公司进行不利披露，或要求将因公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该登记报表中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该登记声明的提交或初步生效，或暂停其使用，但在任何情况下不得超过三十(30)天。公司本着善意确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利，持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何注册有关的招股章程 ，以出售或要约出售任何可注册证券。本公司应立即将其根据本第3.4条行使其权利的任何期限通知到期日的持有人。

3.5报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在其应为交易法规定的报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整的副本。本公司进一步承诺， 其将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，并在所需的范围内，使该持有人 能够在证券法下颁布的第144条(或证监会其后颁布的任何后续规则，包括提供任何法律意见)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股，而无需根据证券法进行登记。应任何持有人的要求，公司应向该持有人交付一份正式授权的高级职员的书面证明，证明其是否已遵守该等要求。

第四条

赔偿和缴费

4.1赔偿。

4.1.1本公司同意在法律许可的范围内，就任何注册说明书、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的任何不真实或被指称不真实的陈述，或任何遗漏、遗漏或被指遗漏所需陈述的重大事实而导致的所有损失、索偿、损害赔偿、债务及自付费用(包括合理的律师费)，在法律许可的范围内，向每名注册证券持有人、其高级职员及董事及 每名控制该等持有人的人士作出赔偿。但由该持有人以书面向本公司明确提供以供本公司使用的任何资料所引致或所载者除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每一人(在证券法的含义范围内)进行赔偿，其程度与前述关于赔偿持有人的规定相同。

4.1.2在可登记证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应以书面形式向本公司提供本公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的资料和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个人(按证券法的定义)的任何损失、索赔、损害、因注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充文件中所载对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏必须在其中陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而产生的责任和自付费用(包括但不限于合理的律师费)，但仅限于 该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人或其代表以书面明确提供以供其中使用的任何资料或誓章中；但该等可登记证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等可登记证券持有人的责任应与该持有人根据该登记声明出售该等可登记证券所得的净收益成比例，并以此为限。 可登记证券持有人应就本公司的赔偿向承销商、其高级管理人员、董事及每名控制该等承销商的人士作出赔偿，其程度与前述有关本公司赔偿的规定相同。

4.1.3任何有权在本协议中获得赔偿的人士应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未能及时发出通知不应损害任何人在本协议项下获得赔偿的权利 ，前提是该不及时通知不会对赔偿一方造成重大损害)和(Ii)除非在受补偿方的合理判断下，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在与该索赔有关的利益冲突，否则允许 该赔偿方在律师合理满意的情况下对该索赔进行辩护。如果承担了此类抗辩，则被补偿方未经其 同意而作出的任何和解不承担任何责任(但此类同意不得被无理拒绝)。无权承担或选择不承担索赔辩护的赔偿方没有义务为索赔各方支付超过一名律师(加上当地律师)的费用和开支。 受赔偿方就该索赔支付的费用和开支，除非根据任何受赔偿方的合理判断，该受赔偿方与任何其他受赔偿方之间可能存在利益冲突。未经被补偿方同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，而该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该款项是由补偿方根据该和解协议的条款支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告免除该受补偿方对该索赔或诉讼的所有责任作为其无条件条款。

4.1.4本协议项下规定的赔偿将保持十足效力和作用，无论被补偿方或该被补偿方的任何高级管理人员、董事或控制人或其代表进行的任何调查，并且在证券转让 后仍然有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求作出拨备，以向该等人士作出供款。

4.1.5如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿不能或不足以使受赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害、责任和费用方面不受损害，则赔偿方应按适当的比例支付受赔偿方因此类损失、索赔、损害赔偿、债务和费用以及任何其他相关衡平法考虑而支付或应付的金额，以代替对受赔偿方的赔偿。补偿方和被补偿方的相对过错应通过参考以下因素来确定：有关行为，包括对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实，或与其提供的信息 有关，以及补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取信息的途径以及纠正或阻止此类行为的机会；但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的责任应限于该持有人在该要约中收到的引起该责任的净收益的数额。一方因上述损失或其他责任而支付或应付的金额应视为包括该方因任何调查或诉讼程序而合理产生的任何法律或其他费用、收费或自付费用，但须遵守上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款中规定的限制。双方同意，如果按照本第4.1.5款规定的缴费采用按比例分配或任何其他分配方法，而不考虑本第4.1.5款所指的公平考虑，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪的人(在证券法第11(F)节 的含义内)无权根据本4.1.5款从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。

第五条

其他

5.1通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国邮寄， 寄往被通知方，邮资已付，并登记或证明有要求的回执，(Ii)亲自送货或通过提供送货证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、电报或传真的方式传送。以上述方式邮寄、交付或传递的每一通知或通信，在邮寄通知的情况下，应视为在邮寄之日后的第三个营业日 发出、送达、发送和接收已充分 ；如果通知是通过快递服务、专人交付、电子邮件、传真、电报或传真交付的，则在交付给收件人时(连同投递收据或信使的宣誓书)或在收件人出示时拒绝交付时视为充分 。本协议项下的任何通知或通信，如果是发送给公司，则必须发送到列克星敦大道420号，Suite2446，New York，NY 10170；如果发送给任何持有人，则必须发送到公司账簿和记录中规定的持有人地址或联系信息。任何一方均可随时或不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该更改应在第5.1节中规定的通知送达后三十(30)天内生效。

5.2转让；没有第三方受益人。

5.2.1本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。

5.2.2在方正股份禁售期、EBC方正股份禁售期、新持有人禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、责任或义务 ，除非该持有人将可登记证券转让给获准受让人，但该获准受让人必须同意受本协议、内幕函件、私募单位购买协议和其他适用协议(但仅限于该持有人是协议一方的情况下)。

5.2.3本协议和本协议的规定对各方及其继承人和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4除本协议和本协议第5.2条明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5本协议任何一方转让其在本协议项下的权利、责任及义务，对本公司均无约束力或义务，除非及直至本公司已收到(I)本协议第5.1节所规定的关于该项转让的书面通知，及(Ii)受让人以本公司合理满意的形式达成的书面协议，受本协议的条款及条款约束(可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外进行的任何转让或转让均为无效。

5.3对应方。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本应共同构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4电子签名。本协议或与本协议相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe beSign)传输的手动签署的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大范围内使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和国家商务电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

5.5适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议，但双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州的法律进行解释，该法律适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑此类司法管辖权的冲突条款 ；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为特拉华州纽约州的任何州或联邦法院。

5.6修正案和修改。经本公司和当时该可注册证券的至少多数权益持有人的书面同意，可放弃遵守本协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份，以与其他持有人(以该身份)大相径庭的方式对一名持有人造成不利影响，则须征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或任何持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救 。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6其他登记权。除根据私人配售单位购买协议授予的登记权利外，本公司 声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人士均无权要求本公司登记本公司任何证券以供出售，或将本公司的该等证券纳入本公司为其本身或任何其他人士的账户 出售证券而提交的任何登记。此外，除根据私人配售单位购买协议授予的登记权利外，本公司声明并保证本协议取代任何其他登记权利协议或类似条款及条件的协议，如任何该等协议与本协议有冲突，则以本协议的条款为准。

5.7条款。本协议将于以下日期终止：(I)本协议签订十周年之日，或(Ii)(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在证券法第4(A)(3)条和第174条(或委员会此后颁布的任何后续规则)所述适用的 期限之前)，或(B)所有可注册证券的持有人根据规则144(或 )获准出售应注册证券的日期(以较早者为准)。任何类似的规定)，而不限制出售证券的数量或方式，且不遵守第144(I)(2)条规定的现行公开报告要求。第3.5节和第第四条应在任何终止合同后继续存在。

[签名 页如下]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 修改和重新签署的注册权协议页面]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 修改和重新签署的注册权协议页面]

兹证明，本协议的签字人已于上述日期签署本协议。

[签名 修改和重新签署的注册权协议页面]

附件 A-2

表格 的

公司 锁定协议

锁定协议

本 锁定协议（本"协议"）的日期为 [●](I)开曼群岛获豁免公司(“公司”)万顺科技实业集团有限公司(“公司”)、(Ii)获开曼群岛获豁免 公司(“买方”)的AlphaVest Acquisition Corp及(Iii)本公司的下列签署股东(每名“持有人”)。 此处使用且未另作定义的大写词汇应具有商业合并协议 (定义如下)所赋予该等词汇的涵义。

背景

答：本公司、买方及开曼群岛豁免公司及买方的直接全资附属公司AV合并附属公司(“合并附属公司”)已订立该特定商业合并协议(已根据协议条款不时修订，即“商业合并协议”)，根据该协议，除其他事项外，于拟进行的 交易完成后(“结束”)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将继续作为尚存实体(“交易”或“合并”)，因此，所有已发行和已发行的公司普通股将自动转换为等于交换比例的新发行买方普通股 股。

B. 截至本协议生效之日，每位持有人均为公司普通股持有人，金额与该持有人在本协议签署页上的姓名所载金额相同。该持有人并不实益拥有任何可为公司普通股行使或可转换为公司普通股的证券，除非在本协议签署页上注明。

C. 根据企业合并协议，以及为其他良好和有价值的代价(其收据和充分性在此得到确认)，并为了促使买方订立企业合并协议和进行合并，双方希望订立本协议，根据该协议，买方普通股将作为合并中的代价 由每个持有人收取，并进一步包括紧随合并后由每个持有人持有的可转换为或可行使或可交换的买方普通股(所有该等证券，连同作为股息支付的任何证券或与该等证券有关的分派，或该等证券被交换或转换成的任何证券，该等证券(“受限证券”) 应受本文所述的处置限制。

D. 作为公司订立和完成交易的条件和物质诱因，持有人已同意 签署和交付本协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，以及其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到和充分对价，现就拟受法律约束的各方达成如下协议：

协议书

1. 锁定。

(A) 在禁售期内(定义如下)，每个持有人不可撤销地同意，在未经买方事先书面同意的情况下， 他或她不会提供、出售、合同出售、质押、转让、出借、要约、捐赠、质押、转让、出借、要约、捐赠、质押或以其他方式转让或处置任何禁售股(定义如下)、订立具有同等效力的交易，或订立任何全部或部分转让的互换、对冲或其他安排，持有该等禁售股的任何经济后果，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付任何该等禁售股，公开披露拟就任何禁售股提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或就任何禁售股进行任何卖空(定义如下)。

(B) 为执行上述规定，买方将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出不可撤销的停止令，及(Ii)以书面通知买方的转让代理人(或其继承人)有关停止令及本协议对该等禁售股的限制，并指示买方的转让代理人(或其继承人)不得处理任何持有人转售或转让任何禁售股的任何企图，除非遵守本协议。

(C) 就本文而言，“卖空”包括但不限于根据1934年证券交易法(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售和其他交易。

(D) 就本协议而言，“禁售期”是指自成交之日起至 (I)成交之日六个月周年纪念日；及(Ii)成交后买方 完成控制权变更之日(定义见下文)之日止的期间。

(E) 此处规定的限制不适用于：(I)向任何持有者的现任或前任总经理、有限责任合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(在1933年《证券法》经修订的第405条规定范围内)或上述任何人的遗产转让或分配；(Ii)向持有人的直系亲属成员 或信托(受益人为该持有人或该持有人的直系亲属成员，以进行遗产规划)或信托(受益人为该持有人或该持有人的直系亲属成员，以进行遗产规划)；(Iii)根据继承法及持有人去世后的分配法；或(Iv)根据合资格的家庭关系令，在受让人以买方合理满意的形式和实质订立书面协议，同意受本协议条款约束的情况下，转让。就本款而言，“直系亲属”是指持有人的配偶、家庭伴侣、子女(包括领养)、父亲、母亲、兄弟或姊妹，以及该持有人或上述任何人士的直系后代(包括领养)。

此外，在截止日期后，如果控制权发生变更，则在控制权变更完成后，所有被锁定的 股票将不受本文所载限制的限制。“控制权变更”是指：(A)将买方和买方子公司的全部或几乎所有合并资产出售给第三方买方；(B)在出售前不拥有多数投票权的人持有买方不少于多数投票权的出售；或(C)买方与第三方买方或第三方买方合并、合并、资本重组或重组 ，导致交易前股权持有人无法指定或选举产生的实体或其母公司的董事会(或相当于其董事会的多数成员)的多数成员。

2. 陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议，在此分别声明并保证： (A)该方拥有订立、交付和履行本协议项下各自义务的全部权利、能力和授权， (B)本协议已由该方正式签署和交付，是该方具有约束力和可强制执行的义务，可根据本协议的条款对该方强制执行，以及(C)签署、交付和履行该当事人在本协议项下的义务不会与该当事人所属的任何其他协议、合同、承诺或谅解的条款或该当事人的资产或证券受其约束的任何其他协议、合同、承诺或谅解相冲突或违反。

3. 受益所有权。各持有人在此声明并保证 其并无直接或透过其代名人(根据交易法第13(D)节及据此颁布的规则及法规而厘定)实益拥有本公司的任何股本股份，或该等股份的任何经济权益或衍生证券，但该持有人在本协议签署页所列的证券除外。就本协议而言，持有人在本协议签署页上指定实益拥有的本公司普通股，连同该持有人将收到的与交易有关的受限证券(待合并完成后)， 统称为“禁售股”。

4. 不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外，双方同意没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。

5. 通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信均应以书面形式进行，并且 在(A)当面送达时，(B)通过传真或其他电子方式送达时，应视为已正式发出，并确认已收到；(C)如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务，则在发送后一个工作日，或(D)邮寄后三(3)个工作日，如果通过挂号信或挂号信、预付费和要求的回执，则视为已正式发出，在每一种情况下，按下列地址(或按类似通知规定的另一方的地址)向适用一方送达：

AlphaVest Holding，LP

列克星敦大道420号，2446套房

纽约，邮编：10170

(347) 627-0058

[__@_.com]

将 副本(不构成通知)发送至：

迈克尔·J·布兰肯希普

Winston & Strawn LLP

国会大街800号，2400套房

德克萨斯州休斯敦77002

电话： (713)651-2678

邮箱：mblanksip@winston.com

[公司 提供公司通知信息]

将 副本(不构成通知)发送至：

6月 和律师事务所有限责任公司

第五大道630号1919号套房

(洛克菲勒广场45号)

纽约，邮编：10111

注意： 兰楼

电子邮件： lul@juhe.com

或发送至任何一方根据本协议以书面形式提供给其他各方的其他地址。

6. 列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅供参考，不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。

7. 对应方。本协议可以传真形式签署，也可以 以任意数量的副本形式签署，每份副本在签署和交付时均应视为正本，但所有副本 一起构成同一份协议。

8. 继任者和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件应对本协议双方各自的继承人、继承人和许可受让人具有约束力，并使其受益。各持有者在此确认并同意，本协议是为买方及其继承人和受让人的利益而订立的，并可由买方执行。

9. 可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将符合现行法律，而不是在可能的情况下作废，以实现双方的意图，在任何情况下，本协议的其余条款应保持完全效力和效力 ，并对本协议各方具有约束力。

10. 进一步保证。每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并且 应签署和交付任何其他方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图和目的，并完成本协议预期的交易 。

11. 没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，任何严格的解释规则都不适用于任何一方。

12. 争议解决。商业合并协议中关于司法管辖权和免除陪审团审判的第10.4节和第10.5节通过引用并入本协议，以完全有效地适用于本协议项下产生的任何纠纷。

13. 治国理政。本协议的条款和条款应根据纽约州的法律进行解释。

14. 控制协议。如果本协议的条款(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改)与业务合并协议中的条款直接冲突，则以本协议的条款为准。

[签名 页面如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签字人于上述日期正式签署本协议。

[签名 锁定协议页面]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签字人于上述日期正式签署本协议。

[签名 锁定协议页面]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权签字人于上述日期正式签署本协议。

[签名 锁定协议页面]

附件 B

经修订的买方章程表格

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重述

协会备忘录

的

AlphaVest 收购公司

(通过特别决议 [●] 2023)

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二份 修订并重新签署了 公司章程

的

AlphaVest 收购公司

(通过特别决议 [●] 2023)

和 除非发行条件另有明文规定，否则每一次发行的股票(不论宣布为普通股、优先股或其他股) 均受这项权力规限；或

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程
共 个

AlphaVest 收购公司

(通过特别决议 [●])

目录

《公司法》(修订)

股份有限公司

第二次 修改和重新添加
公司章程

的

AlphaVest 收购公司

(通过特别决议 [●] 2023)

定义

《公司法》 指开曼群岛的《公司法(修订本)》，包括对当时生效的《公司法》的任何法定修改或重新颁布。

适用法律是指适用于任何人的法律、法规、条例、规则、条例、许可证、证书、判决、任何政府当局的决定、法令或命令中适用于该人的所有规定；

第 条视情况指：

第 条是指这些条款中的某一条；

审计委员会是指根据本章程设立的公司董事会审计委员会或任何后续委员会；

审计师 指本公司当时的一名或多名审计师；

董事会 指不时成立的董事会；

营业日是指开曼群岛的大开曼群岛的银行为处理正常银行业务并为免生疑问而营业的日子，不包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

就通知期而言，明确的 天是指该期限，不包括：

清算所是指股票(或其他公司证券)在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统中上市或报价的、经该司法管辖区法律认可的结算所；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司： 指上述公司；

薪酬委员会是指根据本章程设立的公司董事会薪酬委员会或任何继任委员会；

默认利率 表示每年10%(10%)；

指定证券交易所是指美国全国性证券交易所，包括纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国有限责任公司或纽约证券交易所有限责任公司或在其上市交易的任何场外交易市场；

指定证券交易所规则是指因任何股票在指定证券交易所原定和继续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和规章；

董事 系指本公司当其时的董事，董事一词应相应解释；

电子 具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

电子通信设施是指视频、视频会议、互联网或在线会议应用程序、电话或电话会议和/或任何其他视频通信、互联网或在线会议应用程序或电信设施，通过这些设施，所有参加会议的人都能够听到并被对方听到；

电子记录具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)赋予该术语的含义；

电子签名具有开曼群岛《电子交易法》(修订本)中赋予该术语的含义；

全额支付 意味着：

股东大会是指根据公司章程正式组成的公司股东大会；

独立董事指董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》所界定的独立董事；

成员 指作为股份持有人不时列入成员登记册的任何一人或多人；

备忘录是指不时修订的公司组织章程大纲；

月份 指日历月；

提名委员会是指根据本章程设立的公司董事会提名委员会或任何继任委员会；

高级人员 指被任命在公司担任职务的人，包括董事、候补董事或清盘人，不包括秘书；

普通决议案是指有权在股东大会上表决的股东或其代表以简单多数票通过的股东大会决议案。该表述包括一致的书面决议；

普通股是指公司股本中的普通股；

部分已付清的费用意味着：

优先股是指公司股本中面值为0.0001美元的优先股；

成员登记册是指根据该法保存的成员登记册，包括(除非另有说明)任何分支机构或重复的成员登记册；

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份 是指公司股本中的普通股或优先股，其表述如下：

特别决议具有该法赋予该术语的含义；该表述包括一致的书面决议；

国库股是指根据该法和第3.15条以国库方式持有的股份；以及

美国证券法是指修订后的美国1933年证券法，或任何类似的联邦法规和委员会在此基础上制定的规则和条例，所有这些都应在当时有效。

虚拟 会议是指允许成员(以及该会议的任何其他获准参与者，包括但不限于会议主席和任何董事)仅通过电子 通信设施出席和参与的任何成员大会。

释义

在不限制前一句的情况下，凡提及开曼群岛经修订的法令，即视为提及不时修订的该法令。

排除表A中的文章

有权 发行股票和期权，有或没有特殊权利

发行零碎股份的权力

支付佣金和经纪费的权力

对于 任何股票。佣金可以通过支付现金或配发全部缴足或部分缴足的股票或部分以一种方式和部分以另一种方式来履行。

未确认的信托

安全利益

更改类权限的权力

新股发行对现有股权的影响

出资额 不再发行股份的出资

无 无记名股份或认股权证

国库股票

附属于库存股及相关事宜的权利

优先股权利名称

发行股票 张

股票遗失或损坏续期

如 董事可厘定，及(如有污损或磨损)旧证书交付本公司。

留置权的性质和范围

公司 可能会出售股份以满足留置权

第6.3条所适用的股份称为留置权违约股份。

签立转让文书的权限

出售股份以满足留置权的后果

销售收益的申请

但是， 在任何一种情况下，本公司对出售前留置权违约股份上存在的所有目前未支付的款项保留类似的留置权。

发出调用的权力和调用的效果

发出呼叫的时间

联名持有人的责任

未付电话费的利息

董事可豁免支付全部或部分利息。

被视为 个呼叫

接受提前付款的权力

在发行股份时作出不同安排的权力

通知 违约

没收或交出股份

处置没收或交出的股份以及取消没收或交出的权力

没收或移交对前会员的影响

然而，董事可以免除全部或部分付款。

没收或移交的证据

在签署转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成对股份的良好所有权。

出售被没收或交还的股份

转账表格

转让人应被视为继续为股东，直至受让人的姓名登记在有关股份的股东名册内为止。

拒绝注册的权力

暂停登记转让的权力

拒绝注册通知

成员去世时有权的人员

死亡或破产后的股份转让登记

赔款

在死亡或破产后有权获得股份的人的权利

增加、合并、转换、分割、注销股本

处理因股份合并而产生的零碎股份

减少 股本

发行可赎回股票和购买自己的股票的权力

公司可以公司法授权的任何方式就赎回或购买其本身的股份支付款项，包括 从以下各项的任何组合中支付：资本、其利润和新股发行的收益。

有权以现金或实物支付赎回或购买

赎回或购买股份的效果

年度和特别股东大会

召开会议的权力

通知内容

通知期

有权接收通知的人员

在网站上发布通知

时间 网站通知视为已发出

在网站上发布所需的 持续时间

意外 遗漏通知或未收到通知

法定人数

缺少法定人数

主席

董事的右 出席并发言

会议和虚拟会议的成员住宿

在不限制上述一般性的情况下，董事可决定任何股东大会可作为虚拟会议举行。

安防

休会

投票方式

[举手表决结果

[撤回投票需求