美国

证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条

报告日期（最早报告的事件日期 ）：2023 年 12 月 6 日

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应方框（见下文 A.2. 的一般指示 A.2.）：

用复选标记 注明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本 章节230.405节）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2节）中定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 [X]

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期，使 符合《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 []

“我们”、“我们” 和/或 “公司” 指 WB Burgers Asia, Inc.

2023 年 11 月 3 日，董事会与 “同意股东” White Knight Co., Ltd. 和 Koichi Ishizuka 以及仅由石冢光一 组成的董事会批准了以下提案：

提案： 进行100比1的反向股票拆分，仅影响公司的已发行普通股。因此，公司将根据内华达州修订法规（“NRS”）第 78.209 条，于 2023 年 12 月 6 日向 内华达州国务卿提交变更证书（“证书”）。

关于本文详述的反向股票拆分 ，公司将向金融业监管局（FINRA） 提交一份场外（OTC）公司诉讼，要求反向股票拆分由FINRA处理并在FINRA每日清单上公布。

根据拟议的行动，我们的普通股或优先股的授权数量将保持不变。

上述行动的当前 状态：2023 年 12 月 6 日，根据上述规定向内华达州国务卿 提交了变更证书。FINRA的企业行动仍在等待中。

反向股票拆分的目的

公司的董事会仅由石冢幸一组成，而我们的大股东则由白骑士公司组成。，由石冢光一拥有和控制的 Ltd. 以及石冢光一个人都认为，反向股票拆分 符合公司及其股东的最大利益。

董事会和大股东认为，反向股票拆分符合公司 的最大利益，主要原因如下，尽管这些不一定是该决定背后的唯一理由：

董事会和大股东认为，反向股票拆分将提高 普通股的适销性和流动性。该公司认为，由于实施反向 股票拆分，预计其普通股的市场价格将上涨，这可能会改善其普通股的适销性和流动性，并可能鼓励人们对普通股的兴趣和交易。 反向股票拆分可能允许更广泛的机构投资普通股（即被禁止 购买价格低于一定门槛的股票的基金），从而有可能增加其普通股的流动性。由于低价股票的交易波动性通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和/或机构投资者的内部政策和惯例 禁止他们投资低价股票。但是，鉴于反向股票拆分后流通的股票数量减少， 拟议的反向股票拆分实际上可能会对普通股的流动性产生不利影响。

反向股票拆分的风险

反向股票拆分可能不会产生公司预期的效果，这将使公司无法实现反向股票拆分的部分 预期收益。反向股票拆分的直接影响将是减少 股已发行普通股的数量，并有可能提高公司普通股的交易价格。但是，任何受影响的反向股票拆分对普通股市场价格的影响 是无法预测的，处于类似情况的公司的反向股票拆分 的历史有时会改善股票表现，但在许多情况下却没有。无法保证 反向股票拆分后普通股的交易价格将与反向股票拆分导致的公司已发行普通股 数量的减少成比例上涨，也无法保证在任何时期内都保持在上升水平。 此外，无法保证反向股票拆分后股价不会跌破预期股价。 普通股的交易价格可能会因各种其他因素而发生变化，包括经营业绩、与公司业务和总体市场状况相关的其他因素 。此外，可供交易的股票数量越少，可能导致普通股交易市场的流动性降低，这可能会对普通股的 价格产生不利影响。

反向股票拆分的影响

减少个人股东持有的股份 。有效拆分期过后，每位普通股股东将减少持有公司 普通股的股份。但是，反向股票拆分将统一影响所有普通股股东，不会影响任何普通股股东在公司 百分比的所有权权益，除非反向股票拆分导致其任何股东拥有 部分股份，如下所述。任何小数份额均应四舍五入至最接近的整数。

已授权 股普通股。反向股票拆分不会改变章程中规定的普通股 的授权股数。因此，由于普通股的已发行和流通股数量将减少，剩余可供发行普通股的 股数量将增加。

对已发行股票的其他 影响。反向股票拆分后， 普通股已发行股票的权利和优先权将保持不变。根据反向股票 分割发行的每股普通股将全额支付且不可纳税。

州 备案

反向股票拆分是由公司根据 内华达州修订法规（“NRS”）第 78.209 条于 2023 年 12 月 6 日向内华达州国务卿提交变更证书（“证书”）后生效的。

关于本文详述的反向股票拆分 ，公司将向金融业监管局 （FINRA）提交一份场外（OTC）公司诉讼，要求反向股票拆分由FINRA处理并在FINRA 每日清单上公布。由于反向股票拆分，我们预计我们的股票代码可能会在短时间内发生变化， 增加 “D”。关于我们的反向股票拆分，我们将收到一个新的CUSIP号码。目前 FINRA的企业行动仍在等待中。

我们 预计，我们将在完成FINRA公司行动后向美国证券交易委员会提交8-K报告，除其他细节外，其中可能包括我们的普通股新CUSIP号码和其他相关信息。

我们于2023年12月6日向内华达州国务卿提交的与 反向股票拆分有关的 变更证书的法定日期将与我们的反向股票拆分的FINRA生效日期完全不同。

特此将本 8-K 表最新报告第 3.03 项中列出的 信息以引用方式纳入本第 5.03 项。变更证书的副本 作为本表8-K最新报告的附录3.1提交。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据经修订的 1934 年 《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下述经正式授权的 代表其签署本最新报告。