Document

如果Cepton，Inc.(“公司”)因公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求(包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果错误在当期得到纠正或在当期未纠正将导致重大错报)而被要求编制会计重述，公司应合理迅速地向每个参保个人追回任何错误授予的基于激励的补偿金额，除非例外(如下所述)适用。

根据本政策，如果所涵盖的个人在纳斯达克证券市场有限责任公司规则5608生效之日或之后收到此类激励性补偿，则应将其视为“错误授予”。（“纳斯达克”）规则，而公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，（2）所涵盖的个人在公司被要求编制会计重述之日前三个完整的财政年度内收到的（以及纳斯达克上市规则要求的适用于公司财政年度变更的任何过渡期），及（3）该等已收取的奖励性补偿的金额超过倘若根据重列的财务业绩厘定的受保个人本应收取的奖励性补偿的金额（在每种情况下计算此类基于激励的补偿，而不考虑任何已付税款）。就本政策而言，要求公司编制会计重述的日期是以下日期中较早发生的日期：（A）公司董事会（“董事会”）或董事会辖下委员会或获授权采取有关行动的本公司高级人员（倘董事会毋须采取行动）作出结论或合理地应作出结论，公司被要求编制该会计重述，或（B）法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制该会计重述的日期。

就本政策而言，受保个人在达到适用于基于奖励的薪酬的财务报告措施的公司会计期间被视为“收到”基于奖励的薪酬，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该会计期间结束之后。对于以股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，若错误判给的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则错误判给的赔偿金额将由董事会的薪酬委员会(“委员会”)基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计而厘定。公司必须保存合理估计的确定文件，并向纳斯达克提供纳斯达克上市所要求的文件

规矩。如果错误授予的基于奖励的补偿包括在追回时被覆盖个人仍然持有的股份(包括以股份计价的股权奖励)或期权，则可追回的金额是收到的股票或期权的数量超过根据会计重述本应收到的股票或期权的数量(或超出的数量的价值)。如果期权已行使但相关股份尚未出售，则可收回金额为基于重述的超额期权相关股份的数量(或其价值)。如果股份已经出售，可收回的金额是与出售多余数量的股份有关的收益。根据这项政策，根据错误地给予基于奖励的薪酬的计划(以下所述的例外情况适用的符合税务条件的计划除外)贷记的金额及其任何应计收益也可以收回。

根据本政策，如果委员会已确定追回错误授予的基于激励的补偿是不可行的，并且满足以下条件之一：(1)在作出合理尝试追回此类错误授予的基于激励的补偿后，委员会确定支付给第三方以协助执行本政策的直接费用将超过要追回的金额(必须保留证明合理尝试追回错误授予的基于激励的补偿的文件，并按照纳斯达克上市规则的要求提供给纳斯达克)，或者(2)追回很可能会导致另外一个符合税务条件的退休计划，在公司员工普遍享有福利的情况下，未能满足国内税收法典第401(A)(13)条或国内税收法典第411(A)条及其下的条例的要求。

A.“受保个人”是指在相关奖励薪酬的适用绩效期间的任何时间，公司的任何现任或前任高级管理人员，无论其是否继续担任该职位或继续受雇于本公司或其任何子公司，均受1934年《证券交易法》(修订)第16条的约束。

A.“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及完全或部分源自该等措施的任何措施(就本政策而言，包括股票价格和股东总回报)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要在提交给证券交易委员会的文件中包括在内。

本政策旨在遵守美国证券交易委员会颁布的规则10D-1和纳斯达克的相关上市规则的要求，本政策的条款应与此意图一致。本政策不限制公司在这种情况下可采取的任何其他补救措施，包括但不限于解雇员工或启动其他纪律处分程序。本政策的规定是对公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条(仅适用于首席执行官和首席财务官)和其他适用法律可能拥有的任何还款权利的补充(而不是取代)。本公司不应就本公司根据本政策追回的错误授予的基于奖励的补偿的损失对任何受保个人进行赔偿。