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以下对公司证券的重要条款的摘要并不是对该等证券的权利和优惠的完整描述。以下描述仅为摘要，仅参考本公司第二份经修订及重新注册证书的修订证书及经修订及重新修订的附例，该等附例均以参考方式并入本公司提交证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年报(“年报”)内。如本文所用，凡提及“Cepton”、“公司”、“我们”及任何相关术语时，均指Cepton，Inc.。本文中使用但未另行定义的术语具有年度报告中赋予这些术语的含义。

2023年9月7日，公司股东批准了对公司已发行普通股进行十分之一的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并相应减少了公司授权发行的普通股总数(“授权股份减少”)。2023年9月18日，公司向特拉华州州务卿提交了第二份修订后的公司注册证书(修订后的公司注册证书)，以实施反向股票拆分和授权股份减少。股份反向拆分及授权股份减持于2023年9月21日(“生效日期”)生效。由于反向股票拆分，公司普通股的面值没有进行调整。反向股票拆分影响了普通股的所有已发行股票。

本公司董事会(“董事会”)由七名成员组成。根据公司注册证书，董事会分为三类董事，其中(A)一类董事，即A类董事，最初任职至Cepton 2026年年度股东大会(但随后的任何A类董事任职三(3)年)；(B)第二类董事，B类董事，最初任职至Cepton 2024年年度股东大会(但任何随后任职三(3)年的B类董事)；及(C)第三类董事，C类董事，任职至2025年Cepton年度股东大会(以及任何随后任职三(3)年的C类董事)。在董事任期内不得罢免董事，除非有原因，且必须获得至少66%和三分之二(662/3%)的已发行股本总投票权的持有者的赞成票，才有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。在董事选举方面没有累积投票权，因此，投票选举董事的股份超过50%的持有者可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。

适用于各系列股票。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。截至目前，我们有100,000股A系列优先股流通股。A系列优先股持有人根据本公司的A系列可转换优先股指定证书(“指定证书”)享有若干权利及优惠，包括优先股息权、转换权(及反摊薄调整)及认沽权利。关于发行A系列优先股，吾等与Koito制造有限公司(“Koito”)订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，据此，吾等授予Koito若干权利，包括董事会权利、同意权、优先购买权及登记权。我们鼓励您阅读指定证书和投资者权利协议的全文。我们目前不打算发行任何额外的优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。

已发行认股权证及以股权为基础的奖励条款(包括行使价及根据该等条款可发行的股份数目)已按比例调整，以反映反向股票分拆。经调整的公共认股权证条款规定，在生效日期前根据认股权证的行使而可购买的每十股普通股相当于一股可于生效日期后根据该等认股权证购买的普通股。生效日期后每份认股权证的行使价格等于10乘以生效日期前的行使价格；因此，公司认股权证在生效日期后的行使价格为每股115.00美元。公股认股权证只能对整数股的普通股行使。具体而言，在生效日期前根据认股权证的行使而可能购买的每10股普通股相当于在生效日期后根据该等认股权证可能购买的一股普通股。生效时间后每份认股权证的行使价格等于10乘以生效时间之前的行使价格；因此，本公司以“CPTNW”为代码交易的认股权证的行使价格为每股115.00美元，可按下文讨论的调整进行调整。公司认股权证的CUSIP编号没有变化。公开认股权证将于2027年2月10日纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们将没有义务根据公共认股权证的行使交付任何普通股，也将没有义务解决该认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关普通股的登记声明生效，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务。任何认股权证将不会被行使，我们将没有义务在行使认股权证时发行普通股，除非认股权证行使时可发行的普通股已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格或被视为豁免。如果就公共权证而言，前两项判刑的条件不符合，则该权证的持有人将无权行使该权证，而该权证可能毫无价值及失效。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。

吾等向美国证券交易委员会提交了一份涵盖因行使公开认股权证而可发行的普通股股份的登记说明书，并同意保留一份有关该等普通股的现行招股说明书，直至认股权证协议指定的认股权证到期或被赎回为止。本招股说明书是注册说明书的一部分，旨在履行我们在上述协议下的义务。在本公司未能维持有效登记声明的任何期间，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免，在无现金的基础上行使认股权证，前提是此类豁免可用。如果没有这项豁免或另一项豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回公共认股权证的通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的认股权证行使价格。

如果我们如上所述要求赎回公共认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最大数量的普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证的持有者将通过交出其普通股数量的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的“公平市价”。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果我们要求赎回我们的公共认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，我们的保荐人及其获准受让人仍有权使用上文所述的相同公式来行使其私募认股权证以换取现金或在无现金的基础上，如上所述，如果所有认股权证持有人被要求在无现金基础上行使其认股权证，则其他认股权证持有人将被要求使用该公式。

如果普通股流通股的数量因普通股支付的股票股息或普通股分拆或其他类似事件而增加，则在该股票分红、分拆或类似事件的生效日期，每一份公共认股权证可发行的普通股数量将按普通股流通股的增加比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买普通股的普通股持有人进行的配股发行，将被视为若干普通股的股票股息，其乘积等于(1)在配股发行中实际出售的普通股股份数量(或在配股发行中出售的可转换为普通股或可为普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股股数)和(2)一(1)减去(X)在配股发行中支付的普通股每股价格除以(Y)公允价值的商。

市场价值。就此等目的而言(I)如供股为可转换为普通股或可为普通股行使的证券，则在厘定普通股应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时所须支付的任何额外金额；及(Ii)公平市价指普通股股份在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十(10)个交易日内所报告的普通股成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等于公开认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，向本公司普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，则除上述(A)或(B)若干普通现金股息外，本公司普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)的股份将以现金及/或就该事件每股普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价减去认股权证行使价格，并于该事件生效日期后立即生效。

如果我们普通股的流通股进行了任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续的公司，且不会导致我们的已发行普通股进行任何重新分类或重组)，或我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们被解散，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使认股权证前行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份种类及数额。如果我们普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收代价少于70%，则应在后续实体中以普通股形式支付，该实体在全国证券交易所上市交易或在成熟的场外交易市场报价，或将在该事件发生后立即上市交易或报价，且如果权证的注册持有人在公开披露交易后30天内正确行使权证，则认股权证的行使价格将根据权证协议中规定的布莱克-斯科尔斯值(定义见认股权证协议)下调。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。

公开认股权证和私募认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与GCAC之间的认股权证协议以登记形式发行的。您应查阅已向美国证券交易委员会公开备案的权证协议副本，以获得适用于权证的条款和条件的完整说明。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但要求

于到期日或之前，于认股权证代理人办事处交回认股权证证书后，即可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行使价(或以无现金方式，如适用)，以支付予吾等行使认股权证的数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股普通股投一(1)票。

除下文所述外，私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及条文，包括关于行使价、可行使性、行使期及上文所述的反向股票分割调整的条款及规定。私人配售认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不予赎回。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。若私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则私人配售认股权证将受与公开认股权证相同的条款及条件所规限，其中包括可由吾等赎回及由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将交出认股权证，以支付行权价，认股权证的普通股股数等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市价之间的差额所得的商数。“公允市价”是指权证行权通知向权证代理人发出通知之日前10个交易日内，普通股最后报告的平均销售价格。

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。现金股息的支付取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。届时支付任何现金股息乃本公司董事会的酌情决定权，并可能须征得Koito根据投资者权利协议的同意。此外，随着债务的产生，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们普通股的转让代理和认股权证的转让代理是大陆股票转让信托公司。我们同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理的角色、其代理及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动或不作为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而引起的任何责任除外。

在某些情况下，DGCL第203条将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难与我们进行为期三年的各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购我们的公司事先与董事会磋商，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

我们授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准(包括指定的未来发行)，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼只能在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则只能在特拉华州的联邦地区法院提起。公司注册证书还要求，在适用法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院应成为解决根据《证券法》和《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。尽管我们相信这些条款通过在适用的诉讼类型中增加特拉华州法律的适用一致性而使我们受益，但法院可能会裁定这些条款不可执行，并且在可执行的范围内，这些条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人，必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时，我们的主要执行办公室的公司秘书需要在不晚于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次年度股东大会周年纪念日前120天营业开始。根据《交易法》第14A-8条的规定，寻求在我们的年度委托书中包含的建议必须符合其中包含的通知期。章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。

董事会分为A类、B类和C类三个类别，每个类别的成员交错任职三年。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度会议上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。《公司注册证书》和《附例》规定，只有董事会通过决议，才能更改授权董事的人数。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事均可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本中至少66%和三分之二(662/3%)的投票权的持有人以赞成票的理由，作为一个单一类别一起投票。董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的董事的多数投票来填补。

只要我们的A系列优先股是未偿还的，A系列优先股的权利和优先股，包括“根本变化回购”权利，可能会使获得我们的控制权或完成股东可能认为符合他们最佳利益的交易的尝试变得更加困难或受阻。根据《投资者权利协议》，即使A系列优先股不再流通，Koito仍有权继续享有权利，这些权利可能会使我们变得更加困难或阻碍试图获得对我们的控制权或完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。