协议和解除协议

本特别雇佣及离职协议及离职(下称“离职协议”或“离职协议”)于2023年9月25日由化学公司(“化学”或“雇主”或“公司”)及Susan Kelliher(“雇员”)订立及签订，内容涉及雇员于2023年10月1日(“生效日期”)生效的角色转换及与雇主的雇佣关系，并于2024年7月1日(“离职日期”)生效。总而言之，雇主和雇员是“当事人”。

考虑到本协议所载的相互承诺和解除以及本协议所载的其他善意和有价值的对价，特此协议如下：

（a） 雇员正在释放雇员可能根据ADEA提出的索赔；

（b） 员工已阅读并完全理解本协议的条款；

（c） 雇员已同意在知情和自愿的情况下执行本协议；

(D)与任何法律文件一样，建议员工在签署本协议之前咨询员工自己选择的律师，并与员工自己选择的律师讨论本协议的所有方面；

(E)雇员在其雇佣和咨询协议终止之前(包括该日期在内)解除所有索赔；

(F)员工可以随时签署，但承认员工有二十一(21)天的时间来考虑根据ADEA发布的索赔，员工承认这是一个合理和足够的时间用于审查、审议和谈判；

(G)雇员完全知道上述和解和免除申索的影响；及

(H)员工可在自员工签署本协议之日起七(7)天内撤销员工根据《反兴奋剂机构》提出的索赔，方法是向雇主递交书面撤销通知，地址：1007N.Market Street，Wilmington DE 19801，or brain.shay@Chemours.com。

(I)在撤销期限过去之前，不会支付根据本条第1款要求支付的任何款项。

12.无条件全面释放。除本协议的其他明确规定外，考虑到本协议给予员工的福利(在此承认这些福利的充分性)，并作为员工签订本协议的物质诱因，员工同意员工的继承人和个人或法律代表通过员工签名，永远放弃并放弃员工曾经或可能对雇主提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，任何个人或金钱救济，全部或部分基于雇主在员工签署本协议之日或之前发生的行为。雇员声明并保证，除非本协议另有明确规定，否则雇员没有任何诉讼、索赔、指控和投诉，考虑到本协议给予雇员的好处，并在此承认这些利益的充分性，并作为雇员签订本协议的物质诱因，雇员同意雇员的继承人和个人或法律代表同意，通过雇员的签名，雇员永远放弃并放弃雇员曾经或可能对雇主提出的任何索赔，无论是已知的还是未知的，对于任何基于、全部或部分基于以下条件的个人或金钱救济，关于雇主在员工签署本协议和附件之日或之前发生的行为。

13.豁免权。通过放弃和放弃此类索赔，员工明白员工是在免除雇主对员工已经或可能基于以下事项提出索赔的任何责任或义务：(A)员工受雇于雇主或终止雇佣；(B)雇主的任何政策、惯例、合同、协议、承诺、公布或其他沟通；(C)任何侵权行为或人身伤害；(D)有关支付工资、佣金或其他赔偿的任何政策、惯例、法律或协议；关于就业歧视的任何法律，包括但不限于：1964年《民权法案》第七章；《美国法典》第42章第1981至1988节；1974年《雇员退休收入保障法》(《雇员退休收入保障法》)(任何符合税务条件的福利计划下的既得利益除外)；《移民改革和控制法》；1990年《美国残疾人法》；特拉华州《举报人保护法》；1967年《就业年龄歧视法》；《工人调整和再培训通知法》；《公平信用报告法》；《家庭和医疗休假法》；《遗传信息非歧视法》；同工同酬法案；萨班斯-奥克斯利法案报复条款；虚假索赔法案报复条款；多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法报复条款；老年工人福利保护法；以及任何类似的联邦、州或地方法律或条例；(F)基于任何联邦、州或地方法律或条例的任何报复索赔；(G)任何规定惩罚性、惩罚性或法定损害赔偿的法律或协议；(H)任何默示合同、诚信和公平交易契约，或违反公共政策或员工被欺诈性引诱订立本协议的索赔；对商业机会或合同的干扰、疏忽、虚假陈述、欺诈、有害依赖、人身伤害、攻击、殴打、诽谤、虚假灯光、侵犯隐私、施加精神痛苦、报复、推定解聘或不当解职；(I)与雇佣或与雇佣相关的福利有关的任何其他联邦、州或地方法律或条例；以及(J)任何规定支付律师费、费用或开支的法律或协议。

14.未放弃的索赔和与政府实体的合作。本协议不放弃任何违反本协议的索赔，或根据法律不能放弃或释放员工可能拥有的索赔。雇员没有放弃他/她可能必须享有的任何权利：(A)他/她自己在离职之日根据雇主的健康、福利或退休计划获得的既得利益或应计雇员福利；(B)福利和/或根据适用的工人补偿和/或失业补偿法规寻求福利的权利；(C)因参与美国证券交易委员会的举报人计划或任何其他赏金计划而可能获得的任何赏金，根据法律规定，追偿不能因此而放弃；(D)根据法律不能通过签署本协议放弃的索赔；(E)强制执行本协定；和/或(F)质疑本协定的有效性。此外，尽管本协议有任何其他规定(包括非贬损条款和保密条款)，员工仍可就本新闻稿中未涵盖的索赔向任何政府机构(包括但不限于平等就业机会委员会(“EEOC”))提出指控，或与之合作，尽管本协议确实禁止员工根据此类指控或基于员工向平等就业机会委员会或任何其他政府机构提供信息或与之合作，或向任何地方、州或联邦法院或任何政府、行政、调查、民权或其他机构或委员会提供信息或与之合作的任何类型的要求，为员工获得任何个人或金钱救济。

15.不得入场。雇员理解并同意雇主明确否认与雇员离职有关的任何责任或任何不当行为，或雇员可能与雇主发生或关于雇主的任何纠纷。雇员进一步理解并同意雇主明确否认对雇员已经或可能声称的任何伤害或损失承担任何责任。

16.第409A条。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)第409a条及其解释指南，包括对短期延期、报销、有限付款和实物分配的豁免，本协议应相应地加以管理，并在与该意图一致的基础上进行解释和解释。在本协议的任何条款不符合守则第409a条的适用要求的情况下，公司可在其确定为遵守守则第409a条的要求所必需的范围内，自行决定对本协议和/或根据本协议作出的付款作出此类修改；但在任何情况下，公司均无义务就任何此类修改支付任何利息、补偿或罚款；此外，除非第409a条明确允许或要求，否则公司和员工均无权加速或推迟任何付款或福利的交付。员工特此免除并使公司、其董事、高级管理人员和股东免于因适用《守则》第409a条而产生的或与员工的任何税务责任、罚款、利息、成本、费用或其他责任有关的任何和所有索赔。本协议中的任何内容不得解释为对员工补偿和福利的任何特定税收效果的保证，公司不保证根据本协议提供的任何补偿或福利将满足法典第409A节的规定。

17.可分割性。如果本协议的任何部分或条款因任何原因无效或被视为不可执行，则不可执行的部分或条款应被视为与本协议的其余部分分离，否则本协议的其余部分应保持完全有效。

18.没有公布索赔转让。员工表示该员工未将本协议中提出的任何索赔的任何部分转让、给予或出售给其他任何人。如果员工在本协议要求的所有款项和附件B中要求向员工支付的款项支付之前死亡，则除附件C中概述的未包括在本条款中的款项外，所有剩余款项应支付给员工的遗产或员工指定的个人或信托。

19.管辖法律和场地。本协定应根据特拉华州的法律进行解释。任何与本协议有关或由本协议引起的争议应仅向位于特拉华州纽卡斯尔县的州或联邦法院提起。雇员在这些法院服从个人管辖权。

20.DTSA通知。根据2016年联邦《捍卫商业秘密法》，员工不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)向员工律师提出报复员工举报涉嫌违法的诉讼；或(C)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。

21.整个协议。本协议的每一方均声明并保证，除本协议所包含的义务以及其雇佣协议及附件A、附件B和咨询协议(附件C)中规定的持续义务外，双方之间不存在任何其他义务。员工同意，在执行本协议时，员工不依赖也不依赖于本协议中未阐述的关于本协议的主题、基础或效果的任何陈述或陈述。员工代表该员工已仔细阅读本协议，该员工已就其条款得到充分和公平的建议，并且该员工将本协议作为员工自己的自由行为和行为来执行。

22.有约束力的协议。本协议对本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和被允许的受让人具有约束力，并对其产生利益。

本协议双方已于下列日期(S)签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

展品“A”

The Chemours Company

合格证书

兹证明，就本人终止受雇于化工公司一事而言，本人并无任何记录、文件、实验室笔记本、数据、规格、材料、图纸、蓝图、复制品、草图、笔记、报告、建议书、客户名单、计算机软件(包括其源代码或目标代码清单)、随附计算机软件的文件、流程图、数据结构、数据文件、算法、程序结构和逻辑、原型等物品或前述文件或任何其他文件、材料或书面或计算机化信息的副本。或关联公司，或其客户、客户或被许可人。

我还声明，我被告知，我有义务保密，不得为我自己的利益或任何第三方(包括任何未来的雇主或客户)的利益使用我在公司工作期间了解的任何和所有机密和专有公司信息，包括与商业秘密有关的任何此类信息；研究计划和项目；制造和研究过程和方法；实验和测试结果；计算机软件和代码；与公司产品或服务有关的数据或信息；邮寄列表；成本和定价信息；客户或潜在客户列表；营销或战略信息；竞争情报；员工薪酬信息；并包括与公司的任何子公司、合资企业、供应商、客户、顾问或被许可人有关的任何此类机密或专有信息。本人明白，本合格证书不能被解释为我的雇佣协议的替代品，在我根据该协议有义务的范围内，我在此声明并确认我打算履行这些义务。

我们还借此机会提醒您，根据您在开始受雇于公司时签署的《员工协议》，您有义务保密，不得为您自己的利益或任何第三方(包括任何未来的雇主或客户)的利益而泄露或使用以下任何信息：与公司的产品、系统、制造设施、技术、研究计划、专有技术、设计、数据、客户名单、股东或与化学公司或其任何子公司、母公司或关联公司的任何业务有关的所有机密和专有信息、知识、数据、文件或其他信息。或您在任职期间了解到的与公司的任何供应商、客户、顾问或被许可人有关的信息。

确认并同意于2024年7月1日_日。

附件B--离职后协定

本附件B(离职后协议)是由化学公司(“化学”或“雇主”或“公司”)和苏珊·凯利赫(“雇员”)就2024年7月1日(“离职日期”)生效的雇员离职订立和签订的，并于2024年7月1日生效。

作为支付400,000美元的交换条件，员工同意以下内容：

A.员工同意并重新承诺并纳入2023年9月__日签署的《特殊雇佣和离职协议》中的所有义务和条款，并特别同意该协议的所有条款适用于2023年9月__日至本附件B签署的整个时间段。

B.此外，员工应遵守以下非竞争、非征询和非贬损条款：

I.除非员工事先获得公司的书面同意，否则员工在任何时候都不会以任何方式披露或使用她在员工离职之前或之后知道的任何化学公司的商业秘密，或任何有关化学公司的技术或非技术机密信息，除非法律要求披露。

二、在2026年7月1日之前，Employee不得与杜邦或Corteva或化学的下列直接竞争对手建立雇佣或咨询关系：Tronox、Venator、LAC.105 Billons、Kronos、Honeywell、Arkema或Solvay。

三、在2026年7月1日之前，员工同意不雇用、招聘、招揽或诱使本公司的任何员工终止其在本公司的工作和/或向其后来或未来的雇主寻求工作；

四、如有要求，雇主应提供员工的最后职务、聘用日期和终止日期前的最后工资。

员工和雇主双方同意，他们不会为了损害任何一方的商业地位或声誉而向第三方发表任何诽谤、诽谤或诽谤的口头或书面声明，或以任何方式传达信息。

C.作为本离职协议中这些额外承诺的交换，雇主同意支付400,000美元如下：(1)在2024年7月31日30天内支付一笔200,000美元；(2)在2025年1月15日30天内支付一笔200,000美元。雇员代表本人及其继承人、继承人和受让人同意，她应赔偿雇主，并使其免受任何联邦、州或地方税务机关评估的与将付款分成2024年和2025年支付的两笔相等付款有关的任何罚款、利息、罚款或其他不利财务后果的损害。

确认并同意于2024年7月_日。

附件C

私人咨询活动的咨询协议

化学公司FC，LLC(下称“公司”)和Susan Kelliher(下称“顾问”)同意，顾问将根据以下条款和条件(“本协议”)就她之前担任组织有效性战略顾问和高级副总裁的相关事宜向公司提供咨询：

1.咨询服务。顾问的职责应包括但不限于以下活动(以下统称为“服务”)：应Mark Newman的要求，向化学公司提供咨询、咨询、协助和/或宣传。

只有在公司提出要求并在公司批准了服务范围之后，顾问才能执行服务。服务可以通过电话和数字方式进行，还可以包括在双方商定的时间和地点与工作人员和其他顾问举行会议。

2.补偿。作为本合同项下顾问服务的对价，公司应向顾问支付以下费用：

A.每月33,333.00美元(“基本费”)，每月不超过20小时。

B.与本协议项下提供的服务相关的预先批准的、合理的自付费用(在出示适当的收据后)，包括与本合同项下提供的服务相关的所有旅行、食物和住宿。

I.顾问应应公司的要求提供服务，但在任何情况下，顾问每月提供的时间不得超过20小时。基本费用和任何自付费用应在收到服务后六十(60)天内支付，如果是自付费用，则应提交合理必要的适当凭证和收据，以证明顾问的自付费用。

二、根据《国税法》第409A节的规定，构成递延补偿的任何补偿应以符合《国库条例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)节的方式提供。因此，(I)这种报销将不迟于发生费用的日历年的最后一天进行，(Ii)任何获得这种报销的权利将不受清算或换取另一项福利的限制，以及(Iii)在任何课税年度内有资格报销的费用的金额不影响任何其他纳税年度有资格报销的费用的金额。

三、在协议期限内，顾问不应获得报酬，也无权享有休假、假期或病假。如果协议提前终止，公司应向顾问支付截至终止之日为止所提供的服务和发生的费用。

3.任期及终止。本协议自全面执行本协议之日起生效，有效期为12个月，自2024年7月2日起至2025年6月30日止，公司可酌情逐月延长至2025年6月30日之后，但不得超过12个月。

A.本协议可通过双方签署的书面协议延长。本协议的终止或到期不应影响在此之前或与之相关的任何权利或义务。任何更改本协议条款和/或条件的书面协议，必须事先经高级副总裁人民审查批准。

4.机密信息。

A.对于根据本协议与顾问共享的任何公司信息，或顾问根据本协议可向公司咨询或从公司获取的专有或机密性质的技术或商业信息，或顾问根据本协议通过顾问服务开发的信息(所有此类信息在下文中称为“公司信息”)，均应理解为，在公司向公众披露相关公司信息之前，或在公司批准顾问以其他方式处理公司信息之前，咨询公司将：

I)对待并维护所有公司信息为机密；

Ii)除非法律要求并在上述咨询任务所需的范围内，否则不得使用任何公司信息；以及

Iii)未经公司事先书面批准，不得向任何第三方披露任何公司信息：和

IV)本协议签订后，咨询师应立即返回所有保密信息。

B.根据法院或其他政府机构的有效命令，或法律另有要求，公司信息的任何部分必须披露，本第4节规定的顾问义务不适用于该部分。

5.电脑接入。如果顾问将被允许访问公司的计算机系统，顾问应签署并遵守《化学电子访问协议》。

6.隐私。如果任何个人信息(即可能揭示个人身份的信息)将被转移给顾问或由顾问处理，顾问应执行并遵守公司的《数据转移协议》。一方向另一方提供的任何个人信息仅可用于与本协议相关的用途，不得用于直接营销或转让给任何第三方。

7.记录保留和审计。顾问应在安全的地点(以防止破坏和未经授权的访问)，并根据公认的会计原则和惯例以及法律要求，保存足以记录所有费用的记录。接到公司通知后，顾问应向公司(及其会计师和审计师)提供访问此类记录的权限(有关顾问内部成本的记录除外)，以确定根据本协议收取的费用是否准确，并以其他方式审计对本协议的遵守情况

8.合规。在履行本协议项下的服务时，顾问应遵守所有适用的联邦、州和地方法律、法规和指南。顾问在为公司履行职责时，还应遵守公司的政策和行为准则。

9.独立承建商。顾问在本协议项下的地位是独立承包人。无论出于何种目的，顾问不得被视为公司的雇员、代理人、合伙人或合资企业，顾问无权约束公司或代表公司行事。本协议不应授权顾问参与公司的任何福利计划或计划。顾问应负责并同意遵守联邦和州税法规定的支付所得税的义务，如果适用，还应遵守自营职业税。

10.作业。未经公司事先书面同意，顾问不得将本协议或本协议中的任何权益转让给任何第三方，或将其在本协议项下的任何职责委托给任何第三方，同意与否由公司全权决定。任何未经同意的转让或转授企图均属无效。

11.弥偿。《化学高管D&O赔偿协议》的条款以引用的方式并入本协议，并应适用于根据本协议特别要求和授权的服务顾问。

12.法律责任。

(A)除第(B)款规定的情况外：(I)任何一方均不对另一方在本协议项下的任何间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿负责；及(Ii)任何一方在本协议项下对另一方的损害赔偿责任总额不得超过250,000美元或本协议项下的总费用，以金额较大者为准。

(B)第(A)款中的责任限制不适用于：(I)顾问违反“机密信息”部分或任何一方根据“赔偿”部分承担的义务。

11.整份协议。本协议包含双方对本协议所含事项的全部谅解。本协议只有在双方签署书面协议的情况下才能修改。

12.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。双方同意美国特拉华州地区法院或特拉华州法院对本协议拥有专属管辖权，并由其送达法律程序文件。