附录 99.3

管理层对 财务状况的讨论和分析

以及 CERO Therapeutics, Inc. 的运营业绩

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析提供了Cero Therapeutics, Inc.（“CerO” 或 “公司”）管理层认为与评估和理解其经营业绩和财务 状况相关的信息。讨论内容应与CeRo的财务报表和相关附注一起阅读，这些附注包含在本表格8-K的其他地方 中。本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于各种因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期 存在重大差异。请参阅2024年1月22日提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的委托书/招股说明书（“委托书/招股说明书”） 中的 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和 “风险因素”。除非上下文另有要求，否则本 部分中提及的 “CerO” 和 “公司” 意指CerO Therapeutics, Inc. 在业务合并完成之前的业务和运营。

概述

CeRo 于2016年9月23日在特拉华州注册成立，总部设在加利福尼亚州南旧金山。该公司专注于对抗癌症的人体免疫细胞进行基因 改造。自成立以来，该公司一直专注于开发其治疗平台， 尚未开始临床开发或产品商业化。未来的工作将侧重于持续的产品开发，包括 临床开发，以支持监管部门的商业化批准和随后的产品商业化。

自 成立以来，CeRo出现了巨额的营业亏损。截至2023年12月31日的财年，CeRo的净亏损为730万美元。截至2023年12月31日 ，该公司的累计赤字为4,310万美元，拥有160万美元的现金、限制性现金和现金 等价物。公司预计，在可预见的将来，将继续出现净亏损，研发（“研发”） 费用以及一般和管理费用将继续增加。

最近的事态发展

业务合并

2024 年 2 月 5 日，CerO、PBAX 和 PBCE Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）签署了《企业合并 协议（“BCA 第一修正案”）第 1 号修正案，其中，(i) 取消最低现金条件，(ii) 修改基于股票价格 的里程碑，例如 (a) 第一级收益的交易价格条件目标（定义见第一BCA修正案） 应从面值0.0001美元的A系列可转换优先股 转换价格（定义见BCA第一修正案）的12.50美元重置为125％下文所述的转换价格重置后，每股（“A系列优先股”）和（b）第二级收益目标（定义见第一BCA修正案）的交易价格条件应从A系列优先股转换价格的15.00美元重置为下述转换价格的150％，以及（iii）增加 A类股票的总数普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），可向CeRo的 股东发行与Merger Sub合并有关的加入并进入CerO，作为PBAX （“业务合并”）的全资子公司，CeRo的存续股数从4,651,704股增至500万股。除了满足某些收益条件后可发行的多达1200,000股股票以及行使展期权或认股权证时可发行的382,651股股票外，还有此类股票。

2024 年 2 月 13 日，CerO、PBAX 和 Merger Sub 签署了《业务合并协议》第 2 号修正案，以另外创建两股 股 A 类普通股盈利股票（“盈利股份”），其中一个池将包含87.5万股， 将在业务合并结束时全部归属，由菲尼克斯发行，以抵消协议的抵消生物技术 赞助商有限责任公司将没收一定数量的股份，其中一个资金池将包含1,000,000股股份，这笔股票将全部归属 实现某些基于监管里程碑的收益目标，并对发行120万股A类普通股的时间和 程序进行某些其他技术性调整，但须遵守企业 合并协议中规定的其他收益条件。

2024年2月14日，CerO和PBAX之间的 业务合并根据截至2023年6月4日的业务合并协议完成， 由CerO、PBAX和Merger Sub不时修订该协议（经修订的 “业务合并协议”）。 随着业务合并的完成，PBAX将其公司名称更改为 “CerO Therapeutics Holdings, Inc.”（“新 cerO”）。

在 商业合并生效之时，(i) CeRo普通股（“CeRo普通股”）的每股已发行股份均被取消并转换 为获得PBAX普通股的权利；（ii）购买CeRo普通股的每股未偿还期权都被转换为 购买普通股的期权，面值为每股0.0001美元（“普通股”）；(iii) ceRo 优先股的每股已发行股份均转换为获得普通股的权利，以及 (iv) 每股未偿还的购买 CerO 的认股权证优先股（“CeRo认股权证”）被转换为收购普通股的认股权证。此外，每张未偿还的 CeRo可转换过桥票据都被兑换成了A系列优先股的股票。

此外，CeRo普通股和CeRo优先股的持有人 拥有获得盈利股票的或有权利。在业务 组合收盘（“收盘”）时，如果不满足适用的转让条件 ，PBAX发行了三批股票，这些股票将被没收：（i）120万股普通股，这些股票将在实现某些调整后的股票 基于价格的收益目标或符合条件的交易（ii）875,000股普通股后全部归属截至2024年2月14日 的书面协议（“保荐人股份没收协议”），该协议在业务结束时已全部归属作为保荐人股份没收协议的抵消发行的 和（iii）1,000,000股普通股的组合， 将全部归属 ，以实现某些基于监管里程碑的收益目标。

作为 业务合并的对价，PBAX向Cero股东共发行了7,597,638股普通股，包括220万股盈利股 和行使展期权或认股权证时可发行的382,651股股票。

管道融资

2024年2月，根据2024年2月14日的 经修订和重述的证券购买协议，新CerO完成了新CerO第一批私募10,039股A系列优先股、购买612,746股普通股的认股权证（“普通认股权证”）和购买2,500股A系列优先股的认股权证 CeRo、PBAX和某些合格投资者 向新CeRo提供的总现金收益约为1,000万美元。2024年4月1日，根据2024年3月28日的《证券购买协议》，我们和某些经认可的 投资者（“额外投资者”，以及初始投资者，“PIPE投资者”）之间完成了626股B系列优先股的私募配售，总计 的现金收益约为50万美元。此类A系列优先股的一部分是作为取消公司或PBAX未偿债务或证券 的对价发行的，包括PBAX的期票和CeRo的某些可转换过渡票据 。此类交易统称为 “PIPE融资”。

影响我们绩效的因素

CerO 认为，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为 CerO 带来了重大机遇，但也带来了 的风险和挑战。除其他外，其中包括：

有关 与未来经营业绩相关的风险的更多信息，请参阅”风险因素 — 与我们的业务和行业相关的风险 ，” “— 与 CerO 依赖第三方相关的风险,” “— 与政府和监管相关的风险” 和”— 与知识产权 相关的风险” 我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告。

运营结果的组成部分

收入

CeRo 尚未确认来自任何来源的任何收入， 包括产品销售，并且预计在可预见的将来不会通过产品销售产生任何收入。如果公司候选产品的 开发工作成功完成 并获得监管部门的批准，则公司可能通过研发 服务、实现开发里程碑或与产品销售相关的里程碑和特许权使用费来创造收入。但是， 无法保证何时会产生任何收入（如果有的话）。

运营费用

研究与开发费用

研发费用包括 的发现活动、制造开发和生产、临床前和临床开发以及候选产品 的监管备案。研发费用被确认为已发生的费用，在收到用于研发的商品或服务之前支付的款项 在收到商品或服务之前被资本化。如果许可的技术尚未达到技术可行性且未来没有其他用途， 通过资产收购获得技术许可所产生的成本（如果发生）将计入研发费用。研发费用包括或可能包括：

处于后期开发阶段的候选产品 通常比处于临床开发早期阶段的候选产品的开发成本更高， 主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的延长。该公司计划在可预见的将来大幅增加其 研发费用，同时继续通过临床开发开发候选产品。由于临床前和临床开发固有的不可预测性，CerO 无法确定监管部门批准所需的当前或未来临床前研究和临床 试验的启动时间、持续时间或成本。临床 和临床前开发时间表，成功概率和开发成本可能与预期存在重大差异。CerO 预计，它将根据正在进行和未来的临床前研究和临床试验、监管发展 以及对每种候选产品的商业潜力的持续评估的结果，决定要寻求哪些候选产品以及向每种候选产品 候选产品提供多少资金。CeRo 将来需要筹集大量额外资金 。根据以下因素，未来的研发费用在不同时期 和当前的预期之间可能会有很大差异：

将军 和管理员战略开支

一般和行政 费用主要包括行政和管理职能人员的工资和相关费用，包括基于股票的 薪酬、差旅费用和招聘费用。其他一般和管理费用包括法律专业费用、 会计和税务相关服务费以及保险费用。

CeRo预计，随着公司增加员工人数和合同服务，为扩大运营和基础设施提供运营 支持，以及启动、继续和扩大候选产品的临床前研究和临床 试验，其 一般和管理费用未来将增加。该公司还预计，由于会计、审计、法律和咨询服务费用 ，以及与维持纳斯达克上市规则 和美国证券交易委员会要求的遵守相关的成本、董事和高级管理人员责任保险、投资者和公共关系活动以及与上市公司运营相关的其他费用，一般和管理费用将增加。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入， 净额主要包括来自计息银行账户的利息收入、应付账款的利息支出以及认股权证负债重估的损益 ，后者代表未偿认股权证的公允价值在不同时期之间的变化。

运营结果

截至2023年12月31日止年度 与截至2022年12月31日止年度的经营业绩对比

一般和管理费用

截至2023年12月31日的财年，一般和管理 支出为239万美元，而截至2022年12月31日的年度为213万美元，反映出 减少了26万美元。与2022年相比，2023年薪酬相关支出减少了87万美元，这主要是由于 员工人数减少和招聘费用以及软件和其他员工支持支出的减少使2023年与2022年相比减少了15万美元。与2022年相比，2023年知识产权支出下降了66万美元，公共通信服务支出下降了42万美元 。这些支出的减少被与外包财务职能和业务合并准备相关的活动相关的法律、会计和业务咨询 费用增加的141万美元所抵消。

研究与开发费用

截至2023年12月31日的财年，研发费用为 529万美元，而截至2022年12月31日的年度为985万美元，反映出 减少了460万美元。与2022年相比，2023年薪酬相关支出减少了210万美元，这主要是由于 员工人数减少和招聘费用以及软件和其他员工支持支出的减少使2023年 与2022年相比减少了14万美元。研究活动放缓，导致2023年的供应和外部研究 服务费用与2022年相比减少了184万美元。与2022年相比，2023年制造业放缓，导致2023年的合同制造费用与2022年相比下降了70万英镑。与2022年相比，公司在2023年从合作伙伴那里获得的支出报销减少了18万美元，这在一定程度上抵消了这些下降。

CeRo预计，随着公司增加员工人数和合同服务，用于临床开发的临床前 和候选产品的临床开发以及用于临床开发的临床产品的生产，其 研发费用在未来将大幅增加。

利息和其他收入，净额

利息和其他收入， 净收入增加了24万美元，从截至2022年12月31日止年度的14万美元增至截至2023年12月31日止年度的39万美元。 这一变化主要是由于截至2022年12月31日和2023年12月31日认股权证负债的重估收益分别从4万美元增加到29万美元的 29万美元。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，净利息收入 分别从10万美元减少至09万美元，抵消了这一下降。

流动性和资本资源

资本要求

CeRo 没有从任何来源产生任何 收入，该公司预计至少在未来几年内不会产生收入。如果公司 未能及时完成其候选产品的开发或未能获得监管部门的批准，则公司 创造未来收入的能力将受到不利影响。CeRo 不知道何时或是否会从候选产品中产生任何收入， 并且除非公司获得监管部门批准并实现其候选产品 的商业化，否则预计不会产生收入。

CeRo预计，与其持续活动相关的支出 将大幅增加，尤其是在其继续和扩大研究、临床前开发、 和临床开发以支持其候选产品的上市批准的情况下。此外，如果公司获得任何 候选产品的批准，CeRo预计将产生与销售、营销、制造和 分销相关的巨额商业化费用。此外，在业务合并完成后，公司预计将产生与上市公司运营相关的 额外费用。

因此，CeRo预计 其持续运营将需要大量额外资金。在业务合并和PIPE 融资之后，公司预计将拥有约890万美元的现金和现金等价物。CeRo打算将 业务合并的大部分净收益用于其候选产品的临床前和临床开发以及上市公司 的合规成本。根据目前的业务计划，CeRo认为，在 CerO Therapeutics, Inc.提交截至2023年年度的财务报表后的12个月内，业务合并和PIPE 融资的预期净收益将无法为其运营费用和资本需求提供资金。公司已经安排了两项股权信贷额度，其中一项规定出售最多2,977,070股新发行普通股 股权中较低者；（ii）除非股东批准增加数量，否则公司流通 普通股所有权的交易上限为19.99％；另一项规定在满足某些条件的情况下购买最多2500万澳元 股普通股。公司无法保证要求 购买全部或任何股票信贷额度（“ELOC”）资金的条件会得到满足。关于公司预计 业务合并、PIPE融资和ELOC资金的净收益可能为公司运营提供资金多长时间的任何估计都是基于假设 ，这些假设可能被证明是错误的，CeRo可能会比目前的预期更早地使用其可用资本资源。不断变化的情况， 其中一些可能超出公司的控制范围，可能会导致可用于运营的现金和现金等价物减少，或者 导致公司消耗资本的速度明显快于目前的预期，CeRo可能需要比计划更早地从 其他来源寻求额外资金。

由于与药品研究、开发和商业化相关的众多风险 和不确定性，该公司无法 估计其运营资本需求的确切金额。CeRo 未来的资金需求将取决于许多因素， 包括但不限于上文 “影响我们业绩的因素” 中列出的因素。

确定潜在的候选产品 并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵且不确定的过程，需要很多 年才能完成，而且 ceRo 可能永远无法生成获得上市批准和实现产品 销售所需的必要数据或结果。此外，该公司的候选产品如果获得批准，可能无法取得商业成功。商业收入（如果有）将来自公司预计在短期内不会上市的候选产品的销售（如果有 的话）。因此，CeRo将需要继续依靠额外的融资来实现其业务目标。按照可接受的条件，公司可能无法获得足够的额外融资 ，或者根本无法提供。如果CeRo通过出售 股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些股权证券或该债务的条款可能会限制公司 的运营能力。任何未来的债务融资和股权融资（如果有）都可能涉及契约，限制和限制采取 具体行动的能力，例如承担额外债务、进行资本支出、达成利润分享或其他安排或 宣布分红。如果CeRo通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可 安排筹集额外资金，则可能需要放弃对其技术、未来收入来源、研究 项目或候选产品的宝贵权利，或以可能不利于公司的条款授予许可。如果CeRo无法在需要时或以可接受的条件筹集资金 ，则公司可能被迫推迟、减少或取消其研发计划或未来的商业化工作 。

现金流

用于经营活动的净现金

在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中，用于运营 活动的净现金分别减少了590万美元，从1170万美元降至580万美元。CeRo 的运营活动显著放缓，员工人数减少，导致2023年的净亏损与2022年相比 减少了450万美元，与2022年相比，2023年的应计支出和应付账款增加了210万美元，导致2023年支出的 现金与2022年相比减少了660万美元。认股权证负债重估的收益抵消了25万美元 ，其他非现金部分抵消了2023年与2022年相比净亏损减少的20万美元。

用于投资活动的净现金

在截至2022年12月31日的年度中，公司购买了69万美元的财产和设备，而在2023年没有进行任何购买。购买的大部分 是实验室设备。

融资活动提供的净现金

在截至2023年12月31日和2023年12月31日的年度中，融资 活动中提供的净现金分别从非实质性金额增加到57万美元。 这一变化是由于向投资者发放了过渡贷款，该贷款在2023年提供了57万美元的净收益。

合同义务和其他承诺

没有。

关键会计政策与重大 判断和估计

按照美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制财务 报表要求管理层 做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、财务报表之日 的或有负债的披露以及报告期内报告的支出金额。 受此类估计和假设约束的重要项目包括对可转换优先股、普通股和优先股 认股权证负债的公允价值的估计、股票薪酬支出、使用权资产和租赁负债的公允价值以及与递延所得税资产相关的估值 补贴。实际结果可能与这些估计有所不同。

CerO 将其关键 会计政策定义为那些会计原则，这些会计原则要求其对不确定 且可能对其财务状况和经营业绩产生重大影响的事项做出主观估计和判断， 它应用这些原则的具体方式。尽管在本表格8-K的其他地方出现的CeRo经审计的财务 报表附注2中对重要的会计政策进行了更全面的描述，但公司认为以下是编制财务报表 时使用的关键会计政策，需要大量的估计和判断。

租赁

根据ASC 842的规定，公司 从一开始就确定一项安排是否包含租约。租赁是一种经营或融资合同，或合同的一部分， 规定在一段时间内控制已确定的有形资产的使用以换取对价的权利。

在租赁开始时，公司 确认的租赁负债等于剩余租赁付款的现值，以及等于租赁负债的使用权资产， 需进行某些调整，例如租赁激励措施。在确定租赁付款的现值时，公司使用 其增量借款利率，该利率通过估算公司适用的全额抵押借款利率确定，并根据租赁期限进行适当的调整 。租赁开始之日的租赁期限是根据 公司有权使用标的资产的不可取消期限以及延期期权所涵盖的任何期限来确定的，前提是公司合理地 肯定会行使该期权。

初始期限为12个月或更短的租赁的使用权资产和债务 被视为短期资产，a) 未在资产负债表中确认，b) 将 列为租赁期内的直线支出。公司不将其任何租赁资产转租给第三方， 公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

ASC 842包括根据某些触发事件或减值条件对承租人提出的多项 重新评估和重新评估要求。在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度中，没有确定任何要求对公司 使用权资产进行减值测试的 减值指标。

公司的某些 租约包括向出租人偿还房地产税和保险费用的可变租赁成本，以及某些向公司转移不同服务（例如公共区域维护服务）的非租赁部分 。公司已选择将固定租赁部分的会计 与房地产和设备租赁的可变和非租赁部分分开。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有任何融资 租约。

研究和开发

研发成本主要包括 的工资和福利，包括股票薪酬、占用率、材料和供应、合同研究、咨询安排、 以及在实施公司研发计划时产生的其他费用。研发费用在发生时记作支出。

基于股票的薪酬

公司定期 向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权，以提供服务。公司根据ASC 718的 “股票薪酬补偿”（主题718），对基于股票的 薪酬进行核算。ASC 718要求使用基于授予日公允价值的方法确认基于股票的 薪酬支出，以支付与所有基于股票的付款（包括股票期权 以及向员工和非员工发放的限制性股票奖励）相关的成本。ASC 718要求公司使用期权定价模型估算授予之日所有基于股份的 支付奖励的公允价值，公司使用Black-Scholes模型来估算期权奖励 公允价值。限制性股票奖励的公允价值基于授予之日普通股的估计股价。 没收在发生时予以核算，公司采用简化的方法来估算 在 SAB 主题 14 中为 “普通期权” 提供的期权的预期期限。自成立以来授予的所有期权和限制性股票奖励均在必要的服务期（通常是归属期）内按直线支出 ，相关金额在运营报表中确认 。如上所述，授予外部顾问的股票期权的会计核算与向高管和董事支付的 股票报酬的会计核算一致，即使用授予日的奖励公允价值来衡量以换取股权 奖励而获得的服务成本，在奖励归属期内，该成本在公司财务报表中按直线 计算的薪酬支出。

所得税

公司根据负债法计算 所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额 确定的，使用预计差异 将影响应纳税所得的当年的现行税率。必要时会设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。

公司遵循ASC 740（考虑所得税的不确定性）的规定，在财务 报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中已经采取或预计将要采取的任何不确定纳税状况。财务报表中不记录与不确定的 税收状况相关的负债。公司的政策是在必要时将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分。自成立以来，公司没有记录任何与所得税相关的 利息或罚款。

普通股的公允价值

为了确定用于制定衍生工具公允价值估算的CeRo普通股的 公允价值，除其他外，CeRo 董事会考虑了公司普通股的同期估值。鉴于迄今为止 尚无CeRo股本的公开交易市场，董事会行使了合理的判断，并考虑了许多 个客观和主观因素来确定公司普通股公允价值的最佳估计，包括：

在 估算CeRo普通股的公允市场价值时，董事会首先使用公认的估值方法确定了 公司业务的权益价值。然后，因缺乏适销性而使用折扣来得出公司一股普通股的公平 市场价值，用于制定衍生 工具公允价值估算值的模型。

最近的会计公告

有关适用于CeRo财务报表的最新会计声明 的描述，请参阅本表8-K修正报告其他地方的CeRo 经审计的财务报表附注2。

关于 市场风险的定性和定量披露

CeRo 的主要市场风险敞口 是利率敏感度，利率敏感度受美国总体利率水平变化的影响，特别是因为 公司的投资，包括现金等价物，可能采用货币市场基金的形式。

将来，CeRo 可能会与供应商签订合同，以外币开具发票。因此，与某些协议相关的公司可能会受到外国 汇率波动的影响。以非美元 货币计价的交易将根据此类交易发生时的汇率进行记录。截至 2023 年 12 月 31 日，所有交易均以美元计价 。

通货膨胀通常会增加与临床前和临床试验、未来制造 和商业化活动相关的劳动力成本和成本以及一般公司成本，从而影响公司。CeRo认为通货膨胀对截至2023年12月31日或2022年12月31日止年度的CeRo的 业务、财务状况或经营业绩没有实质性影响，但通货膨胀上升可能会对公司在2024年及以后产生重大影响 。

新兴成长型公司和小型报告公司 公司状况

2012年4月，颁布了2012年的《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”）。《乔布斯法》第107条规定， “新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年 证券法第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，新兴成长型公司可以推迟 某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。PBAX此前选择了 延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则，这会将这些会计准则 的采用推迟到它们适用于私营公司之后。在业务合并完成后，New CerO预计将继续 以利用延长过渡期的好处。

此外，作为一家新兴的 成长型公司，New CeRo 可能会利用规定的缩减披露和 通常适用于上市公司的其他要求。这些规定包括：

新 CeRo将在最早的日期停止成为新兴成长型公司的资格：（i）首次公开募股中首次出售PBAX股票五周年之后的财年的最后一天，（ii）新CerO年总收入超过10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）新CerO年总收入超过10.7亿美元的财年的最后一天，（iii）根据美国证券交易委员会的规定，哪个新CerO 被视为 “大型加速申报人”，这意味着非关联公司持有的普通股 的市值超过700美元截至之前的6月30日为0万美元，或（iv）New CeRo在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期 。CeRo 可能会选择利用部分但不是 所有这些减轻的报告负担。CeRo利用了本表格8-K中某些较低的报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。

10