附录 99.2

未经审计的备忘录简要合并财务 信息

Phoenix Biotech Acquisition Corp.（“PBAX” ，以及业务合并（定义见下文）后的 “新CerO”）将提供以下未经审计的简表 合并财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。 以下未经审计的简要财务信息显示了PBAX和CerO Therapeutics, Inc.（“CerO”）为使业务合并和相关交易生效而调整的财务信息组合。以下未经审计的 初步简明合并财务信息是根据经最终规则第33-10786号 “收购和处置 业务财务披露修正案” 修订的 法规第11条编制的。

PBAX的历史财务信息来自 PBAX 截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。CeRo的历史财务信息 来自CeRo截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表。此类未经审计的预计 财务信息是在分别与PBAX和CeRo的已审计财务报表一致的基础上编制的， 应与经审计的历史财务报表和相关附注一起阅读。这些信息应与 PBAX 和 CeRo 的经审计的财务报表和相关附注一起阅读 ，这些部分标题为”PBAX Management 对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和”CeRo 管理层对财务状况和经营业绩的讨论 和分析” 和其他财务信息包括 10-K表格的年度报告以及表格8-K报告修正案中的其他内容。

截至2023年12月31日，未经审计的预计简明合并资产负债表 合并了PBAX的历史资产负债表和CerO的历史资产负债表 ，就好像《业务合并协议》所考虑的业务合并和相关交易（摘要如下）已于2023年12月31日完成 。截至2023年12月31日止年度的未经审计的简明合并运营报表在形式上合并了PBAX的历史运营报表和CerO的历史运营报表，就好像 业务合并和业务合并协议所设想的交易（摘要如下）已于2023年1月1日完成 。无需进行任何形式调整即可取消两家公司之间的活动。

这些未经审计的简明合并财务报表 仅供参考。它们无意指明如果业务合并 和相关交易在假定日期或所述期间内实际完成或将来可能实现的结果。 预计调整以当前可用信息为基础，随附的注释中描述了估计 调整所依据的假设和估计。实际业绩可能与随附的 未经审计的简明合并财务信息中的假设存在重大差异。

2023年6月6日，PBAX与PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）和 cerO签订了业务合并协议 和重组计划（“业务合并协议”），根据该协议，Merger Sub与CerO合并并入CerO，CeRo作为公司的全资子公司（“业务 组合”）得以幸存。企业合并协议于 2024 年 2 月 5 日进行了修订，并于 2024 年 2 月 13 日再次进行了修订。业务合并 于 2024 年 2 月 14 日关闭，当时发生了以下情况：

新CerO已发行、从菲尼克斯生物科技赞助商有限责任公司（ “赞助商”）转让，或预留用于向 CerO普通股和CeRo优先股的持有人发行总共840万股A类普通股，或预留在行使CerO期权或认股权证作为 业务合并的对价时发行。在业务合并方面，PBAX更名为 “Cero Therapeutics Holdings, Inc.”

未经审计的简明合并财务 信息是根据以下假设编制的：

根据上述 所述收益股票的条款，我们已确定根据ASC 815-40进行股权待遇是适当的，其考虑方式类似于被视为 的分配，从而对未经审计的简明合并运营报表产生净零影响。我们还得出结论， 实现里程碑的可能性非常小，并确定由于股权净零影响，任何预计调整对投资者 都无关紧要。

2023年6月4日，CeRo签订了过渡融资协议 （“过渡融资”），预计CeRo将根据最终的业务 合并协议完成与PBAX的业务合并。2023年6月6日，CeRo向某些符合条件的 参与者出售了本金总额为605,230美元的CeRo Bridge票据。CeRo Bridge票据在业务合并后自动转换为总计628股A系列优先股（本金和应计利息），折算率为每股1,000美元，所有CeRo Bridge票据均已报废。

另外向部分CerO股东和 CerO Bridge Note投资者发行了1,000,000股限制性新CerO普通股，面值每股0.0001美元（“新Cero普通股”），保荐人持有的相应的100万股新CerO普通股受到限制。 向美国食品药品管理局提交研究性新药（“IND”）申请后，对向此类CeRo股东和CeRo Bridge Note投资者发行的新 CerO普通股的限制将被取消，保荐人持有的新CeRo Common 股票将被取消。如果新Cero未能向美国食品药品管理局提交IND，则向此类CeRo股东和CeRo Bridge Note投资者发行的新CerO普通股 的股票将被撤销，对发起人新CerO 普通股的限制将被取消。

在保荐人持有的2,000,000股新Cero普通股 中，有25万股已转让给关键投资者，87.5万股股票作为收益股分配给部分CerO股东和CerO Bridge Note投资者，87.5万股股票由保荐人保留。

New CeRo还发行了与业务合并相关的1,943,550股新 CeRo普通股，包括 (i) 向精选供应商发行的1,649,500股以代替 现金支付与业务合并相关的服务；(ii) 作为补偿向个人提供的17.5万股股票以及 (iii) 向Keystone Capital Partners, LLC发行的119,050股股票（“Keystone Capital Partners, LLC””）作为其加入 Keystone ELOC（定义见下文）的考虑因素。

此外，根据以下规定，2024年2月，新CerO完成了10,039股A系列优先股的私募配售 、购买612,746股新Cero普通股的认股权证（“普通认股权证”） 和购买2,500股A系列优先股的认股权证（“优先认股权证”，以及普通 认股权证，“PIPE认股权证”）PBAX、CeRo和某些合格投资者（“初始投资者”）于2024年2月14日签订的经修订和重述的证券购买协议， 用于总现金向新CerO 提供的收益约为810万美元，外加在标的普通股注册时强制行使优先认股权证的200万美元额外现金收益。此类A系列优先股的一部分是作为取消PBAX或CeRo未偿债务或证券的对价 发行的，包括PBAX的期票和CerO Bridge 票据。此类交易统称为 “PIPE融资”。

此外，New CeRo与Keystone签订了附带信函 ，根据该信函，New CeRo同意向Keystone支付100万美元，该金额反映了Keystone最初发行的 折扣，并报销由此产生的15万美元法律费用。此外，发起人同意将总计 的25万股A类普通股转让给另一位投资者，作为他们参与PIPE融资的对价。

2024年2月14日，作为 关闭PIPE融资的条件，New Cero与Keystone签订了普通股购买协议（“普通股购买 协议”），根据该协议，New CeRo可以出售和发行，Keystone有义务购买最高2500万美元的新CeRo普通股的 或由最大所有权百分比确定的限额（“Keystone”）Stone ELOC”)。2024年2月23日，New CeRo与Arena签订了收购协议（“购买协议”）， 根据该协议，New CeRo可以出售和发行，Arena有义务购买不超过2500万美元的新Cero普通股或由最大所有权百分比（“Arena ELOC”）确定的 限额。Keystone ELOC和Arena ELOC均位于 ，但对交易之日没有会计影响。

以下总结了业务合并后新Cero普通股 股票的预计所有权

业务合并是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）使用资产收购 方法进行核算的。在 这种会计方法下，我们已经确定PBAX是会计收购方，因为PBAX是（i）发行自有股票 以完善业务合并的实体，（ii）高级管理团队将主要由PBAX的现有管理 团队组成，（iii）根据业务合并的条款，PBAX的资产明显大于CerO 协议。此次合并被视为资产收购，因为几乎所有的公允价值都集中在进行中 研发（“IPR&D”），这是一种无形资产。CeRo的资产（现金除外）和负债将根据其截至交易日的相对公允价值作为交易价格的分配进行计量和确认， 任何与知识产权和开发相关的价值都将计入支出，而未来没有其他用途。

未经审计的预计简明合并资产负债表 表

截至 2023 年 12 月 31 日

菲尼克斯生物技术收购公司和CerO Therapeutics, Inc.
未经审计的预计简明合并资产负债表
（以千计）
截至 2023 年 12 月 31 日

未经审计的预估精简合并

运营声明

在截至2023年12月31日的年度中，

菲尼克斯生物技术收购公司和CerO Therapeutics, Inc.
未经审计的简明合并详细调整后运营报表
截至2023年12月31日的财年

未经审计的备注简明合并 财务信息

注意事项 1。演示基础

根据美国公认会计原则，业务合并被记作资产收购 。根据这种会计方法，出于财务报告目的，PBAX将被视为 “会计 收购方”，CeRo将被视为 “会计收购方”。因此，出于会计目的， 业务合并被记作资产收购，因为几乎所有的公允价值都集中在知识产权和开发中， 是一种无形资产。CeRo的资产（现金除外）和负债将根据其截至交易日的相对公允价值作为交易 价格的分配进行计量和确认，任何与知识产权和开发相关的价值均不计入将来 的其他用途。公允价值衡量标准使用基于业务合并关键假设的估计，包括历史 和当前市场数据。

此处包含的未经审计的预计调整是初步的 ，将在获得更多信息以及进行其他分析时进行调整。最终收购价格分配 将在合并后确定，收购的资产和承担的负债的最终金额可能与预计财务信息中记录的价值存在重大差异 。

截至2023年12月31日 31日的未经审计的简明合并资产负债表使业务合并及相关交易生效，就好像它们已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日的年度未经审计的 预计简明合并运营报表使业务合并 及相关交易生效，就好像它们已于2023年1月1日完成一样。出于会计目的，这些期间的列报依据是PBAX是 的收购方。

反映业务 合并和相关交易完成的预计调整是基于PBAX管理层认为在这种情况下合理的某些当前可用信息以及某些假设和方法 。未经审计的简明合并预估调整（如附注中所述， ）可能会在获得更多信息并进行评估后进行修改。因此， 实际调整可能与预计调整有所不同，而且差异可能是实质性的。PBAX 管理层认为，其假设和方法为根据管理层目前掌握的信息呈现 业务合并和相关交易的所有重大影响提供了合理的依据，而且预计 调整对这些假设产生了适当的影响，并适当地应用于未经审计的简明合并财务 信息。

未经审计的简明合并财务信息 并未使与业务 组合相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节省或成本节约产生影响。未经审计的简明合并财务信息不一定表示如果业务合并和相关交易在规定的日期进行，实际的运营业绩和财务状况将如何， ，也不能代表合并后公司的未来经营业绩或财务状况。 应将其与PBAX和CeRo的历史财务报表及其附注一起阅读。

注意事项 2。会计政策与重新分类

业务合并完成后， 管理层将对这两个实体的会计政策进行全面审查。审查结果是，管理层 可能会确定两个实体的会计政策之间的差异，这些差异如果符合的话，可能会对合并后公司的 财务报表产生重大影响。根据其初步分析，管理层没有发现 会对未经审计的预计简明合并财务信息产生重大影响的任何差异。因此，未经审计的预估表 简明的合并财务信息不假设会计政策有任何差异。

注意事项 3。初步购买价格

随附的未经审计的简明合并财务报表 反映了估计的初步收购价格约为45,718,778美元，其中包括约39,567,500美元的股票对价， 和PBAX的估计交易成本为6,151,278美元。

下表显示了初步购买的预计总价格 ：

出于本预估分析的目的，上述预估收购 价格是根据对待收购资产和负债公允价值的初步估计的相对公允价值分配的：

ASC 805中的指导方针要求进行初步筛选测试，以确定 收购的总资产的公允价值是否全部集中在单一资产或一组类似资产中。如果满足那个 画面，则该套装不属于企业。PBAX确定几乎所有的公允价值 都集中在收购的知识产权和开发中，因此初步的筛选测试得以满足。在 将收购价格分配给收购的资产和负债之前，IPR&D的公允价值被确定为约6,100万美元，如上所示。

IPR&D 代表 CerO 的研发资产，这些资产正在进行中， 但尚未完成，PBAX 有机会推进这些资产。现行会计准则要求，在资产收购中收购的、未来没有其他用途的IPR&D 项目的公允价值应分配收购之日转让并记作支出 的部分对价。

注意事项 4.对未经审计的预计简明合并 财务信息的调整

未经审计的简明合并财务信息 旨在说明业务合并和相关交易的影响，仅供参考 。

以下未经审计的简明合并财务信息 是根据经最终规则第33-10786号发布的 “收购和处置业务财务披露修正案 ” 修订的第S-X条第11条编制。第33-10786号版本用简化的要求取代了现有的预计调整 标准，以描述交易的会计（“交易会计调整”） ，并介绍已经发生或合理预期将发生的可合理估计的协同效应和其他交易影响（“管理层的 调整”）。反映业务合并和相关交易完成的预计调整以 某些当前可用信息以及某些估计、假设和方法为基础，管理层认为这些估计、假设和方法在当时情况下是合理的 。随附附注中描述的未经审计的简明合并预计调整可能会随着更多信息的获得和评估而修改 。PBAX已选择不提交管理层的调整， 将仅在未经审计的简要合并财务信息中列报交易会计调整。 无需进行形式上的调整即可取消公司之间的活动。

未经审计的简明合并财务信息不包括所得税调整。业务合并完成后，由于税收资产的可收回性尚不确定，合并后的公司很可能会记录美国和州递延所得税资产总额的估值 补贴。预计的 合并所得税准备金不一定反映合并后的公司在报告期内提交合并 所得税申报表所得的金额。

未经审计的简明合并运营报表中列报的预计基本和摊薄后每股收益金额 基于已发行的新Cero普通股的数量， 假设业务合并和相关交易发生在报告的最早期初。

对未经审计的预计简明合并合并 资产负债表的调整：

截至2023年12月31日，未经审计的简明合并 资产负债表中包含的调整如下：

调整未经审计的预估表简明合并运营报表

截至2023年12月31日止年度未经审计的缩表 合并运营报表中包含的预计调整如下：

注意事项 5。每股净亏损

每股净亏损是使用已发行股票的历史加权平均值，以及与业务合并和关联交易相关的额外股票的发行量计算得出的，假设 这些股票自2023年1月1日以来一直流通。由于业务合并和关联交易如果发生在报告期初，则将其反映为 ，因此计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均已发行股份假设与业务合并及相关业务相关的可发行股票在报告期的整个 期内均已流通。

以下内容已准备好列报截至2023年12月31日的年度业务合并时每股净亏损 ：