附录 99.1

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表

2023年12月31日和2022年12月31日

目录

独立 注册会计师事务所的报告

致 CerO Therapeutics, Inc. 的股东和董事会：

对财务报表的意见

我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的CerO Therapeutics, Inc.（“公司”）所附的 资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、 可转换优先股和股东赤字和现金流以及财务 报表（统称为 “财务报表”）的相关附注。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面 公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 。

重点关注持续经营的问题

随附的财务 报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述， 公司自成立以来一直出现净亏损，运营现金流为负，将需要额外的资金 来完成计划中的开发工作。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在注释1中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。

意见依据

这些财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务 报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国 州）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券 法律以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们需要对公司保持独立性。

我们根据 PCAOB 的标准在 进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得合理的保证 ，说明财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有参与审计。作为审计的一部分， 我们必须 了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行 程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序 。此类程序包括在测试的基础上审查有关 财务报表中金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和做出的重大估计， 以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

/s/ Wolf & Company，P.C.

自 2023 年以来，我们一直担任公司的审计师。

麻州波士顿

2024年4月1日

CeRo Therapeutics, Inc.

资产负债表

2023年12月31日和2022年12月31日

见随附的财务报表附注。

CeRo Therapeutics, Inc.

运营声明

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

见随附的财务报表附注。

CeRo Therapeutics, Inc.

可转换 优先股和股东赤字表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

见随附的财务报表附注。

CeRo Therapeutics, Inc.

现金流量表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度

见随附的财务报表附注。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

注 1 — 业务的组织和描述

运营性质 — CerO Therapeutics, Inc.（“公司”）于2016年9月23日在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州南旧金山。 该公司专注于对抗癌症的人体免疫细胞进行基因改造。自成立以来，该公司一直专注于开发 其治疗平台，尚未开始临床开发或产品商业化。公司未来的工作将侧重于 持续的产品开发，包括临床开发，以支持监管部门的商业化批准和随后的产品 商业化。

持续经营——随附的 财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的，该财务报表考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。公司持续经营的能力 取决于其筹集额外资金为其研发（“研发”）活动提供资金和及时履行 义务的能力。自成立以来，公司出现了净亏损和运营现金流赤字，导致 截至2023年12月31日的累计赤字为4,310万美元。需要额外资金来维持目前的运营， 才能继续开展研发活动。但是，无法保证有足够的资金让公司 成功地继续其研发活动和计划向美国食品药品监督管理局（“FDA”）提交的监管文件。 如果公司无法获得必要的资金，则可能需要大幅削减支出并推迟或取消计划活动 。这些行动将对公司的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。 这些条件使人们对公司自这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。随附的财务报表不包括与可收回性 和所记录资产金额的分类或负债金额和分类相关的任何调整，这些调整可能由这种 不确定性所致。

风险和不确定性 — 公司 受早期生物技术公司固有的所有风险的影响。这些风险包括但不限于有限的 管理资源、激烈的竞争以及对可用现金维持运营的依赖。公司的经营 业绩可能会受到上述因素的重大影响。

该公司的研究在开始临床试验之前和产品商业化之前还需要获得美国食品药品管理局的批准 。无法保证公司 当前正在进行的研究和未来的临床开发会获得这些所需的批准。如果公司被拒绝 的此类批准或此类批准被严重延迟，则可能会对公司未来的 财务业绩和现金流产生重大不利影响。

注 2 — 重要会计政策

估算值的使用 — 按照美利坚合众国（“美国”）普遍接受的会计原则编制 财务报表 要求管理层做出影响报告的资产和负债金额、财务报表日或有负债的披露以及报告期内报告的支出金额的估计和假设。受此类估计和假设约束的 项目包括对可转换优先股、普通股和 优先股认股权证负债的公允价值的估计、股票薪酬支出、使用权资产和租赁负债的现值、 以及与递延所得税资产相关的估值补贴。实际结果可能与这些估计有所不同。

现金、限制性现金和现金等价物 — 公司将所有自购买之日起原始到期日起三个月或 以下的高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金及现金等价物包括存入银行的现金，包括 货币市场横向账户。限制性现金包括金融机构账户中作为房地产保证金发行的活期 信用证的抵押品的79,756美元。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

信用风险集中 — 可能使公司面临信用风险的金融 工具主要包括现金、限制性现金和现金等价物。 公司的现金、限制性现金和现金等价物存放在两家金融机构中，管理层认为 的信贷质量足够高。公司任何金融机构的存款有时可能超过联邦保险 限额。

财产和设备 — 财产 和设备按成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算相应资产的估计 使用寿命，通常为三到五年，或者租赁权益改善的剩余租赁期限（如果更短）。 维修和保养支出在发生时记入费用。处置后，成本和相关的累计折旧 将从账户中扣除，由此产生的损益反映在经营报表中。

长期资产减值 — 每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查长期资产的减值。当此类事件发生时，管理层通过将 预期的未贴现未来净现金流与相关资产的账面价值进行比较来确定是否存在减值。如果资产被视为减值，则将资产 减记为公允价值，公允价值根据折现现金流或评估价值确定，具体取决于资产的性质 。截至2023年12月31日，该公司的长期资产未出现任何减值损失。

租赁 — 公司在开始时确定 安排是否包含租约。租赁是一种运营或融资合同，或合同的一部分，它传达了在一段时间内控制已识别有形资产的使用以换取对价的权利 。

在租赁开始时，公司确认等于剩余租赁付款现值的 租赁负债和等于租赁负债的使用权资产， 须进行某些调整，例如租赁激励措施。在确定租赁付款的现值时，公司使用其递增的 借款利率，该利率通过估算公司适用的全额抵押借款利率确定，并酌情调整租赁期限 。租赁开始之日的租赁期限是根据公司 有权使用标的资产的不可取消期限以及延期期权所涵盖的任何期限来确定的，前提是公司有理由确定 会行使该期权。

初始期限 不超过12个月的使用权资产和租赁债务被视为短期资产，(a) 未在资产负债表中确认，(b) 按直线 确认为租赁期内的支出。公司不将其任何租赁资产转租给第三方，公司的租赁协议 不包含任何剩余价值担保或限制性契约。

租赁会计包括根据某些触发事件或减值条件对承租人提出的许多 重新评估和重新评估要求。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中，没有确定需要对公司 使用权资产进行减值测试的减值 指标。

公司的某些租赁包括 可变租赁成本，用于向出租人偿还房地产税和保险费用，以及向公司转让 独特服务（例如公共区域维护服务）的某些非租赁部分。公司已选择将固定 租赁部分与房地产和设备租赁的可变和非租赁部分分开。可变租赁成本作为租金支出记录在 运营报表中，属于一般和管理费用。截至2023年12月31日或2022年12月31日，公司没有任何融资租约 。

可转换优先股 — 公司的可转换优先股可在公司清算或清盘、控制权变更或 与出售公司几乎所有资产相关的视为清算事件时兑换。根据公司 股权的所有权和相关的董事会控制权，被视为清算的事件不完全在公司的控制范围内。因此， 公司的可转换优先股的股票被视为可临时赎回。该公司已选择将 可转换优先股作为夹层股权出现在资产负债表中。此外，公司选择不将其可转换优先股的账面价值 调整为此类股票的赎回价值，因为尚不确定赎回 事件是否或何时发生。当 很可能发生此类赎回时，将进行后续调整以增加兑换价值的账面价值。该公司在计算摊薄后每股亏损 时未将可转换优先股的影响包括在内，因为纳入此类可转换优先股会产生反稀释作用。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

优先股认股权证负债 — 认股权证会计要求对认股权证进行负债分类，前提是认股权证包含有条件债务，一旦行使认股权证 ，这将要求公司赎回其股权。如上所述，公司可转换 优先股的股票被视为可临时赎回，因此，任何购买优先股的优先股认股权证在公司资产负债表中均被归类为负债。对认股权证进行分析以确定该认股权证是否为独立工具 ，如果是，认股权证是否是在与其他工具的交易中发行的。如果在单笔交易中与其他工具 一起发行独立认股权证，则交易收益将首先分配给认股权证的公允价值，剩余的 将分配给其他工具。认股权证自每个报告期末起重新计量，公允价值的任何变动 均确认为利息和其他收益，净计入运营报表。公司已确定认股权证负债是 公允价值衡量层次结构中的三级工具。该公司未将优先股认股权证 的影响纳入摊薄后每股亏损的计算中，因为纳入此类认股权证会产生反稀释作用。

公允价值计量——公司的 资产和负债按公允价值记账。公允价值是指在计量日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的金额。在确定公允价值时，市场参与者在对资产或负债（投入）进行定价时使用的假设 基于由三个层次组成的 分层公允价值层次结构，如下所示：

公司某些 金融工具的账面金额，包括现金、限制性现金和现金等价物、预付费用和其他流动资产、应付账款、 和应计负债，由于其到期日相对较短，其账面价值接近公允价值。

财产和设备 等非金融资产仅在确认减值时才使用三级投入进行减值评估并根据公允价值进行调整。当管理层根据包括收入、收益和折现率预测在内的许多 考虑因素在开发贴现现金流模型时做出重大假设时，公允价值被视为 级别。迄今为止，公司尚未记录任何与财产和设备减值相关的公允价值调整 。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司优先股认股权证负债的公允价值（详情见附注7）分类如下：

使用 重要投入（第 3 级）的公允价值计量变动汇总如下：

研究与开发 — 研发 成本主要包括工资和福利，包括股票薪酬、占用率、材料和供应、合同研究、 咨询安排以及在开展公司研发计划时产生的其他费用。研发费用按发生时记作支出 。

股票薪酬 — 公司 定期向高管、董事和顾问发行普通股和股票期权，以支付所提供的服务。股票薪酬 会计要求使用基于授予日公允价值的方法确认股票薪酬支出，用于与所有基于股票的付款（包括股票期权和向员工和非员工发放的限制性股票奖励）相关的 成本。 要求公司使用期权定价模型估算授予之日所有基于股份的支付奖励的公允价值，公司 使用Black-Scholes期权定价模型（“Black-Scholes”）来估算期权奖励的公允价值。限制性 股票奖励的公允价值基于授予之日普通股的估计股价。没收是按照 发生时计算的，公司采用简化的方法估算 “普通期权” 的预期期限。自成立以来授予的所有期权和 限制性股票奖励均在必要的服务期（通常是 归属期）内按直线计算支出，相关金额在运营报表中确认。

如上所述，授予外部 顾问的股票期权的会计与向高管和董事支付的股票期权的会计核算一致，即使用奖励的授予日公允价值来衡量以换取股权奖励而获得的 服务成本，在公司财务报表中，在 奖励归属期内，按直线计算的股票薪酬支出。

所得税 — 公司根据负债法记账 的所得税。在这种方法下，递延所得税资产和负债是根据财务报表与资产和负债税基之间的差额 确定的，使用预计差异 将影响应纳税所得的当年的现行税率。必要时会设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期的变现额 。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

公司遵循纳税会计要求 ，在财务报表中确认、衡量、列报和披露纳税申报表中 已经采取或预计将要采取的任何不确定的税收状况。财务报表中没有记录与不确定税收状况相关的负债。 公司的政策是将与所得税相关的罚款和利息支出列为所得税支出的组成部分， 视需要而定。自成立以来，公司没有记录任何与所得税相关的利息或罚款。 至 2020 年之后的纳税年度需接受联邦和州当局的审查。

每股收益 — 公司 报告基本和摊薄后的每股收益。每股基本收益根据已发行普通股的加权平均数 计算，不包括可转换优先股、可转换优先股认股权证、股票 期权或任何其他类型的可转换证券的稀释效应。摊薄后的每股收益是根据已发行普通股 股的加权平均数计算得出的，当股票期权、认股权证和其他类型的可转换证券的影响具有稀释性时， 它们将包含在计算中。如果稀释性证券的影响是反稀释性的，例如在公司报告净亏损的时期，则摊薄后每股收益的计算不包括在内。

最近的会计公告尚未通过 — 2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号《债务—含转换和其他期权的债务》（副主题 470-20）和 衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题 815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计 。这修订了ASC 815衍生品和套期保值——实体自有股权合约，以简化 关于（1）可转换工具会计和（2）实体 自有股权合约的衍生品范围例外情况的指导。还对每股收益（“EPS”）指导方针进行了修订，以简化计算并使其内部更加一致。该标准将从2023年12月15日之后开始对非公共企业实体生效。公司 目前正在评估这一新准则及其对财务报表、信息技术系统、流程、 和内部控制的影响。

注 3 — 普通股每股净亏损

会计准则要求在运营报表正文中列报每股基本收益和摊薄后每股收益。公司的每股基本净亏损 是通过净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数计算得出的。如果存在稀释性 证券，则摊薄后的每股收益是通过包括普通股等价物来计算的，其中包括使用库存股方法将股票期权行使为 普通股时可发行的股份，将优先权证行使为优先股，以及将优先股 股转换为普通股，扣除假定用所得款项购买的任何股票。 在公司报告净亏损的时期，不包括普通股等价物，因为它们具有反稀释作用。

下表汇总了转换或行使可转换证券、认股权证和限制性股票 时可发行的 股的数量，这些股票由于具有反稀释性而未包含在摊薄后每股净亏损的计算中：

限制性普通股可以发行给公司的董事、 高管或员工，并受限时间归属。这些潜在股份不包括在每股基本亏损的计算 中，因为这些股票在归属之前不被视为已发行股份。截至2023年12月31日或2022年12月31日，没有未归属的限制性普通股奖励未兑现 。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

注 4 — 财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，净财产和设备由以下 组成：

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的折旧费用分别为460,722美元和476,275美元。

注 5 — 应计负债

截至2023年12月31日和2022年12月31日，应计负债包括以下 ：

注意 6 — 租赁

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 持有一份为期五年的实验室和办公空间租约。该租约包含不断上涨的合同租金和可变租金部分， 公司选择将租赁负债和使用权资产估值的合同要素和可变要素分开。租约 没有任何延长或扩展租约的选项。该公司记录了以下租赁成本：

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与租赁相关的利息支出分别为260,848美元和320,790美元。

下表将期限超过一年 年的不可取消经营租赁下未贴现的 未来最低租赁付款额（按年度和总额显示）与截至2023年12月31日资产负债表上确认的总经营租赁负债进行了对账：

注意 7 — 可转换优先股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已批准75,120,105股股本 股，包括45,35万股普通股和29,770,105股可转换 优先股。公司所有类别的股票的面值均为0.0001美元。2024年2月14日，在菲尼克斯生物科技收购 公司（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“PBAX”）和PBCE Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）之间不时修订的 （经修订的 “业务合并协议”）的业务合并（“业务合并”）结束时，根据截至2023年6月4日的业务合并协议（经修订的 “业务合并协议”），已发行的可转换优先股将 转换为CerO Therapeutics Holdings, Inc.（“新CerO”）普通股，转换率等于0.0806股和0.1757股 新CerO普通股，系列种子可转换 优先股（“系列种子优先股”）和A系列可转换优先股（“A系列 优先股”）的每股面值分别为0.0001美元（“新Cero普通股”），导致系列种子优先股 和A系列优先股分别发行415,498股和3,999,997股普通股（见注释15）。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，可转换 优先股由以下几部分组成：

系列1可转换优先股— 公司于2018年发行了100股1系列优先股（“系列1优先股”），随后于2019年11月14日将 转换为2,845,597股A系列优先股。在截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度中， 没有流通的1系列优先股。

系列种子股和A系列优先股— 持有人拥有以下各种权利和偏好：

投票权 — 可转换 优先股的持有人有权对普通股股东有权投票的所有事项进行投票。可转换优先股 和普通股的持有人作为一个类别共同投票。每位可转换优先股的持有人都有权获得的选票数 等于该持有人持有的股票可转换成普通股的数量。

股息 — 股息在董事会（“董事会”）宣布时支付 ，优先股股东优先于 普通股股东支付股息。当董事会宣布时，如果董事会宣布，系列种子优先股和A系列优先股的持有人 有权获得非累积股息，利率分别为每年每股0.0645美元和0.1406美元， ，可根据某些事件（例如股票拆分和合并）进行调整。迄今为止， 公司尚未申报或支付任何股息。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

清算——在 发生公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，当时已发行的A系列优先股 的持有人有权从可用资金和资产中获得报酬，并优先获得对任何此类资金的支付 或对任何系列种子优先股和普通股进行任何此类资金的分配，每股金额等于1.7571美元， 加上所有已申报但未付的股息。

完成上述 所述的分配后，当时已发行的系列种子优先股的持有人有权从可用资金和 资产中获得等于该系列可转换优先股原始发行价格 0.8059美元的金额，外加任何已申报但未支付的股息。

此后，任何剩余收益应根据每位普通股持有人持有的股票数量按比例分配 给普通股持有人。

转换 — 每股可转换 优先股可转换为普通股：（i）由持有人选择；（ii）在公司普通股的首次公开发行 结束时，价格不低于每股3.5142美元，总现金收益不少于6000万美元；以及（iii）至少在持有人书面同意或协议规定的日期 A系列优先股已发行的 股的60％，作为单一类别共同投票。上述情景下的转换率 目前为100％，计算方法是将每股原始发行价格除以每股转换价格，系列种子优先股的每股转换价格为0.8059美元，A系列优先股每股1.7571美元。

赎回 — 可转换优先股 不可强制赎回，只能在规定的清算事件中偶然赎回，而不仅仅由 公司控制，也没有固定或可确定的日期。

注 8 — 可转换优先股认股权证负债

2019年11月14日，该公司发行了认股权证，以每股1.7571美元的价格购买共计1,849,638股A系列优先股 股。认股权证可在发行后五年内的任何时候由持有人酌情行使A系列 优先股的股份。对认股权证进行了分析并确定 是在包括转换或出售A系列优先股在内的交易中发行的独立工具。在一项交易中发行了购买 最多426,839股A系列优先股的 认股权证，该交易包括将100股1系列优先股 股转换为2,845,597股A系列优先股。另一份购买最多1,422,799股A系列优先股 的认股权证是在购买2,845,597股A系列优先股的同时发行的。这些认股权证统称为 “优先股认股权证”。2024年2月14日，优先股认股权证转换为认股权证，用于购买 最多324,999股新Cero普通股。

该公司最初以第三方评估师估值的 公允价值记录认股权证，该评估师使用公司 A系列优先股的价值和波动率的估计值以及无风险利率的估算值来估算公允价值。评估师随后使用Black-Scholes和以下假设，估算了2023年12月31日和2022年12月31日优先股 认股权证的公允价值：

截至2023年12月31日和2022年12月31日，优先股 认股权证可行使并仍未兑现。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

注 9 — 普通股

2016年9月，公司向创始人发行了8,500,000股普通股（“创始人股票”），以换取以现金和转让创始人拥有的 某些技术和相关权利支付的对价。创始人股票在 发行之日后的四年内按比例归属。截至2022年12月31日，所有创始人股票均已完全归属。

只要资金合法可用，普通股持有人也有权 在董事会宣布时获得股息。截至 2023 年 12 月 31 日， 股息尚未申报。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司 已为未来发行预留普通股如下：

注 10 — 基于股票的薪酬

2016年10月，公司 董事会批准通过股权激励计划（“EIP”）。经修订后，EIP允许公司发放奖励 ，允许发行最多4,888,402股公司普通股。

EIP规定向公司的员工、非雇员董事和顾问授予激励和 非法定股票期权和限制性股票奖励。根据EIP授予的股票期权 和限制性股票奖励通常在授予一周年之际授予25％，然后每月归属于授予之日第四个 周年纪念日。所有奖励自授予之日起十年后过期。期权只能在既得范围内行使。 董事会决定，所有限制性股票的每股购买价格和根据EIP授予的所有股票期权的行使价必须至少 等于授予之日公司普通股公允价值的100％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的股票期权活动如下：

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 行使的期权的内在价值分别为9,458美元和35,859美元。

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

2023年没有授予任何期权，公司 使用Black-Scholes和以下 加权平均假设，估算了截至2022年12月31日止年度授予的股票期权的公允价值：

在 截至2023年12月31日的年度中，公司记录的股票薪酬支出为96,896美元，其中91,664美元与研发有关，5,232美元与一般和管理有关。

在截至2022年12月31日的年度中， 公司记录的股票薪酬支出为381,070美元，其中294,164美元与研发有关，86,906美元与一般 和管理有关。

截至2023年12月31日，与未归属股票期权相关的未摊销股票薪酬成本为79,526美元，预计将在1.05年的加权平均 期内得到确认。2023年没有授予任何期权，在截至2022年12月31日的年度中，计算出的每股期权 的公允价值的加权平均授予日为0.50美元。

注意 11 — 所得税

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税净资产 的组成部分大致如下：

CeRo Therapeutics, Inc.

财务报表附注

自成立以来，公司已经蒙受了巨大的税收损失 。根据现有的客观证据，管理层无法得出结论，递延 净税收资产完全可变现的可能性很大。因此，公司已为其递延所得税净资产提供了全额估值补贴。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，估值补贴分别增加了约4,433,000美元和2,964,000美元。

截至2023年12月31日，该公司的联邦 净营业亏损结转额约为72.7万美元，将于2036年开始到期。该公司的联邦净运营亏损为28,973,000美元，该亏损在2017纳税年度之后产生，将无限期结转，其使用仅限于2021年之后的纳税年度应纳税收入的80％。该公司的州净营业亏损结转额约为40,522,000美元，将于2036年开始到期。

根据1986年的《税收改革法》，在某些情况下，净营业亏损结转的金额和收益可能会受到减值或限制。导致公司在任何一年内可以使用的净营业亏损金额受到限制 的事件包括但不限于三年内累计所有权 变更超过50％（定义）。由于此类所有权 变更可能施加的任何限制的影响尚未确定。

截至2023年12月31日，该公司研究的 信用结转额分别约为93万美元和1,296,000美元，用于联邦和州税收目的。如果不使用， 联邦结转金额将从2040年开始以不同的金额到期。加州积分可以无限期结转。 公司尚未对所有申请为联邦或州税收目的的研究抵免金额进行详细分析。结果， 最终实现的研究抵免金额包含在管理层对不确定税收优惠的考虑中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司 的未确认的与研发抵免相关的税收优惠余额分别约为45.9万美元和427,00美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 的任何未确认的税收优惠如果得到确认，都不会降低公司的有效税率，因为这些优惠将以 税收抵免结转的形式出现，这将吸引全额估值补贴。没有任何规定可以合理地表明 未确认的税收优惠总额在报告之日起的12个月内会大幅增加或减少。由于 诉讼时效要等到实际使用净营业亏损和信用结转后才会到期，因此 法规 在截至2016年和2017年的日历年度仍对联邦和州有效。

在2023年和2022年期间，公司没有确认任何与不确定税收状况有关的 利息和罚款支出，并且公司没有任何与2023年12月31日和2022年12月31日应计的 利息和罚款相关的金额。

公司提交美国联邦和州税 申报表。自使用任何净营业亏损抵免额之日起，公司的纳税年度将分别在三年和四年内开放供联邦和州当局审查 。

不确定税收状况负债的期初和期末 金额（不包括潜在的利息和罚款）的对账如下：

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注意 12 — 合作协议

公司于2020年3月3日签订了合作和 期权协议（“合作协议”）。该合作协议授予了免版税、 非排他性的全球许可，允许双方共享制造双功能 T 细胞的技术。公司 对在公司所有研发活动中产生的所有员工和其他内部成本负责，批准的成本 超支由合作伙伴资助。在研究项目结束时，合作伙伴将获得 选择权，以获得进一步开发复方药物的独家许可。公司将与联合开展的活动相关的成本 的分配视为所发生期间相关费用的一部分。公司确保 遵守与合作协议相关的陈述、分类和披露要求。与合作协议相关的成本 包含在运营报表的研发成本中，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别扣除了大约 0美元和182,577美元的费用报销。合作 协议已于 2023 年 3 月 3 日终止。

注意 13 — 401 (k) 退休储蓄计划

公司赞助了一项401（k）固定缴款 计划，涵盖选择参与的符合条件的员工。根据计划中的定义和董事会的批准，公司被允许进行全权利润分享和401（k）对等的 缴款。该公司在 2023年和2022年分别捐款63,344美元和139,804美元。

注意 14 — 关联方交易

创始人、投资者和董事会观察员与2022年在任的首席执行官和首席财务官有 家族关系。截至2023年12月31日， 该个人保留了公司已发行股权的16.33％和全面摊薄后所有权的14.99％。此外，这位 个人在2022年签订了一份咨询合同，以科学 顾问委员会主席的身份就研究和临床策略提供建议，该个人在截至2022年12月31日的年度中获得了5万美元的报酬，在2023年获得了0美元的报酬。

根据附注11所述的合作协议，一位投资者与 公司建立了工作关系，并在截至2022年12月 31日的年度中积极与该公司合作。截至2023年12月31日，该投资者维持了 公司7.69％的已发行股权和9.89％的全面摊薄所有权。

注意 15 — 后续事件

业务合并

2024 年 2 月 5 日，公司、PBAX 和 合并子公司签署了《企业合并协议》（“第一修正案”）第 1 号修正案，其中 除其他内容外，(i) 取消最低现金条件，(ii) 修改基于股票价格的里程碑，例如 (a) 第一级收益目标的交易价格 条件（定义见第一BCA修正案）应从新CerO A系列优先股（定义见下文）的重置 转换价格（定义见BCA第一修正案）的12.50美元重置为125％，以及（b） 二级收益目标（定义见第一BCA修正案）的交易价格条件应从新Cero系列A优先股重置的15.00美元重置为 150％，以及（iii）增加可向公司股东发行的面值每股0.0001美元的PBAX A类普通股（“A类普通股”）的总股数 与业务合并相关的股票从4,651,704股增加到5,000,000股。除了满足某些收益条件后可发行的最多 1200,000股股票以及行使展期 期权或认股权证时可发行的382,651股股票外，还有此类股票。

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2024年2月8日，PBAX举行了一次特别的 股东会议（“第四次特别会议”）。在第四次特别会议上，PBAX的股东 通过并批准了 (i) 业务合并协议，根据该协议，Merger Sub合并并入公司， 公司作为PBAX的全资子公司继续存在，并批准了业务合并和其他交易以及 份附属文件；(ii) 在不具约束力的咨询基础上，某些变更 改为经修订和重述的PBAX章程，包括将菲尼克斯生物技术收购公司的名称改为CerOTherapeutics Holdings, Inc.、股票授权等；(iii) 根据业务合并协议向公司股东发行 A 类普通股 ；(iv) 选举五名董事；(v) 2024 年股权激励计划和 2024 年员工股票购买计划（在每种情况下，定义见业务合并协议），前提是 的完成业务组合。

在企业 合并的批准方面，671,285股A类普通股的持有人行使了赎回权。结果，在满足了这类 赎回后，PBAX有5,563,297股已发行的A类普通股，其中（i）82,047股是在首次公开募股（“IPO”）中向公众发行的 A类普通股，A类普通股有权按比例获得PBAX信托账户中剩余资金的部分就其初始业务合并、清算或某些 其他事件而言，(ii) 4,596,250股是转换同等数量的A类普通股时发行的A类普通股PBAX B类普通股，面值为每股0.0001美元（“B类普通股”）的股份，在首次公开募股之前被菲尼克斯生物技术赞助商有限责任公司（“赞助商”） 收购，A类普通股没有赎回权，(iii) 885,000股是保荐人和其他人在私募中收购的私募单位中包含的A类普通股 股投资者同时进行 PBAX 首次公开募股，其中 A 类普通股没有赎回权。2024年2月14日，PBAX向已赎回的A类普通股（每股赎回股票共计11.11美元）的持有人支付了一系列总额为7,456,463.30美元的 款项。

2024 年 2 月 13 日，公司、PBAX 和 Merger Sub 签订了《业务合并协议》第 2 号修正案，以增设两股 A 类普通股收益股份（“Earnout 股”），其中一个池将包含 87.5 万股股票，将在业务 合并结束时全部归属，由发起人作为协议的抵消发行没收一定数量的股份，其中一个池 将包含1,000,000股股份，这些股票将在实现某些目标后全部归属基于监管里程碑的收益 目标，并对发行120万股A类普通股 的时间和程序进行某些其他技术性更改，但须遵守企业合并协议中规定的其他收益条件。

业务合并于 2024 年 2 月 14 日关闭，当时发生了以下情况：

1。公司 可转换优先股的每股已发行股份均转换为A类普通股的数量，计算方法是将清算 优先股除以10.00美元。

2。 公司普通股的每股已发行股份都转换为A类普通股的数量，计算方法是将每股乘以 交换比率（“交换比率”）。0.064452的交换比率的计算方法是，首先从5000万美元中减去已发行优先股的 总清算优先权，然后将结果除以公司已发行普通股的 股数，除以每股10.00美元。

3.公司普通股 的每位持有人将获得高达120万股盈利股票的按比例分配，其中100万股须在实现某些基于股票价格的收益目标后归属，其中20万股分别在控制权变更时归属。

4。公司普通 股票的某些持有人获得了875,000股收益股票的按比例分配，这部分股票在业务合并结束时已全部归属。

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5。公司普通股 的某些持有人获得了高达100万股盈利股票的按比例分配，这些股票将在公司向美国食品药品管理局提交 研究性新药申请后归属。

6。每股已发行的公司期权都被 转换为购买多股 A 类普通股的期权，等于该期权所依据的公司普通股 乘以交换比率，每股行使价等于公司期权行使价 除以交换比率。

7。每份购买公司 可转换优先股的认股权证都转换为认股权证，用于收购多股A类普通股，方法是将认股权证行使时的清算优先权除以10.00美元，行使价格等于公司认股权证行使总额 除以行使时可发行的A类普通股数量。

8。该公司的可转换票据自动 转换为新的CeRo A系列优先股，转换价格等于每股1,000美元。

管道融资

2024年2月，New CeRo完成了10,039股新CerO A系列优先股的私募配售 ，面值每股0.0001美元（“新CerO A系列优先股”）， 购买612,746股普通股的认股权证（“普通认股权证”）和购买2,500股 A系列优先股的认股权证（“优先权证”）和，连同普通认股权证，即 “PIPE认股权证”），根据公司、PBAX和某些人于2024年2月14日签订的经修订和重述的证券购买协议经认可的 投资者（“初始投资者”）向新CeRo提供约1,000万美元的现金收益。2024年4月1日， 根据2024年3月28日 28日的《证券购买协议》，我们和某些合格投资者（“额外投资者” 以及初始投资者 “PIPE投资者”）完成了626股B系列优先股的私募配售，总现金收益约为50万美元。预计 此类私募将在2024年4月1日左右结束。此类A系列优先股的一部分是作为取消公司未偿还的 债务或证券的对价发行的，包括PBAX的期票和公司的可转换票据。此类交易 统称为 “PIPE融资”。

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