附件19.1

Cero 治疗控股公司

内幕交易政策

Cero Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)对公司董事和员工的证券交易采取了以下政策和程序(我们的“内幕交易政策”)。我们的内幕交易政策旨在防止滥用重大非公开信息、证券内幕交易以及与违反内幕交易法相关的严重后果。您有义务审查、了解并遵守本内幕交易政策和适用法律。我们的董事会已经批准了本内幕交易政策，我们已任命首席执行官或首席执行官可能不时指定的其他官员为合规官(与他们指定的合规官一起，称为“合规官”)来管理政策并回答您的问题。

第部分I.概述

A.谁必须遵守？

本内幕交易政策适用于我们的所有员工和董事会成员，包括受雇于本公司任何子公司或作为本公司任何子公司的董事的任何人，以及合规官可能将指定为内部人士(定义见下文)的任何其他个人，因为他们可以访问有关公司的重要非公开信息。

此外，我们的所有董事、高管(由修订后的1934年《证券交易法》第16节定义)和其他指定员工必须遵守本《内幕交易政策》第二部分(以下简称《交易程序》)中包含的交易程序；我们将在本政策中将这些个人称为“内幕人士”。《交易程序》规定了内部人士何时可以交易我们的证券的规则，并解释了对拟进行的交易进行强制性预结算的流程。如果您被认为是需要遵守交易程序的内幕人士，您将得到通知。

本《内幕交易政策》和《内幕交易程序》也适用于下列人员(“关联人”)：

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您的 “家庭成员”(“家庭成员”是指：(A)您的配偶或家庭伴侣、子女、继子女、孙辈、父母、继父母、祖父母、兄弟姐妹和姻亲，(B)你的子女或你配偶的子女，与你不在同一家庭，但在经济上依赖你；。(C)你的任何其他家庭成员，他们的交易是由你指示的。以及(D)您控制其帐户的任何其他个人，以及您为其提供大量经济支持的任何其他个人。(为财务提供实质性支持将包括，例如，支付个人租金，而不仅仅是电话费。)；

●

为您的利益或为您的家庭成员的利益而成立的所有信托、家族合伙企业和其他类型的实体，您有能力影响或指导有关证券的投资决策；

●

代表您执行交易的所有人；以及

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您有能力影响或指导有关证券的投资决策的所有投资基金、信托、退休计划、合伙企业、公司和其他类型的实体；但是，如果交易程序不适用于在其正常业务过程中从事证券投资的任何此类实体(例如，投资基金或合伙企业)，如果该实体已按照适用的证券法建立了自己的内幕交易控制和程序，并且它(或关联实体)已向本公司表示其关联实体： (A)在各自业务的正常经营过程中从事证券投资； (B)已建立符合证券法的内幕交易控制和程序；和(C)知道证券法禁止任何个人或实体掌握有关本公司的重大非公开信息购买或出售本公司的证券，或在所属情况下将此类信息传达给任何其他人可合理预见该人相当可能会买卖证券。

您有责任确保您的所有关联人员遵守本内幕交易政策，包括本文中包含的交易程序。

B.本内幕交易政策禁止哪些内容？

您及其关联人不得从事内幕交易，不得违反本内幕交易政策进行证券交易。“内幕交易”是(1)交易(买卖)一家公司的证券，无论是为您的账户还是为他人的账户，同时拥有关于该公司的重大非公开信息(见下文定义)，或 (2)向其他可能基于该信息进行交易的人披露有关公司的重大非公开信息。内幕交易可能会给您和公司带来刑事起诉、监禁、巨额罚款和公开尴尬。

禁止交易公司证券

当您持有关于公司的重大非公开信息时，无论是正面的还是负面的，您都被禁止交易公司的证券，包括普通股、购买普通股的期权、公司可能发行的任何其他类型的证券(如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权)，以及提供与公司任何证券或机会的经济等价物的任何衍生证券，直接或间接，从公司证券价值的任何变化中获利，但根据合规官员根据本政策批准的计划进行的、旨在遵守交易所法案规则 10b5-1的交易除外。

本内幕交易政策中的交易禁令不适用于：(1)在以现金支付行权价格的情况下行使员工股票期权，或(2)公司在归属受限股票或结算受限股票单位时扣留股票以满足适用的预扣税款要求，前提是(A)适用的计划或奖励协议要求此类预扣税款，或(B)内部人士根据交易程序选择行使此类预扣税权。

然而，本内幕交易政策中的交易禁令确实适用于使用已发行的公司证券支付股票期权的部分或全部行权价格、作为经纪人协助的无现金行权的一部分的任何股票出售，以及为产生支付期权行权价格所需现金的任何其他市场销售。

禁止给小费

将有关公司的重要非公开信息提供给可能根据该信息进行交易或建议他人进行交易的另一人被称为“小费”，是非法的。禁止您向朋友、亲戚或任何其他可能根据这些信息买卖证券或其他金融工具的人提供有关公司的重要非公开信息无论您是否打算或确实从此类小费中实现利润(或任何其他好处)。此外，如果您拥有有关本公司的重要非公开信息，则禁止您向任何人推荐该人参与或避免参与任何涉及本公司证券的交易，或以其他方式提供有关本公司证券的交易建议。

禁止买卖其他公司的证券

本政策对内幕交易和小费的禁止也适用于其他公司的证券交易，包括公司的客户、供应商、合作伙伴和我们正在与之合作的其他企业(例如在谈判收购、投资或其他可能对另一家公司具有重大意义的交易时)。在您服务于本公司或受雇于本公司的过程中，只要您了解到有关另一家公司的重大非公开信息，包括任何可能影响该公司证券市场价格的机密信息(例如，讨论许可某一产品或收购该另一家公司)，您或您的关联人都不得交易该公司的任何证券、提供有关该公司的交易建议、提示或披露该信息、将其传递给他人或参与任何其他利用该信息的行动。

如果您的工作经常涉及处理或讨论我们的合作伙伴、供应商或客户的机密信息，则在交易该公司的任何证券之前，您应咨询合规官。

交易禁令持续时间

只要您知道或拥有重要的非公开信息，这些交易禁令就会一直持续下去。请记住，任何人都会在事后检查您的交易，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在参与任何交易之前，您甚至应该仔细考虑不正当内幕交易的外观，以及执法部门和其他人事后可能如何看待交易。

只要您与公司有关联，本内幕交易政策就适用于您及其关联人。如果您因任何原因离开公司，本内幕交易政策，包括第III部分所述的交易程序(如果适用)将继续适用于您和您的关联人，直到：(1)您离开公司的财政季度收益公开后的第一个交易日，或(2)您所知的任何重大非公开信息公开或不再重要后的第一个交易日。

C.什么是重大非公开信息？

此内幕交易政策禁止您在以下情况下交易该公司的证券：如果您拥有有关该公司的信息，这两者都是“材料“和”非公有“如果您对您了解的某些信息是否重要或是否已公开有疑问，您应咨询合规官。

“材料” 信息

有关本公司或任何其他公司的信息如果可以合理预期会影响股东或潜在投资者的投资决策，或者如果信息的披露可以合理地预期会显著改变市场上有关我们或任何其他公司的总体信息组合，则该信息是“重大”的。在本内幕交易政策中，我们主要讨论确定关于我们的信息是否是重要和非公开的，但同样的分析也适用于有关其他公司的信息，这些信息会阻止您交易其证券。

简而言之，重大信息是可以合理预期影响我们证券市场价格的任何类型的信息。正面和负面信息都可能是重大信息。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但以下是可能是材料的信息类型的示例：

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重大科学发现或其他事件、晚期临床前开发成果或任何领先或其他重要临床前计划、临床计划开发、提交研究新药申请或其他重大监管事件或互动、相关监管变更、最近从正在进行的或最近完成的临床试验中生成的数据；

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计划与主要许可方、被许可方、合作伙伴、合作者、制造商或供应商进行、签订或终止重大许可、合作伙伴、合作、制造或供应协议，或更改关系，包括重大纠纷；

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对未来收益或亏损的预测，或其他收益指引；

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已知但未公开披露的季度财务业绩；

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公司财务报表的潜在重述、审计师或审计师的变动通知公司可能不再依赖审计师的审计报告；

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待完成的或拟进行的公司合并、收购、要约收购、合资或处置重要资产；

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高级管理层、重要员工或董事会成员的变动；

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重大的实际或威胁的诉讼或政府调查或此类事项的重大事态发展；

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网络安全风险和事件，包括发现重大漏洞或漏洞；

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产品、客户、供应商、订单、合同或融资来源方面的重大发展 (例如，合同的获得或损失)；

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变更股利政策、股票拆分声明、拟发行证券或其他融资；

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根据我们的信贷协议或契约，潜在的违约或潜在的重大流动性问题；和

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破产或接管。

上面的项并不总是材料。例如，一些新产品或合同可能明显是重要的，而其他产品或合同可能不是。没有明确的标准或项目清单可以充分处理可能出现的各种情况；信息和事件对公司的重要性应仔细考虑。

“非公开” 信息

材料如果信息没有以可供投资者普遍使用的方式传播，则该信息是“非公开的”。

要证明信息是公开的，必须能够指出一些事实，证明信息已公开，例如向美国证券交易委员会提交报告、分发新闻稿、在我们的网站上发布信息或在社交媒体上发布信息(如果这些是我们与投资者的常规沟通方式)，或者通过其他合理设计的方式提供广泛的公众访问。在拥有重大非公开信息的人可以进行交易之前，市场必须有足够的时间来吸收已披露的信息。就本内幕交易政策而言，信息将在我们公开发布信息后完成一整天的交易后被视为公开。为此，全天交易是指纳斯达克(“纳斯达克”)在上午9：30至下午4：00的一段正常交易时间。东部时间(或交易所规则设定的较早收盘时间)已经发生。

例如，如果公司在周二开盘前公开披露您知道的重大非公开信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周三开市。然而，如果公司在周二开始交易后公开披露重大信息，您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市。

对内幕交易和不遵守本内幕交易政策的处罚是什么？

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和国家证券交易所都通过金融行业监管局(“FINRA”)进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。美国政府大力打击内幕交易违规行为，成功地起诉了员工在外国账户进行的交易、内部人士的家人和朋友进行的交易，以及只涉及少量股票的交易。

违反内幕交易规则的处罚可能会很严厉，包括：

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丧失交易所获得的利润或者避免的损失；

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买入或者卖出被违法的证券的同时，买入或者卖出同类证券的人所遭受的损失；

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支付最高可达500万美元的刑事罚款；

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支付利润或避免损失三倍以下的民事罚款；以及

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最高20年的监禁。

公司和/或从事内幕交易的人的主管还可能被要求支付200万美元或更多的民事罚款或罚款，最高可达利润或避免损失的三倍，以及最高25,000,000美元的刑事罚款，在某些情况下可能会受到私人诉讼。

违反本内幕交易政策或任何联邦或州内幕交易法律的行为可能会受到本公司的纪律处分，包括终止您与本公司的雇佣关系或其他关系。本公司保留根据其掌握的信息自行决定是否违反本内幕交易政策的权利。公司可判定具体行为违反本内幕交易政策，无论其是否也违反法律。本公司不需要等待针对涉嫌违规者的民事或刑事诉讼提起或结束后，才采取纪律行动。

E.您如何举报违反本内幕交易政策的行为？

如果您对本内幕交易政策有疑问，包括您知道的某些信息是否重要或是否已被公开，您应咨询合规官。此外，如果您违反本内幕交易政策或监管内幕交易的任何联邦或州法律，或知道董事或本公司的任何员工违反了任何此类违规行为，您应立即向合规官报告违规行为。

第二部分：交易程序

A.适用于内部人士的特殊交易限制

除了需要遵守上述对我们证券交易的限制外，内部人士及其关联人还必须遵守以下特别交易限制：

1.特殊的关闭交易期

合规官可在被允许的交易窗口内，不时指定“特殊关闭窗口”。在特殊关闭窗口期间，指定的内部人士(可以是所有内部人士或部分内部人士)不得交易公司的证券。合规官还可以对内部人士或其中一部分人实施特别关闭窗口，以禁止交易其他公司的证券，包括指定的公司同行或竞争对手。实施特殊关闭窗口不会向公司宣布，也不应传达给任何其他人，并且根据本内幕交易政策，其本身可能被视为有关公司的重要非公开信息。

2.被禁止的交易

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禁止卖空。您在任何时候都不得出售您在出售时不属于您的公司证券。

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不得购买或出售衍生证券或对冲交易。您不得买入或卖出公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何衍生证券，而这些证券在经济上等同于拥有公司的任何证券或直接或间接的机会，从我们证券价值的任何变化中获利或从事与我们证券有关的任何其他套期保值交易。

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没有受追加保证金通知约束的公司证券。您不得将本公司的证券用作保证金账户的抵押品。

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无承诺。您不得将公司证券质押为贷款抵押品 (或修改现有质押)。

3.礼品和其他实物分发。

当内幕人士不被允许交易时，任何内幕人士不得无偿捐赠或进行任何其他公司证券转让，除非受赠人同意在内幕人士获准出售之前不出售股票。除了向家庭成员、朋友、信托基金或其他人提供慈善捐赠或礼物外，本禁令还适用于受本内幕交易政策约束的有限合伙企业向有限合伙人进行的分配。

B. 预审批程序

任何内幕人士不得交易我们的证券，即使在开放的交易窗口内也是如此，除非交易已获得合规官按照下述程序批准。就本第II部分B而言，公司证券赠送被视为证券交易。在审查交易请求时，合规官可以咨询我们的其他官员和/或外部法律顾问，并且必须咨询外部法律顾问，并寻求首席执行官对其交易的批准。

程序。任何内部人士不得交易我们的证券，除非：

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内幕交易已使用本内幕交易保单所附的股票交易申请表通知合规官(S) 拟交易的金额和性质。为根据《交易所法案》第16条提供足够的时间准备任何所需的报告，合规官员应在预定交易日期前至少两(2)个工作日收到股票交易申请表。

●

内幕人士在建议交易(S)前已向合规官员书面证明，内幕人士并不掌握有关本公司的重大非公开信息；

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如果内幕人士是高管或董事，则内幕人士已使用股票交易申请表通知合规主管，据其所知， (A)内幕人士在前六个月内从事(或被视为从事)不受《交易法》第16(B)条豁免的任何相反方式的交易，以及(B) 如果交易涉及由公司的一家关联公司出售或出售“受限证券”(此类术语在1933年证券法下的规则144中定义，经修正的(“规则144”)，交易是否满足规则144的所有适用条件；和

●

合规官已批准交易(S)，并已书面证明其批准 (可能通过电子邮件)。

合规官不承担责任，合规官的批准也不能保护内幕人士免受禁止的内幕交易的后果。

其他信息。

内部人员应向合规官提供合规官为推进上述程序而合理要求的任何文件。任何未能提供此类信息的情况将成为合规官员拒绝批准交易请求的理由。

经纪人内幕状态通知

根据《交易法》第16条要求提交报告的内幕人士应通知其经纪-交易商：(A)内幕人士受第16条的约束；(B)经纪人应确认内幕人士或其任何附属公司的任何交易已获本公司预先结算；及(C)经纪人须在交易当日向内幕人士及/或合规官提供交易资料。

没有审批交易的义务。

上述审批程序不会以任何方式要求合规官批准任何交易。合规官拥有拒绝任何交易请求的唯一自由裁量权。

有时，可能会发生对公司具有重大意义的事件，并且只有有限数量的董事和员工知道。合规官可以拒绝内部人士基于重大非公开开发项目的存在而预先批准拟议交易的请求-即使该内部人士并不知道该重大非公开开发项目。如果任何内部人士在重大非公开开发项目向公众披露或解决之前从事交易，该内部人士和本公司可能面临内幕交易的指控，即使该内部人士不知道这一进展，也可能代价高昂且难以反驳。只要事件仍然是重大和非公开的，合规官可以决定不批准公司证券的任何交易。一旦重大非公共开发项目向公众披露或得到解决，合规官随后将通知内部人士。如果内部人士在此类事件悬而未决期间要求预先批准交易，合规官可以拒绝交易请求而不透露原因。

完成交易。

在收到合规官签署的从事交易的书面许可后，内部人士必须在三(3)个工作日内完成建议的交易或提出新的交易请求。即使内幕人士已获得许可，该内幕人士也不得从事交易如果(I)此类许可已被合规官员撤销，(Ii)内幕人士以其他方式收到交易窗口已关闭的通知，或(Iii)内幕人士拥有或获取重要的非公开信息。

交易后报告。

根据交易法第16条的规定须提交报告的内幕人士(或附属人士)在我们的证券中进行的任何交易(包括根据规则10b5-1计划进行的交易)的详细信息，必须由内幕人士或其经纪公司在下达交易订单或以其他方式达成此类交易的同一天向合规官报告。报告应包括交易日期、股票数量、价格和完成交易的经纪交易商的名称。如果合规官在要求的日期之前收到交易订单确认信息，则可以通过向合规官提供(或让内幕经纪人提供)交易订单确认来满足此报告要求。鉴于《交易法》第16节要求董事和高管在两(2)个工作日内报告公司证券所有权的变更，董事和高管必须遵守这一规定。对不遵守这一报告截止日期的制裁包括在公司下一次年度股东大会的委托书中强制披露，以及可能对长期或严重违规者进行民事或刑事制裁。

C.豁免

预先批准的规则10b5-1计划。

根据批准的规则10b5-1计划(定义如下)进行的交易将不受我们的交易窗口或预结算程序的约束，内部人士也不需要为此类交易填写股票交易申请表。《交易法》10b5-1规则为满足特定要求的交易计划、安排或指令提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的正面抗辩。符合美国证券交易委员会规则10b5-1(“规则10b5-1计划”)要求的交易计划、安排或指令使内部人士能够在我们的交易窗口之外交易公司证券，即使在拥有重大非公开信息的情况下也是如此。

公司已经通过了单独的规则10b5-1交易计划政策，该政策规定了针对公司证券制定规则10b5-1计划的要求。

员工股权和退休计划。

行使股票期权。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于以现金购买本公司证券的期权的行使。然而，这项工作受制于《交易法》第16节的现行报告要求，因此，对于任何此类交易，内部人士必须遵守上文C节所述的交易后报告要求。此外，在行使购买公司证券的选择权时获得的证券应遵守本内幕交易政策的所有要求，包括交易程序。此外，交易程序适用于使用已发行的公司证券支付期权的部分或全部行权价格、任何期权净行权、任何股票增值权的行使、股票扣留和任何股票出售，作为经纪人协助的期权无现金行权的一部分，或任何其他市场销售，目的是产生支付期权行权价格所需的现金。

对受限制股票/单位预扣税款。如果(A)适用的计划或奖励协议要求扣缴股票，或者(B)内部人士根据交易程序选择行使预扣税权，则公司在归属受限制股票或结算受限制股票单位以满足预扣税款要求时扣缴股票，不适用于交易程序中规定的交易禁令和限制。

员工购股计划。交易程序中规定的交易禁令和限制不适用于公司或其员工根据公司2024年员工股票购买计划的预先指示用于购买公司股票的定期工资预扣缴款。然而，内幕人士不得： (A)选择参与该计划或更改其关于内幕人士根据该计划扣留或购买公司证券的级别的指示；或(B)在未遵守交易程序的情况下向该计划作出现金贡献(定期扣发工资除外)。根据该计划收购的证券的任何出售均受交易程序的禁止和限制。

D.豁免

豁免本内幕交易政策或交易程序的任何条款，可由合规官员或其指定人或董事会审计委员会以书面授权。所有豁免均应向董事会报告。

第三部分：修正案

经董事会或董事会指定的委员会批准，本内幕交易政策可不时修改。

第(Br)部分IV.确认

我们将向所有当前员工、董事和指定顾问以及未来员工、董事和指定顾问提供本内幕交易政策的副本。以及董事和指定顾问在开始受雇于公司或与公司建立关系时。这些个人必须确认他们已收到一份副本，并同意遵守本内幕交易政策的条款，如果适用，还必须遵守本文中包含的交易程序。所附回执必须在收到后十天内完成并提交给公司。

应我们的要求，董事、员工和指定顾问将被要求再次确认并同意遵守内幕交易政策（包括任何修订或修改）。为此目的，当通过常规或电子邮件（或本公司使用的其他递送选项）向合规官递送这些物品的副本时，将被视为个人确认并同意遵守不时修订的内幕交易政策。

* * *

我们鼓励您就本内幕交易政策提出问题，并可直接向合规官咨询。

采用日期： 2024年2月14日

生效日期：2024年2月14日

附件 A

库存交易请求

根据赛罗治疗控股有限公司的S内幕交易政策，本人特此通知赛罗治疗控股有限公司。(“本公司”)本人拟买卖本公司的证券，详情如下：

申请者信息知情人姓名：_
购买意向股份数量：_ 预期交易日期：_
入股方式：			☐		通过员工福利计划获得 (请具体说明)： ___________________________________________________________
			☐		在公开市场上通过经纪人购买
			☐		其他 (请注明)：_
销售意向股份数量：_ 预期交易日期：_
指出售股份：		☐		通过员工福利计划销售 (请指定)： ___________________________________________________________
		☐		通过经纪人在公开市场上销售
		☐		其他 (请注明)：_
第节16							规则 144(不适用于交易请求涉及购买)
☐	我不受第16条约束。					☐	本人不是本公司的“联属公司”，上述交易并不涉及出售“受限制证券”(该等条款在修订后的1933年证券法下的第144条规则中有所界定)。

☐	据我所知，我在过去6个月内没有(也不被视为)从事过不受交易所法案第16(B)条豁免的反向交易。					☐	据我所知，上述交易将符合规则144的所有适用条件。

☐	以上都不是。					☐	所请求的交易将根据涵盖此类交易的有效注册声明进行。

						☐	以上均未。

认证本人特此证明，本人并无(1)持有公司内幕交易政策所界定的有关公司的任何重大非公开资料，以及(2)违反公司的交易程序，以保证金方式购买公司的任何证券。我明白，如果我在持有此类信息或违反此类交易限制的情况下进行交易，我可能会受到严厉的民事和/或刑事处罚，并可能受到公司的纪律处分，包括终止我的雇佣关系。
	Insider的签名	日期
批准
	合规官(或指定人)签名	日期

*	注意：多个批次必须在单独的表格上列出或分开列出。

附件 B

确认

本人谨此确认，本人已阅读、明白，并同意遵守Cero Treateutics 控股公司(“本公司”)的内幕交易政策。我进一步承认并同意，我有责任确保我的所有“关联人”遵守内幕交易政策和交易程序。本人亦明白并同意，本人将因违反内幕交易政策而受到公司全权酌情施加的包括解雇在内的制裁，公司可向本公司的转让代理或管理本公司股权激励计划的任何经纪公司(S)发出停止转让及其他指示，以阻止转让本公司认为违反内幕交易政策的任何公司证券。

此确认即表示同意本公司同意对违反内幕交易政策(包括交易程序)的行为实施制裁，并向本公司的转让代理发出本公司全权酌情认为适当的任何停止转让命令以确保遵守。

日期：			签署：

			姓名：

			标题：

将签名确认发送至：

[名字]

[标题]

[公司名称 ]

[地址]