附件10.17

Cero治疗控股公司

2024年3月28日

Daniel·科里

亲爱的Daniel：

Cero Treateutics Holdings，Inc.(“本公司”)董事会及其主要投资者对您继续受雇于我们正在打造的世界级团队的前景感到兴奋 。本函件协议(“协议”) 列明根据本公司于2023年6月4日订立的某项业务合并协议(日期为2023年6月4日)、Cero治疗公司(下称“Cero”)、PBCE合并子公司、特拉华州一家公司及本公司的直接全资附属公司，Cero成为本公司的全资附属公司，并将本公司改名为Cero 治疗控股公司的业务合并协议(日期为2023年6月4日)的雇佣条款及条件。经其第1号修正案修正，日期为2024年3月28日(“生效日期”)。

1.职位。 您的头衔将是公司的首席技术官和创始人，您将承担这些责任，并拥有通常与我们行业公司的首席技术官相关联的权力和权力，其规模与公司相当。您将向首席执行官(“首席执行官”)汇报工作，除其他事项外，您将承担并代表公司履行本协议附件A中规定的职责以及首席执行官将在任何时候分配给您的职责。您同意将您的最大努力、您的所有营业时间和注意力 投入到公司的业务中，但休假和节假日、病假或公司一般雇佣政策允许的其他丧失工作能力的情况除外。并在此另行授权。通过签署本协议，您向公司确认您没有以任何方式禁止或限制您为公司履行职责的 合同承诺或其他法律义务。

2.董事会。在你任职期间，你将被任命为董事会成员，并同意担任公司的董事成员。您 同意，如果您在公司的雇佣关系因任何原因(无论自愿或非自愿)而终止，无论是否有 原因(如本文中定义的那样)，或者您不再担任公司首席技术官，则您作为董事会成员的职位将同时自动终止，无需您或公司采取任何进一步行动。您将不会获得与您在董事会中的角色相关的额外薪酬。

3.补偿。

(A)基本工资。您的初始年基本工资总额为每年350,000美元(“基本工资”)，根据公司的标准薪资惯例支付，并可不时修改。基本工资应接受董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)的年度 审查。

(B)年度可自由支配奖金。您将有资格获得高达奖金年度有效基本工资的50%(50%)的初始年度目标奖金(“奖金”)。您的奖金是否赚取，以及奖金金额(如有)， 将由董事会或薪酬委员会根据公司的年度目标(董事会或薪酬委员会采纳的目标)以及董事会对公司当时财务状况的考虑而酌情决定。董事会或薪酬委员会将根据您的意见，为每个奖金年度确定适用的绩效目标，其中可能包括个人目标、公司财务目标和业务发展目标。为了有资格获得您的奖金，您 必须在适用的工作年度结束前一直是公司的员工，如果您的雇佣在适用的工作年度结束前终止，您将不会获得任何奖金。奖金将在适用工作年度结束后的第一季度内支付。

(C)股票 期权授予。在您签署本协议的较晚时间或生效日期后，董事会或赔偿委员会将合理迅速地授予您于生效日期购买395,387股本公司普通股(“普通股”) (在完全摊薄的基础上相当于已发行普通股的1.5%)的选择权，并将于授予日期 全数归属。上述购股权将根据本公司的2024年股权激励计划发行，并受其约束。受上述购股权规限的每股普通股行使价格 将等于授予该等购股权当日普通股的每股公平市价 ，由董事会或薪酬委员会全权酌情厘定。此外，自生效之日起，公司将授予您购买最多461,284股公司普通股(在完全稀释的基础上相当于1.75% )的选择权(“履约选择权”)，该选择权将在实现下列 里程碑时授予您(授予总金额为3.25%)：

里程碑-公司在生效日期一周年前接受食品和药物管理局关于CER-1236的研究新药申请 。

绩效 选项中与未在上述规定的时间范围内实现的里程碑相关的任何部分将被没收。绩效期权将根据并受公司2024年股票期权和激励计划的约束 发放。受履约期权约束的每股普通股的行使价将等于授予该等期权之日普通股的每股公平市价，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定。

4.员工 福利。作为公司的员工，您将有资格参加公司赞助的所有福利，包括为您和您的家属提供的健康保险，这些保险一般将提供给公司的高级管理人员。本公司保留 自行决定随时修改、更改或终止所有或部分这些福利的权利，但您将有权享受向本公司高级管理人员提供的一般福利。您还可以享受每年四(4)周的 假期。

5.背景 屏幕。此工作机会取决于对您的任何和所有适用驾驶和犯罪记录进行背景筛选的成功结果，以及对您的社保号码、大学学历(S)和最近工作的核实。

6.员工专有信息和发明转让协议。像所有公司员工一样，您将被要求签署公司的标准员工专有信息和发明转让协议(PIIAA)，这是您受雇于公司的条件之一。

7.在美国工作的授权证明。根据法律规定，您是否受雇于本公司取决于您提供 合法的身份证明和在美国工作的授权。未能提供正确的身份证明可能会推迟工资单上的安置 ，最终导致强制解雇。

8.雇佣关系 受雇于本公司的时间不限。您在本公司的雇佣将是“随意的”， 意思是您或本公司可以随时、以任何理由终止您的雇佣关系，无论是否发出原因或提前通知，并且不承担任何责任或义务，除非在此明确规定。只有在您与董事会主席签署的明确书面协议中，才能更改您的雇佣性质 。

9.无故终止 。在书面通知您的情况下，公司可随时无故终止您在公司的雇佣关系(定义见下文)，同样，您也可在书面通知公司后随时终止您在公司的雇佣关系。 如果您的雇佣关系被无故终止或您有正当理由终止雇佣关系(如下所述)，并且受以下第13节规定的条件的限制，公司应向您支付遣散费(“遣散费”)：(I)相当于您四(4)个月基本工资的金额：自本合同生效之日起每满一年，本公司应增加一个月的保费，最多不超过六(6)个月，(Ii)视您根据修订后的《1985年综合预算调节法》(“COBRA”)选择领取福利的适当情况而定，本公司应每月向集团健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于每月COBRA保费的款项，直至(A)终止日期 的6个月周年日为止；(B)您有资格根据另一雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或 (C)您根据COBRA停止享有健康延续权利的日期；但是，如果公司选择以工资支付的形式直接向您支付此类 款项。遣散费应扣留和扣除工资，并根据公司在您被解雇之日起60天内开始的正常工资计划支付 ；但是，如果 60天期间从一个日历年开始，并在第二个日历年结束，则在符合《守则》第409A节所指的“不合格 递延补偿”的范围内，此类支付应在第二个日历年 支付或开始支付，截止日期为该60天期间的最后一天。

10.因故终止 。在书面通知您后，公司可随时以董事会酌情决定的理由终止您在公司的雇佣关系。如果您的雇佣因您的死亡或残疾而被终止，您将无权获得遣散费或任何其他此类补偿或福利，但您的应计权利除外。“应计权利” 是指(I)支付截至终止之日为止您当时基本工资的任何未付部分；(Ii)任何已批准但尚未报销的业务费用的报销；(Iii)您根据本公司当时有效的福利计划、政策和程序有权享受的任何既得利益，以及(Iv)任何未使用和应计的假期。就本协议下的所有目的而言，“原因” 应指：(I)您违反本协议、PIIAA或与公司的任何类似协议，该违反行为要么无法解决，要么在事先书面通知后十(10)天内仍未解决；(Ii)您故意和持续不履行附件A中所述您的职责和责任；(Iii)您从事任何不诚实、欺诈或失实陈述、 或挪用属于公司或其附属公司的物质财产的行为；(Iv)裁定或裁定您违反了联邦或州法律或法规，如果可以合理预期，此类违规行为将对您履行本协议义务的能力或公司的业务或声誉产生不利影响；(Vi)您被判犯有重罪或其他涉及道德败坏、不诚实、盗窃、欺诈或挪用公款的重罪或其他罪行，或对此提出抗辩；或(Viii)不当行为 如果您继续受雇于同一职位，将合理地预期会对雇主造成重大声誉损害或重大伤害。

11.因残疾而终止工作 。如果您在任何12个月期间(“伤残”)因残疾而不能或预期不能履行或不能履行您职位的基本职能，公司可终止您的雇佣关系。 在任何12个月的期间(“残障”)内，无论是否有合理的住宿条件，您的职位的基本职能都不能履行。如果对您在任何时期内是否因残疾而无法履行您当时的现有职位的基本职能而产生任何疑问，无论是否有合理的便利，您可以， 并且应公司的要求，向公司提交由公司选定的医生提供的关于您是否如此残疾或残疾预计将持续多长时间的合理详细证明，该证明就 本协议而言是决定性的。您应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。 如果出现此类问题且您未能提交此类认证，则公司对此类问题的裁决对您具有约束力。本节的任何规定不得解释为放弃您根据现行法律(包括但不限于《1993年家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601条)享有的权利(如果有)。ET SEQ序列。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节。等后

12.在控件中更改 。如果本公司：(A)受制于控制权变更，以及(B)您的雇佣被本公司或后续公司(视情况而定)无故终止(如本文所定义)，或者您有充分理由终止雇佣，则在 这两种情况下，在控制权变更生效日期前九十(90)天内(如果公司正在与潜在收购方进行讨论)，或在控制权变更生效日期后十二(12)个月内，然后，您将立即获得100%的未归属期权的即时加速 ，但受基于时间的归属的限制。“控制权变更”是指：(I)(A)本公司与任何其他公司或其他实体或个人的任何合并或合并，或任何其他公司重组， 但在紧接该合并、合并或重组之前，本公司的股东继续持有存续实体(或如果存续实体是全资子公司，则为其母公司)的至少多数投票权的任何此类合并、合并或重组除外；或(B)公司作为一方的任何交易或一系列相关交易，其中超过50%(50%)的公司投票权被转移(“收购”)；提供收购不应包括本公司或任何继承人收到现金的任何交易或主要为真正股权融资目的而进行的 系列交易，或本公司的债务被注销或转换为股本或其任何组合，或仅为改变本公司注册地而进行的任何交易，或(Ii)出售、租赁、独家许可或其他处置本公司全部或几乎所有资产或知识产权的交易。“好的理由”是指您在下列任何事件后遵循了“好的 理由流程”：(I)责任大幅减少，(Ii)将您的主要营业地点迁至距离公司执行办公室或主要住所50英里以上的地方，或(Iii)对当时的基本工资进行任何实质性的削减，除非这种削减是通常影响公司高级管理人员的费用削减的一部分 。“良好理由程序”是指(I)您真诚地合理确定“良好理由”状况已经发生；(Ii)您在首次出现良好理由状况后90天内，以书面形式通知公司该良好原因状况；(Iii)您真诚地配合公司的 努力，在该通知发出后的30天内(“治疗期”)补救该状况；及(Iv)尽管作出了上述努力，但良好原因状况在治疗期之后仍继续存在。如果公司在治疗期内治愈了好的原因 情况，则好的原因将被视为没有发生。

13.收到付款的条件 。根据第9条收到离职金将取决于您：(I)继续遵守本协议和PIIAA；以及(Ii)签署和不撤销离职协议，并在终止之日(或离职协议中规定的较短期限)后60天内(或离职协议中规定的较短期限)内以公司可以接受的形式解除索赔，作为收到本协议下的任何离职金的条件 。在离职协议和离职协议生效之前，不会支付或提供任何遣散费 。

14.户外活动和非邀请性活动。你将把你的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管如此，您可以：(I)从事白血病和淋巴瘤患者的临床护理；以及(Ii)在不与本公司竞争的公司的最多两个董事会 中担任董事成员(“外部活动”)。所有外部活动将 向董事会披露并获得董事会批准(此类批准不得被无理扣留或拖延)，不得干扰您履行您对本公司的职责或造成与本公司有关的利益冲突。您应每年与董事会一起审查您的外部活动，预计任何董事会任命每年都不需要超过四(4)次 次面对面会议。在您受雇于本公司期间及之后的一(1)年内，您不得从事， 也不得协助任何个人或实体从本公司招募或招聘本公司的任何员工或顾问。

15.代扣税款 。本协议中提到的所有形式的补偿都可以减少，以反映适用的预扣税和工资税以及法律要求的其他扣减。

16.仲裁。 您和公司同意在法律允许的最大范围内放弃由法官或陪审团进行审判的任何权利，并同意在中立仲裁员面前对本协议引起的任何和所有索赔或纠纷以及您与公司的雇佣或关系引起的 任何和所有索赔进行仲裁，包括(但不限于)针对任何现任或前任员工、董事 或公司代理人的索赔。

仲裁员的决定必须以书面形式作出，并且必须包括支持该决定的事实和法律调查结果。仲裁员的裁决为终局裁决，对双方均有约束力，但适用法律允许对仲裁裁决进行司法审查的除外。如果当事各方将争议诉诸法庭，仲裁员可以裁决任何原本可以获得的补救措施。

仲裁将根据当时有效的JAMS就业仲裁规则进行。可以通过基于网络的搜索轻松找到这些规则， 或者可以随时向公司索要副本。在任何所谓的集体诉讼或任何所谓的代表人诉讼中，不得以原告或班级成员的身份提起仲裁。仲裁应在双方同意的地点进行，如果无法达成一致，仲裁地点应在您在美国境内的住所45英里范围内，即您主要为公司提供服务的地方。

您和公司将平均分担仲裁费用，但公司将承担仲裁员费用和任何其他类型的费用，或者如果您将争议或索赔提交法庭，您将不需要承担的费用。贵公司和贵公司都将负责他们的费用和开支，包括但不限于他们自己的律师费，除非有相关法规或合同明确授权，否则仲裁员不得判给律师费。

任何一方都应被允许 向具有适当管辖权的法院寻求禁令救济，以保护其权利，直到对仲裁裁决作出判决为止。关于这些仲裁条款的可执行性或这些仲裁条款的范围的任何争论都委托给仲裁员。

17.治理 法律。本协议将被视为在加利福尼亚州订立和签订，并且在所有方面都将根据加利福尼亚州的法律进行解释、执行和管辖。

18.可分割性。 本协议的条款应被视为可分割的，本协议任何部分的无效不应影响本协议其余部分的有效性。

19.分配；继承人 和分配。未经对方事先书面同意，您和公司不得通过法律的实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；然而，前提是，公司可以将其在本协议(包括本协议所包含的任何协议)下的权利和义务 转让给任何关联公司或任何个人或实体，公司此后将与其进行重组或合并，公司将合并或转让其所有 或几乎所有财产或资产；前提是，进一步如果您继续受雇或受雇于本公司、购买者或其任何关联公司进行任何此类交易，则您无权单独因此类交易而获得任何豁免 。本协议对您、贵公司、贵公司的每一位以及贵公司各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人有利并对其具有约束力。

20.存续。 双方在本协议项下各自的权利和义务在您的雇佣关系终止后仍将继续存在，但仅限于为维护预期权利和义务所必需的范围内。

21.第 409a节。双方的意图是本协议项下的付款和福利符合第409a条或其例外， 因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。尽管本 协议中有任何相反规定，但如果您在本守则第409a条所指的离职之时，公司确定您为本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，然后至 您根据本协议或因您离职而有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿 ，否则应缴纳因适用本守则第409a(A)(2)(B)(I)节而依据守则第409a(A)节征收的20%的附加税，此类付款不得支付，且此类福利应在(A)您离职后六个月零一天(以较早者为准)之日起 方可支付，或(B)您的死亡。 如果任何此类延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，则第一笔付款应包括一笔补充款，包括如果没有本条款的适用，本应在六个月期间支付的 金额，以及 分期付款的余额应按照其原计划支付。根据本协议向您支付的任何款项，如符合第409a条的规定，且视终止雇佣关系而定，则取决于第409a条所指的 离职。根据本协议(或本协议中提及的)支付的款项及其每一期， 旨在构成根据第409a节规定的条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。 根据第409a节的规定，任何应支付给您的非合格递延补偿可以在一个以上的纳税年度内支付，这取决于您完成某些与雇佣相关的行动，则任何此类付款将在该纳税年度的最后一个 纳税年度开始或发生，以避免第409a节的不利后果。根据本协议条款 到期的任何应税报销应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付，所有应税报销和实物福利应根据条例第409A-3(I)(1)(Iv)节的第409A-3(I)(1)(Iv)节提供。

在任何情况下， 本公司不对代码第409a节或任何其他联邦或州税法或法规可能对您施加的任何税收、利息或罚款负责。您单独负责向联邦和州税务机关支付可能应缴纳的所有税款。

22.完整的 协议。本协议连同本协议中明确包含的协议构成贵公司与公司之间的完整协议，并构成我们就所涵盖主题事项达成的协议的完整、最终和独家体现。本协议 是在不依赖本文明确包含的承诺或声明之外的任何承诺或声明的情况下签订的，它取代和取代了您与公司之前达成的任何协议、声明或谅解，无论是书面、口头或默示的。除非您和董事会主席签署了书面文件，否则不能对其进行修改。

我们希望您能接受我们的提议，继续受雇于本公司。

请在本协议的两份副本上签字，并将一份正本退还给我，以表明您接受此要约。本协议的另一份正本用于您的 文件。请同时签署《专有信息和发明转让协议》一式两份，并随协议寄回一份。 我等您的回复。

我已经阅读，并接受和
同意，本函协议：

2024年3月28日