附件10.16

Cero 治疗控股公司

行政人员聘用协议

为

员工

本协议由Cero治疗控股公司(以下简称“公司”)和Charles R.Carter(以下简称“高管”)(统称为“双方”)签订，自2024年3月26日(“生效日期”)起生效。

鉴于， 公司希望高管为公司提供服务，并希望向高管提供某些补偿和福利，以换取本协议中规定的此类服务；以及

鉴于， 高管希望受雇于本公司并为公司提供个人服务，以换取本协议中规定的某些补偿和 福利；

现在， 因此，考虑到本合同所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到该承诺并予以充分，本合同双方同意如下：

1.公司雇佣情况 。

1.1职位。 执行董事将担任公司的首席财务官和公司秘书。在高管任职期间 ，高管将尽其最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力 投入公司的业务，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。

1.2职责 和地点。管理层应履行公司董事会(“董事会”)所要求的职责，并向董事会汇报工作。高管的主要办公地点应为公司的加州办事处，但也可以选择偏远的地点，除非董事会另有指示。本公司保留合理要求 高管不时在高管主要办公地点以外的地点履行高管职责的权利，并保留要求 合理出差的权利。公司可根据公司不时的需要和利益，在其认为必要和适当的情况下修改管理人员的职称和职责。

1.3政策 和程序。双方之间的雇佣关系应受公司不时酌情采纳或修改的公司一般雇佣政策和做法 管辖，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突时，应以本协议为准。

2.补偿。

2.1.工资。 对于本合同项下提供的服务，高管应获得每年35万美元(350,000美元)的基本工资(“基本工资”)，这取决于标准的工资扣减和扣缴，并根据公司的定期工资计划支付。作为一名免薪员工，高管将被要求在公司正常营业时间工作，并为高管的工作分配和职位提供适当的额外时间，高管将无权 获得加班补偿。

2.2奖金。根据本协议条款和本公司适用于高管的书面奖金计划，高管将有资格获得最高达高管基本工资的35%(35%)的年度酌情奖金(“年度奖金”)。 高管是否在任何给定年度获得年度奖金以及任何此类年度奖金的金额将由董事会根据公司和高管实现目标和里程碑的情况由董事会根据年度确定 自行决定。高管必须在任何给定日历年结束前一直为在职员工，才能获得该年度的年度奖金，任何此类奖金将在适用奖金年度后的日历年度3月15日之前支付。 如果高管的雇佣在该日历年末之前因任何原因终止，则高管将没有资格也不会获得任何年度奖金(包括按比例分配的奖金)。

3. 标准公司福利。根据福利计划的条款和条件以及公司向员工提供的适用政策，高管 有权参加高管有资格参加的所有员工福利计划，包括但不限于：医疗、牙科和视力保险；人寿保险；短期和长期残疾保险；401(K)计划； 以及根据公司针对豁免员工的非应计带薪休假政策，高管有权酌情带薪休假的能力。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。

4. 费用。公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下职责而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

5. 股权。经董事会批准(将在高管加入本公司担任首席执行官后立即寻求批准)，高管将被授予购买395,387股票的选择权(相当于公司普通股的1.5%，按完全稀释后的转换基础计算，不包括2024年股权激励计划和2024年员工股票购买计划储备)，行使 价格等于董事会在授予日确定的公平市场价值(“选择权“)。 该期权将按四十八(48)个月等额分期付款进行归属，每种情况以执行人员在适用归属日期之前的持续雇用为准。该期权在各方面均应受管理计划文件和高管与公司之间的期权或股票购买协议的条款管辖。

6. 终止雇佣关系；离职。

6.1随心所欲就业。高管的雇佣关系是随意的。高管或公司可随时终止雇佣关系，无论是否有原因(定义见下文)或提前通知。

6.2无故解雇；有充分理由辞职。

(I) 本公司可随时终止高管在本公司的雇佣关系，无需任何理由。此外，行政人员可因正当理由(定义见下文)在任何时间辞职。

(Ii) 如果公司无故终止高管在公司的雇用(并非由于高管死亡或残疾)，或者高管有充分理由辞职，则在控制权变更(定义如下)结束前三十(30)天或控制权变更结束后十二(12)个月之前，只要这种终止构成“离职”(根据财务条例第1.409A-1(H)节的定义)，在不考虑以下任何替代定义的情况下，公司应向高管 提供以下遣散费福利：

(A) 行政人员有权根据公司的薪资惯例，在离职日期之后的九(9)个月内领取紧接离职日期之前生效的行政人员每月基本工资(并且在任何情况下不少于每月支付一次，但须遵守下文第4(E)和10(O)条的规定)，第一期付款 从离职日期后六十(60)天的第一个发薪日起算(以及在第六十(60)日之前支付给行政人员的任何分期付款^这是)分居次日(br}将与第一期付款一起支付)；以及

(B) 自分居日期起至分居日期后九(9)个月为止的期间(或如较早，则为COBRA规定的适用续期届满之日)，本公司应安排为截至分居日期已纳入本公司健康保险计划的行政人员及其合资格受抚养人提供 或支付适用保费，其健康(包括医疗及牙科)保险福利与紧接分居日期前向行政人员及其受养人提供的健康(包括医疗及牙科)保险福利实质上相若。尽管有前述规定，对于此类眼镜蛇延续保险，如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述福利，作为替代，公司应向高管提供每月应纳税支付的金额，金额等于高管 将被要求支付的每月眼镜蛇保险保费，以继续高管及其承保家属在离职日生效的团体保险 (该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)。

(Iii) 如果本公司在管理层变更结束前三十(30)天或之后十二(Br)(12)个月内，无故终止高管在本公司的雇用(高管死亡或残疾的原因除外)，或高管有充分理由辞职，则：

(A) 行政人员有权根据公司的薪资惯例，在离职日期之后的十二(12)个月内领取紧接离职日期之前生效的行政人员每月基本工资(并且在任何情况下不少于每月支付一次，但须遵守下文第4(E)和10(O)条的规定)，第一期付款 从离职日期后六十(60)天的第一个发薪日起算(以及在第六十(60)日之前支付给行政人员的任何分期付款^这是)分居次日(br}将与第一期付款一起支付)；以及

(B) 自分居日期起至分居日期后整整十二(12)个月为止的期间(或如较早，则为COBRA规定的适用续期届满之日)，本公司应安排为截至分居日期已纳入本公司健康保险计划的行政人员及其合资格受抚养人提供 或支付适用保费，其健康(包括医疗及牙科)保险福利与紧接分居日期前向行政人员及其受养人提供的健康(包括医疗及牙科)保险福利实质上相若。尽管有前述规定，对于此类眼镜蛇延续保险，如果公司自行决定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供上述福利，作为替代，公司应向高管提供每月应纳税支付的金额，金额等于高管 将被要求支付的每月眼镜蛇保险保费，以继续高管及其承保家属在离职日生效的团体保险 (该金额应基于眼镜蛇保险第一个月的保费)。

(C) 行政人员有权获得的数额等于：(A)行政人员离职当年的年度目标奖金总额，这笔款项在离职日期后六十(60)天的第一个发薪日支付(但不迟于离职日期所在日历年的下一个日历年的3月15日)；以及

(D) 加快授予高管的所有未归属股权奖励的归属，包括但不限于期权，此类股权奖励的100%(100%)将被视为立即归属并可在高管受雇的最后一天(“控制权变更加速归属”)时行使(如果适用)。在此，上述规定被视为每个股票奖励的一部分，并取代有关该股票奖励的任何协议或计划中任何不太有利的条款。

(Iv) 加快所有未归属股权的归属如果高管因高管死亡或残疾而终止与公司的雇佣关系，公司应加快授予高管的未归属股权奖励的50%(50%)的归属，包括但不限于截至高管受雇最后一天的期权(“未预见事件加速归属”，以及控制权变更加速归属或未预见事件加速归属，即“加速归属”)。除不可预见事件加速归属外，如果高管因 死亡或残疾而终止受雇于公司，则高管无权获得任何遣散费、COBRA保费(或特别现金付款)。

6.3因故解雇；无正当理由辞职；死亡或残疾。

(I) 公司可随时因任何原因终止高管在公司的雇佣关系。此外，执行人员可在没有充分理由的情况下随时辞职。高管也可能因其死亡或残疾而终止受雇于本公司。

(Ii) 如果高管在没有充分理由的情况下辞职，或公司以正当理由终止高管的聘用，或如果高管因死亡或残疾而终止聘用，则除非上述不可预见的事件加速，否则(A)高管将不再授予股票奖励或任何其他股权奖励，(B)公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，以及(C)高管将无权 获得任何遣散费福利，包括(但不限于)分期付款、特别现金支付或加速转归。此外， 高管应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司的任何关系，每种关系均在终止雇用之日生效。

7. 收到分期付款、特别现金付款和加速授予的条件 。在收到离职、特别现金付款和加速归属后， 高管必须签署离职协议，而不是撤销离职协议，并在高管离职之日(“离职协议”)后六十(60)天内以公司合理满意的形式释放债权。 在离职协议生效之前，不会支付或提供离职、特别现金付款或加速归属。 高管还应辞去所有职位，并终止与 公司及其任何关联公司作为员工、顾问、高管或董事的任何关系。每一项都在雇佣终止之日生效。

8.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所规定的1986年《国税法》第409a条的适用豁免，经修订的《国税法》(第409a条以及任何具有类似效力的州法律，第409a条)，本协议将被最大限度地解释为与这些规定一致，并且在不是如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式被解释。 就第409a条而言(包括但不限于，为《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的目的)，行政人员根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本合同项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的、不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时被公司 视为第409a(A)(2)(B)(I)节所述的“特定员工”，且本协议规定和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职付款被视为“递延补偿”，则在为避免第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和第409a条规定的相关不利征税而需要延迟开始支付任何部分的范围内，此类付款 不得在(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a条允许的较早日期(未征收不利税收)的六(6)个月期满之前向高管提供。在适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给高管，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。因此递延的任何金额不应支付利息。 如果本协议中所述的任何遣散费不属于第409a条适用的一项或多项豁免，且离职协议可能在高管离职的日历年度之后的日历年度生效，则离职协议将不会被视为早于该离职协议中规定的生效日期。此处列出的遣散费福利旨在获得第409a条的豁免资格，或在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内遵守其要求，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管本协议有任何相反规定，但在需要遵守第409a条的范围内，对于本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定，不应将终止雇佣视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职” 。对于根据本协议(或以其他方式)向高管提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在高管的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不应影响有资格获得报销的费用或将在任何其他纳税年度提供的实物福利，(Ii)对于符合条件的费用的任何报销，报销应在发生费用的纳税年度之后的主管纳税年度的最后一天或之前进行，(Iii) 获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制。

9. 第280G节；降落伞付款。

9.1如行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取任何款项或利益(“280克付款”)将会 (I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)若非因此句， 须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议提供的任何该等280克付款(“付款”)应相等于减少的金额。“减税金额”应为：(X)付款的最大部分(减税后)不再缴纳消费税的最大部分，或(Y)付款的最大部分，最多并包括总金额(即，第(X)款或第(Y)款确定的金额)，在考虑所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，产生行政收据，在税后基础上，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税，但仍可获得更大的经济效益。如果根据前一句话需要减少 一笔款项，并且根据前一句 第(X)款确定了减少的金额，则应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行减少。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

9.2尽管上文第9.1节有任何相反的规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分按照第409a节缴纳税款，则扣减方法和/或按比例扣减方法(视情况而定)应进行修改，以避免 根据第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留 。在税后基础上确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件(例如，无故终止)的付款 应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消)；以及(C)作为第三优先事项，第409a节含义为 的“递延补偿”付款应在不属于第409a条含义的递延补偿付款之前减少(或取消)。

9.3除非行政人员与本公司就另一间会计师事务所或律师事务所达成协议，否则本公司于控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的而聘用的会计师事务所应进行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是完成控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家国家认可的会计师事务所或律师事务所作出本第9条所要求的决定(“第280G条；降落伞付款”)。本公司应承担根据本协议要求由该会计师事务所或律师事务所作出的决定的所有费用。公司应采取商业上合理的 努力，促使受聘的会计师事务所或律师事务所作出本协议项下的决定，以便在高管获得280G付款的合理可能性发生之日(如果高管或公司当时提出要求)后十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。

9.4如果高管收到一笔付款，而扣减金额是根据第9.1条第(X)款确定的，而国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的付款(根据第9.1条第(X)款扣减后)，以使剩余的 付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第(Br)9.1节第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

10. 定义。

(I) 原因。就本协议而言，“终止原因”将意味着：(A)实施任何涉及不诚实的重罪或犯罪；(B)参与针对公司的任何欺诈；(C)严重违反高管对公司的职责； (D)故意损坏公司的任何财产；(E)不当行为或其他导致损害的违反公司政策的行为；(F)违反与公司的任何书面协议；以及 (G)高管的行为，根据董事会的善意和合理决定，表明其严重不适合任职。

(Ii) 控制权变更。就本协议而言，“控制权变更”应指“收购”的“资产转移” ，该等术语在公司修订和重新修订的公司注册证书中定义为在适用的控制权变更日期生效的 。

(Iii) 充分的理由。就本协议而言，如果公司在未经高管事先书面同意的情况下采取下列任何行动，高管应有“充分理由”辞去在公司的工作：(A)高管基本工资的实质性削减，双方同意至少削减高管基本工资的10%(Br)(除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)； (B)高管职责(包括责任和/或权力)的大幅削减，然而，前提是 仅在控制权变更之后，工作岗位的变更(包括头衔变更)本身不应被视为“实质性减少” ，除非执行人员的新职责与以前的职责相比大幅减少；或(C)将执行人员的主要工作地点迁移到一个使管理人员的单程通勤增加五十(50)英里以上的地方，与紧接该迁移之前的 管理人员当时的主要工作地点相比。为了在有充分理由的情况下辞职 ，高管必须在导致高管辞职的事件首次发生后三十(30)天内向公司董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内解决该事件，如果在此期间内未能合理解决该事件，则高管 必须在不迟于补救期限届满后九十(90)天内辞去高管随后在公司担任的所有职位。

11. 专有信息义务。

11.1保密信息协议。作为聘用条件之一，高管应签署并遵守公司的标准《员工保密信息和发明转让协议》(以下简称《保密协议》)。

11.2第三方协议和信息。高管声明并保证公司对高管的聘用不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证高管不拥有因之前的雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于公司聘用高管的 ，除非该第三方明确授权。在公司聘用高管期间，高管 在执行高管职责时，将仅使用受过与高管本人类似的行业常识和经验的人员普遍了解和使用的信息，或在其他公共领域合法使用的信息，或由公司或高管在高管为公司工作期间获得或开发的信息。

12. 就业期间的户外活动。

12.1非公司业务。除非事先获得行政总裁的书面同意，否则行政总裁在任职期间 不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，除非行政总裁是被动投资者，且行政总裁同意他或她不会加入社区和公民委员会以外的任何董事会(这两个董事会不会干预他或她对公司的职责)，除非事先获得行政总裁或董事会的批准。行政人员可以 从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。

12.2没有任何不利利益。行政人员同意不直接或间接收购、承担或参与任何已知对公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对立的头寸、投资或利益。

13. 争议解决。为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管受雇或终止高管受雇而引起的任何和所有法律或衡平法上的纠纷、索赔或诉讼原因，包括但不限于法定索赔，应根据联邦仲裁法解决。《美国法典》第9编第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员在加利福尼亚州旧金山进行最终的、有约束力的和保密的仲裁，由JAMS，Inc.(以下简称JAMS)根据当时适用的《JAMS雇佣纠纷规则和程序》(应请求提供，目前也可从http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/). By获得)进行仲裁，同意本仲裁程序，高管和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。本公司承认，高管将有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。此外，本款下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表诉讼中作为原告 (或索赔人)或团体成员提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关班级索赔或诉讼的判决被认定违反适用法律或以其他方式无法执行，任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由 法院而不是通过仲裁进行。本款不适用于根据修订后的《2004年加州私人总检察长法案》向法院提起的诉讼或索赔。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并裁决法律所允许的救济；以及(B)出具书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明。仲裁员应有权裁决执行人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。如果争议由法律法院裁决，公司应支付超出执行机构所需法院费用的所有JAMS仲裁费用。本协议的任何内容均无意阻止高管或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁令救济，以防止 不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦和州法院登记和执行。

14. 总则。

14.1通知。所提供的任何通知必须以书面形式发出，并将在亲自交付(包括以传真方式亲自交付)之前或隔夜承运人发送到公司主要办公地点的次日以及公司工资单上列出的地址 发送给管理人员时视为生效。

14.2可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在符合各方意图的可能范围内在该司法管辖区进行改革、解释和执行。

14.3豁免权。对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃了之前或随后违反本协议或本协议任何其他规定的任何行为。

14.4完整协议。本协议与保密协议一起构成高管与公司关于本主题的完整协议，是双方关于本主题的协议的完整、最终和独家体现 。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述， 此处明确包含的承诺或陈述除外，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。本协议 除非以本公司正式授权人员签署的书面形式签署，否则不得修改或修改。

14.5个对应项。本协议可以不同的副本签署和交付，其中任何一个副本不需要包含不止一方的签名，但所有这些副本合在一起将构成同一协议，并通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，并应被视为已正式有效交付，在所有目的下均有效。

14.6个标题。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不得视为本协议的一部分，也不影响其含义。

14.7继任者和受让人。本协议旨在约束高管和公司、 及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并可由其强制执行，但高管不得转让其在本协议项下的任何职责，且未经公司书面同意不得转让其在本协议项下的任何权利，不得无理拒绝。

14.8税款 预扣和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府机构的所有相关法律和法规扣缴适用税款。执行确认 并同意本公司未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。高管已有机会聘请税务和财务顾问，并且完全了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。

14.9法律的选择。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律的管辖。

双方已于上述日期签署本协议，特此作证。

10.