附件10.15

Cero 治疗控股公司

执行 雇佣协议

为

员工

本协议由Cero治疗控股公司(“公司”)和Brian G.Atwood(“管理人员”)(统称为“双方”)签订，自2024年3月28日(“生效日期”)起生效。

鉴于， 公司希望高管为公司提供服务，并希望向高管提供某些补偿和福利，以换取本协议中规定的此类服务；以及

鉴于， 高管希望受雇于本公司并为公司提供个人服务，以换取本协议中规定的某些补偿和 福利；

现在， 因此，考虑到本合同中所载的相互承诺和契诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分， 双方同意如下：

1.公司雇佣情况 。

1.1职位。 执行董事担任公司董事长、总裁兼首席执行官。在高管受雇于公司期间，高管将尽最大努力，将高管的几乎所有营业时间和注意力 投入到公司的业务中，但批准的假期和公司一般雇佣政策允许的合理病假或其他丧失工作能力的时间除外。

1.2职责 和地点。管理层应履行公司董事会(“董事会”)所要求的职责，并向董事会汇报工作。高管的主要办公地点应为公司的加州办事处。公司 保留不时合理要求高管在高管主要办公地点以外的地点履行高管职责的权利，并保留要求合理出差的权利。公司可根据公司不时的需要和利益，在其认为必要和适当的情况下修改高管的职称和职责。

1.3政策 和程序。双方之间的雇佣关系应受公司不时酌情采纳或修改的公司一般雇佣政策和做法 管辖，但当本协议的条款与公司的一般雇佣政策或做法不同或有冲突时，应以本协议为准。

2.补偿。

2.1.工资。 对于本合同项下提供的服务，高管应获得每年36万美元 (360,000美元)的基本工资(“基本工资”)，受标准工资扣减和扣缴的限制，并根据公司的定期工资计划支付。作为一名免薪员工，高管将被要求在公司正常营业时间工作，并根据高管的工作任务和职位获得适当的额外时间，并且高管将无权 获得加班补偿。

2.2奖金。 高管将有资格获得最高为高管基本工资的50%(50%)的年度酌情奖金(“年度 奖金”)。高管是否于任何给定年度获发年度奖金及任何该等年度奖金的金额，将由董事会根据本公司及高管完成目标及里程碑的情况而全权酌情决定。 由董事会按年厘定。高管必须在任何给定日历年度结束前一直是在职员工，才能获得该年度的年度奖金，并且任何此类奖金将在适用的 奖金年度之后的日历年度的3月15日之前支付。如果经理在日历年度结束前因任何原因终止聘用，经理将没有资格获得任何年度奖金(包括按比例分配的奖金)。

标准 公司福利。高管有权参加 高管根据福利计划的条款和条件有资格享受的所有员工福利计划以及公司为其员工提供的适用政策，包括但不限于：医疗、牙科和视力保险；人寿保险； 短期和长期残疾保险；401(K)计划；以及根据公司针对豁免员工的非应计带薪休假政策，高管有权在其酌情决定的范围内带薪休假。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划或计划的权利。

4.费用。 公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因进一步履行本协议项下的职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理差旅、娱乐或其他费用。

5.公平。 如获董事会批准(将于执行董事加入本公司为其行政总裁后立即寻求批准)，执行董事将获授予购买1,317,596股股份(相当于本公司于紧接授出后按完全摊薄及折算基础计算的普通股)1,317,596股的选择权，行使价相等于授出日董事会厘定的公平市价(“选择权“)。 期权将受到以下条件的制约：(1)立即加速25%的期权，以及(2)期权的剩余时间为四(4)年的行权期，受制于高管继续受雇于公司，此后期权按月分成四十八(48)个等额的分期付款，在每种情况下，受制于高管持续受雇至适用的归属日期，除 外，(I)在食品和药物管理局于2024年9月30日接受第一个IND后，将加快10%的选项；以及(Ii)在食品和药物管理局接受第一个IND后12个月内，公司第一阶段研究中的10名患者成功完成安全剂量后，将加快10%的选项。期权应在所有方面受管理计划文件和高管与公司之间的期权或股票购买协议条款的约束。

6.终止雇佣关系；离职。

6.1随意就业 。高管的雇佣关系是随意的。本公司可随时终止雇佣关系， 有或无理由(定义见下文)或提前通知。行政主管可在提前三十(30)天 书面通知公司后，以任何理由终止本协议。

6.2无故终止 ；有充分理由辞职。

(I)公司可随时无故终止高管在公司的雇佣关系。此外，行政人员可基于充分理由(定义见下文)在任何时间辞职。

(Ii)在以下情况下，公司无故终止高管在公司的雇佣关系(高管死亡或伤残除外)，或在控制权变更结束前三十(30)天前(定义见下文)或控制权变更结束后十二(12)个月以上的情况下，高管有充分理由辞职，则 只要此种终止构成“离职”(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义)， 在不考虑以下任何替代定义的情况下，公司应向高管提供以下遣散费 福利：

(A)公司应向高管支付相当于自高管离职之日起生效的高管基本工资的三(3)个月的遣散费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴(“离职金”)。 离职金将在第六十(60)日一次性支付^这是)行政人员离职之日，但条件是离职协定(如第7段所述)已生效。

(Iii)如果公司在控制权变更结束前三十(30)天内或控制权变更结束后十二(12)个月内，公司无故终止高管在本公司的雇佣关系(高管死亡或残疾除外)，或高管有充分理由辞职，则除豁免外，公司还应加快授予高管的所有未归属股权奖励的归属，包括但不限于期权，这样，此类股权奖励的100%(100%)将被视为立即归属并可在高管受雇的最后一天(“控制权加速归属变更 ”)之日起行使(如果适用)。

(Iv)如果高管因高管死亡或残疾而终止受雇于本公司，公司应加速授予高管的50%(50%)未归属股权奖励的归属，包括但不限于 截至高管受雇最后一天的选择权(“意外事件加速归属”，以及 控制权变更加速归属或意外事件加速归属，“加速归属”)，确认并同意，除意外事件加速归属外，如果高管因高管死亡或残疾而终止受雇于公司，则高管无权获得任何免赔金、COBRA保费(或特别现金付款)。

6.3因故离职；无正当理由辞职；死亡或残疾。

(I)公司可随时因任何原因终止高管在公司的雇佣关系。此外，执行人员可在没有充分理由的情况下随时辞职。高管在公司的雇佣关系也可能因高管死亡或残疾而终止。

(Ii)如果高管在没有充分理由的情况下辞职，或公司以正当理由终止高管的聘用，或者如果高管因死亡或残疾而终止聘用，则除上文所述的不可预见事件加速外，(A)高管将不再授予股票奖励或任何其他股权奖励，(B)公司根据本协议向高管支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，以及(C)高管将无权获得任何 遣散费福利。包括(但不限于)分期付款、特别现金支付或加速转归。此外，高管 应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与公司及其任何附属公司的任何关系，这些关系均在终止雇用之日生效。

7.收到分期付款、特别现金付款和加速转归的条件 。在收到离职、特别现金付款和加速转归后，高管必须签署离职协议而不撤销离职协议，并在高管离职之日(“离职协议”)后六十(60)天内以公司合理满意的形式解除索赔。在分居协议生效之前，不会支付或提供任何分手费、特别现金付款或 加速归属。高管还应辞去所有职位 ，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司的任何关系，这些关系均于终止雇用之日 生效。

8.第409A条。根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应最大限度地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)所规定的1986年《国税法》第409a条的适用豁免，经修订的《国税法》(第409a条以及任何具有类似效力的州法律，第409a条)，本协议将被最大限度地解释为与这些规定一致，并且在不是如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式被解释。 就第409a条而言(包括但不限于，为《财务管理条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条的目的)，行政人员根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本合同项下的每笔分期付款在任何时候都应被视为一笔单独的、不同的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果高管离职时被公司 视为第409a(A)(2)(B)(I)节所述的“特定员工”，且本协议规定和/或与公司签订的任何其他协议规定的离职付款被视为“递延补偿”，则在为避免第409a(A)(2)(B)(I)条规定的违禁分配和第409a条规定的相关不利征税而需要延迟开始支付任何部分的范围内，此类付款 不得在(I)高管离职之日、(Ii)高管去世之日或(Iii)第409a条允许的较早日期(未征收不利税收)的六(6)个月期满之前向高管提供。在适用的第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给高管，而到期的任何剩余款项应按本协议或适用协议的另一规定支付。因此递延的任何金额不应支付利息。 如果本协议中所述的任何遣散费不属于第409a条适用的一项或多项豁免，且离职协议可能在高管离职的日历年度之后的日历年度生效，则离职协议将不会被视为早于该离职协议中规定的生效日期。此处列出的遣散费福利旨在获得第409a条的豁免资格，或在避免第409a条规定的不利个人税务后果所必需的范围内遵守其要求，此处的任何含糊之处应据此解释。尽管本协议有任何相反规定，但在需要遵守第409a条的范围内，对于本协议中关于在终止雇佣时或之后支付金额或福利的任何规定，不应将终止雇佣视为已经发生，除非该终止也是第409a条所指的“离职” 。对于根据本协议(或以其他方式)向高管提供的不受第409a条约束的报销或实物福利，应适用以下规则：(I)在高管的任何一个纳税年度内，有资格报销的费用或提供的实物福利的金额不应影响有资格获得报销的费用或将在任何其他纳税年度提供的实物福利，(Ii)对于符合条件的费用的任何报销，报销应在发生费用的纳税年度之后的主管纳税年度的最后一天或之前进行，(Iii) 获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换其他福利的限制。

9. 第280G节；降落伞付款。

9.1如 行政人员将会或可能会从本公司或以其他方式收取的任何付款或利益(“280克付款”)将(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则根据本协议 提供的任何该等280克付款(“付款”)应相等于减少的金额。在考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额”应为 (X)(X)或(Y)(Y)的最大部分(X)(X)，(X)(X)(x在税后基础上，尽管可能需要缴纳全部或部分消费税，但仍可获得更大的经济效益 。如果根据前一句要求减少付款 并且根据前一句第(X)款确定减少的金额，则减少应以能为执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税(“按比例减税法”)。

9.2尽管有 上述第9.1节的任何相反规定，但如果扣减方法或按比例扣减方法将导致根据第409a节缴纳税款的任何部分根据第409a节缴纳税款， 则应根据具体情况修改扣减方法和/或按比例扣减方法，以避免根据第409a节征收 税：(A)作为第一优先事项，修改应尽可能保留： 在税后基础上确定的高管的最大经济效益；(B)作为第二优先事项，因未来事件而发生的或有付款(例如，无故终止)应在与未来事件无关的付款之前减少(或取消)；及(C)作为第三优先事项，第409a节所指的“递延补偿”付款应在不属于第409a条所指的递延补偿付款之前减少(或取消)。

9.3除非 管理层和本公司就另一家会计师事务所或律师事务所达成一致，否则本公司在控制权变更交易生效日期前一天为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应进行上述计算。 如果本公司聘请的会计师事务所为实施控制权变更交易的个人、实体或集团担任会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所或律师事务所作出本第9条(“第280G节；降落伞付款”)所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所或律师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。公司应尽商业上合理的努力，促使受聘做出本协议项下决定的会计或律师事务所在高管获得280G付款的权利很可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求)之后的十五(15)个日历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果和详细的支持文件。

9.4如果 高管收到一笔已根据第9.1条第(X)款确定减少金额的付款，而国税局此后确定部分付款须缴纳消费税，则高管同意立即向公司退还足够的款项(根据第9.1条第(X)款扣减后)，以使剩余的 付款不再缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据第(Br)9.1节第(Y)款确定的，则执行机构没有义务根据前一句话退还任何部分付款。

10.定义。

(I)原因。就本协议而言，终止原因将意味着：(A)实施任何涉及不诚实的重罪或犯罪；(B)参与针对公司的任何欺诈；(C)严重违反高管对公司的职责；(D)故意损坏公司的任何财产；(E)行为不当或其他违反公司政策造成损害的行为；(F)违反与公司的任何书面协议；以及 (G)执行董事的行为在董事会的真诚和合理决定下显示严重不适合任职。

(Ii)更改控制的 。就本协议而言，“控制权变更”应指控制权变更，因为该术语在公司经修订和重新修订的公司注册证书中进行了定义，包括在适用的控制权变更日期生效的任何指定证书。

(Iii)充分的 理由。就本协议而言，如果公司在未经高管事先书面同意的情况下采取下列任何行动，高管应有“充分的理由”辞去在公司的工作：(A)高管基本工资的实质性削减，双方同意至少削减高管基本工资的10%(Br)(除非根据普遍适用于公司类似情况的员工的减薪计划)； (B)高管职责(包括责任和/或权力)的大幅削减，然而，前提是 仅在控制权变更之后，工作岗位的变更(包括头衔变更)本身不应被视为“实质性减少” ，除非执行人员的新职责与以前的职责相比大幅减少；或(C)将执行人员的主要工作地点迁移到一个使管理人员的单程通勤增加五十(50)英里以上的地方，与紧接该迁移之前的 管理人员当时的主要工作地点相比。为了在有充分理由的情况下辞职 ，高管必须在导致高管辞职的事件首次发生后三十(30)天内向公司董事会发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到书面通知后至少三十(30)天内解决该事件，如果在此期间内未能合理解决该事件，则高管 必须在不迟于补救期限届满后九十(90)天内辞去高管随后在公司担任的所有职位。

11.所有权 信息义务。

11.1保密信息协议。作为聘用条件之一，高管应签署并遵守公司标准格式的员工 保密信息和发明转让协议(“保密协议”)。

11.2第三方协议和信息。高管声明并保证公司对高管的聘用不与任何先前的雇佣或咨询协议或与任何第三方的其他协议相冲突，并且高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证高管不拥有因之前的雇佣、咨询或其他第三方关系而产生的机密信息，这些信息将用于公司聘用高管的 ，除非该第三方明确授权。在公司聘用高管期间，高管 在执行高管职责时，将仅使用受过与高管本人类似的行业常识和经验的人员普遍了解和使用的信息，或在其他公共领域合法使用的信息，或由公司或高管在高管为公司工作期间获得或开发的信息。

12.就业期间的户外活动。

12.1非公司业务 。除非事先得到首席执行官的书面同意，否则高管在高管任职期间不得从事或从事任何其他雇佣、职业或商业企业，高管被动投资者除外。行政人员可以从事公民和非营利性活动，只要这些活动不会对行政人员履行本合同项下的职责造成实质性干扰。

12.2没有 不利利益。行政人员同意不会直接或间接收购、承担或参与任何已知对本公司、其业务或前景、财务或其他方面不利或对立的仓位、投资或权益。

13.争议解决 为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷，高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、高管的雇用或终止高管的雇佣，包括但不限于法定索赔，在法律上或在衡平法上引起的任何和所有纠纷、索赔或诉讼原因，应根据《联邦仲裁法》解决。9《美国法典》第1-16节，并在法律允许的最大范围内，由加州旧金山的一名仲裁员根据当时适用的JAMS雇佣纠纷规则和程序(可根据要求提供，目前也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/).上获得)进行具有约束力的最终和保密仲裁。如果同意此仲裁程序，则高管和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类纠纷的权利。 公司承认高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。此外，本款下的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得以原告(或索赔人)或团体成员的身份在任何所谓的类别或代表程序中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关班级索赔或诉讼的判决被发现违反适用法律或以其他方式无法执行， 任何被指控或代表班级提起的索赔(S)应由法院进行，而不是通过仲裁进行。本款不适用于根据修订后的2004年《加州私人总检察长法案》向法院提起的诉讼或索赔。仲裁员应：(A)有权强制适当的证据开示以解决争议，并作出法律允许的救济；以及(B)出具书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决的说明。仲裁员应被授权裁决行政人员或公司有权在法庭上寻求的任何或所有补救措施。如果纠纷由法院裁决，公司支付的所有JAMS仲裁费应超过执行机构所需的法院费用。本协议的任何内容均无意阻止 高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。 此类仲裁中的任何裁决或命令均可作为判决在任何有管辖权的联邦法院和州法院登记和执行。

14.一般规定。

14.1通知。 所提供的任何通知必须以书面形式发出，并于当面交付(包括亲自交付传真)或隔夜承运人发送至公司主要办公地点和公司工资单上列出的地址 后的第二天视为生效。

14.2可分割性。 只要有可能，本协议的每一条款将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果本协议的任何条款根据任何适用法律或任何司法管辖区的任何适用法律或规则被认定在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区， 但本协议将在该司法管辖区内尽可能地进行改革、解释和执行，以符合 各方的意图。

14.3放弃。 对违反本协议任何规定的任何放弃必须以书面形式生效，因此不应被视为放弃了之前或之后对本协议相同或任何其他规定的任何违反。

14.4完成 协议。本协议与保密协议一起构成高管与 公司之间关于该主题的完整协议，是双方与 就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现。本协议的签订不依赖于任何书面或口头的承诺或陈述，而不是此处明确包含的承诺或陈述，并且它取代任何其他此类承诺、保证或陈述。除非由公司正式授权的高级职员签署书面形式，否则本协议不能 进行修改或修改。

14.5副本。 本协议可以单独的副本签署和交付，其中任何一个副本不需要包含超过 一方的签名，但所有这些副本合在一起将构成同一份协议，并通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案或其他适用法律的任何电子签名)或其他传输方式交付，应被视为已正式和有效地交付，并在任何目的下均有效。

14.6标题。 本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分，也不影响其含义。

14.7继承人 和分配人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并使其可强制执行，但高管不得转让其在本协议项下的任何职责，且未经本公司书面同意不得转让其在本协议项下的任何权利，不得无理拒绝。

14.8税款 预扣和赔偿。根据本协议预期或作出的所有付款和奖励将根据所有适当的政府机构的所有相关法律和法规扣缴适用税款。执行确认 并同意本公司未就本协议预期或根据本协议作出的任何付款或奖励的税务处理作出任何保证或任何保证。高管已有机会聘请税务和财务顾问，并且完全了解根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。

14.9选择法律。有关本协议的解释、有效性和解释的所有问题将受加利福尼亚州法律管辖。

双方已于上述日期签署本协议，特此作证。

9.