附件10.14

注册权协议

本注册权 协议（本“协议”），日期为2024年3月28日，由CERO Therapeutics Holdings，Inc.，一家特拉华州 公司，其办公室位于201 Haskins Way，Suite 230，South San Francisco，CA 94080（以下简称"公司"）和 以下签名的买方（各为"买方"，统称为"买方"）。

独奏会

a. 关于本协议各方于2024年3月28日签署的证券购买协议，（“证券购买协议”），本公司已同意，根据证券购买协议的条款和条件， 向每个买方发行并出售B系列优先股（定义见《证券购买协议》），其将根据指定证书（定义见《证券购买协议》）的条款转换 为转换股份（定义见《证券购买协议》）。

B.为促使买方完成《证券购买协议》所设想的交易，本公司已同意根据修订后的《1933年证券法》、其下的规则和法规或任何类似的后续法规(统称为《1933年法》)和适用的州证券法，提供 某些注册权。

协议书

因此，现在，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，本公司和每一位买家同意如下：

本协议中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有《证券购买协议》中规定的相应含义。在本协议中， 下列术语应具有以下含义：

(A)“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(B)“成交日期”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(C)“生效日期”是指适用的注册声明被美国证券交易委员会宣布生效的日期。

(D)“生效日期”是指(I)就根据第2(A)节规定必须提交的初始注册书而言，第(A)第七十五(75)条中较早的^这是)截止日期后的日历日和(B)第三日(3^研发)美国证券交易委员会(以口头或书面形式，以较早的为准)通知本公司该注册声明将不会被审查或不再接受进一步审查的 营业日之后，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册声明，第(A)第六十(60)条中较早的^这是)公司被要求提交该附加注册说明书的日期之后的日历日，以及(B)第三(3^研发)美国证券交易委员会于 日起(以口头或书面形式，以较早者为准)通知本公司，该注册声明将不会被审核 或不会再被审核。

(E)“提交截止日期”是指：(I)关于根据第2(A)条规定必须提交的初始注册说明书，第^这是)截止日期后的日历日，以及(Ii)对于本公司根据本协议可能需要提交的任何额外注册说明书 ，即本公司根据本协议条款要求提交该额外注册说明书的日期。

(F)“投资者” 指任何可登记证券或B系列优先股(视情况而定)的买方或任何受让人或受让人，买方 将其在本协议项下的权利转让给他，并同意根据第9节受本协议的条款约束，以及任何受让人或受让人，如适用，任何可登记证券或B系列优先股的受让人或受让人， 转让其在本协议项下的权利，并同意受本协议第9节的约束。

(G)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织或政府或其任何部门或机构。

(H)“登记”、“已登记”和“登记”是指美国证券交易委员会根据1933年法案和规则第415条，通过编制和提交一份或多份登记声明和该等注册声明的效力而实施的注册。

(I)“可登记证券”指(I)转换股份及(Ii)本公司就转换股份或B系列优先股已发行或可发行的任何股本，包括但不限于(1)任何股票拆分、股票股息、 资本重组，(2)将普通股(定义见指定证书)转换或交换为本公司股本的股份，及(2)转换或交换普通股(定义见普通权证)的继承人实体的股本股份，两者均不受B系列优先股转换的任何 限制。

(J)“注册声明”是指根据涵盖可注册证券的1933年法案提交的一份或多份公司注册声明。

(K)“转售资格条件”指下列条件：(I)买方已(I)以登记声明中“分销计划”项下所述的方式，或根据第144条或其他可获得的豁免，转售普通股，且(Ii)已向本公司、转让代理人(如证券购买协议所界定)及本公司法律顾问提交一份惯常卖方申述函件，并在转让代理人提出要求时，确认以上述方式转售该等普通股的惯常经纪人代表函件，连同转让代理及/或存托信托公司合理要求的任何其他文件，以及买方律师的法律意见(如适用并应本公司要求)，表明出售该等普通股不需要根据1933年法令登记，其形式及内容须令本公司及其法律顾问合理满意。

(L)“必须的 持有人”的含义与《证券购买协议》中的含义相同。

(M)“所需的登记金额”是指，在任何确定时间，B系列优先股转换时可发行的最大转换股数的200%的总和(为本协议的目的，假设(X)B系列优先股可按替代转换价格(如指定证书中定义的)转换，假设截至该确定日期有另一个转换日期(如指定证书中定义的))，以及(Y)任何此类转换不应考虑指定证书中规定的对B系列优先股转换的任何限制)。

(N)“规则”指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的规则144(该规则可不时修订)，或美国证券交易委员会的任何其他类似规则或后续规则或条例，允许投资者随时向公众出售本公司的证券而无需 注册。

(O)“第415条规则”是指美国证券交易委员会根据1933年法令颁布的第415条规则(该规则可不时修订)，或规定连续或延迟发行证券的任何其他类似的、美国证券交易委员会的后续规则或条例。

(P)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会或其任何后继机构。

(a)强制 注册。公司应尽快（但无论如何不得迟于提交截止日期）编制并向 SEC提交一份S-3表格的初始注册声明，该声明涵盖所有可注册证券的转售，前提是，该初始 登记声明应登记至少等于所需登记金额 的普通股股份数量以进行转售自该注册声明最初提交给SEC之日起;如果无法使用表格S-3进行注册，则公司应使用第2（c）节要求的其他表格。该初始登记声明以及根据本协议条款要求提交的其他 登记声明应包括（除非 必要持有人另有指示）“售股股东”和“分销计划” 部分中规定的信息，其格式基本上与本协议附件B所示格式相同。公司应尽其最大努力使该初始注册 声明以及根据本协议条款要求提交的其他注册声明尽快由 SEC宣布生效，但在任何情况下不得晚于该注册声明的适用生效截止日期。

(B)法律顾问。[故意省略].

(C)不符合使用S-3表格的资格。如果S-3表格不能用于登记应登记证券的转售， 本公司应(I)以S-1表格或要求持有人合理接受的其他适当表格登记应登记证券的转售，和(Ii)承诺一旦该表格 可用，立即以S-3表格登记应登记证券的转售。但本公司将维持当时有效的所有注册说明书的效力，直至美国证券交易委员会宣布涵盖所有须注册证券的S-3表格的注册说明书有效，且 其中所载的招股说明书可供使用为止。

(D)足够数量的已登记股份。如果任何注册声明下的可用股票数量不足以涵盖 该注册声明要求涵盖的所有应注册证券或根据第2(H)节投资者分配的应注册证券的 部分，公司应修订该注册声明(如果允许)，或向美国证券交易委员会提交新的注册声明(以可供使用的缩写形式，如适用)，或两者兼而有之，以至少覆盖紧接提交该修订或新注册声明日期之前的交易日所需的注册金额， 在每种情况下，应在切实可行范围内尽快完成，但无论如何不得迟于发生需要后十五(15)天(或财务报表备注方面的二十(20)个交易日)(但要考虑到工作人员相对于 工作人员允许对注册声明和/或新注册声明(视情况而定)的修改日期的任何立场)。本公司应尽其最大努力使对该注册说明书及/或该新注册说明书(视乎情况而定)的修订在切实可行范围内尽快在向美国证券交易委员会提交后生效，但在任何情况下不得迟于该注册说明书适用的生效期限 。就上述条文而言，如在任何 时间，根据适用的注册声明可供转售的普通股股份数目少于(I)该时间所需的注册金额乘以(Ii)0.90的乘积，则根据注册声明可供转售的股份数目应被视为“不足以涵盖所有须注册证券”。前述句子 中提出的计算应在不考虑任何转换限制的情况下进行，B系列优先股的摊销及/或赎回或行使普通权证(该等计算须假设(A)B系列优先股可按当时的兑换率(定义见指定证书)悉数转换为普通股 )及(B)B系列优先股的初步已发行本金金额直至预定到期日(定义见指定证书 )仍未偿还，且B系列优先股于预定到期日前并无赎回。

(E)未能提交、获取并保持任何注册声明的有效性的影响。如果(I)本公司根据本协议必须提交的涵盖转售其所涵盖的所有应注册证券的 转售(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持) 的注册说明书(A)在 该注册说明书的提交截止日期当日或之前未向美国证券交易委员会提交(“提交失败”)(有一项理解，即如果本公司提交了注册说明书 ，但没有向每位投资者提供按本协议第3(C)节的要求对其进行审查和评论的机会，公司 应被视为未满足第(I)(A)款，该事件应被视为备案失败)或(B)在该注册声明的生效截止日期或之前未被美国证券交易委员会宣布生效的(“生效失败”) (不言而喻，如果在第一个(1)^ST)紧接该注册声明生效日期之后的一个工作日，公司应未按照规则3(B)的第424(B)条 向美国证券交易委员会提交该注册声明的“最终”招股说明书(无论该规则在技术上是否需要这样的招股说明书)，公司应被视为 未满足第(I)(B)款的规定，并且该事件应被视为有效性失败)，(Ii)在允许的宽限期(定义如下)之外，在注册声明生效日期后的任何一天，不能根据该注册声明(包括但不限于，由于该注册声明未能使该注册声明有效， 未能披露根据该注册声明进行销售所需的信息) 出售该注册声明所要求包括在该注册声明中的所有可注册证券(不考虑根据第2(F)条进行的任何减持)。 (或未能及时上市)主板市场普通股股票(定义见证券购买协议)或 主板市场施加的任何其他限制，或未能登记足够数量的普通股股票，或因 停牌指令，或招股说明书因任何原因(“维护故障”)不能使用， 或(Iii)注册说明书因任何原因无效或招股说明书因任何原因不能使用，以及(X)公司因任何原因未能满足规则144(C)(1)的要求，包括但不限于 未能满足规则144(C)(Y)规定的当前公开信息要求，或(Y)公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为此类发行人，公司将不能满足规则144(I)(2) 中规定的任何条件(“当前公共信息失效”)，导致任何投资者不能根据规则144不受限制地出售可注册证券(包括但不限于数量限制)，则作为对因延迟或降低其出售普通股标的股票的能力而对任何持有人造成的损害的部分救济(该补救措施不排除法律或股权上可用的任何其他补救措施，包括但不限于特定的履约)。公司应向与该登记声明有关的每一可登记证券持有人支付相当于该投资者购买价格的百分之一(1%，见证券购买协议)的现金金额(1)在该登记失败之日、效力失败、维护失败或当前公共信息失败(视情况而定)之日，以及(2)在(I)登记失败后每三十(30)日 ，直至该登记失败被纠正为止；(Ii)有效性故障直到该有效性故障被修复；(Iii)在该维护故障被修复之前的 维护故障；以及(Iv)当前的公共信息故障，直到(I)该当前公共信息故障被修复的 日期和(Ii)根据规则144不再需要该公共信息的时间(在每种情况下，按比例总计少于三十(30)天)；但任何注册 延迟付款(定义如下)的总金额不得超过该投资者购买价格的10%。可注册证券持有人根据本第2(E)条有权获得的付款在本文中称为“注册延迟付款”。 在任何特定事件或失败的初始注册延迟付款(应在上述事件或失败的日期支付)之后，在不限制前述规定的情况下，如果导致注册延迟付款的事件或失败在该事件或失败的任何三十(30)日之前治愈，则该注册延迟付款应在第三个 (3)日支付^研发)这样治愈后的营业日。如本公司未能按照上述规定及时支付注册延迟付款，该等注册延迟付款应按每月百分之一(1%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直至全数支付为止。尽管有上述规定，投资者(除因普通股在主板市场暂停或退市(或未能及时上市)而导致的维修故障外)将不会因投资者根据规则144不受限制(包括但不限于成交量限制)和不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)(如适用)所要求的当前公开信息)而出售该投资者的所有应登记证券的任何期间而向该投资者支付任何登记延迟付款。

(F)发售。 尽管本协议中有任何相反规定，但在根据第2(E)节支付登记延迟付款的前提下，如果美国证券交易委员会(以下简称“工作人员”)或美国证券交易委员会的工作人员 根据根据本协议提交的登记声明试图将任何发售定性为构成本公司或代表本公司的证券发售，或以任何其他方式，如果员工或美国证券交易委员会不允许该注册声明生效并以不构成此类发售的方式用于转售，并且允许参与的投资者在市场上继续转售(或以其他方式允许参与的投资者继续在市场上转售，而不被指定为 “承销商”)，则本公司应减少所有投资者纳入该注册声明的股份数量 ，直到员工和美国证券交易委员会应允许该注册声明如上所述生效为止。在进行此类减持时，公司应减少所有投资者按比例纳入的股份数量(基于以其他方式要求每个投资者纳入的可登记证券的数量)，除非特定投资者或特定投资者 纳入股票导致工作人员或美国证券交易委员会“由本公司或代表本公司”的要约立场， 在这种情况下，该投资者或一组投资者持有的股份应是唯一需要减持的股份(如果由一组 投资者按比例减持，或按导致所有该等投资者排除最少股份的其他基础减持)；但条件是，就分配给任何投资者的该按比例份额而言，该投资者可选择在该投资者的可登记证券之间按比例分配该按比例份额。此外，如果工作人员或美国证券交易委员会要求 任何根据本协议提交的登记声明寻求出售证券的投资者明确指定 为“承销商”以允许该登记声明生效，而该投资者不同意 在该登记声明中被指定为承销商，则在每一种情况下，公司应减少代表该投资者登记的可登记证券的总数。直至工作人员或美国证券交易委员会不需要该身份证明，或该投资者接受该身份证明及其方式。根据此 段的任何减持将首先减持除根据证券购买协议发行的证券外的所有可注册证券。如果根据本款规定的可登记证券数量减少，受影响的投资者有权在向本公司递交由该投资者签署的书面请求后， 要求本公司在提出该请求后二十(20)天内(受规则415规定或工作人员或美国证券交易委员会要求的任何限制的约束)，要求该投资者以该投资者合理接受的方式转售股票。根据该请求，本公司应按照本协议项下登记声明的其他设想的相同方式 使该登记声明生效，直至：(I)该投资者持有的所有应登记证券均已按照该投资者可接受的方式按照有效的登记声明进行登记和出售，或(Ii)该投资者可不受限制地转售所有应登记证券(包括但不限于，音量限制)根据规则144(考虑到与“附属公司”地位有关的任何工作人员职位)，并且不需要规则144(C)(1) (或规则144(I)(2))所要求的当前公共信息，如适用)或(Iii)该投资者同意以该投资者可接受的方式在任何该等注册声明中被指名为承销商，而该等注册声明涉及该投资者所持有的所有应注册证券，且该等证券迄今尚未包括在本协议项下的注册声明内(须理解为，投资者可多次就有限数量的可注册证券行使该等特别要求权利，以容许上述 投资者转售该等证券)。

(G)Piggyback注册 。在不限制本公司在本协议或证券购买协议下的任何义务的情况下，如果没有 涵盖所有须注册证券的有效注册说明书，或者其中包含的招股说明书无法 使用，公司应决定根据1933年法案为其任何股权证券(S-4表格或S-8表格(根据1933年法案颁布)或其当时与股权证券相关的等价物除外)编制并向美国证券交易委员会提交与根据1933年法案为其自身或他人账户发行的发行有关的注册声明或要约声明与公司的股票期权或其他员工福利计划相关而可发行的任何实体或企业或股权证券)，则本公司应向每一位投资者递交一份关于这一决定的书面通知，如果在该通知交付之日起十五(15) 天内，任何该等投资者提出书面要求，则本公司应在该注册声明或要约声明中包括该投资者要求注册的全部或部分内容；但是， 本公司不应被要求根据第2(G)条登记任何根据规则144有资格转售的可注册证券，而不受限制(包括但不限于数量限制)，且不需要规则144(C)(1)(或规则144(I)(2)，如果适用)所要求的当前公开信息，或当时生效的注册声明的主题。

(H)分配可登记证券 。任何注册书中包含的应登记证券的初始数量和增加的数量 应根据该注册书中包含该初始数量或其增加的证券数量被美国证券交易委员会宣布生效时每位投资者持有的可登记证券数量按比例分配给投资者。如果投资者出售或以其他方式转让任何该等投资者的可登记证券，则每名成为投资者的受让人或受让人(视属何情况而定)将按比例获分配该转让人或受让人(视属何情况而定)登记声明内当时剩余数目的可登记证券的一部分。登记声明中所列普通股的任何股份，如仍分配给停止持有该登记声明所涵盖的任何应登记证券的任何人，应按该登记声明所涵盖的该等投资者当时所持有的登记证券的数量按比例分配给其余投资者。

(I)不包括其他证券。未经所需持有人事先书面同意，本公司在任何情况下不得将附表3(I)所述证券(“额外股份”)和可登记证券以外的任何证券包括在按照本协议提交的任何登记声明中；但如果美国证券交易委员会要求本公司(或为防止一名或多名投资者被指定为美国证券交易委员会承销商而有必要进行削减)减少在包括可登记证券和额外股份的任何登记说明书上登记的普通股股份总数 ，则在该登记说明书上登记的任何应登记的证券总数 应减少之前，应排除所有新增的 股份。在适用日期(定义见证券购买协议)之前，本公司不得订立任何协议 向其任何证券持有人提供任何登记权，除非证券购买协议另有准许。

本公司应按照拟采用的处置方式，尽其最大努力完成可登记证券的登记工作，并依此承担下列义务：

(A)公司应迅速编制并向美国证券交易委员会提交一份关于所有可注册证券的注册声明(但在任何情况下不得晚于适用的提交截止日期)，并尽最大努力使该注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效(但在任何情况下不得晚于生效截止日期)。在允许的宽限期内，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者以当时的现行市价(而不是固定价格)以延迟或连续的方式随时转售，直至 (I)所有投资者可以出售该注册说明书要求涵盖的所有注册证券的日期(不考虑根据第2(F)条的任何减持)，不受规则144的限制(包括，但不限于， ，(Ii)投资者应已售出该等注册声明所涵盖的所有应注册证券的日期(“注册期”)。尽管本协议有任何相反规定，公司应确保每份注册说明书(包括但不限于所有修订 及其补充内容)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充内容)在提交时并在有效期间不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需的重要事实或作出该等陈述所必需的内容(在招股说明书的情况下，鉴于作出该等披露的情况(br})并无误导性，且(2)将(无论直接或透过参考美国证券交易委员会的其他备案文件在许可范围内)披露有关本公司及其证券的所有重大资料。本公司应在得知本公司不会审核某项注册声明或本公司对某项注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见之日起，在切实可行范围内尽快 向美国证券交易委员会提交一份加速生效该注册声明的请求至不迟于该请求提交后四十八(48)小时的时间及日期。公司应在切实可行的范围内尽快对美国证券交易委员会就注册声明提出的意见作出书面回应，但在任何情况下，不得迟于美国证券交易委员会收到意见或通知需要修改意见后十五(15)天(或财务报表评论的二十(20)个交易日)才能宣布注册声明生效。

(b)根据本协议第3（r）节，公司应准备并向SEC提交此类修订（包括但不限于 生效后的修订）和每份注册声明的补充文件以及与每份注册 声明相关的招股说明书，该招股说明书应根据《1933年法案》颁布的第424条提交，在该等 注册声明的注册期内，为使该等 注册声明始终保持有效而可能需要的，并且在该等注册期内， 遵守《1933年法案》中关于处置公司所有须 该登记声明所涵盖的时间，直至所有该等可登记证券已按照 该等登记声明中规定的卖方或多个卖方的预期处置方法处置;但是， 在第一（1）天上午8：30（纽约时间）之前^ST）在每个生效日之后的工作日，公司应根据1933年法案第424（b）条的规定向SEC提交最终招股说明书，该最终招股说明书将用于根据适用的注册声明进行销售（无论该规则在技术上是否要求提供此类招股说明书）。如果需要根据本协议提交任何注册声明的修订和 补充，（包括但不限于根据本第3（b）节），因为公司根据1934年证券交易法（修订版）提交了表格8-K、表格10-Q或表格10-K报告或任何类似报告（“1934年法案”），如果SEC的适用规则和法规允许，公司应通过引用将该报告纳入该注册声明（如适用），或应 在提出该要求的1934年法案报告提交之日后立即向SEC提交此类修订或补充 供本公司修改或补充该登记声明。

(C)公司应(A)允许每个投资者的法律顾问在向美国证券交易委员会提交文件前至少五(5) 个工作日审查和评论(I)每份注册声明的所有修订和补充(包括但不限于其中包含的招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和任何类似或后续报告除外)，以及(B)不得以任何投资者的法律顾问合理反对的形式提交任何登记声明或其修正案或补编。 本公司应立即免费向每位投资者的法律顾问提供(I)美国证券交易委员会或 工作人员致本公司或其代表与每份登记声明有关的任何信件的副本，但该等信件不得包含 有关本公司或其任何附属公司(定义见证券购买协议)的任何重大、非公开信息， (Ii)在编制和提交美国证券交易委员会后，每份注册说明书及其任何修订本(S)和增刊(S) 一(1)份，包括但不限于财务报表和附表、在投资者要求下以参考方式并入其中的所有文件和所有证物，及(Iii)每份注册说明书生效后，该注册说明书及其所有修订和补充文件一(1)份。本公司应合理配合每位投资者的法律顾问，履行本第3条所规定的本公司义务。

(D)如果投资者提出要求，本公司应立即向其应登记证券包括在任何登记报表中的投资者免费提供(I)在编制并向美国证券交易委员会备案后，每份登记报表及其任何修正案(S)和附录(S)的至少一(1)份副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用方式并入其中的所有文件(如投资者要求)、所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)每份登记 报表生效时，十(10)份招股章程及其所有修订和补充文件(或该投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)该投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何初步或最终招股章程的副本，以促进 该投资者所拥有的须登记证券的处置。

(E)公司应尽其最大努力：(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或“蓝天”法律 ，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者进行转售，并使其符合资格(除非适用于注册和资格豁免)，(Ii)准备并在这些司法管辖区提交必要的修订(包括但不限于生效后的修订)和对该等注册和资格的补充，以在注册期内维持其效力。(Iii)采取可能需要的其他行动，以维持该等注册和资格在注册期内始终有效，及(Iv)采取一切合理必要或适宜的其他行动，使应注册证券有资格在该等司法管辖区出售；然而，本公司不应因此而被要求(X)符合在任何司法管辖区开展业务的资格，否则不需要符合第(Br)条第(E)款的规定，(Y)在任何该等司法管辖区缴纳一般税项，或(Z)在任何该等司法管辖区提交送达法律程序文件的一般同意书。公司应立即通知每位投资者和持有可注册证券的每位投资者的法律顾问公司收到任何关于根据美国任何司法管辖区的证券或蓝天法律暂停任何待售可注册证券的注册或资格的通知，或收到为此目的启动或威胁提起任何诉讼的实际 通知。

(F)公司应在知悉任何事件后，在切实可行范围内尽快以书面通知每名投资者和每名投资者的法律顾问发生任何事件，以致当时有效的注册说明书所包括的招股说明书可能包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在招股说明书内陈述的重要事实或作出陈述所需的重要事实 ，以确保该等陈述不具误导性(但该通知在任何情况下均不得包含任何材料，本公司或其任何附属公司的非公开资料)，并在符合第3(R)条的情况下，迅速为该等登记声明及其中所载的招股章程拟备一份补充或修订 以更正该等失实陈述或遗漏 ，如该投资者提出要求，则将该等补充或修订的十(10)份副本送交每名投资者及每名 投资者的法律顾问(或为每名投资者或该等投资者合理要求的法律顾问所需的其他数目的副本)。公司还应： 还应迅速以书面形式通知每位投资者和每位投资者的法律顾问：(I)招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案提交时，注册书或任何生效后修正案生效时(有关该效力的通知应于 同一天以电子邮件和隔夜邮寄的方式送达每位投资者和每位投资者的法律顾问)，以及当公司收到美国证券交易委员会的书面通知，表示美国证券交易委员会将审查登记说明书或任何生效后的修正案时，(Ii)美国证券交易委员会要求修改或补充注册说明书或相关招股说明书或相关资料的请求；。(Iii)公司合理地确定在生效后对注册说明书进行修订是适当的 ；以及(Iv)美国证券交易委员会或任何其他联邦或州政府当局收到要求提供与注册声明或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的任何额外信息的任何请求。 公司应在可行的情况下尽快回复从美国证券交易委员会收到的关于每份注册声明或其任何修订的任何意见(双方理解并同意，公司对任何此类意见的回复应在不迟于十五(15)个工作日(或二十(20)个交易日)送达美国证券交易委员会财务报表备注)(收到后)。

(G)公司应(I)尽最大努力防止发出任何停止令或以其他方式暂停每份注册声明的效力，或使用其中所载的任何招股说明书，或暂停任何可注册证券的资格，或丧失在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或丧失资格豁免，如果发出此类命令或暂停，(Ii)通知每名投资者及持有应登记证券的每名投资者的法律顾问有关该等命令的发出及其决议或收到任何为此目的而提出或威胁的法律程序的实际通知。

(h)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何登记声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则应任何投资者的要求，公司应向该投资者提供， 该登记声明生效之日，以及此后投资者合理要求的日期（i）公司的独立注册会计师于上述日期出具的致投资者的信函，其形式和内容与独立注册会计师在承销的公开发行中通常 向承销商出具的信函相同，以及 （ii）代表公司的律师于上述日期出具的关于上述登记声明的意见，其形式如下：范围 和内容，通常在承销的公开发行中提供，并向投资者提供。

(I)如果根据适用的证券法，任何投资者可能需要在任何注册声明中被描述为承销商，并且该投资者同意被指定为承销商，则在该投资者的书面要求下，本公司应提供给(I)该投资者、(Ii)该投资者的法律顾问和(Iii)该投资者所聘用的一(1)家会计师事务所或其他代理人(统称为“检查员”)、所有相关的财务和其他记录、相关的公司文件和本公司的财产(统称为“记录”)以供查阅。每名审查员合理地认为必要的，并促使公司的高级职员、董事和雇员提供任何审查员可能合理要求的所有资料；但各检查员应书面同意严格保密，不得披露(除向投资者外)或使用本公司董事会诚意认定为保密的任何记录或其他信息，并将此决定通知检查员，除非(1)披露此类记录是为了避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏，或根据1933年法案的其他要求，(2)根据最终决定，命令公布此类记录。来自有管辖权的法院或政府机构的不可上诉传票或命令，或(3)此类 记录中的信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易 文件(定义见证券购买协议)的披露除外。该投资者同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露该等 记录后，应立即通知本公司，并允许本公司采取适当行动，防止披露被视为保密的记录，或获得保护令，费用由本公司承担。本协议(或本公司与该投资者之间的任何其他保密协议，如有) 不得被视为限制任何投资者以与适用法律法规相一致的方式出售可注册证券的能力。

(j) 公司应对提供给公司的有关投资者的信息保密，不得披露，除非（i） 披露此类信息是遵守联邦或州证券法所必需的，（ii）披露该等信息是 避免或纠正任何登记声明中的错误陈述或遗漏所必需的，或以其他方式需要在该等 根据《1933年法案》发布的注册声明，（iii）根据法院或具有管辖权的政府机构发出的传票或其他最终、不可上诉的命令发布此类信息，或（iv）该等资料已普遍提供 向公众披露，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意， 一旦得知有管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关投资者的此类信息，应立即向该投资者发出书面通知，并允许该投资者采取适当行动，以防止此类信息的披露或获得此类信息的保护令，相关费用由该投资者承担。

(K)在不限制本公司在证券购买协议下的任何义务的情况下，本公司应尽其最大努力(I)促使 每份注册声明涵盖的所有应注册证券在本公司发行的同一类别或系列的证券 随后在每个证券交易所上市(如果有的话)，如果该等应注册证券当时根据该交易所的规则获准上市的话，(Ii)确保每个注册声明所涵盖的所有应注册证券在合资格市场(定义见《证券购买协议》)的指定和报价，或(Iii)如本公司已尽最大努力 满足前述第(I)或(Ii)款，但在不限制前述条文的一般性的情况下，本公司未能成功满足前述第(I)或(Ii)款，则本公司将尽其最大努力安排至少两名做市商就该等应注册证券向金融行业监管局(“FINRA”)注册。此外，本公司 应与每一位投资者以及任何该等投资者拟通过其出售其可登记证券的任何经纪商或交易商合作，按照该等投资者的要求，根据FINRA规则5110向FINRA提交申请。公司应支付与履行本第3(K)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(L)本公司应与持有正在发售的可登记证券的投资者合作，并在适用的范围内，协助 及时编制及交付代表根据《注册说明书》发售的可登记证券的证书(如投资者已符合转售资格 条件，则不附有任何限制性说明)，并使该等证书能够 按投资者可能不时合理要求的面额或金额(视情况而定)登记，并以投资者可能要求的 名称登记。

(m)如果投资者要求，公司应在收到该投资者的通知后尽快根据本协议第3（r）条的规定，（i）在招股说明书补充或生效后的修订中纳入投资者合理要求纳入的与可登记证券的销售和分销有关的信息，包括但不限于，关于 发售或出售的可登记证券数量、为此支付的购买价格以及在该发售中出售的可登记证券的任何其他发售条款的信息;（ii）在被告知将被纳入该招股章程补充文件的事项之后，或在-有效修正;及（iii） 如持有任何可登记证券的投资者合理要求，则对其中所载的任何登记声明或招股说明书作出补充或修订。

(N)公司应尽其最大努力促使登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管部门登记或批准，以完成对该等可登记证券的处置。

(o) 公司应尽快向其证券持有人提供收益表，但不得迟于收益表所涵盖期间结束后九十（90）天（以符合的形式，并以规定的方式，《1933年法案》第158条的规定），涵盖不迟于公司下一个财政季度的第一天开始的12个月期间。br}每份注册声明的适用生效日期。

(P)公司应尽其最大努力遵守美国证券交易委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规章制度 。

(q)在SEC宣布涵盖可注册证券的注册声明生效后的 一（1）个营业日内，公司 应提交，并应促使公司的法律顾问提交，该可登记证券的转让代理人（将副本 提供给其可登记证券包含在该登记声明中的投资者）确认该登记声明 已由证券交易委员会以附件A的形式宣布生效。

(R)尽管本条例有任何相反规定(但须受本第3(R)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期后的任何时间，本公司可延迟披露有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而该等资料的披露在本公司董事会的善意意见下并非符合本公司的最佳利益，而本公司的法律顾问则认为另有需要(“宽限期”)，(br}但本公司应立即以书面形式通知投资者：(I)是否存在导致宽限期的重大非公开信息(但公司不得在每个此类通知中向任何投资者披露该等重大非公开信息的内容)以及宽限期开始日期和(Ii)宽限期结束日期，但条件是：(I)宽限期不得超过连续十(10)天，且在任何365(365)天期间，所有宽限期的总和不得超过六十(60)天；(Ii)任何宽限期的第一天必须是任何先前宽限期最后一天之后的至少五(5)天交易 ；(Iii)在紧接该注册声明生效日期后的四十(40)个交易日期间，不得存在宽限期(但该四十(40)天内不得存在宽限期交易日期间应延长 在该期间及其本但书规定的任何延长期间的交易天数，在此期间该登记声明 无效或其中包含的招股说明书不能使用)(每个，为厘定上述宽限期的长度，该宽限期应自投资者收到上文第(I)款所述通知之日起计并包括在内，并于投资者收到上文第(Ii)项所述通知之日及该通知所指日期两者中较后者结束。在任何允许的宽限期内，第3(G)节的规定不适用。在每个宽限期届满后，公司应再次受第3(F)节第一句关于产生这些信息的 的约束，除非此类重大、非公开信息不再适用。 尽管本第3(R)节有任何相反规定，公司应根据与投资者签订销售合同的任何可登记证券的出售有关的证券购买协议的条款，促使其转让代理向投资者的受让人交付未传奇的普通股 。并在投资者收到宽限期通知之前，在适用范围内交付招股说明书的副本，该招股说明书作为特定注册声明的一部分，但投资者尚未就其达成和解。

(S)公司应根据每份注册说明书，采取一切必要的其他合理行动，加快和便利各投资者处置其应登记的证券。

(T)本公司及其任何附属公司或联属公司均不得在向美国证券交易委员会、主要市场或任何合资格市场进行的任何公开披露或备案中将任何投资者列为承销商，而被美国证券交易委员会视为承销商的任何买方均不得解除本公司在本协议或任何其他交易文件(定义见证券购买协议)项下的任何责任；但前提是， 但前述规定并不禁止本公司将本协议所附“分销计划” 一节中的披露列为注册声明中的附件B。尽管有上述规定，如果在为符合1933年法令第415条的规定而要求减少登记声明中包含的普通股数量 后，美国证券交易委员会仍然 坚持买方在该登记声明中被指定为“承销商”，而该买家拒绝在该注册声明中被指定为 “承销商”，则不应在此项下就该买方产生登记延迟付款。

(U)截至本协议日期，本公司或其任何附属公司均未订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得在本协议日期或之后就其证券订立任何协议，而该协议会损害本协议授予买方的权利或与本协议的规定有冲突。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日，本公司应以书面通知各投资者本公司要求每位投资者提供有关该注册说明书的资料。本公司须根据本协议就特定投资者的应登记证券完成登记，而该投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的应登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记的证券的资料，作为本公司根据本协议完成登记的先决条件，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)每名 投资者接受须注册证券后，同意在本公司合理要求下与本公司就编制及提交本协议项下的每份注册说明书进行合作，除非该投资者已以书面通知本公司该投资者选择将该投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)各投资者同意，在收到本公司关于发生第3(G)节 或第3(F)节第一句所述事件的任何通知后，该投资者应立即停止根据任何涉及该等可登记证券的注册 声明(S)处置该等证券，直至该投资者收到第3(G)节或第3(F)节第一句所设想的经补充或修订的招股说明书的副本或收到不需要补充或修订的通知为止。 尽管第4(C)节有任何相反规定，本公司应安排其转让代理按照证券购买协议的条款向投资者的受让人交付普通股中的非传奇股票，该受让人与投资者在收到本公司关于发生第3(G)节或第3(F)节第一句所述事件的通知之前已与其订立销售合同的任何可登记证券有关，而该投资者尚未就此达成和解。

除承保折扣和佣金外，根据第2和第3条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市和资格费、打印机和会计费、FINRA备案费(如果有)以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。

(A)在法律允许的最大范围内，本公司将并据此对每位投资者及其每一位董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和控制1933年法案或1934年法令所指的此类投资者的每个人，以及每位董事、高级职员、股东、成员、 合伙人、雇员、代理人、该等控制人(每个人均为“受保障人”)的顾问、代表(以及在职能上与拥有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、 针对调查、准备或辩护任何诉讼所产生的任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费以及辩护和调查费用)、为和解而支付的金额或费用、共同或若干(统称为“索赔”)， 由或向任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或美国证券交易委员会提出的上述索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉，无论是未决的还是受到威胁的，无论受保障人是或可能是其中一方(“弥偿损害赔偿”)，其中任何一方都可能成为此类索赔(或诉讼或诉讼)的对象， 无论是开始还是威胁，在此方面)产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与发售可注册证券的任何司法管辖区的证券或其他“蓝天”法律下的发售资格 (“蓝天备案”)有关的任何备案中对重大事实的任何不真实或被指控的不真实陈述 ，或遗漏或被指控没有陈述其中要求陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的 ，(Ii)在该注册说明书生效日期前使用的任何初步招股章程内，或载于最终招股章程(如本公司向美国证券交易委员会提交对该初步招股章程的任何修订或补充)内的任何不真实陈述或被指称的对重要事实的不真实陈述，或遗漏或被指称在招股说明书内陈述作出该陈述所需的任何重要事实，而该陈述并无误导性或(Iii)本公司违反或指称违反《1933年法令》、《1934年法令》， 任何其他法律，包括但不限于任何州证券法或其下与根据注册声明要约或出售可注册证券有关的任何规则或法规，或(Iv)任何违反本协议的行为(前述第(I)至(Iv)款中的事项统称为“违规”)。除第6(C)款另有规定外，公司应立即向受赔偿人偿还因调查或抗辩此类索赔而产生的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定， 本第6(A)节中包含的赔偿协议：(I)不适用于因依赖并符合受保障人向公司以书面形式向公司提供的信息而发生的违规行为而引起的受保障人的索赔，如果招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则该受保障人为该受保障人明确用于准备该登记声明或对其进行的任何此类修订或补充； 和(Ii)不适用于为了结任何索赔而支付的金额，如果该和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的，则该同意不得被无理拒绝或拖延。无论受赔人或其代表所作的任何调查如何，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(B)就投资者参与的任何注册声明而言，该投资者同意就本公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级职员及根据《1933年法令》或《1934年法令》所指控制本公司的每名人士(如有的话)，就其任何一方可能受到的任何索偿或弥偿损害赔偿，以第6(A)节所述的同样程度及方式，分别及不共同地作出赔偿及抗辩。根据《1933年法案》、《1934年法案》或其他规定，只要该等索赔或弥偿损害赔偿因任何违规行为而产生或以此为基础，在每一种情况下，且仅限于该违规行为的发生依赖于该投资者向本公司明确提供以供与该注册声明相关使用的书面信息，且仅限于该程度；并且，在符合第6(C)节和第6(B)节中的以下但书的情况下，投资者应向受补偿方补偿因调查或辩护任何此类索赔而合理产生的任何法律费用或其他费用；然而， 然而，本第6(B)条所载的弥偿协议及第7条所载有关分担的协议，不适用于为了结任何索偿而支付的款项，如该等和解未经该投资者事先书面同意而达成，则该等同意不得被无理扣留或延迟，但根据本第6(B)条，该投资者只须就根据该注册声明适用的 出售可注册证券而向该投资者支付的不超过该投资者所得款项净额的索偿或获弥偿损害赔偿承担责任。无论受赔方或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在任何投资者根据第9条转让任何可登记证券的情况下继续有效。

(C)受保障人或受保障方(视属何情况而定)在根据本条第6款收到关于启动涉及索赔的任何诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或法律程序)的通知后，如果将根据第6款向任何补偿方提出索赔，则该受保障人或受保障方(视属何情况而定)应立即将启动的书面通知交付给补偿方，而补偿方有权参与，并且，在补偿方希望与类似的任何其他补偿方共同注意到的范围内，由双方都满意的律师对其辩护进行控制(br}或被补偿方(视情况而定))；但在以下情况下，受补偿人或受补偿方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付该律师的费用和开支：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速承担抗辩 并聘请合理地令该受补偿人或受补偿方(视情况而定)满意的律师；或(Iii)任何该等索偿的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)和弥偿一方，而该受弥偿人士或受弥偿一方(视属何情况而定)应已获律师告知，如果由同一名律师代表 上述受弥偿人士或受弥偿一方和受弥偿一方(在此情况下，如果被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师(费用由补偿方承担)，则补偿方无权为其辩护，且该律师的费用应由补偿方承担，此外，在上文第(Iii)款的情况下，补偿方不应对该被补偿人或被补偿方的一(1)名以上的单独法律顾问(视情况而定)的合理费用和开支负责。被补偿方或被补偿方(视属何情况而定)应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行合理合作，并应向补偿方提供被补偿方或被保障方(视属何情况而定)可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿一方应始终合理地向被补偿方或被保障方(视具体情况而定)通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。任何赔偿方对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或程序的任何和解不负责任；但是，赔偿方不得不合理地拒绝、延迟或附加其同意。未经被补偿方或被保障方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解或其他妥协，而该判决或和解或其他妥协 不包括申索人或原告给予该被补偿方或被保障方(视属何情况而定)免除与该索赔或诉讼有关的所有责任的无条件条款，且此类和解不得包括被补偿方承认任何过错。按照本条款规定进行赔偿后，应代位受赔方或受赔人(视具体情况而定)对所有第三方、 公司或公司与赔偿事项有关的所有权利。未在任何此类诉讼开始后的合理时间内向补偿方送达书面通知，不应免除该补偿方根据本第6条对被补偿人或被补偿方(视情况而定)所负的任何责任，除非补偿方在为该诉讼辩护的能力方面受到重大不利影响。

(D)第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付赔偿金额。

(E)本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于：(I)受赔方或受赔方针对赔方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔方根据法律可能承担的任何责任。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，庄家将不承担赔偿责任的情况下不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人如犯有与该销售相关的欺诈性失实陈述(符合1933年法案第11(F)节的含义)，则无权从参与该销售的任何人获得 任何无罪的失实陈述；以及(Iii)任何可登记证券卖家的出资应以该卖家根据该注册说明书适用的 出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7条的规定， 投资者从受索赔约束的适用的可注册证券销售中实际收到的净收益总额不应超过该投资者实际收到的任何金额，超过因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付或根据第6(B)条被要求支付的任何损害赔偿的金额。

为了让投资者 享受规则144的好处，公司同意：

(A)按照第144条中对这些术语的理解和定义，提供和保持公共信息；

(B)及时向美国证券交易委员会提交1933年法令和1934年法令要求本公司提交的所有报告和其他文件，只要本公司仍然受该等要求的约束(有一项谅解，即本协议的任何内容均不限制本公司根据证券购买协议承担的任何义务)，并且本规则第144条的适用规定需要提交该等报告和其他文件；以及

(C)只要投资者拥有可注册证券，应请求迅速向每位投资者提供：(I)本公司的书面声明，如果属实，表明其已遵守规则144、1933年法案和1934年法案的报告、提交和张贴要求；(Ii) 公司最近的年度或季度报告以及公司如此提交给美国证券交易委员会的此类其他报告和文件的副本(如果此类报告无法通过EDGAR公开获得)，以及(Iii)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据规则第144条出售此类证券而无需注册。

如果：(I)投资者与受让人或受让人(视属何情况而定)书面同意转让全部或任何部分权利，并且在转让或转让(视情况而定)后的合理时间内向公司提供该协议的副本，则本协议项下的全部或任何部分权利可由每一投资者自动转让给该投资者的全部或任何部分的受让人或受让人(视情况而定)；(Ii)公司在该项转让或转让(视属何情况而定)后的合理时间内，获给予书面通知，说明(A)该受让人或承让人(视属何情况而定)的姓名或名称及地址，及(B)该等注册权正就其转让或转让的证券 (视属何情况而定)；(Iii)紧接该转让或转让(视属何情况而定)后，该受让人或受让人(视属何情况而定)对该等证券的进一步处置受1933年法令或适用的州证券法的限制(如有此要求)；。(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知之时或之前，该受让人或受让人(视属何情况而定)与本公司以书面协议同意受本协议所载的所有规定约束；。(V)此类转让或转让(视情况而定)应按照证券购买协议和B系列优先股(视属何情况而定)的适用要求进行；及(Vi)此类转让或转让(视情况而定)应根据所有适用的联邦和州证券法进行。

只有在征得本公司和所需持有人的书面同意后，方可对本协议的条款进行修订，并可(一般或在特定情况下，追溯或预期地)放弃遵守本协议的条款， 但任何此类修订或豁免如符合上述规定，但与其他投资者的可比权利和义务相比，对任何投资者的权利和义务造成不成比例的、重大和不利的不利影响，则须事先征得该受不利影响的投资者的书面同意。根据本第10条作出的任何修订或豁免对每名投资者及本公司均具约束力，但如(1)该等修订适用于少于所有可注册证券持有人，或(2)未经任何投资者事先书面同意而对该投资者施加任何义务或责任(可由该投资者全权酌情决定批准或不批准)，则该等修订将不会生效。除非以书面形式并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效。 不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款 除非也向本协议各方提出相同的对价(法律费用的报销除外)。

(A)仅就本协议而言，只要某人拥有或被视为拥有记录该等可登记证券的 ，该人即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须是书面的 ，并将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送 (前提是已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从接收者的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件递送给该接收者)； 或(Iii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定正确的 收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

CERO Therapeutics Holdings，Inc. 哈斯金斯路201号，230套房

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080

电话：
注意：首席执行官
电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

Goodwin Procter LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018
电话：
注意：杰弗里·A·莱特伦，Esq.
电子邮件：

如果发送给传输代理：

大陆股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，NY 10004-1561年
电话：
收件人：Luis Ortiz
电子邮件：

如果发给买方，其邮寄地址和/或电子邮件地址列于《证券购买协议》所附买方日程表上，副本应送交买方日程表上所列买方代表，或收件人通过书面通知在变更生效前五(5)天向对方发出的书面通知所指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址和/或另一人的注意。 该通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出的收到(A)的书面确认，(B)根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，由发送者的电子邮件(包含时间、日期和收件人的电子邮件)或(C)由快递员或隔夜快递服务提供的机械或电子邮件生成的收据，应分别作为个人送达、电子邮件收据或国家认可的隔夜递送服务的收据的可推翻证据。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方拖延行使该权利或补救， 不应视为对其的放弃。本公司和每一投资者承认并同意，如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，同意本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正本协议任何其他一方违反本协议条款的行为，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也不需要任何担保或其他担保)。这是对任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由特拉华州的国内法律 管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。各方 在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院对本协议项下或与本协议相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受 任何此类法院的管辖权管辖、该等诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起，或该诉讼、诉讼或程序的地点不合适 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类 送达应构成对程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并且 同意不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议而产生的任何争议 或本协议拟进行的任何交易。

(E)如果 本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则应视为对本应被禁止、无效或不可执行的条款进行修订，以在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续表达双方对本协议标的事项和被禁止性质的初衷，而不作实质性改变，所述条款(S)的无效或不可执行性 不会实质上损害各方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害各方本来会获得的利益的实际实现。双方将本着诚意协商，将禁止、 无效或不可执行的条款(S)替换为有效的条款(S)，其效力应尽可能接近禁止、 无效或不可执行的条款(S)。

(F)本协议、本协议所附的其他交易文件、附表和证物，以及本协议和本协议中引用的文书，仅就本协议的标的和本协议的 构成本协议和协议各方之间的完整协议。除本协议和本协议中所列或提及的以外，不存在任何限制、承诺、保证或承诺。 本协议、本协议及其附件所附的其他交易文件、附表和证物以及本协议和本协议中引用的文书，取代本协议双方之前仅就本协议及其标的达成的所有协议和谅解。然而，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何投资者在本协议日期前与本公司或其任何子公司就其先前在本公司进行的任何投资达成的任何协议具有任何效力，(Ii)放弃、更改、本公司及/或其任何附属公司与任何投资者在本协议日期前订立的任何协议中，以任何方式修订或修订本公司或其任何附属公司的任何 责任或任何投资者或任何其他人士的任何权利或利益，而所有该等协议 将继续全面有效或(Iii)限制任何一方在任何其他交易文件下的任何责任。

(G)在遵守第9条(如果适用)的前提下，本协议应符合本协议每一方的许可继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，也不能由任何人执行本协议的任何规定，但本协议各方、其各自的允许继承人和受让人以及本协议第6和第7节所指的人除外。

(H)本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(I)本协议可以两份或两份以上完全相同的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本均应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效。如果任何签名是通过传真或包含已签署签名页的可移植文档 格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签署 (或代表其签署此类签名)的一方产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页是其正本一样。

(J)每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图，并完成本协议的目的和预期的交易。

(K)本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。尽管第10节有任何相反规定，本协议中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等 其他交易文件中在成交日期赋予该等术语的含义，除非得到各投资者的书面同意。

(L)除本协议另有规定外，投资者根据本协议须作出的所有 同意及其他决定应由所需持有人作出，犹如投资者当时持有的所有已发行B系列优先股已转换为可登记证券而不受赎回、摊销及/或转换B系列优先股及投资者当时持有的已发行普通权证的任何限制，而不受行使普通权证的任何限制。

(M)本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能执行本协议的任何规定。

(N)每个投资者在本协议和其他交易文件项下的义务是多个的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者均不以任何方式对履行任何其他投资者在本协议或任何其他交易文件项下的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何投资者根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，本公司承认投资者 不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或推定 投资者在交易文件或任何事项所预期的义务或交易方面以任何方式一致或作为一个集团或实体行事，公司承认投资者不是一致或作为一个集团行事， 本公司不得就本协议或其他任何交易文件所规定的义务或交易主张任何此类索赔。每一投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于本协议或任何其他交易文件所产生的权利，并且任何其他投资者无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用与本协议所载本公司义务有关的单一协议完全由本公司控制，而不是任何投资者的行动或决定， 仅为方便本公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。明确地 理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每项规定仅在本公司和投资者之间，而不是在本公司和投资者集体之间，而不是在投资者之间。

[签名页面如下]

兹证明，各买方和本公司已于上文首次写明的日期签署了各自在本登记权协议上的签字。

IN WITNESS WHEREOF, each Buyer and the Company have caused their respective signature page to this Registration Rights Agreement to be duly executed as of the date first written above.