附件10.13

证券购买 协议

这证券购买协议(“协议”)，日期为2024年3月29日，由Cero Treateutics Holdings，Inc.(特拉华州一家公司，办事处位于加州94080号南旧金山230室Haskins Way，Suite230)和 所附买家(单独和集体， “买家”)时间表上所列的每一位投资者签订。

独奏会

答：于2024年2月5日，本公司(当时称为菲尼克斯生物科技收购公司(“菲尼克斯”)、Cero Treateutics，Inc.(“Cero”))及其每一投资者(“A系列投资者”)各自订立该证券购买协议，原证券购买协议于2024年2月14日修订及重述(经修订及重述，即“原证券购买协议”)，据此，本公司发行优先股 (定义见下文)，普通权证(按其定义)及优先认股权证(按其定义)。

B.于2023年6月4日，菲尼克斯与Cero及凤凰全资附属公司PBCE Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)订立该等业务合并协议(经不时修订)， 据此，合并附属公司与Cero合并并并入Cero，并于2024年2月14日结束时(“业务合并结束日期”，该日期为“业务合并结束日期”)，Cero为尚存实体， 成为本公司的全资附属公司(“业务合并”)。

D.公司和每个买方根据1933年修订的《证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据1933年法案颁布的《条例D》第506(B)条规定的证券登记豁免 签署和交付本协议。

E.公司已授权(I)公司新发行的一系列可转换优先股，指定为B系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，其条款载于该系列优先股的优先股和权利指定证书(“指定证书”)中，其形式为附件A(连同根据其条款发行的任何可转换优先股，“B系列优先股 股票”)，B系列优先股可根据指定证书的条款转换为普通股(根据指定证书的条款可发行的普通股股份，包括但不限于转换或其他方面的 “转换股份”)。

F.每个买方希望购买，公司希望根据本协议所述的条款和条件出售买方附表第(3)栏中与买方名称 相对的B系列优先股(“B系列优先股”)的股份总数。此外，若干A系列投资者已同意转让(“A系列转让”) 该等A系列投资者根据原证券购买协议购买的普通权证(定义见原证券购买协议)及A系列可转换优先股的股份，每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)，A系列转让可透过A系列投资者没收证券及本公司重新发行该等证券的方式进行。

G.在截止日期 ，本协议各方应签署并交付一份注册权协议，该协议的格式为本协议附件B(“注册权协议”)，根据该协议，公司同意根据1933年法案及其颁布的规则和法规以及适用的州证券法，就可注册证券(在注册权协议中的定义)提供某些注册权利。

H.B系列优先股和转换股在本文中统称为“证券”。

协议书

因此，本公司和每一位买主在此确认，考虑到房屋和本合同所载的相互契诺，以及其他良好和有价值的对价，已收到并已收到足够的价款，本公司和每位买方同意如下：

1.购买和出售优先股。

(A)购买B系列优先股。在满足(或豁免)下文第6条和第7条所述条件的前提下，公司应 向每一位买家发行并出售，每一位买家分别但不是共同同意在成交日期(如下文定义的 )从本公司购买与买家名单第(3)栏中该买家姓名相对的B系列优先股的总数。

(B)关闭。买方购买B系列优先股的交易应在Goodwin Procter LLP办公室进行，邮编：10018，地址：纽约第八大道620号。成交日期及时间(“成交日期”)应为纽约时间上午10：00，即满足或豁免下文第6及7节所载成交条件的首(1)个营业日(或本公司与各买方双方同意的其他日期)。这里所用的“营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇转账)在这一天对客户开放，商业银行不应被视为获得授权或被法律要求继续关闭，只要在这一天，纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)通常对客户开放，则不应因“待在家里”、“原地避难”、 “非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构而被视为获得授权或被法律要求继续关闭。

(C)收购价。 每名买方将购买的B系列优先股的总收购价(“收购价”) 应为买方附表第(4)栏中与该买方姓名相对的金额(以现金支付，或根据本公司的选择，通过注销本公司的未偿还债务或证券(视何者适用而定)，见买方附表第(4)栏脚注中相对 的金额(“取消收购价通知”))。

(D)付款形式。 在成交日期，(I)每个买方应向公司支付各自的收购价(如果是任何买家，则减去根据‎4(G)节扣留的金额和/或注销该收购价注销的未偿还本金和应计利息)，以购买将在成交时发行和出售给该买家的B系列优先股。根据资金流动函件(定义见下文)及(Ii)本公司应按买方名册第(3)栏中与买方姓名相对的B系列优先股总数，以本公司名义正式签立并登记于该买方或其指定人名下，以电汇方式向每位买方交付。

2.买方的陈述和保证。

每名买方(并非共同)仅就其本身向本公司表示并保证，截至本合同日期和截止日期：

(A)组织； 权威。买方或者是(I)具有足够法律行为能力的个人，或者(Ii)是正式注册或组织的实体， 根据其注册或组织(视情况而定)所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，并已采取一切必要的公司或其他行动(视情况而定)，以订立和完成交易文件(定义见下文)所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议和本协议项下的义务。

(B)不公开销售或 分销。该买方(I)正在收购其B系列优先股，(Ii)在转换其B系列优先股和/或 其通过A系列转让获得的A系列优先股后，将获得转换后可发行的转换股份， 及(Iii)在行使其普通权证(不是根据无现金行使(如普通权证中的定义)的情况下) 其根据A系列转让获得的普通股将获得在行使时可发行的普通股，在每种情况下，为其自己的账户，而不是着眼于或转售，违反适用的证券法的公开销售或分销，但根据1933年法案登记或豁免的销售除外；但是，如果买方在此作出陈述，则该买方不同意或作出任何陈述或担保，在任何最低或其他特定期限内持有任何证券，并保留根据或根据登记声明或根据1933年法案豁免登记的任何时间处置证券的权利。该买方目前未直接或间接与任何人达成任何协议或谅解 以违反适用的证券法分销任何证券。该买方目前无意 根据《交易所法案》第13(D)节颁布的规则理解该术语对本公司的“控制权变更”。在本协议中，“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体和任何政府实体(定义见下文) 或其任何部门或机构。

(C)认可投资者 身份。此类买方是(A)D规则501(A)中定义的“认可投资者”，或1933年法案规则144A(A)中定义的 “合格机构买家”，(B)FINRA规则4512(C)中定义的“机构账户” ，以及(C)成熟的机构投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富 ，能够就涉及证券或证券的所有交易和投资策略 独立评估投资风险 ，包括此类买方参与本协议预期的交易。

(D)依赖豁免。 此类买方了解，向其提供和出售证券的依据是美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司在一定程度上依赖于 的真实性和准确性，以及买方遵守陈述、保证、协议、为确定此类豁免的可用性以及此类买方是否有资格收购证券，本协议中规定了此类买方的确认和谅解。 每个买方进一步确认并理解，除非根据《证券法》登记的交易，或除非获得此类登记的豁免，否则不得转售或以其他方式转让证券。

(E)信息。该买方及其顾问(如有)已获提供有关本公司业务、财务及营运的所有资料，以及该买方所要求的有关要约及出售证券的资料。该买方及其顾问(如果有)已有机会审阅交易文件(包括所有展品和时间表)和美国证券交易委员会文件 (定义如下)，并有机会向公司提问。该买方或其顾问(如有)或其代表进行的此类调查或任何其他尽职调查，均不得修改、修改或影响该买方依赖本公司所载陈述和保证的权利。这样的买方明白，其投资于 证券的风险很高。该买方有能力承担与其购买该证券相关的重大风险，包括但不限于其在该证券上的全部投资损失。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务咨询意见，以便就其收购证券作出知情的投资决定。买方已根据自己的独立审查和其认为适当的专业意见确定，其购买证券和参与本协议拟进行的交易：(I)完全符合其财务需求、目标和条件，(Ii) 遵守并完全符合适用于其的所有投资政策、指导方针和其他限制，(Iii)已获得适当的授权和所有必要行动的批准，(Iv)不会也不会违反或构成其宪章、章程或其他组成文件或任何法律、规则、(V)对买方而言是一种适当、适当和适当的投资，尽管投资或持有证券存在重大风险。

(f)没有政府审查。 该买方理解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未就证券或证券投资的公平性或适当性传递或 作出任何建议或认可，也未 该等机构传递或认可证券发行的价值。

(G)转让或转售。 买方明白，除《登记权协议》和本协议‎4(H)节规定的情况外：(I)证券 没有也不会根据1933年法案或任何州证券法进行登记，不得要约出售、出售、转让或转让，除非(A)随后根据该法登记，或(B)买方应(如果公司要求)以公司合理可接受的形式向公司提交律师意见，大意是该证券将被出售，根据豁免登记，转让、转让或转让可被出售、转让或转让；以及(Ii)本公司或 任何其他人士均无义务根据1933年法案或任何州证券法注册证券或遵守其下任何豁免的条款和条件。尽管有上述规定，证券仍可与证券担保的真实保证金账户或其他贷款或融资安排相关而质押，该证券质押不应被视为转让、出售或转让本协议项下的证券，且任何进行证券质押的买方均不需要 根据本协议或任何其他 交易文件(定义见‎3(B)节)向本公司发出任何有关通知或以其他方式向本公司作出任何交付，包括但不限于‎2(G)节与达成该等质押有关的任何事项。

(H)有效性；强制执行。 本协议和《登记权协议》已代表买方正式和有效地授权、签署和交付，并应构成可根据其各自条款对买方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但此类强制执行可能受到衡平法一般原则或适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算和其他类似法律的限制，这些法律与适用债权人权利和补救措施的强制执行或一般影响有关。

(I)不存在任何冲突。 此类买方签署、交付和履行本协议和登记权协议，以及 此类买方完成拟进行的交易，因此不会(I)导致违反此类买方的组织文件，或(Ii)与该买方所属的任何协议、契约或文书发生冲突或构成违约(或因通知或时间流逝而违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消该买方所属的任何协议、契约或文书的权利。或(Iii)导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令(包括联邦 和州证券法)，但上述第(Ii)和(Iii)条的情况除外，因为此类冲突、违约、 权利或违规行为不能单独或总体合理地预期对该买方履行其在本合同项下义务的能力产生重大不利影响。

(J)居住权。 该买方是买方附表上其地址下面所列司法管辖区的居民。

(K)没有 “不良演员”被取消资格。该买方未采取1933年法案第506(D)(1)条中规定的任何行为，也不受取消资格条款的约束。该买方或其规则506(D)关联方中的任何一方都不是证券法规则506(D)所指的“不良行为者”。就本协议而言，“规则506(D)关联方”应 指证券法规则506(D)中“不良行为者取消资格”条款所涵盖的个人或实体。

(L)某些 交易活动。买方意识到，1934年法案下的规则M的反操纵规则可能适用于买方出售证券和其他与证券有关的活动。截至(I)本公司已就本协议及证券的出售及发行作出公告 或(Ii)纽约时间上午1(1)上午9：00^ST) 紧接本协议签署之日(“披露截止日期”)后的交易日，自公司首次与买方联系以来，该买方和代表该买方或根据该买方的任何谅解行事的任何人不得直接或间接从事任何 本公司证券的购买或销售(包括交易法SHO规则200所界定的所有涉及本公司证券的“卖空”)，配售代理或任何其他人与本协议中预期的购买或销售有关。尽管有上述规定，如果买方是一家多管理型投资银行或投资工具，由不同的投资组合经理分别管理买方资产的不同部分，则本节‎3(L)仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理。各买方承诺，在向买方披露所有重大非公开信息 之前，该买方或代表该买方行事的任何人或根据与该买方的任何谅解，均不会进行任何本公司证券的买卖(包括任何涉及本公司证券的卖空)。尽管如上所述，如果买方是一家多层管理的投资银行或由不同的投资组合经理管理买方资产的不同部分的工具，则这一陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理。

(M)不依赖安置代理。该买方确认并同意，该等配售代理(定义见下文)或该等配售代理的任何附属公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，且该等资料 或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何关联公司均未就公司 或证券和配售代理的质量作出或作出任何陈述，任何关联公司可能已获得有关公司的非公开信息，而买方同意无需向其提供这些信息。关于向该买方发行证券，配售代理及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

3.公司的陈述和担保。

本公司声明并向每位买方保证，截至本合同日期和截止日期(‎3(F)、‎3(L)、‎3(O)、‎3(U)、3(V)、3(W)、3(Dd)、3(Ww)和3(Vv)节规定的陈述和保证除外，这些陈述和保证只能在截止日期作出)：

(A)组织及资格。 本公司及其附属公司均为根据其成立所在司法管辖区的法律而妥为组织、有效存在及信誉良好的实体，并拥有所需权力及授权以拥有其财产及经营其现正进行及现拟进行的业务。本公司及其各附属公司均具备作为外国实体开展业务的正式资格 ，并在其财产所有权或其所经营业务的性质需要具备该资格的每个司法管辖区内享有良好信誉，但如未能具备上述资格或信誉不佳 将不会合理地预期会产生重大不利影响(定义见下文)。本协议中所使用的“重大不利影响”是指对(I)公司或任何子公司(定义如下)的业务、财产、资产、负债、运营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景产生的任何重大不利影响。 (Ii)本协议或任何其他交易文件或任何其他协议或文书中拟进行的交易，或(Br)本公司或其任何附属公司根据任何交易文件(定义见下文)履行其各自责任的权力或能力。除附表‎3(A)所列人士(定义见下文)外，本公司并无附属公司。“附属公司”是指本公司直接或间接(I)拥有任何已发行股本或持有该人士的任何股权或类似权益，或(Ii) 控制或经营该人士的全部或任何部分业务、营运或管理的任何人士，而上述各项在本文中分别称为“附属公司”。

(B)授权；强制执行； 有效性。本公司拥有根据本协议及其他交易文件订立及履行其义务，并根据本协议及本协议条款发行证券的必要权力及授权。每一附属公司均拥有订立及履行其所属交易文件项下义务所需的权力及权限。公司签署和 交付本协议和其他交易文件，以及公司完成在此和由此计划的交易(包括但不限于发行B系列优先股和预留发行和发行B系列优先股转换后可发行的转换股份)已经公司董事会或其他管理机构(视情况而定)正式授权。和(除根据《登记权协议》的要求向美国证券交易委员会提交一份或多份《登记权协议》所界定的登记声明，以及任何州证券机构可能要求的表格D和任何其他备案文件外，向特拉华州州务卿提交指定证书，以及向一级市场发出通知和/或申请(S)，要求以规定的时间和方式发行和出售证券以及将转换股份上市，以便在一级市场上交易(统称，(br}“所需批准”))本公司、其子公司、其各自的董事会或其股东或其他管理机构不需要进一步的备案、同意或授权。本协议已生效，而本协议所属的其他交易文件将在交易结束前由本公司正式签署并交付，每一份文件均构成本公司的合法、有效且具有约束力的义务，可根据本协议各自的条款对本公司强制执行，但可执行性可能受到一般股权原则或适用的破产、破产、重组、暂停、清算或类似法律的限制。适用的债权人权利和救济的强制执行以及除赔偿和分摊权以外的其他权利可受联邦或州证券法的限制。在交易结束前，本合同附件中的指定证书将作为证据A提交给特拉华州州务卿，该证书将完全有效，并可根据其条款对公司强制执行，且未经 修改。“交易文件”统称为本协议、B系列优先股、指定证书、注册权协议、不可撤销的转让代理指示(定义见下文)，以及本协议任何一方就本协议拟进行的交易而订立或交付的其他协议和文书 ，因此可能会不时修订。

(C)发行证券。 B系列优先股的发行已获正式授权，在根据交易文件的条款发行时，应为有效发行、全额支付和不可评估，且不受与发行有关的所有优先购买权或类似权利、抵押、缺陷、 债权、留置权、质押、押记、税收、优先购买权、产权负担、担保权益和其他产权负担(统称为“留置权”)的影响。截至交易完成，本公司将从其正式授权的 股本中预留不少于B系列优先股转换时可发行的最大转换股数量的150%的股本， 为本协议的目的，假设优先股可按替代转换价格(定义见指定证书 )进行转换，并假设于本协议日期有一个替代转换日期(定义见指定证书)。于发行或根据B系列优先股进行转换时，转换股份于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评估，且不受任何与发行该等股份有关的优先或类似权利或留置权的影响，持有人有权 享有普通股及/或B系列优先股持有人(视何者适用而定)的所有权利。根据本协议中买方的陈述和担保的准确性，本公司的证券要约和发行不受1933年法案的登记。

(D)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行交易文件以及本公司完成在此拟进行的交易(包括但不限于发行证券和保留发行转换股份)不会(I)导致违反公司注册证书(定义如下)(包括但不限于其中包含的任何指定证书)、章程(定义如下)、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则，本公司或其任何附属公司的章程或其他组织文件，或本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券 ；(Ii)在任何方面违反或构成违约(或因通知或时间流逝而成为违约的事件)，或给予他人终止、修订、加速或取消本公司或其任何子公司作为当事方的任何协议、契约或文书的权利；或(Iii)导致违反任何法律、规则、法规、命令、适用于公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的判决或法令(包括但不限于，外国、联邦和州证券法律和法规以及纳斯达克全球市场(“主要市场”)的规则和法规，以及所有适用的外国、联邦和州法律、规则和法规)；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如 将不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。

(E)反对。本公司或任何附属公司均不需要获得任何政府实体(定义如下)或任何监管或自律机构或任何其他人的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(以下定义)或任何其他人进行任何备案或登记，以使本公司或任何附属公司能够根据本交易或交易条款的条款，在每种情况下执行、交付或履行交易文件项下或预期的任何义务。本公司或其任何附属公司根据上一句规定须取得的所有同意、授权、命令、备案及登记 已于或将于截止日期或之前取得或完成，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何事实或情况可能会阻止本公司或其任何附属公司取得或完成交易文件所预期的任何登记、申请或备案。本公司并无违反主要市场的要求，亦不知悉任何在可预见的将来可能导致普通股退市或停牌的 事实或情况。“政府实体”是指任何国家、州、县、市、镇、乡村、地区或任何性质的其他政治管辖机构、联邦、州、地方、市政、外国或其他政府、政府或半政府机构(包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院或其他法庭)、多国组织或机构；或行使或有权行使上述任何性质或工具的任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或权力的机构，包括由政府或公共国际组织或上述任何机构拥有或控制的任何实体或企业。

(F)对买方购买证券的确认。本公司承认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，每位买方仅以公平买方的身份行事，且 任何买方(除本协议所附附表3(F)所述人士外，均为“内部人士”)不是(I)本公司或其任何附属公司的 高级人员或董事，(Ii)根据1933年法令(或其后续规则)颁布的规则144或第144A条所界定的“关联方”(统称为“联营公司”)。本公司或其任何附属公司持有超过10%普通股股份的“实益拥有人”(定义见经修订的1934年证券交易法(“1934年证券交易法”)第13d-3条)。本公司进一步确认 没有买方担任本公司或其任何附属公司(或以任何类似身份)就交易文件及拟于此而进行的交易的财务顾问或受托人，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易而提供的任何意见，因此仅属该买方购买证券的附带 。本公司进一步向各买方表示，本公司及 每家附属公司签署其参与的交易文件的决定完全基于本公司、各附属公司及其各自代表的独立 评估。

(G)不进行一般征集； 安置代理费。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，均未就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D规例所指)。本公司应负责支付与本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金(买方或其投资顾问聘用的人员除外)，包括但不限于支付给BTIG、LLC、Cohen&Company、J.V.B.Financial Group，LLC和Oppenheimer&Co.Inc.作为与出售证券有关的配售代理(“配售代理”)的配售代理费。公司应向每位买方支付与此类索赔相关的任何责任、损失或费用(包括但不限于律师费和自付费用)，并使其不受损害。本公司确认已就出售该证券一事与配售代理接洽。除配售代理外，本公司或其任何附属公司并无就证券的发售或出售聘用任何配售代理或其他代理。

(H)未进行任何综合发售。 本公司、其附属公司或其任何附属公司，或代表他们行事的任何人士，均未直接或间接作出任何证券的要约或出售任何证券，或征求任何购买任何证券的要约，在需要根据1933年法令进行任何证券发行登记的情况下，不论是通过与先前的发售或其他方式进行登记，或导致 本次证券发行须为1933年法令的目的或根据任何适用的股东批准条款而获得公司股东的批准，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定报价的任何交易所或自动报价系统的规则和规定。本公司、其附属公司、其联营公司或代表彼等行事的任何人士均不会采取任何行动或步骤，要求根据1933年法令(注册权协议除外)注册发行任何证券，或使任何证券的发售 与本公司的其他证券发售整合。

(I)摊薄效应。 本公司理解并承认，在某些情况下，转换股份的数量将会增加。本公司 进一步确认，其根据本协议及指定证书根据B系列优先股条款发行转换股份的责任为绝对及无条件的，不论该等发行 可能对本公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

(J)接管的适用 保护；权利协议。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使 任何控制权收购、利益股东、企业合并、毒丸(包括但不限于根据权利协议进行的任何分配)、股东权利计划或 公司注册证书、章程或其他组织文件或公司注册司法管辖区法律项下的其他类似反收购条款不适用于任何买方，包括但不限于，公司发行证券的情况以及买方对证券的所有权。本公司及其董事会已采取一切必要行动(如有)，以使与累积普通股实益所有权或变更本公司或其任何附属公司控制权有关的任何股东权利计划或类似安排不适用。

(K)美国证券交易委员会文件；财务报表 。除附表3(K)所列外，本公司于本条例生效日期前两(2)年内，已根据1934年法令的报告要求， 向美国证券交易委员会及时提交其须提交予美国证券交易委员会的所有报告、附表、表格、委托书、报表及其他文件(以上所有于本法令日期前提交的文件及其中包含的所有证物及附件，以及通过引用纳入其中的财务报表、附注、附表及文件，以下称为“美国证券交易委员会文件”)。公司已向买方或其各自代表交付或提供真实、正确、完整的《美国证券交易委员会》文件副本 任何此类买方要求且无法在EDGAR系统上获得的副本。截至各自日期 ，“美国证券交易委员会”文件在各实质性方面均符合1934年法令及其颁布的“美国证券交易委员会规则”和 适用于“美国证券交易委员会”文件的规定，且在“美国证券交易委员会”备案时，“美国证券交易委员会”文件均未对重大事实作出任何虚假陈述，或遗漏陈述其中规定必须陈述的重大事实，或根据陈述的情况而遗漏陈述必要的重大事实，不得误导。截至 各自的日期，美国证券交易委员会文件中所包含的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及自备案之日起有效的《美国证券交易委员会》已公布的规章制度。该等财务报表是按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制的， 在所涉及的期间内一贯适用(除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表，其范围可不包括脚注或可为简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示本公司截至其日期的财务状况及其截至该期间的经营业绩及现金流量(如属未经审计的报表，则以下列情况为准：到正常的年终审计调整 ，这将不会是实质性的，无论是单独的还是总体的)。本公司已建立的准备金(如有)或缺乏的准备金(如适用)根据本公司于本报告日期所知的事实及情况属合理，且并无根据财务会计准则董事会财务会计准则第5号报表规定须计提的或有损失 本公司的财务报表或其他没有作出准备的事项。美国证券交易委员会文件(包括但不限于本协议‎2(E)节或本协议披露附表中提及的信息)中未包含由公司或代表 提供给任何买家的任何其他信息，均不包含对重大事实的任何不真实陈述 根据其中陈述的情况 ，没有陈述为使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。本公司目前并不打算修订或重述美国证券交易委员会文件 (“财务报表”)所载的任何财务报表(包括但不限于本公司独立会计师就此作出的任何附注或任何函件)，本公司目前亦不知悉任何事实或情况需要 本公司在每种情况下修订或重述任何财务报表，以使任何财务报表符合公认会计准则及美国证券交易委员会的规章制度。本公司并无获其独立会计师告知他们建议本公司修订或重述任何财务报表，或本公司有任何需要修订或重述任何财务报表 。

(L)没有某些 变化。自本公司于2024年1月19日宣布生效的《S-4表格登记报表》(第333-272467号文件)(《企业合并登记报表》)所载本公司最近一次经审计的财务报表之日起，本公司或其任何子公司的业务、资产、负债、财产、经营(包括其结果)、状况(财务或其他方面)或前景均未出现重大不利变化和重大不利发展。 自本公司最近一次经审计的财务报表载于《业务合并登记报表》之日起， 本公司或其任何附属公司并无(I)宣派或派发任何股息，(Ii)个别或合共出售任何非正常业务范围内的资产，或(Iii)于正常业务范围外单独或合计出售任何资本开支。本公司或其任何附属公司均未采取任何步骤根据 任何与破产、无力偿债、重组、接管、清盘或清盘有关的法律或法规寻求保护，本公司或任何附属公司亦无任何知情或理由相信其各自的债权人有意提出非自愿破产程序，或对任何事实的任何实际知情而合理地导致债权人这样做。本公司及其附属公司在实施预期于结算时进行的交易后，将不会因公司 破产(定义见下文)而个别 及以综合方式进行。就本节‎3(L)而言，“公司破产”是指：(1)就公司及其附属公司而言，在综合基础上，(A)公司及其附属公司的资产的当前公平可出售价值低于偿还公司及其附属公司的总债务(定义见下文)所需的金额， (B)公司及其附属公司无力偿还其从属、或有或有或其他方面的债务和负债，当该等债务及负债成为绝对及到期债务时，或(C)本公司及其附属公司打算招致或相信他们将招致的债务 将会在该等债务到期时超出其偿付能力；及(Ii)就本公司及各附属公司而言， (A)本公司或该附属公司(视属何情况而定)资产的现行公平可出售价值低于支付其各自总债务所需的金额，(B)本公司或该附属公司(视属何情况而定)无力偿付其各自的 从属、或有或有或其他债务及负债，当该等债务及负债变为绝对及到期，或(C)本公司或该等附属公司(视乎情况而定)拟招致或相信其将招致的债务将超出其各自的偿债能力。本公司或其任何附属公司并无从事任何业务或任何交易，亦不会 从事本公司或该等附属公司的剩余资产构成开展其所从事业务的不合理小资本的任何业务或任何交易，因为该等业务现已进行及拟进行 。

(M)没有未披露的事件、责任、发展或情况。据本公司所知，本公司、其任何附属公司或其各自的任何业务、物业、负债、前景、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)并无 已发生或存在，亦无合理预期会存在或发生的任何事件、责任、发展或情况， 根据适用的证券法，本公司须在向美国证券交易委员会提交的有关本公司发行及出售其普通股的S-1表格登记报表中披露， 该等事项尚未公开公布，(Ii)可能对买方在本合同项下的任何投资产生重大不利影响，或(Iii)可能产生重大不利影响。

(N)经营业务； 监管许可证。本公司或其任何附属公司并无违反或违反其组织章程、成立证书、组织章程大纲、组织章程细则、公司注册证书或附例下的任何条款或违约。 本公司或其任何附属公司均未违反适用于本公司或其任何附属公司的任何判决、法令或命令或任何法规、条例、规则或规定 ，本公司或其任何附属公司的业务开展均不会违反上述任何规定，除非在所有可能的违规情况下，个别或整体不会产生重大不利影响。除美国证券交易委员会文件所披露者外，在不限制前述条文一般性的原则下，本公司 并无违反主板市场的任何规则、规例或要求，亦不知悉任何可能在可预见的将来合理导致主板市场将普通股摘牌或停牌的事实或情况 。自2023年6月5日以来，除附表3(N)所列外，(I)普通股已在主板上市或指定报价， (Ii)普通股未被美国证券交易委员会或主板市场停牌，以及(Iii)本公司未收到美国证券交易委员会或主板市场关于普通股从主板暂停或退市的书面或口头通知。 本公司及其每家子公司拥有所有证书，相关监管机构为开展各自业务所必需的授权和许可 ，但如未能持有该等证书、授权或许可不会 对个别或整体造成重大不利影响，且本公司或任何该等附属公司均未收到有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可的诉讼通知，则不在此限。本公司或其任何附属公司并无任何协议、承诺、判决、强制令、命令或法令对本公司或其任何附属公司具有约束力，或本公司或其任何附属公司是或将会产生禁止或实质损害本公司或其任何附属公司的任何商业惯例、本公司或其任何附属公司对财产的任何收购或 本公司或其任何附属公司目前进行的业务经营的效果，但该等效果除外。该等事项并未对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响，亦不会合理地预期会对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响。

(O)海外腐败行为。 本公司、本公司子公司或任何董事、高级管理人员、代理、员工，或为或代表前述人员行事的任何其他人(个别或集体，“公司关联公司”)均未违反美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，公司关联公司也未提出、支付、承诺支付或授权支付任何款项，或提出、给予、承诺给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予任何金钱，或提供、给予、承诺给予或授权将任何有价物品 交给任何政府实体的任何官员、雇员或以官方身份行事的任何其他人、任何政党或官员或任何政治职位候选人(个别和集体，“政府官员”) 或任何人，在该公司附属公司知道或意识到此类 金钱或贵重物品的全部或部分极有可能被直接或间接提供、给予或承诺给任何政府官员的情况下，直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺：

(一)(A) 影响该政府官员以其公职身份作出的任何作为或决定；(B)诱使该政府官员作出或不作出违反其合法职责的任何作为；(C)获取任何不正当利益；或(D)诱使该政府官员 影响或影响任何政府实体的任何行为或决定；或

(Ii)协助 本公司或其附属公司取得或保留本公司或其附属公司的业务，或将业务导向本公司或其附属公司。

(p)萨班斯—奥克斯利法案 本公司及各子公司均遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》（经修订）的任何及所有适用要求， 以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的任何及所有适用规则和法规。

(Q)与 关联公司的交易。除美国证券交易委员会文件所披露者或附表3(Q)所述者外，本公司或其附属公司的现任或前任雇员、合伙人、董事、 任何联营公司或据本公司所知的任何联营公司、 上述任何附属公司的任何关联公司或关系不远于前述任何事项的表亲的任何亲属，目前或曾经：(I)与本公司或其附属公司的任何交易(包括任何合同，包括任何合同，协议或其他安排，规定董事、高管或股东、联营公司或关联公司或相关子公司(本公司或其任何子公司的员工、高管或董事等普通课程服务除外)提供服务、租赁不动产或个人财产，或(Ii)直接或间接拥有作为竞争对手的任何公司、商号、协会或商业组织的权益，本公司或其附属公司的供应商或客户 (但被动投资(直接或间接)少于公司普通股的5%，而该公司的证券在 上买卖或透过合资格市场报价(定义见指定证书))，任何此等人士亦不会从本公司或其附属公司以外的任何 来源获得与本公司或其附属公司的业务有关的收入，或应为本公司或其附属公司应计的 收入。本公司或其任何附属公司的任何员工、高级管理人员、股东或董事或其直系亲属均不欠本公司或其附属公司(视情况而定)，本公司或其任何附属公司亦不向其中任何人负债(或承诺提供贷款或扩大或担保信用)，但(I)支付所提供服务的工资 ，(Ii)偿还代表本公司发生的合理费用，和(Iii)向所有员工或高管提供的其他标准员工福利(包括根据公司董事会批准的任何股票期权计划未履行的股票期权协议)。

(R)股权 资本化。

(I)定义：

(A)“普通股”指(X)公司普通股，每股面值0.0001美元，以及(Y)该普通股将被变更为 的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(B)“优先股”指(X)本公司的空白支票优先股，每股面值0.0001美元，其条款可由公司董事会在指定证书中指定，及(Y)该优先股已更改为的任何股本或因该优先股重新分类而产生的任何股本(根据该指定证书的条款将该优先股转换为普通股除外)。

(Ii)授权 和未偿还股本。于本公布日期，本公司的法定股本包括(A)1,000,000,000股普通股 ，其中14,707,000股已发行及已发行，16,002,004股已预留供根据可转换证券(定义见下文)(优先股及认股权证除外)发行，可行使或可交换或可转换为 (B)10,000,000股优先股，其中无一股已发行及已发行。截至截止日期，本公司的法定股本 将包括(A)1,000,000,000股普通股，其中14,707,000股将发行和发行，16,002,004股将根据可转换证券(定义见下文)(权证除外)可行使或可交换 普通股和(B)10,000,000股优先股；其中10,756股将会发行及发行。 截至本公布日期，本公司并无持有任何普通股股份，而截至截止日期，本公司亦无持有任何普通股股份。“可转换证券”指本公司或其任何附属公司的任何股本或其他证券，在任何时间及任何情况下可直接或间接转换为本公司或其任何附属公司(包括但不限于普通股)或其任何附属公司的任何股本或其他证券，或可兑换或以其他方式使持有人有权收购该等股本或其他证券。

(Iii)有效 发行；可用股份；关联公司。所有该等流通股均获正式授权，并已有效发行或将于发行时有效发行，且已缴足股款且不可评估。附表‎3(R)(Iii)列出了根据可转换证券(定义见下文)(B系列优先股除外)保留供发行的普通股数量，以及(B)截至本协议日期， 由“关联人”(如1933年法令第405条所界定，并根据以下假设计算)拥有的普通股数量：持有公司至少10%的已发行和已发行普通股的董事和持有人 是公司或其任何子公司的“关联公司”，但不承认任何此等人士是公司或其任何附属公司的“关联公司”(根据联邦证券法)。除内部买家外，据本公司所披露，据本公司 所知，概无任何人士拥有本公司10%或以上已发行及已发行普通股(计算时所依据的假设为 所有可转换证券(定义见下文)已悉数行使或转换(视乎情况而定)，并已考虑其中所载对行使或转换(包括“阻止”)的任何限制(包括“阻止”)，但不承认该身份识别人士为联邦证券法所指的10%股东)。

(4)现有证券；债务。除美国证券交易委员会文件中披露的外：(A)本公司或任何子公司的任何股份、权益或股本均不受本公司或 任何子公司享有或允许的优先购买权或任何其他类似权利或留置权的约束；(B)并无有关本公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的未偿还期权、认股权证、股息、认购权、催缴或承诺 ，或可转换为或可行使或可交换的任何股份、权益或股本的证券或权利，或本公司或其任何附属公司被约束或可能须发行本公司或其任何附属公司的额外股份、权益或股本的合约、承诺、谅解或安排 有关以下事项的额外股份、权益或股本或期权、认股权证、 票据、认购权、催缴或任何性质的承诺或可转换为公司或其任何附属公司的任何股份、权益或股本的证券或权利；(C)根据《1933年法令》，本公司或其任何附属公司并无 协议或安排有义务登记出售其任何证券 (根据《登记权协议》除外)；(D)本公司或其任何附属公司并无任何未偿还证券或文书载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或其任何附属公司有义务或可能赎回本公司或其任何附属公司的证券；(E)并无因发行证券而触发反摊薄或类似条款的证券或工具；及(F)本公司或任何附属公司并无任何股票增值权或“影子股票” 计划或协议或任何类似计划或协议。

(V)组织文件 。本公司已向买方提供或向美国证券交易委员会公开提交真实、正确及完整的经修订的公司注册证书副本(以下简称“公司注册证书”)、 及经修订的本公司章程(下称“章程”)，以及所有可转换证券的条款及持有人就该等证券享有的重大权利。

(S)债务和其他 合同。除附表3(S)所列外，本公司或其任何附属公司均无(I)拥有任何未偿还的债务证券、票据、信贷协议、信贷安排或其他协议、文件或文书，以证明本公司或其任何附属公司的债务，或本公司或其任何附属公司受约束或可能受其约束的文件或文书；(Ii)本公司或其任何附属公司是任何合约、协议或文书的一方，而该等合约、协议或文书的另一方违反或违约该等合约、协议或文书，协议或文书可合理预期会产生重大不利影响，(Iii)有任何财务报表，以担保与本公司或其任何附属公司有关的任何金额的债务。(Iv)违反与任何债务有关的任何合约、协议或文书的任何条款或违约，但如该等违反及违约行为不会就个别或整体造成重大不利影响，或(V)是与任何债务有关的任何合约、协议或文书的订约方，则不在此限， 本公司高级人员判断，该等合约、协议或文书的履行具有或预期会产生重大不利影响。 本公司或其任何附属公司概无于“美国证券交易委员会”文件中规定须予披露且在“美国证券交易委员会”文件中未予披露的任何负债或义务，但在本公司或其附属公司各自业务的正常运作中产生且个别或整体不会或不会造成重大不良影响的负债或义务除外。就本协议而言：(X)任何人的“负债”，不重复地指(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格(包括但不限于，根据公认会计准则的“资本租赁”)而签发、承担或承担的所有债务(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)，(C)与信用证、担保债券和其他类似工具有关的所有偿还或付款义务， (D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有义务，包括因取得财产、资产或业务而产生的义务；(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或在任何一种情况下作为融资产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售此类财产)，(F)在任何租赁或类似安排下的所有货币义务，如在与公认会计原则有关的情况下，在其所涵盖的期间内始终如一地适用，则被归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)条所述的所有债务，由任何人拥有的财产或资产(包括账户和合同权利)的任何留置权作为抵押(或该债务的持有人具有现有的权利、或然或有或有其他权利予以担保)，即使拥有 该等资产或财产的人并无承担或承担偿付该等债务的责任，以及(H)上述(A)至(G)款所指的债务或其他人的债务方面的所有或有债务；和(Y)“或有义务”对任何人来说，是指该人对另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务负有的任何直接或间接责任，或有责任，如果承担该责任的人的主要目的或意图，或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(T)诉讼。在主要市场、任何法院、公共董事会、其他政府实体、自律组织或机构之前或进行的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查，并无悬而未决或据本公司所知威胁或影响本公司或其任何附属公司、普通股或本公司或其附属公司的任何高级职员或董事的诉讼、诉讼、仲裁、法律程序、查询或调查， 不论是否具有民事或刑事性质或其他身分。董事、本公司的高级管理人员或员工或其任何子公司均未因合理预期诉讼而故意违反《美国法典》第18编第1519条或从事剥离行为。在不限制前述规定的情况下，据本公司所知，美国证券交易委员会并未进行或计划进行任何涉及本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管的调查。 美国证券交易委员会并未发出任何停止令或其他命令，暂停本公司根据1933年法令或1934年法令提交的任何登记声明的效力。经合理询问其员工后，本公司并不知悉任何事实可能导致或构成任何该等诉讼、诉讼、仲裁、调查、查询或其他程序的依据。本公司及其任何子公司均不受任何政府实体的任何命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决的约束。

(U)保险。 本公司及其各附属公司由公认财务责任的保险人承保该等损失及风险，并按本公司管理层认为在本公司及其附属公司所从事的业务中审慎及惯常的金额投保 。本公司或任何该等附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围，而本公司或任何该等附属公司均无理由相信其将无法在 该等保险范围届满时续期其现有保险范围，或无法以不会造成重大不利影响的费用从类似的保险公司取得类似的保险范围以继续其业务。

(V)环境法。 (I)公司及其子公司(A)遵守任何和所有环境法(定义如下)，(B)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准 和(C)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，其中，在上述条款 (A)、(B)和(C)中的每一个条款中，未能遵守可合理预期的情况是，实质性的不利影响。“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)有关的所有联邦、州、地方或外国法律，包括但不限于与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置有关的法律。危险材料的运输或搬运，以及据此发布、输入、颁布或批准的所有授权、代码、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知 信件、命令、许可证、计划或法规。

(Ii)无 有害物质：

(A)公司或其任何附属公司的任何不动产(定义见下文)是否违反任何环境法而被处置或以其他方式解除；或

(B)在任何不动产或其任何部分之上、之上、之下、之内或之上的数量会构成违反任何环境法的 。本公司或其任何附属公司先前并无使用任何不动产违反任何环境法律，而违反该等法律会对本公司或其任何附属公司的业务产生重大不利影响。

(Iii)本公司或其任何附属公司均不知悉任何其他人士或实体在任何不动产上储存、处理、回收、处置或以其他方式处置任何危险物质，包括但不限于石棉及多氯联苯等物质。

(Iv)没有 房地产不在任何联邦或州“超级基金”名单或责任信息系统(“CERCLIS”) 名单或任何州环境机构正在考虑申请CERCLIS的地点名单上，也不受任何与环境有关的留置权的约束。

(W)附属权利。 本公司或其附属公司享有不受限制的投票权，并(受适用法律所施加的限制) 收取本公司或该附属公司所拥有的附属公司的所有资本证券的股息及分派。

(X)纳税状况。公司及其每一子公司(I)已及时提交或提交其所属司法管辖区要求的所有外国、联邦和州收入以及所有其他纳税申报单、报告和申报，(Ii)已及时支付该等申报、报告和申报所显示或确定应支付的所有税款和其他政府评估 以及金额重大的费用，但善意提出异议的除外，以及(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，用于在该等申报、报告和申报之后的期间内缴纳所有税款，适用报告或声明。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大数额的未缴税款 ，本公司及其附属公司的管理人员亦不知道任何该等索偿的依据。 本公司的营运方式并不符合《守则》第1297节所界定的被动对外投资公司的资格。本公司为共同母公司的合并 集团(如有)的美国联邦所得税结转净营业亏损(“NOL”)不会因本协议拟进行的交易而受到不利影响。本协议拟进行的交易并不构成守则第382节所指的“所有权变更”，因此， 保留了本公司使用此类NOL的能力。

(Y)内部会计和披露控制。本公司及其各子公司对财务报告保持内部控制(该术语在1934年法案下的规则13a-15(F)中定义)，有效地为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证， 包括：(I)交易根据管理层的一般或特别授权执行，(Ii)交易被记录为必要的，以允许按照GAAP编制财务报表，并维护资产和负债责任， (Iii)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，才允许接触资产或产生负债 以及(Iv)记录的资产和负债问责与现有资产和负债按合理间隔进行比较 并针对任何差异采取适当行动。公司维持披露控制和程序(该术语在1934年法案下的规则13a-15(E)中定义)，有效地确保公司在根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，包括但不限于，控制和程序旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司的管理层，包括公司的一名或多名主要高管和一名或多名财务主管，以使 能够及时做出关于要求披露的决定。本公司或其任何附属公司概无接获任何会计师、政府实体或其他人士就本公司或其任何附属公司的财务报告内部控制的任何潜在重大弱点或重大缺失 部分发出的任何通知或函件。

(Z)表外安排 。本公司或其任何附属公司与未合并的 或其他表外实体之间并无交易、安排或其他关系，而该等交易、安排或其他关系须由本公司在其1934年的法令申报文件中披露，且未予披露或 否则可能会产生重大不利影响。

(Aa)投资公司的地位。本公司不是，在证券出售完成后，也不会是“投资公司”、“投资公司”的关联公司、由“投资公司”或“投资公司”的“关联人”控制的公司，或“投资公司”的“发起人”或“主承销商”，这些术语 在1940年修订的《投资公司法》中有定义。

(Bb)确认买方的交易活动。本公司理解并确认：(I)在交易文件拟进行的交易公开披露后，根据交易文件的条款，本公司或其任何附属公司并未要求任何买方同意，亦未有任何买方与本公司或其任何附属公司达成协议，停止进行任何有关(包括但不限于购买或出售、做多及/或做空)本公司任何证券的交易。或以本公司发行的证券为基础的“衍生”证券，或持有任何特定期限的证券；(Ii)任何买方以及任何此类买方直接或间接参与的“衍生品”交易的交易对手，目前可能在该买方知悉交易文件拟进行的交易之前建立的普通股中持有“空头”头寸；(Iii)每一买方不得被视为与任何“衍生品”交易中的任何公平交易对手有任何从属关系或控制 ；及(Iv)每名买方可依赖本公司于转换、行使或交换(视何者适用而定)证券时，根据交易文件为实现本公司普通股交易而需要时适时交付普通股股份的责任。本公司还 理解并承认，在根据新闻稿(定义如下)公开披露交易文件预期的交易后，一个或多个买家可在证券发行期间的不同时间从事套期保值和/或交易活动(包括但不限于普通股可借入股票的位置和/或保留)，包括但不限于认股权证普通股或转换股票的价值和/或数量(如 适用)，该等对冲及/或交易活动(包括(但不限于)普通股可借入股份的位置及/或预留)(如有)会在进行对冲及/或交易活动时及之后减少现有股东于本公司的 股权的价值。本公司确认，上述套期保值和/或交易活动并不违反本协议、指定证书或任何其他交易文件或与本协议或相关文件相关的任何文件。

(Cc)操纵价格。 本公司或其任何附属公司，据本公司所知，并无任何代表本公司或其任何附属公司行事的人士直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司的任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或 因招揽购买任何证券(配售代理除外)而支付任何补偿，(Iii)因怂恿他人购买本公司或其任何附属公司的任何其他证券而向任何人士支付或同意支付 任何补偿，或(Iv) 就本公司或其任何附属公司的任何证券向任何人士支付或同意支付研究服务费用。

(Dd)美国不动产 控股公司。本公司及其任何附属公司都不是，过去也不是，只要任何证券由任何买方持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司，本公司及其各附属公司应应买方的要求予以证明。

(Ee)登记资格。 本公司有资格登记须登记的证券(在登记权协议中界定)，供买方使用1933年法令颁布的S-1表格转售。

(Ff)转让税。 于成交日期，本公司将会或将会全数支付或提供所有股票转让或其他税项(所得税或类似税项除外)，而本公司将会或将会全数支付或提供该等税项，而征收此等税项的所有法律将会或将会得到遵守。

(Gg)《银行控股公司法》。本公司或其任何附属公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”) 及美国联邦储备理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制 影响。

(Hh)非法或未经授权的支付；政治捐款。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，公司或其任何附属公司或与本公司或任何附属公司有关联或曾经有关联的任何其他商业实体或企业的任何高级管理人员、董事、员工、代理人或其他代表，未直接或间接支付或授权任何金钱、财产、 或服务的支付、贡献或赠送，无论是否违反适用法律。(I)作为对任何人的回扣或贿赂，或(Ii)对任何政治组织的回扣或贿赂， 或担任任何选举或任命公职的人或任何有志担任任何公职的人，但不涉及直接或间接使用本公司或其任何附属公司的资金的个人政治捐款除外。

(Ii)洗钱。 公司及其子公司遵守且以前从未违反过2001年《美国爱国者法》和所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律法规，包括但不限于法律、法规和行政命令以及由美国外国资产管制办公室实施的制裁计划，包括但不限于：(I)2001年9月23日的13224号行政命令，题为“阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下 罪行的人进行交易，或支持恐怖主义“(66联邦。注册49079(2001年))；和(Ii)载于《联邦判例汇编》第31编，副标题B，第五章的任何规定。

(Jj)管理层。 在过去三年期间，没有现任或前任高级管理人员或董事，或据本公司所知，本公司或其任何子公司的现任10%(10%)或更高的股东 没有：

(I)根据破产法或任何其他破产法或暂停法提出的呈请，或由法院为该人委任接管人、财务代理人或类似人员的呈请，或在呈请或委任提交前两年内该人是普通合伙人的任何合伙，或在呈请或委任提交前两年内该人是其行政人员的任何法团或商业组织；

(Ii)刑事诉讼中的定罪或悬而未决的刑事诉讼的指定标的(不包括与醉酒驾驶或酒后驾驶无关的交通违法行为)；

(3)任何有管辖权的法院作出的任何命令、判决或法令，其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制任何此类人从事下列活动：

(1)作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易 商人、受美国商品期货交易委员会监管的任何其他人或上述任何一项的相联者、 或作为证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或作为任何投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续与 该等活动有关的任何行为或惯例；

(2)从事任何特定类型的业务；或

(三)从事与买卖证券、商品或者违反证券法、商品法有关的活动；

(Iv)任何当局作出的任何命令、判决或判令，但其后未予撤销、暂停或撤销，禁止、暂停或以其他方式限制任何此等人士从事前款所述任何活动或与从事任何此等活动的人有联系的权利，为期超过六十(60)天；

(V)民事诉讼中有管辖权的法院、美国证券交易委员会或其他机构裁定违反任何证券法、条例或法令，而美国证券交易委员会或任何其他机构在该民事诉讼或裁决中的判决其后并未被推翻、缓期执行或撤销；或

(Vi)民事诉讼中有管辖权的法院或商品期货交易委员会裁定违反任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或裁决的判决随后未被推翻、中止或撤销。

(KK)与会计师和律师没有任何分歧。本公司与本公司以前或现时聘用的会计师及律师之间，目前并无或本公司合理预期将会出现任何形式的重大分歧，而本公司目前欠其会计师及律师的任何费用，可能影响本公司履行任何交易文件所规定的任何责任的能力。此外，在此日或之前，本公司与其会计师 就其先前提交给美国证券交易委员会的财务报表进行了讨论。基于这些讨论，本公司没有理由 认为其将需要重述任何此类财务报表或其任何部分。

(Ll)没有取消资格 个项目。关于根据本协议将依据1933年法令(《证券条例》)第506(B)条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、本公司其他高管、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人，以及在出售时与本公司相关的任何发起人(该词定义见1933年法令第405条)。除规则506(D)(2)或(D)(3)所述的取消资格事件外，“发行人承保人”(以及合称“发行人承保人”)受到1933年法案第506(D)(1)(I)至(Viii)规则中所述的任何“不良行为者”资格的取消(“取消资格事件”)。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到 取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供一份根据该规则提供的任何披露的副本。

(Mm)其他承保人士。 本公司并不知悉任何人士(配售代理除外)已获支付或将获支付报酬(直接或间接) ，以招揽买家或潜在买家出售任何D规则证券。

(Nn)无其他协议。 除交易文件中指定的交易外，公司并未与任何买方就交易文件所拟进行的交易达成任何协议或谅解。

(O)公共事业控股 法案。本公司或其任何子公司均不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”，这些术语在2005年的“公用事业控股法案”中有定义。

(PP)《联邦电力法》。 本公司及其任何子公司均不受修订后的《联邦电力法》规定的公用事业监管。

(QQ)网络安全。 本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为“IT系统”)足以在与本公司及其子公司的业务运营有关的所有 目前开展的业务运作所需的 重要方面运行和执行， 不存在任何重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他可合理预期会对本公司业务产生重大不利影响的腐败因素。本公司及其附属公司已实施并维持 商业上合理的物理、技术及行政控制、政策、程序及保障措施，以维护及保护其重要机密资料及与其业务有关的所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，包括 “个人资料”。“个人数据”是指(1)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息或客户或帐号；(2)根据修订后的《联邦贸易委员会法》可被视为“个人身份信息”的任何信息；(3)《欧洲联盟一般数据保护条例》(“GDPR”)(EU 2016/679)所定义的“个人数据”；(Iv)根据经《经济和临床健康信息技术法》(统称为《HIPAA》)修订的1996年《健康保险可携带性和责任法案》，将符合“受保护的健康信息”的任何信息 ；和(V) 任何其他信息，允许确定该自然人或其家人的身份，或允许收集或分析与被指定者的健康或性取向有关的任何数据。未发生任何违规、违规、停机或未经授权使用或访问此类事件，但已获得补救且无需承担重大成本或责任或有义务通知任何其他人或类似情况的事件除外，也未发生任何与此相关的内部审查或调查事件，但在每个 案例中，此类事件无论是单独发生还是总体发生，都不会产生重大不利影响。本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，以及与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务，但在每一种情况下，此类行为无论是单独的还是总体的都不会导致重大不利影响的情况除外。

(RR)遵守 数据隐私法。本公司及其附属公司遵守所有适用的州及联邦数据隐私及安全法律及法规，包括但不限于HIPAA，本公司及其附属公司已 采取商业合理行动以准备遵守，自2018年5月25日以来一直并目前遵守GDPR(EU 2016/679)(统称为“隐私法”)，但在个别或整体不会造成重大不良影响的情况下，本公司及其附属公司除外。为确保遵守隐私法，本公司及其附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保在所有重要方面 遵守与数据隐私和安全以及个人数据的收集、存储、使用、披露、处理和分析 有关的政策和程序(下称“政策”)。本公司及其附属公司一直向用户 或客户作出适用法律及监管规则或要求所要求的所有披露，而据本公司所知，任何政策所作出或所载的该等披露在 任何重大方面均不准确或违反任何适用法律及监管规则或要求。本公司进一步证明，本公司或其任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任的通知，或实际或可能违反任何隐私法的通知，且不知道 任何合理预期会导致任何此类通知的事件或情况；(Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、 补救或其他纠正行动；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，该命令、法令或协议根据任何隐私法规定任何义务或责任。

(Ss)没有特定的 更改。自本公司最近一份经审核财务报表载于企业合并登记 报表之日起，本公司及其附属公司整体而言并无受到重大不利影响。具体地说，除附表3(Ss)中规定的本公司最近一次经审计的财务报表的日期载于企业合并登记说明书 外，本公司及其子公司均无：

(I)宣布、 放弃或支付与本公司或其任何附属公司的任何股本股份有关的任何股息或其他分派 或任何直接或间接赎回、购买或以其他方式收购任何该等股份；

(Ii)出售、转让、质押、抵押、转让或以其他方式处置本公司或其任何附属公司的任何有形资产(在正常业务过程中按照以往惯例向客户出售或许可其产品除外)，或出售、转让、质押、转让或以其他方式处置任何知识产权(不包括在正常业务过程中以非独家方式许可本公司或其 附属公司的产品)；

(Iii)签订了与获得或处置任何知识产权有关的任何许可或其他协议，但许可证不在正常业务过程中，与过去的做法一致，或与针对任何政府实体提交或要求提交的任何许可协议有关的任何修订或同意；

(4)资本支出，单独或合计超过100,000美元；

(V)本公司或其任何附属公司 或其任何附属公司所承担的任何债务或负债(不论是绝对的、应计的、或有的或有的，亦不论是到期或将到期的)，个别金额超过100,000美元，但根据客户合同、流动债务和 负债发生的债务除外，这些债务或负债均是在正常业务过程中产生的，且与过去的惯例一致；

(Vi)对本公司或其任何附属公司的任何财产的任何留置权，但附表3(Ss)(Vi)所述于本协议日期已存在的留置权除外。

(Vii)公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、法律程序或义务的任何 支付、解除、清偿或和解，但在正常业务过程中且与以往惯例一致的除外；

(Viii)任何股权证券的任何拆分、合并或重新分类；

(Ix)本公司或任何附属公司的任何财产(不论是否投保)的任何重大损失、毁坏或损坏；

(X)对借入款项的任何债务(定义见下文)的任何加速或提前偿还，或任何此类债务的偿还；

(Xi)涉及公司或子公司的劳资纠纷或者人员、聘用条件发生重大变化；

(Xii)放弃任何有价值的权利，不论是通过合同还是其他方式；

(Xiii)除附表3(Ss)(Xiii)所披露的 外，对公司任何高级人员或雇员的任何贷款或信贷延伸；

(Xiv)本公司或其附属公司的独立公共会计师的任何 变更，或本公司或其附属公司所遵循的会计方法或会计惯例的任何重大变更，或折旧或摊销政策或费率的任何重大变更。

(Xv)本公司或其任何附属公司的任何高级职员、主要雇员或雇员团体的任何辞职或终止；

(Xvi)与任何雇员、高级管理人员、董事或股东之间的任何薪酬安排或协议的任何 任何更改，而该更改会导致上述人士在该年度的薪酬总额 超过200,000美元；

(Xvii)本公司或其附属公司雇员薪酬的任何 大幅增加(包括根据任何书面花红、退休金、利润分享或其他福利或补偿计划、政策或安排或承诺而增加的任何 薪酬或红利)，或支付给本公司或其任何附属公司的任何高级职员、股东、董事、顾问或代理人的薪酬或红利的任何增加，年薪或酬金超过$200,000的，但附表3(Ss)(Xvii)所载预测所规定的除外；

(Xviii)对它们各自的任何资产进行任何重估，包括但不限于减记资本化存货的价值，或注销非正常业务过程中的应收票据或应收账款，或出售任何资产；或

(Xix) 公司或任何附属公司在正常业务过程中以公允价值以外的方式收购或处置任何重大资产(或其任何合约或安排)，或任何其他重大交易。

(Xx)减记 本公司或其附属公司的任何资产的价值，或注销为任何应收账款或票据或其任何部分的无法收回的价值，但在正常业务过程中除外，且金额与历史惯例一致；

(Xxi)取消公司或其附属公司的任何债务或索赔，或对公司或其附属公司的任何权利作出任何重大修订、终止或放弃；或

(Xxii)采取上述第(I)至(Xxi)项规定的任何行动的任何 书面或其他协议。

(TT)保留。

(Uu)员工事务； 福利计划。

(I)除附表3(Uu)(I)所载的 外，本公司每名高级职员及雇员的雇用均可由本公司自行终止。 本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守有关工资、工时、平等机会、集体谈判、工伤补偿保险及缴纳社会保障及其他税项的所有适用法律。本公司不知道 任何高管、关键员工或员工群体打算终止其在本公司或其子公司的雇佣关系 ，本公司目前也不打算或其子公司目前的意图终止任何高管、关键员工或员工群体的雇佣。在任何联邦、州或地方董事会、部门、佣金或机构中，没有悬而未决的或据本公司所知威胁雇佣的针对本公司或其子公司的歧视指控或投诉 ，或影响本公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉、纠纷或申诉。

(Ii)自本公司成立以来，本公司及其附属公司均未发生任何劳资纠纷、工会组织企图 或因劳资分歧而停工。没有针对公司或其子公司的不公平劳动行为指控或投诉 在国家劳动关系委员会或任何类似的国家机构或当局面前悬而未决或据公司所知受到威胁。 没有与任何劳工组织签订书面或口头合同、承诺、协议、谅解或其他安排，也没有与任何劳工组织或员工协会商定适用于公司或其任何子公司员工的工作规则或做法，公司或其子公司也不是任何集体谈判或类似协议的一方或受其约束；自本公司成立以来，本公司或其附属公司的员工并无任何劳工组织的代表 ，而据本公司所知，本公司或其附属公司的员工之间并无工会组织活动，而据本公司所知，有关本公司或其附属公司的员工的代表 的问题从未被提出或受到威胁。

(Iii)附表3(Uu)(Iii)载有每项退休金、退休、储蓄、递延补偿及利润分享计划及每项股票期权、股票增值、股票购买、绩效股份、红利或其他奖励计划、遣散费计划、健康、团体保险或其他福利计划或其他类似计划(不论是否书面)及经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(“雇员退休收入保障法”)第3(3)条所指的任何“雇员福利计划”的真实、正确及完整的清单。根据该条款，本公司目前或未来负有任何义务或责任(包括根据《雇员权益法》标题 IV项下的任何潜在、或有或二级责任)，或根据该条款，本公司的任何雇员或前雇员(或任何雇员或前雇员的受益人)拥有或 可能拥有任何当前或未来的福利权利(“计划”一词应包括任何合同、协议(包括雇佣 或独立承包商协议)、政策或谅解，每个该等计划在本协议中在下文中被单独称为“福利计划”)。本公司已向每位买方交付真实、正确和完整的副本：(I)每一份材料 福利计划，包括对其的任何修订；(Ii)每项福利计划的概要计划说明(如有)，包括自最近一份概要计划说明以来所作重大修改的任何摘要；(Iii)已向美国国税局(IRS)提交的每项福利计划的最新年度报告，如有，以及(Iv) 根据《准则》第401(A)节的规定，属于养老金计划(如ERISA所定义)的每个福利计划的最新美国国税局决定函。根据守则第401(A)及501(A)条拟符合税务资格的每项福利计划，现已由美国国税局根据守则第401(A)及501(A)条确定为符合税务资格，且自该决定以来，未有修订或未能修订任何该等福利计划，亦未发生任何可合理预期会对其税务合格地位造成不利影响的其他事件或情况。

(Iv)就任何福利计划或任何福利计划的资产而言，并无 任何诉讼、索偿、审计、诉讼或仲裁待决，或据本公司所知已受到威胁。除附表3(Uu)(Iv)所载者外，每项福利计划均已根据其条款及所有适用的法律要求(定义见下文)(包括但不限于经修订的1986年国税法(下称“守则”)及ERISA)在各重要方面进行管理。“法律要求”是指 任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他行政命令、宪法、法律、法令、普通法、法规、法规或条约的原则。

(V)除附表3(Uu)(V)所列的 外，本协议拟进行的交易的完成将不会(1)使公司或其子公司的任何员工或独立承包商有权获得遣散费或解雇福利，(2)加快支付或归属的时间，或增加应支付给公司或其子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的赔偿额，(3)使公司或其任何附属公司有义务支付或以其他方式承担任何补偿、假期、退休金 向本公司或其附属公司的任何现任或前任雇员、顾问、代理人或独立承包商提供的供款或其他福利 在适用的截止日期前 ；(4)要求对福利计划下的任何负债 进行资产预留或提供其他形式的担保；或(5)导致任何福利计划下的任何“降落伞付款”( 守则第280G节的含义)。

(Vi)任何福利计划均不受《守则》第412节或《雇员退休保障条例》第一章副标题B第三部分的规定所规限。《雇员补偿标准法》第四章 不适用任何福利计划，无福利计划是“多雇主计划”(符合《雇员补偿标准法》第3(37)节的含义)。自成立以来，本公司、其附属公司或被视为本公司或其附属公司的单一雇主的任何业务或实体，就《雇员退休保障条例》第四章而言，并无向或有义务向任何时间受《雇员退休保障条例》第四章规限的退休金计划供款或承担供款义务。

(Vii)在过去、现在或将来的任何时间，没有提供、要求提供、提供或需要提供任何人的健康、医疗、牙科、事故、残疾、死亡或遗属福利，除非根据任何州保险法或ERISA第一章B分目第6部分以及《守则》第4980B条的规定，否则没有提供、要求提供或要求提供任何人的健康、医疗、牙科、事故、残疾、死亡或遗属福利。任何福利计划均不包括非本公司或其附属公司的雇员或顾问的任何个人，但附表3(UU)(Vii)所列员工的配偶和受扶养人除外，且已向每位买家提供真实而完整的副本。

(Viii)除根据与本公司订立的雇佣协议向买方披露的其他准许外，本公司每名高级职员目前 将该高级职员的所有营业时间投入本公司业务。除根据与本公司订立的雇佣协议向买方披露的其他准许外，本公司并不知悉本公司或其任何附属公司有任何高级人员或主要雇员计划未来在本公司或其附属公司工作少于全职时间。

(V)资产；所有权。

(I)本公司及其附属公司的每个 对其所有财产和资产拥有良好而有效的所有权或有效的租赁权益(视情况而定)，且不受所有留置权的影响，但(I)任何尚未到期或拖欠的税款留置权，或正由已根据公认会计准则为其设立足够准备金的适当程序诚意争夺的任何留置权，(Ii)因法律运作而在正常业务过程中就尚未到期或拖欠的负债而产生的任何法定留置权，(Iii)因法律运作而产生的任何留置权，例如物质师留置权、机械师留置权和其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的 关于尚未到期或拖欠的债务或正在通过适当的法律程序真诚地提出异议的债务，以及 (Iv)已在正常业务过程中处置的债务。本公司及其附属公司拥有的所有有形个人财产 均保持良好的营运状况及维修状况，但(X)正常损耗及(Y)该等故障不会 造成重大不良影响的情况除外。本公司或其任何附属公司租赁的所有资产在租期内及租期届满时均符合适用于该等资产的租约条款 所规定的条件。本公司及其附属公司对所有不动产(如有)均拥有良好的 及可出售的业权，并对其拥有的对本公司及其附属公司的业务有重大影响的所有动产拥有良好及可出售的业权 ，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵 ，但附表3(V)(I)所载的该等留置权除外。

(Ii)附表3(V)(Ii)列明截至本协议日期本公司租赁的所有不动产及不动产权益的完整清单(简称“不动产”)。本公司对附表3(V)(Ii)所示的所有不动产和不动产中的权益拥有良好和有效的租赁权益 将由其出租，且没有任何留置权，除非该等留置权不会产生重大不利影响。 除附表3(Vv)(Ii)所述外，本公司不存在违约或任何事件，如通知或时间流逝，或两者兼而有之，在本公司的履约或任何该等租赁下的任何出租人或据本公司所知，亦不存在任何违约， 是任何违约租约的房东，除非违约不会产生实质性的不利影响。

(WW)知识产权。

(I)除附表(Ww)(I)所列的 外，本公司及其附属公司拥有所有权利、所有权和权益，或拥有有效且可强制执行的 许可证，以使用其在与各自业务相关的业务中使用的所有知识产权，这代表开展其业务所需的所有知识产权。本公司及其子公司遵守与保护其根据许可证或其他协议使用的知识产权有关的所有合同义务。 据本公司所知，本公司及其子公司目前开展的业务或合理预期的业务行为不会也不会与任何第三方的任何专有权利或知识产权发生冲突或侵犯 ，包括但不限于传输、复制、使用、展示或修改任何内容或材料(包括框架、以及链接网站内容)发布在由公司或其任何子公司托管或代表公司或其任何子公司托管的网站、公告栏或其他类似媒体上，但此类侵权行为和冲突除外，这些侵权行为和冲突合理地预计不会产生重大不利影响。没有任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序悬而未决，或据本公司所知，对本公司或任何子公司构成威胁：(I)指控任何此类冲突或侵犯任何第三方的专有权利；或(Ii) 挑战本公司或任何子公司对任何知识产权的所有权或使用权，或任何知识产权的有效性或可执行性。

(Ii)附表 (Ww)(Ii)列明由本公司或其附属公司(“上市知识产权”)及记录拥有人、申请或发布日期及相关司法管辖权于全球任何地方注册的完整及最新的注册商标或版权、已颁发专利、其申请或其他 形式的知识产权注册。所有列出的知识产权均归本公司或其子公司所有，没有任何性质的担保权益、留置权、产权负担或债权。所有 列出的知识产权都是有效的、存续的、未过期的、形式正确且可强制执行的，所有在本协议生效日期或之前到期的续约费和其他维护费 均已支付。除附表(Ww)(Ii)所述外，所列任何知识产权均不是任何司法管辖区内任何政府、登记或其他主管机关的任何程序的标的，包括任何办公室诉讼或其他形式的初步或最终拒绝登记。本协议拟进行的交易的完成不会改变或损害本公司或其子公司拥有或许可的任何知识产权。

(Iii)附表 3(Ww)(Iii)列出了本公司或其附属公司作为一方的所有知识产权协议的完整清单， 受约束或约束(“知识产权合同”)(涉及(A)本公司许可使用标准的、普遍可获得的、不会在任何程度上 作为本公司的任何产品、服务或知识产权产品的一部分，或(B)不披露或不使用信息)的标准、普遍可供商业使用的第三方产品的协议除外。每份 知识产权合同：(I)对公司或子公司(视情况而定)有效并对其具有约束力，据公司所知，合同的对手方具有十足的效力和效力，(Ii)在本协议所述的交易完成后， 将继续全面有效，不受惩罚或其他不利后果。

(Iv)公司及其子公司没有义务支付与任何协议相关的使用费或其他付款，也不受限制转让其知识产权权利，公司或任何子公司也不会因签署和交付本协议或履行本协议下的义务而违反与知识产权有关的任何协议 。

(V)除附表(Ww)(V)所载的 外，本公司或任何附属公司的现任或前任雇员、高级管理人员或董事，或本公司或任何附属公司的代理人或外部承包商，并无直接或间接持有本公司或任何附属公司拥有或许可使用的任何知识产权的全部或部分权利、所有权或权益。

(Vi)就本公司所知：(I)本公司或任何附属公司并无使用、披露或挪用任何上市知识产权以损害本公司或任何附属公司以外的任何人士的利益；及(Ii)本公司或任何附属公司的雇员、独立承建商或代理人在履行其作为本公司或任何附属公司的雇员、独立承建商或代理人的职责的过程中， 并无挪用任何其他人士的任何商业秘密或其他机密资料。

(Vii)由本公司或任何子公司的员工创作的任何 程序、修改、增强或其他发明、改进、发现、方法或原创作品(“作品”) 是在该等员工的雇佣或与本公司或其子公司利用本公司或其子公司的设施和资源与本公司或其子公司建立服务关系的正常过程中制作的 ，因此构成出租作品，或该等作品的所有权利和所有权已全部转让给本公司或其附属公司 。每一位创作作品的雇员或一名在正常工作过程中可以创作作品的纽约雇员 和所有顾问都已与公司或子公司签署了转让或类似协议，确认公司或子公司的所有权，或作为替代方案，向公司或子公司转让该程序、修改、增强或其他发明的所有权利、所有权和 权益，包括版权和其他知识产权 。

(Viii)就本协议的目的而言，“知识产权”应指以下所有内容：(A)商标和服务 商标、商品外观、产品配置、商品名称和其他原产地指示、在任何司法管辖区内与前述有关的申请或注册以及与其相关的一切商誉；(B)在任何司法管辖区内与上述 有关的发明、发现、改进、想法、技术诀窍、公式方法、工艺、技术、软件(包括无密码保护的解释代码或源代码、目标代码、开发文件、编程工具、绘图、规范和数据)以及与上述有关的应用和专利；(C)商业秘密，包括机密信息，以及任何司法管辖区限制使用或披露其的权利；(D)在任何司法管辖区内有关上述事项的著作权、设计、面具作品或其他作品、应用或注册的版权，以及与上述事项相关的所有精神权利；(E)数据库权利；(F)与上述事项有关的互联网站、域名和应用程序及注册，以及与本公司网站的所有版本相关或包含在其中的所有知识产权；(G)与上述事项有关的所有协议项下的权利；(H)与上述事项有关的簿册和记录；以及(I)因前述的过去、现在或将来的侵权或挪用而引起的或与之相关的索赔或诉讼因由。

(Xx)书籍 和记录。本公司及其附属公司的账簿、分类账、订货簿、记录及文件准确及 全面反映与本公司及其附属公司各自业务有关的所有资料、各自资产的性质、收购、维护、位置及收取，以及导致本公司或其附属公司产生重大债务或应收账款(视属何情况而定)的所有交易的性质，但未能如实反映该等资料 不会造成重大不利影响的情况除外。公司及其子公司的会议记录簿准确记录了公司及其子公司的所有会议 ，并准确反映了公司及其子公司的股东、董事会和董事会所有委员会、 和其他治理人员分别采取的所有其他行动。

(YY)潜在产品； FDA；EMEA。

(I)公司拥有由适当的联邦、州或外国监管机构颁发的开展当前业务所需的所有证书、授权和许可，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)或任何其他联邦、州或外国机构或从事药品或生物危险材料监管的机构所要求的所有此类证书、授权和许可，除非未能单独或整体拥有此类证书、授权和许可不会导致重大不利影响。本公司并未收到任何有关撤销或修改任何该等证书、授权或许可证的诉讼通知，而该等证书、授权或许可证如个别或整体被视为不利的决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响。

(Ii)公司尚未收到来自FDA、欧洲药品管理局(“EMEA”)或任何其他政府机构的任何书面通知或声明，且不知道或没有理由相信(I)公司的任何候选药物(每个 “潜在产品”)可能或将被拒绝或被确定为不可批准；(Ii)任何司法管辖区对任何潜在产品的上市授权申请或营销批准申请的审查和/或批准时间延迟 正在或可能被要求、请求或实施；(Iii)任何潜在产品的一项或多项临床研究应或可能被要求或要求在此日期之前提交FDA的临床研究之外，作为任何潜在产品的发放或维持上市批准的先决条件或条件 ；(Iv)对本公司的任何产品或潜在产品进行临床试验或营销的任何许可证、批准、许可或授权已被、将被或可能被暂停、撤销、修改或限制， 但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款的情况除外，在该等拒绝、决定、延迟、请求、暂停、撤销、 修改或限制可能不会对个别或整体产生重大不利影响的情况下。

(Iii)据本公司所知，本公司产品及潜在产品的临床前及临床测试、上市审批申请、制造、分销、推广及销售，在所有重要方面均符合适用于该等活动的所有法律、规则及法规，包括但不限于适用的良好实验室规范、良好临床规范及良好制造规范，但不会个别或整体造成重大不利影响的违规情况除外。本公司不知道有任何研究、测试或试验的结果合理地质疑由本公司或代表本公司进行的测试和试验的结果。本公司未收到FDA或上述任何非美国对应机构发出的不良发现通知、警告信或临床通知，或FDA或任何其他政府机构或机构或任何机构或伦理审查委员会发出的指控或断言不遵守适用于任何司法管辖区的任何法律、规则或法规的任何无标题信件或其他信件或通知 ，但指控或断言不会单独或总体造成重大不利影响的通知、信件、通信和非美国同行 除外。本公司 未主动或非自愿地发起、进行或发出、或导致发起、进行或发布任何召回、 现场纠正、市场撤回或更换、安全警报、警告、亲爱的医生函、调查人员通知或其他 通知或行动，涉及本公司任何产品或潜在产品据称或可能缺乏安全性或有效性、本公司任何产品或潜在产品存在任何被指控的产品缺陷，或违反任何重大适用法律、规则、法规或任何临床试验或上市许可证、批准、对本公司的任何产品或潜在产品的许可或授权，并且 本公司不知道会导致其发起任何此类通知或行动的任何事实或信息，也不知道或 有理由相信FDA、EMEA或任何其他政府机构或机构、任何机构或道德审查委员会或 其他非政府机构打算强加、要求、请求或建议此类通知或行动。

(Zz)披露。 本公司在本协议、本协议所附的任何其他交易文件或所附的证物和附表中，或在本公司或代表本公司向投资者或其代表提供的与拟进行的交易相关的任何证书或附表中，均不包含任何对重大事实的虚假陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本协议所载或本协议中的声明不具误导性。以前由本公司或代表本公司提供给每位买方(如有)的尽职调查材料(“尽职调查材料”)是公司真诚地 为描述本公司目前和拟议的产品以及本公司的预期增长而编制的，并且 不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述使其中的陈述不具误导性所需的重大事实， 但就尽职调查材料中包含的假设、预测和意见表达或预测而言， 公司仅代表此类假设，该等预测、意见表达及预测乃真诚作出，且本公司相信有合理基础。本公司承认并同意，除‎第2节中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。

4.契诺。

(A)尽最大努力。 每个买方应尽其最大努力，按照本协议‎6节的规定，及时满足本协议项下的各项约定和应满足的条件。公司应尽其最大努力及时满足本协议‎7节规定的本协议项下的各项约定和应满足的条件。

(B)表格D和蓝天。 公司应根据D规则的要求提交一份关于证券的表格D，并在提交后立即向每位买方提供一份副本 。本公司应于截止日期当日或之前采取本公司合理认为必要的行动，以便根据适用证券或美国“蓝天”法律根据本 协议获得豁免，或使证券符合在交易结束时出售给买方的资格(或获得豁免 此类资格)，并应向买方提供在截止日期或之前采取的任何此类行动的证据。在不限制公司在本协议下的任何其他义务的情况下，公司应及时提交所有适用证券法(包括但不限于所有适用的联邦证券法和所有适用的蓝天法律)所要求的与证券要约和出售有关的所有备案和报告，并且公司应遵守与向买方出售证券有关的所有适用的外国、联邦、州和地方 法律、法规、规则、规章等。

(C)报告状态。 在买方出售所有可注册证券之日(“报告期”)之前，公司应及时向美国证券交易委员会提交根据1934年法案规定必须提交的所有报告，并且公司不应终止 其作为1934年法案规定必须提交报告的发行人的地位，即使1934年法案或其下的规则和条例不再要求或以其他方式允许终止；但是，只要公司已遵守指定证书和认股权证中的此类私下交易的要求 ，则本句的要求不适用于 私下交易(如指定证书中所定义)之后。自本公司获得S-3表格用于登记应登记证券之日起，本公司应采取一切必要行动，以维持其在S-3表格上登记应登记证券供买方转售的资格。

本公司将把出售证券所得款项用于一般企业用途，但不会直接或间接用于(I)偿还本公司或其任何附属公司的任何债务，(Ii)赎回或回购本公司或其任何附属公司的任何证券，或(Iii)了结任何未决的诉讼，但附表3(S)所载者除外。

(E)财务信息。 本公司同意在报告期内向每位投资者发送以下信息(定义见注册权协议) (I)除非以下内容已通过EDGAR向美国证券交易委员会提交并通过EDGAR系统向公众提供，否则在向美国证券交易委员会提交文件后的一(1) 个工作日内，向美国证券交易委员会提交其10-K表年报和10-Q表季报副本、任何 中期报告或除年度以外任何期间的任何综合资产负债表、损益表、股东权益报表和/或现金流量表 ，任何当前关于Form 8-K的报告和任何登记声明(Form S-8除外)或根据1933年法案提交的修正案，(Ii)除非以下内容是通过EDGAR提交给美国证券交易委员会的，或者是通过公认的新闻发布服务机构(如美通社)广泛传播的，否则在发布的同一天，本公司或其任何子公司发布的所有新闻稿的电子邮件副本，和(Iii)除非以下内容通过EDGAR提交给美国证券交易委员会，在向股东提供或提供通知的同时，向本公司股东提供或提供的任何通知和其他信息的副本 。

(F)上市。本公司应迅速确保所有应注册证券在每个全国性证券交易所和自动报价系统(如有)挂牌或指定报价(视情况而定)，然后普通股在该系统上挂牌或指定报价(视情况而定)(以官方发行通知为准)，并应根据该等全国性证券交易所或自动报价系统交易文件的条款不时保留所有应注册证券的上市或指定报价(视情况而定)。公司应维持普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场(每个市场均为“合格市场”)的上市或报价授权(视情况而定)。本公司或其任何附属公司均不得采取任何可合理预期导致普通股在合资格市场退市或停牌的行动。公司应支付与履行本节‎4(F)项下的义务相关的所有费用和开支。

(G)费用。本公司 应负责支付与本协议拟议交易有关或由此产生的任何配售代理费、财务咨询费、转让代理费、DTC(定义见 )或经纪佣金(买方聘用的人员除外)(包括但不限于支付给配售代理的任何费用或佣金，该等配售代理是本公司与本协议拟议交易相关的 唯一共同配售代理)。公司应支付与任何此类付款相关的索赔所产生的任何责任、损失或费用(包括但不限于合理的律师费和自付费用)，并使每位买方 不受损害。除交易文件另有规定外，本协议各方应自行承担向买方出售证券的相关费用。

(H)证券质押。 尽管本协议中有任何相反规定，本公司承认并同意，投资者可以 就证券担保的真诚保证金协议或其他贷款或融资安排质押证券。证券质押不应被视为本协议项下证券的转让、出售或转让，进行证券质押的投资者 无需根据本协议或任何其他交易文件(包括但不限于本协议‎2(G)节)向本公司发出任何通知或以其他方式向 公司交付与完成质押有关的 节；但投资者及其质权人应被要求遵守本协议第 ‎2(G)节的规定，才能向质权人出售、转让或转让证券。本公司特此同意签署并交付买方可合理要求的证券质权人向该质权人提供的与证券质押相关的文件。

(i)交易 和其他重要信息的披露。

(I)交易披露。本公司应在披露截止日期当日或之前，发布买方合理接受的新闻稿(“新闻稿”)，披露交易文件拟进行的交易的所有重大条款。在 或披露截止日期之前，公司应以1934年法案要求的格式提交一份8-K表格的最新报告，说明交易文件所设想的交易的所有重要条款，并附上所有重要交易文件(包括但不限于本协议(和本协议的所有附表)、指定证书的格式和 注册权协议的格式)(包括所有附件，“8-K备案”)。自提交8-K文件起及提交后，公司应已披露公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人就交易文件预期进行的交易向任何买家提供的所有重大、非公开信息(如果有)。此外，本公司承认并同意，本公司或其任何高级职员、董事、联属公司、雇员或代理人与任何买方或其任何联属公司之间的任何协议(不论是书面或口头协议)所规定的任何及所有保密或类似的 义务将于提交8-K文件后生效。

(Ii)披露限制 。未经买方事先明确书面同意(可由买方全权酌情批准或不予批准)，公司不得、也不得促使其每一位高级管理人员、董事、雇员和代理人从本合同生效之日起及之后向任何买方提供有关本公司的任何重大、非公开信息。如果公司或其任何高级管理人员、董事、雇员和代理人(根据买方的合理善意判断)违反了前述任何契约，包括但不限于本协议‎4(O)节，或任何其他交易文件中包含的任何契约或协议(根据买方的合理善意判断)，除本协议或交易文件中规定的任何其他补救措施外，该买方有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露此类违约或此类材料。未经公司或其任何高级管理人员、董事、员工或代理人事先批准，提供非公开信息(如适用)。买方对公司或其任何高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东或代理人不承担任何责任。如果公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重要的、非公开的信息，公司特此约定并同意，该买方对该等重要的、非公开的信息不负有任何保密责任，也没有义务不根据该等材料、非公开信息进行交易。除前述规定外，本公司或任何买方均不得就拟进行的交易发布任何新闻稿或任何其他公开声明；然而， 本公司有权在未经任何买方事先批准的情况下，就该等交易作出新闻稿及任何新闻稿或其他公开披露：(I)与8-K申报文件大体相符，并与之同时进行，以及(Ii)适用法律及法规所要求的(但在第(I)款的情况下，本公司应就任何该等新闻稿或其他公开披露在发布前征询每名买家的意见)。未经适用的买方事先书面同意(可由买方自行决定批准或拒绝同意)，除非法律另有要求，公司不得在任何申报、公告、发布或其他文件中披露买方的姓名。尽管本协议有任何相反规定，且不暗示相反的情况为真，但每一BC方明确承认并同意，任何买方不得(除非在本协议日期后由特定买方在本公司与该特定买方签署的书面、明确且具有约束力的协议中明确约定)、任何保密义务或不得基于有关公司的任何重大、非公开信息进行交易的义务(已理解且 同意买方不得就此约束任何其他买方)。

(J)附加登记 报表。在适用日期(定义如下)之前，以及此后任何注册声明无效、招股说明书无法使用或存在任何当前公共信息故障(定义见注册权利协议)的任何时间，本公司不得根据1933年法案提交与非可注册证券有关的注册声明或要约声明(企业合并注册声明除外，S-8表格中的注册声明或尚未完成且已被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明的补充或修订(仅限于保持该注册声明有效和可用的程度，而不限于 任何后续配售))。“适用日期”指(X)涵盖根据登记权协议规定须转售的所有应注册证券的注册声明 由美国证券交易委员会宣布生效的第一个日期(“注册声明生效日期”)(且其中所载的每份招股说明书可于该日期使用)或(Y)买方根据第144条有资格转售所有应注册证券的第一个日期(或如当前的公开信息失灵已经发生并仍在继续，则以较早者为准)。该较晚日期 公司已修复此类当前公共信息故障)。

(K)增发证券 。只要任何买方实益拥有任何证券，本公司不得发行会导致指定证书项下违约或违约的任何其他证券。本公司同意，自本合同生效之日起至紧接本合同生效之日止的期间内，^这是在适用日期后的交易日(但该期间应延长 该期间内任何登记 声明无效或其中所载招股说明书不可使用或存在任何当前公共信息失灵的日历天数) (“限制期”)，本公司或其任何附属公司不得直接或间接发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权、或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予购买或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券的任何期权或权利(包括但不限于任何 “股权证券”(该词的定义见1933年法令颁布的规则405)、任何可转换证券(定义见下文)、任何债务、任何优先股或任何购买权)(任何此类发行、要约、出售、授予、处置或公告 (无论发生在受限期间或其后的任何时间)称为“后续配售”)；如果必要的A系列投资者根据该原始证券购买协议的条款放弃了原证券购买协议第4(K)节中的这一禁止，则就本第4(K)节而言，应被视为已被买方放弃。尽管有上述规定，本节‎4(K)不适用于根据批准的股票计划(定义如下)向公司董事、高级管理人员或员工 发行普通股或购买普通股的标准期权，但条件是(1)本条款规定的日期之后的所有此类发行(考虑在行使该等期权时可发行的普通股)，(I)总体上不： 超过紧接本协议日期前发行和发行的普通股的5%以上，以及(2)任何此类期权的行权价格没有降低，没有修改任何此类期权以增加其下可发行的股份数量，任何此类期权的条款或条件也没有以任何方式进行实质性改变，对任何买方都没有不利影响；(Ii)因转换或行使在本协议日期前发行的可转换证券而发行的普通股(根据上文第(I)条所涵盖的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)仅根据紧接本协议日期前的日期生效的该等可转换证券的转换、行使或其他发行方法(视属何情况而定)作出，任何此类可转换证券的转换、行使或发行价格(根据上文第(I)款所述的经批准的股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)不会降低，该等可转换证券(以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)均未予修订以增加根据该计划可发行的股份数目，且任何该等可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准选择权除外)的任何条款或条件均不得以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(Iii)转换 股、(Iv)认股权证优先股、(V)认股权证普通股、(Vi)根据准许股权线发行的普通股、(Vii)根据原证券购买协议发行的任何其他证券(第(Br)(I)至(Vii)条中的每一项，统称为“除外证券”)，及(Viii)现金收益总额不超过2,000,000美元的额外优先股股份(“准许额外优先股”)，其条款及条件 不较交易文件所述更为优惠。“已批准股票计划”是指在本协议生效日期之前或之后经本公司董事会批准的任何员工 福利计划，根据该计划，可向任何员工、高级管理人员或董事发行普通股和购买普通股的标准期权，以此作为以其身份向本公司提供服务的 报酬。

(L)预留股份。 只要任何B系列优先股仍未发行，公司应采取一切必要行动，在任何时候为发行目的而授权和预留不少于所有已发行的B系列优先股转换后可发行普通股最大数量的150%(为本协议的目的，假设B系列优先股可按替代转换价格转换，假设在该适用确定日期的另一个转换日期)( “所需储备金额”)；但在任何时候，除与转换和/或赎回B系列优先股相关的任何转换和/或赎回(视情况而定)外，不得按比例减少根据本条款‎4(L)保留的普通股数量。如果在任何时候，授权和预留发行的普通股数量不足以满足规定的储备额，公司将立即采取所有必要的公司行动，授权和预留足够数量的股份，包括但不限于，召开股东特别会议授权额外的股份，以履行公司根据交易文件承担的义务，在授权股份数量不足的情况下，获得股东批准增加该授权数量的股份，并表决本公司管理层股份，赞成增加本公司的授权股份，以确保授权股份的数量足以满足所需的 储备额。

(M)开展业务。 本公司的业务不得违反任何政府实体的任何法律、法规或法规进行，但如合理预期此类违规行为不会单独或总体造成重大不利影响，则不在此限。

(N)其他优先股；可变证券。只要任何B系列优先股仍未发行，本公司即不得实施或订立协议，以达成任何涉及浮动利率交易的后续配售(准许权益线除外(定义见下文))。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售 任何可转换证券，(A)以转换、行使或汇率，或基于和/或随之变化的其他价格， 在该等可转换证券首次发行后的任何时间普通股的交易价格或报价， 或(B)转换，在此类可转换证券首次发行后，或在发生与本公司或普通股市场的业务直接或间接相关的特定或或有事件时，可能在未来某个日期重新设定的行权或交易所价格，但根据惯常的“加权平均”反稀释条款 或(Ii)订立任何协议(包括但不限于，股权信用额度或“按市场”发行) 据此，公司可以未来确定的价格出售证券(标准和惯例的“优先购买权”或“参与权”除外) 。每名买方均有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应 作为任何索赔权利之外的补充。“允许权益线”指公司与Keystone Capital Partners，LLC(或其关联公司)之间的普通股购买协议，日期为2024年2月14日(“普通股购买协议”)，且在普通股购买协议终止或期满后，原因是(I)出售普通股购买协议项下允许出售的最大数量的普通股的股份，(br}(Ii)三年期限届满或(Iii)普通股购买协议、股权信贷额度或“按市场”发售以取代其的条款明确准许终止。尽管有上述规定，必要的A系列投资者对原证券购买协议第4(N)节的任何豁免或修订应被视为也适用于第4(N)节。

(O)参与权。 [故意遗漏].

(P)稀释性发行。 只要任何B系列优先股仍未发行，本公司不得以任何方式进行或影响任何稀释性发行(定义见指定证书)，前提是此类稀释性发行的效果将导致本公司在转换任何B系列优先股时被要求 发行超过B系列优先股转换后本公司可能发行的普通股数量的任何普通股 ，而不违反本公司在主要市场规则或法规下的义务。

(Q)被动型外商投资公司。本公司应以确保本公司不会被视为构成守则 第1297节所指的被动外国投资公司的方式开展业务，并应促使其子公司开展各自的业务。

(r)赎回限制 和现金股息。只要任何B系列优先股尚未发行，未经 买方事先明确书面同意（指定证书要求的除外），公司不得直接或间接赎回、 或宣布或支付公司任何证券的现金股息或分派。尽管有上述规定，必要的A系列投资者对原始证券购买协议第 4（r）条的任何放弃或修订应被视为也适用于本 4（r）条。

(S)公司存在。 只要任何买方实益拥有任何B系列优先股，本公司不得参与任何基本交易(如指定证书所界定的 )，除非本公司遵守指定证书所载有关基本交易的适用规定。

(T)股票拆分。 在B系列优先股不再发行之前，未经所需持有人(定义见下文)事先书面同意，本公司不得进行任何股票合并、反向股票拆分或其他类似交易(或就上述任何交易作出任何公告或披露)；但本公司可在未经所需持有人事先书面同意的情况下，进行一(1)次股票合并、反向股票拆分或其他必要的类似交易，以符合主要市场的要求。尽管有上述规定，必要的首轮投资者对原证券购买协议第4(T)节的任何豁免或修订应被视为也适用于该第4(T)节。

(U)转换 和练习程序。指定证书 中包含的转换通知格式(定义见指定证书)列出了买方转换优先股所需的全部程序。除本协议或指定证书另有规定外，买方不需要 额外的法律意见、其他信息或指示来转换其优先股。本公司将履行优先股的转换，并根据指定证书所载的条款、条件和时间段交付转换股份。在不限制上述句子的情况下，转换优先股不需要墨水原件转换通知，也不需要任何转换通知表格的任何担保(或其他类型的担保或公证)。

(V)规则M。本公司不会根据1934年法案采取规则M所禁止的任何行动，与本协议预期的证券分销有关。

(W)公开征集。 本公司、其任何联属公司(定义见1933年法令第501(B)条)或任何代表本公司行事的人士，或该等联属公司，将不会以任何形式的一般征询或一般广告的方式，征集买卖证券的要约，包括：(I)在任何报章、杂志或类似媒体上或在电视或广播上发表的任何广告、文章、通知或其他通讯；以及(Ii)与会者受到任何一般征集或一般广告邀请的任何研讨会或会议。

(十)融合。本公司、其任何关联公司(定义见1933年法案下的规则501(B))、代表公司行事的任何人或该关联公司的任何 不会出售、要约出售、或就任何证券(定义见1933法案)征求购买或以其他方式进行谈判的要约，而该证券将与证券销售整合在一起，其方式将要求根据1933年法案注册证券，或根据主要市场的规则和法规要求股东批准，公司将采取一切适当或必要的行动，以确保其发行的其他证券不会被整合为1933年法案或主要市场规则和法规的目的，并据此发行证券。

(Y)取消资格通知 赛事。本公司将在以下事项结束日期前书面通知买方：(I)与任何发行人承保人员有关的任何取消资格事件，以及(Ii)随着时间推移可能成为与发行人 承保人员有关的任何取消资格事件的任何事件。

(Z)股东同意。 公司应：(X)如果公司已获得必要股东的事先书面同意(“股东同意”)以获得股东批准(定义如下)，应在本协议日期之后、第六十(60)日之前，在切实可行的范围内尽快通过准备并向美国证券交易委员会备案的方式，通知公司股东已收到股东同意。^这是)截止日期后的日历日(或者，如果申请被法院或监管机构推迟，则在任何情况下不得晚于截止日期后九十(90)个日历日)，与此有关的信息声明或(Y)向有权在公司股东特别会议(“股东大会”)上投票的每位股东提供信息声明，该会议应立即召开，并不迟于第九十(90)天举行^这是)截止日期后的日历日(“股东大会截止日期”)， 在每种情况下，以买方合理接受的形式提交委托书。委托书(如有)应征求各股东在股东大会上投赞成票，以批准符合主要市场规则和规定发行所有证券的决议案(“股东决议案”) (不考虑优先股分别规定的转换或行使的任何限制)(此类肯定批准 称为“股东批准”，股东批准之日为“股东批准日期”)，公司应尽其合理的最大努力争取股东批准该等决议，并促使公司董事会建议股东批准该等决议。 公司有义务在股东大会截止日期前寻求股东批准。如果尽管公司作出了合理的最大努力，但在股东大会截止日期当日或之前仍未获得股东批准，公司应在股东大会截止日期当日或之前安排额外的股东大会。^这是)截止日期后的日历日 。如果尽管本公司尽了合理的最大努力，但在随后的股东会议 之后仍未获得股东批准，则本公司应安排此后每半年举行一次额外的股东大会，直至获得股东批准 。尽管如上所述，如果股东大会截止日期不是交易日，则股东大会截止日期应为下一个交易日。

(Aa)不放弃禁售协议 。本公司不得修改、放弃、修改或未能尽最大努力执行本公司与股东之间于2024年2月14日签订的《投资者权利和锁定协议》的任何条款。为免生疑问， 任何买方不得成为任何禁售协议的第三方受益人。尽管有上述规定，必要的A系列投资者对原证券购买协议第(Br)4(Aa)节的任何豁免或修订应被视为也适用于第(Br)4(Aa)节。

(Bb)业务合并 协议契约。截至截止日期，本公司特此向每位买方承诺合并协议中规定的该等契诺，如同该等契诺通过引用并入本协议一样。作必要的变通.

(Cc)成交文件。 在成交日期后十四(14)个日历日或之前，公司同意向每位买方交付或安排交付一套完整的成交成交文件、证券和根据本协议‎7节或其他规定要求交付给任何一方的其他文件。

5.注册； 转接代理说明；图例。

(A)注册纪录册。本公司应于其主要执行办事处(或本公司向每名证券持有人发出的通知所指定的本公司其他办事处或机构)保存一份B系列优先股登记册，并在登记册内记录发行B系列优先股的人士的名称及地址(包括每名受让人的姓名及地址)、该人士持有的B系列优先股总数，以及根据B系列优先股的条款可发行的转换股份数目。公司应在营业时间内随时开放登记簿，以供任何买方或其法定代表人查阅。

(B)转移 代理说明；删除图例。本公司应以本公司及各主要买家合理接受的形式，向其转让代理及任何其后的 转让代理(如适用，“转让代理”)发出不可撤回的指示(“不可撤回的转让代理指示”)，以发行于 登记的证书或信贷股份，以供本公司根据指定证书的适用规定转换B系列优先股时不时发行予该买方的转换股份。根据本协议 发行时，买方根据本协议购买或收购的指定证券即构成1933年法令第144(A)(3)条所界定的“受限制证券”，而代表该等转换股份的证书或入账声明须附有第5(C)节所载的限制性图例。如果 买方已在当时生效且可用的登记声明中以“分配计划”项下描述的方式转售转换股份，或根据规则144或其他可获得的1933年法案登记豁免，该买方 应同时(A)向公司和转让代理发送确认书，列出已如此转售的此类转换股份的数量(视情况而定)和转售日期，以及(B)向公司、转让代理和法律顾问 提交一份惯常的卖方陈述函，如转让代理提出要求，则须提交确认以上述方式转售该等兑换股份的惯常经纪代表函件，连同转让代理及/或存托信托公司(“DTC”)合理地 要求的任何其他文件，以及(如适用且应 公司要求)买方律师的法律意见，表明出售该等兑换股份并不需要根据1933年法令以本公司及其法律顾问合理满意的形式及实质进行登记(“转售可交付品”)。本公司及各买方特此确认，倘若及当该买方(I)已(I)以登记声明内“分销计划”项下所述方式或根据规则144或1933年法令下其他可获豁免登记的方式转售兑换股份，并(Ii)交付转售交付成果，本公司应指示转让代理安排将该等股份记入该买方为从该买方购买该等兑换股份的受让人(各为“受让人”)指定的DTC的适用结余账户。根据买方向本公司提出的书面请求，如果在提出该请求时，该买方(I)不是，也不是在前三(3)个月内，本公司的关联公司，(Ii)已持有根据规则144确定的受该请求约束的转换股份的 部分至少一(1)年，(Iii)满足规则144的所有其他要求，以及(Iv)在提出该请求的同时，向本公司交付，如果公司的律师和转让代理人出具书面证明，证明上述第(I)至(Iii)项规定的要求是准确的，则公司应在买方向转让代理人交付一份或多份具有传奇色彩的证书 或代表此类兑换股份的记账报表后的一(1)个工作日内，连同转让代理人或公司认为必要和适当的买方及其指定经纪人提供的其他文件，授权转让代理删除贴在该等换股股份的 买方根据规则144转售能力的所有条件已满足的部分上的1933法案限制性图例(以及禁止转让任何此类转换股份的任何停止转让指示)。 当公司根据本第5(B)条授权删除1933年法案限制性图例(以及禁止转让任何此类转换股份的任何停止转让指示)时，公司还应尽其商业上合理的努力，自费 。促使其律师向转让代理发出法律意见或指示函，指示转让代理 有权按照本条款第5(B)款的规定删除贴在该等转换股份上的1933年法案限制性图例(该法律意见或指示函可提前提交给转让代理，说明删除该等图例的条件)。本公司应负责其转让代理的费用以及与此类发行相关的任何DTC费用。本公司 承认其违反本协议项下的义务将对买方造成不可弥补的损害。因此，本公司承认 违反本条款‎5(B)项下义务的法律补救措施将是不充分的，并同意，如果本公司违反或威胁违反本条款5(B)的规定，买方有权在 除了所有其他可用的补救措施外，有权获得限制任何违规行为的命令和/或禁令，并要求立即签发和转让， 无需显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。与发布该意见或删除任何证券的任何传说相关的任何费用(与转让 代理人、本公司的律师或其他方面有关)应由本公司承担。

(C)图例。 每个买方都了解，根据1933年法案和适用的州证券法的注册或资格豁免，证券已经发行(如果是转换股票，则将发行)，并且除下文所述外，证券 应带有任何州“蓝天”法律所要求的任何图例和基本上如下 形式的限制性图例(并且可以针对此类股票的转让下达停止转让指令)：

[无论是 本证书所代表的资产的发行和销售，还是这些资产所组成的资产 [敞篷车]已][本证书所代表的证券 尚未]根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法注册。证券不得出售、出售、转让或转让，除非获得ACT或适用的州证券法的许可(根据其登记或豁免)。尽管有上述规定，该证券仍可与博纳基金保证金账户或由该证券担保的其他贷款或融资安排一起质押。

(D)未能及时交付；买入。代表转换股份(视属何情况而定)的证书(视属何情况而定)须交付予该买方的日期，或相当于普通股股份的贷方须根据本协议于DTC为其受让人指定的余额账户，在此称为“所需交付日期”，及该等转换股份实际交付予该买方或该买方指定拥有DTC(视情况而定)的日期，如适用，即“股份交付日期”。(I)如果公司因任何原因或无故未能在规定的交货日之前发行并交付(或安排交付)，(X)向买方(或其许可指定人)提供该买方有权获得的转换股份数量证书，并将该转换股份登记在公司的股票登记册上。或者(Y)如果买方在当时有效和可用的登记声明中以“分配计划” 项下描述的方式，或根据第144条或根据1933年法案登记的其他可用豁免，转售转换股份，将出售买方为其受让人在DTC指定的余额账户贷记为该买方根据以上‎5(B)节提交的用于删除传奇的转换 股票(前述 第(I)条所述的情况，为“交付失败”)；或(Ii)如未能提供转售换股股份的登记声明 ，而本公司未能迅速但在任何情况下不迟于根据《登记权协议》的规定，通知该买方(上一条第(Ii)款所述的事件，“通知 失败”)；以及(Iii)如果在上述交付失败或通知失败之日或之后(视情况而定)，该买方收购了 股普通股(在公开市场交易、股票贷款或其他情况下)，以满足该买方出售该买方根据上述‎5(B)节提交的用于除名的 股普通股的要求，即该买方有权 从本公司收取(“买入”)，则公司应在该买方提出 请求后两(2)个交易日内，由该买方酌情决定：(I)向买方支付现金，金额等于买方购买普通股股份的总价(包括经纪佣金、股票贷款和其他自付费用，如果有)(包括但不限于任何其他人代表持有人或代表持有人)(“买入价”)， 届时公司交付该证书或贷方的义务将终止，该买方的余额账户将被注销。或(Ii)立即履行向买方交付证书的义务，或(Br)将买方为其受让人指定的余额账户记入DTC的贷方，该余额账户所代表的普通股数量为：如果本公司及时履行本协议项下的义务，则向买方支付现金，金额等于买入价与(A)本公司被要求在规定交割日前交付给买方的转换股票数量乘以所需的转换股票数量的乘积(如有)的现金。按(B)普通股于任何交易日的最低收市价(定义见普通权证) 自该买方向本公司交付适用兑换股份之日起至本条第(Ii)项下该等股份交付及付款之日止。任何事情都不应限制该买方根据本协议在法律或衡平法上寻求其可获得的任何其他补救措施的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款的要求及时交付代表普通股股票的证书(或以电子方式交付该等普通股股票)的具体履行法令和/或强制令救济。尽管本协议有任何相反规定，对于任何特定的通知未送达和/或交付失败，本‎5(D)节不适用于适用的买方，前提是公司已根据指定证书的类似章节就该买方当时持有的优先股向该买方全额支付了该通知未能送达和/或未能交付的相关金额。

6.公司出售义务的条件

(A)本公司在成交时向每位买家发行和出售B系列优先股的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，但这些条件仅对本公司有利 且本公司可随时通过事先向每位买家发出有关该等条件的书面通知予以免除：

(I) 买方应已签署其参与的每一份其他交易文件，并已将其交付给本公司。

(Ii)上述 买方及每一名其他买方应已向本公司交付该买方根据资金流动函件以电汇方式购买B系列优先股时所购买的B系列优先股的收购价(就任何买方而言，减去根据‎4(G)节扣留的金额和/或注销该收购价的未偿还本金和应计利息 注销票据)。

(Iii)该买方的陈述和保证应在作出之日和截止日期前的所有重要方面真实无误，如同最初是在当时作出的一样(但截至特定日期的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且该买方应已在所有重大方面 履行、满足和遵守本协议要求其在截止日期或截止日期前履行、满足或遵守的契诺、协议和条件。

7.每个买方购买义务的条件。

(A)本协议项下每个买方在成交时购买其B系列优先股的义务 须在成交日期或之前满足以下各项条件，前提是这些条件是为了每个买方的唯一利益，且买方可在任何时候通过事先书面通知公司免除这些条件：

(I)公司应已正式签立并向买方交付其作为一方的每份交易文件，而公司应已正式签署并向买方交付(A)买方附表第(3)栏中买方名称所列的B系列优先股的总数，该买方根据本协议在成交时购买的B系列优先股。

(Ii)该买方应已收到本公司律师Goodwin Procter LLP的意见，该意见的日期为截止日期，格式为该买方合理地 接受。

(Iii)公司应已向买方交付一份不可撤销的转让代理指示副本，该指示应已交付给公司的转让代理并得到其书面确认。

(Iv)公司应已向买方交付一份由公司秘书签署、截止日期为 的证书，其中包括：(I)公司董事会采用的符合‎3(B)节的决议，其格式为买方合理地 接受；(Ii)公司注册证书和(Iii)公司章程，均在交易结束时生效。

(V)本公司的每一项陈述及保证，在作出之日及截止日期时均为真实及正确，尽管最初是在当时作出(但截至特定日期之陈述及保证除外，该等陈述及保证于该特定日期为真实且 正确)，而本公司须已在各方面履行、满足及遵守本公司于截止日期或之前须履行、满足或遵守之契诺、协议及条件。该买方应已收到一份由本公司行政总裁正式签署的证书，该证书的日期为截止日期 以及该买方可能以该买方可接受的形式提出的合理要求的其他事项。

(Vi)普通股(A)应于主要市场指定报价或上市(视情况而定)，及(B)于截止日期不应被美国证券交易委员会或主要市场暂停买卖，亦不会因(I)美国证券交易委员会或主要市场以书面形式或(Ii)低于主要市场的最低维持要求而受到威胁。

(Vii)公司应已获得出售证券所需的所有政府、监管或第三方同意和批准(如有)，包括但不限于主要市场要求的同意和批准(如有)。

(Viii) 任何有管辖权的法院或政府实体不得颁布、登录、颁布或认可禁止完成交易文件所述任何交易的法规、规则、法规、行政命令、法令、裁决或禁令。

(Ix)自本协议签署之日起，不得发生任何合理地会造成或导致重大不利影响的事件或系列事件；但就第(Xii)款而言，“重大不利影响”的定义不包括因下列原因引起的任何改变或影响：(A)任何政府实体对法律或其解释、监管政策或解释的改变， 只要该改变不会对公司造成不成比例的影响；(B)适用会计规则或原则的改变，包括GAAP的改变，只要该改变不会对公司产生不成比例的影响；(C)一般经济条件的改变。及一般影响本公司所在行业的事件或情况，只要该等改变不会对本公司造成不成比例的影响，或(D)国家或国际敌对行动、恐怖行为或战争行为。

(X)本公司应已取得主要市场的批准，以上市或指定(视乎情况而定)换股股份、认股权证优先股及认股权证普通股上市。

(Xi)为使企业合并发生而需要履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 应在结算日之前履行、满足和遵守(或放弃)。

8.终止。

如果买方未在2024年4月8日或之前完成交易，则该买方有权在该日期交易结束当日或之后的任何时间终止其在本协议项下对其自身的义务，而不对任何其他方承担责任。但条件是：(I)如果由于买方违反本协议而导致本协议预期的交易未能在该日期前完成，则该买方不享有根据本节‎8终止本协议的权利 ，并且(Ii)放弃买卖B系列优先股应仅适用于提供书面通知的买方。本节‎8中包含的任何内容均不得视为免除 任何一方违反本协议或其他交易文件的条款和条款的任何责任，或损害任何一方强制任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件项下义务的权利。

9.杂项。

(A)适用法律；管辖权；陪审团审判。有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应由纽约州的国内法律管辖，但不适用任何可能导致纽约州以外的任何司法管辖区的法律适用的条款或规则(无论是纽约州的法律还是其他司法管辖区的法律)。每一方均不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议有关的或任何其他交易文件项下的任何争议，或根据本协议或据此计划进行的任何交易，并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼的地点是在不方便的法庭上，行为或程序不适当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件，方法是将其副本邮寄至根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的有效且充分的 送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。本协议所载内容不得被视为或阻止任何买方在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他 法律行动，以追讨本公司对该买方的义务，或执行对该买方有利的判决或其他法院裁决。每一方在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意 不请求陪审团审判，以裁决本协议项下或任何其他交易文件项下的任何争议，或与本协议、任何其他交易文件或本协议或由此预期的任何交易有关的任何争议。

(B)副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方后生效。如果任何签名 是通过传真或包含已执行签名 页的可移植文档格式(.pdf)文件的电子邮件交付的，则该签名页应为签字方(或其代表签署此类签名) 产生有效且具有约束力的义务，其效力和效果与该签名页为其正本一样。

(c)标题；性别。 本协议的标题仅为方便参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。 除非上下文另有明确说明，否则此处的每个代词应被视为包括阳性、阴性、中性、单数 及其复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应广泛解释，就好像后面跟着“不限于”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是其中的条款。

(D)可分割性；最高付款金额 。如果本协议的任何条款被法律禁止或被有管辖权的法院以其他方式判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为经修订 以最大限度地适用于其有效和可执行的范围，且该条款的无效或不可执行性不应影响本协议其余条款的有效性，只要经如此修改的本协议继续在没有实质性变化的情况下表达双方对本协议标的事项的初衷和被禁止的性质，有关条款(S)的无效或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务 或实际实现本应授予双方的利益。双方将本着诚意进行协商，以尽可能接近禁止、无效或不可执行条款(S)的效力的有效条款(S)取代禁止、无效或不可执行的条款(S)。尽管本协议或任何其他交易文件中包含任何相反的规定 (且不暗示以下内容是必需或适用的)，但双方的意图是，在任何情况下，公司和/或其任何子公司(视情况而定)支付的金额和价值，或根据交易文件(包括但不限于，根据适用法律被描述为“利息”的任何金额)支付给任何买方或由任何买方收到的金额和价值，在任何情况下均不得超过任何适用法律允许的金额。因此， 如果任何买方根据交易文件向任何买方支付、支付或收取的任何义务最终被司法确定为违反任何该等适用法律，则该支付、支付或收取义务应被视为因该买方、本公司及其附属公司的共同错误而发生，且该金额应被视为已按适用法律不会禁止的最高金额或利率(视情况而定)追溯 调整。此类调整应在必要的范围内，根据买方的选择，通过减少或退还利息或构成交易单据要求或实际支付给买方的非法金额的任何其他金额来实现。为使 更加确定，根据任何交易文件或与此相关的任何交易文件，要求买方支付或收到的任何利息、手续费、费用、开支或其他金额被认为属于“利息”或另一个违反适用法律的适用术语的范围内，这些金额应在与其相关的时间段内按比例分摊。

(E)整个协议； 修正案。本协议、本协议所附的其他交易文件和附表及附件，以及本协议和本协议中提及的文书，取代买方、本公司、其任何关联公司和代表其行事的人之间之前的所有其他口头或书面协议，包括但不限于任何买方就普通股或证券进行的任何交易，以及本协议和本协议、其他交易文件、本文件所附的附表和附件以及本文件和文件中引用的文书仅包含双方对本文件和文件中所涉事项的完整理解；但是，本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容不应(或应被视为)(I)对任何买方在本协议日期之前与本公司订立的任何协议或任何买方从本公司收到的关于其在本协议日期之前对本公司进行的任何投资的任何协议或任何文书具有任何效力，或(Ii)在本协议日期之前本公司与任何买方之间签订的任何协议中，放弃、更改、修改或修订本公司的任何义务，或对任何买方或任何其他人的任何权利或利益。或任何买方于本协议日期前从本公司收到的任何文件，而所有该等协议及文件将继续具有十足效力及作用。 除非本协议或文件另有明确规定，本公司或任何买方均不会就该等事宜作出任何陈述、保证、契诺或 承诺。为了澄清起见，演奏会是本协议的一部分。除非 是书面的并由弃权一方的授权代表签署，否则弃权无效，前提是所需的持有人可以放弃本协议的任何条款，并且根据‎9(E)节的规定对本协议的任何条款作出的任何豁免应对证券的所有买家和持有人具有约束力，视情况而定。但如(1)该豁免适用于当时未清偿证券的所有持有人(除非一方仅就其本身作出豁免)，或(2)未经任何买方事先书面同意(可由买方全权酌情决定给予或不给予)任何义务或责任，则该豁免不得生效。任何人不得因修改或同意放弃或修改任何交易文件的任何条款而向任何人提出或支付任何代价(法律费用报销除外) ，除非也向交易文件的所有当事人或B系列优先股的所有持有人提出同样的代价 。除交易文件所载者外，本公司并未直接或间接与任何买方就交易文件拟进行之交易之条款或条件订立任何协议。 在不限制前述规定之情况下，本公司确认，除本协议所载者外，概无买方作出任何承诺或 承诺或负有向本公司提供任何融资或其他方面之任何其他义务。作为每个买方签订本协议的实质性诱因，公司明确承认并同意：(X)买方、其任何顾问或其任何代表进行的任何尽职调查或其他调查或询问不应影响该买方依赖的权利，或应以任何方式修改 或使其符合资格，或作为以下任何事项的例外：本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证，以及(Y)除非本协议或任何其他交易文件中的规定前面有明确的短语“美国证券交易委员会文件中披露的除外”，否则任何美国证券交易委员会文件中包含的任何内容均不影响该 买方依赖本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证的权利，也不得以任何方式修改或限定本协议或任何其他交易文件中包含的公司陈述和保证中的任何内容。“所需持有人”是指根据指定证书或根据指定证书(或买方，就‎4(O)节的任何豁免或修订而言，买方)根据指定证书或根据指定证书(或买方，就豁免或修订第4(O)节而言)发行或根据指定证书可发行的持有人(或买方，不包括本公司或其任何附属公司当时持有的任何应登记证券)的多数持有人。

(F)通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并且 将被视为已送达：(I)在收到时，当面送达；(Ii)在收到时，通过电子邮件发送(前提是该已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到无法将该电子邮件递送给该收件人的自动生成的消息)； 或(Iii)存款后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并在每种情况下指定正确的 收件人。此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：

如果是对公司：

CERO Therapeutics Holdings，Inc. 哈斯金斯路201号，230套房

加利福尼亚州旧金山南部，邮编94080
电话：
注意：首席执行官
电子邮件：

将副本(仅供参考)发送至：

Goodwin Procter LLP

《纽约时报》大楼

第八大道620号

纽约州纽约市，邮编：10018
电话：
注意：杰弗里·A·莱特伦，Esq.
电子邮件：

如果发送给传输代理：

大陆股转信托公司

道富银行1号30楼

纽约，NY 10004-1561年
电话：
收件人：Luis Ortiz
电子邮件：

如果寄给买方，则寄往买方日程表上规定的邮寄地址和电子邮件地址，并将复印件送交买方日程表上规定的买方代表。

或其他邮寄地址和/或电子邮件地址，和/或接收方在变更生效前五(5)天向对方发出书面通知所指定的其他人的注意。上述通知、同意、放弃或其他通信的收件人发出的书面确认(A)、(B)发送者的电子邮件(包含时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的、或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为上述第(I)、(Ii)或(Iii)款规定的个人送达、电子邮件收据或夜间快递服务的收据的可推翻的证据。

(G)继承人和受让人。 本协议对双方及其各自的继承人和受让人，包括任何B系列优先股的购买者具有约束力，并符合其利益。未经所需持有人事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，包括但不限于以基础交易的方式转让(除非 公司遵守了指定证书中规定的适用于基础交易的规定)。 买方可在未经公司同意的情况下转让其在本协议项下的部分或全部与其任何证券转让相关的权利，在这种情况下，受让人应被视为此类转让权利的本协议项下买方。

(H)第三方受益人。 本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，但‎9(K)节所指的受赔者除外。

(I)生存。 陈述、保证、协议和契诺在关闭后继续有效。每一买方仅对其在本合同项下的陈述、保修、协议和契诺负责。

(j)进一步的ASIAN。 每一方均应实施并执行或促使实施并执行所有此类进一步行动和事项，并应签署和交付所有其他协议、证书、文书和文件，如任何其他一方可能合理要求，以实现本协议的意图 和实现本协议的目的，并完成本协议预期的交易。

(K)赔偿。 作为每个买方签署和交付交易文件并获得交易文件项下的证券和 除本公司在交易文件下承担的所有其他义务的代价，公司应为每个买方和任何证券的每个持有人及其所有股东、合伙人、成员、高级管理人员、董事、员工和直接或间接投资者以及任何前述人士的代理人或其他代表(包括但不限于与本协议拟进行的交易有关的人员)(统称为被赔付人“) 因任何和所有诉讼、诉讼理由、诉讼、索赔、损失、费用、罚款、费用、法律责任和损害赔偿以及与此相关的费用而承担的费用 (无论任何该等被赔付人是否为本合同项下寻求弥偿的诉讼的一方)，包括因公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反任何陈述或保证而招致的 合理的律师费和支出(”受赔偿责任“)，或由于或与(I)公司在任何交易文件中作出的任何失实陈述或违反 有关的费用(Ii)违反任何交易文件中所载的本公司任何契诺、协议或义务，或(Iii)由第三方(为此包括代表本公司提起的衍生诉讼)对该受偿人提出或提出的任何诉因、诉讼、法律程序或索赔，或以其他方式涉及该受偿人，而该等受偿人 因(A)任何交易文件的签立、交付、履行或强制执行，(B)直接或间接获得全部或部分融资的任何 交易，根据证券发行的收益， (C)该买方根据‎4(I)节作出的任何适当披露，或(D)该证券的买方或持有人根据交易文件预期的交易作为公司的投资者或作为本协议当事人的地位 (包括但不限于，作为强制令或其他衡平法救济的任何诉讼或诉讼中的利害关系方或其他一方)。 公司的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应在适用法律允许的范围内，为支付和履行每一项赔偿责任作出最大贡献。除本文另有规定外，与本条款‎9(K)项下的权利和义务有关的机制和程序应与注册权协议第6条中的条款和程序相同。

(L)施工。 本协议中使用的语言将被视为双方选择的表达相互意向的语言，严格的施工规则将不适用于任何一方。任何特定的陈述或担保不得限制更一般的陈述或担保的一般性或适用性 。本协议中与普通股有关的每一次股价、普通股股份和任何其他数字 应针对本协议日期后发生的任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行自动调整。尽管 本协议有任何相反规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成对借入、借入安排、识别可用本公司证券和/或担保本公司证券以便该买方(或其经纪人或其他财务代表)在未来进行卖空或类似交易的陈述或 担保或禁止任何行动。

(M)补救措施。每名买方以及在买方转让其在本协议项下的权利和义务的情况下，每名证券持有人应享有交易文件中规定的所有权利和补救措施，以及这些持有人在任何时候根据任何其他协议或合同获得的所有权利和补救措施，以及这些持有人根据任何法律享有的所有权利。根据本协议任何条款 拥有任何权利的任何人应有权具体执行此类权利(无需张贴保证书或其他担保)、因违反本协议任何条款而追回损害赔偿 以及行使法律授予的所有其他权利。此外，本公司 认识到，如果本公司未能履行、遵守或履行交易文件规定的任何或全部义务， 任何法律上的补救措施都不足以给予买方足够的救济。因此，本公司同意，在任何此类案件中，买方有权从任何有管辖权的法院获得具体履行和/或临时、初步和永久禁令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害，也无需张贴保证金或其他担保。本协议和其他交易文件中提供的补救措施应是累积性的，除了法律上或衡平法上根据本协议和 其他交易文件提供的所有其他补救措施外(包括特定履行的法令和/或其他禁令救济)。

(N)撤销权。 尽管交易文件有任何相反规定(在不限制任何类似条款的情况下)，但只要 任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关的 义务，则该买方可在向本公司发出书面通知后，自行酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择权，而不影响其未来的行动和权利。

(O)预留款项； 货币。如果本公司根据本协议或根据任何其他交易向任何买方支付一笔或多笔款项 文件或任何买方根据本协议或本协议执行或行使其权利，且该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司追回、由公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、外国、州或联邦法律)收回、返还或以其他方式恢复。除非另有明确说明，本协议和其他交易文件中提及的所有美元金额均以美元为单位，本协议和其他交易文件中提及的所有金额均以美元为单位。所有以其他货币计价的金额(如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值美元金额 。“汇率”是指根据本协议将兑换成美元的任何金额的货币，是指在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率。

(p)判断货币

(I)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行与本协议或任何其他交易文件有关的对本公司不利的判决，有必要将本协议项下到期的美元金额兑换成任何其他货币(在此 节‎9(P)中称为“判断货币”)，则应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(1)在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序的情况下，将在该日期作出的上述转换的实际付款日期：或

(2)就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据‎9(P)(I)(2)节作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(Ii)如果在上文‎9(P)(I)(2)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期和实际支付到期金额之间的汇率发生变化，则适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(Iii)本条款项下本公司应付的任何 金额将作为单独债务到期，且不受根据本协议或任何其他交易文件或就本协议或任何其他交易文件而应支付的任何其他金额的判决的影响。

(Q)买方义务和权利的独立性 。每个买方在交易文件下的义务是多个的，而不是与任何其他买方的义务连带的，任何买方都不以任何方式对履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或该协议采取的任何行动，均不应被视为构成买方，本公司承认买方并未因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立买方以任何方式一致或作为集团或实体的推定，公司不应就交易文件或任何事项预期的此类义务或交易提出任何此类索赔。本公司承认，买方并非一致或作为一个团体行事，本公司不应就该等义务或交易文件所预期的交易提出任何此类索赔。每个买方根据交易文件购买证券的决定是由该等买方独立于任何其他买方作出的。每一买方均承认，没有其他买方就该买方在本协议项下的投资 担任该买方的代理，也不会有任何其他买方在监督该买方在证券方面的投资或执行其在交易文件下的权利方面担任该买方的代理。本公司及各买方确认 各买方已在本公司的法律顾问及顾问的意见下，与本公司独立参与拟进行的交易的谈判。每一买方均有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或任何其他交易文件而产生的权利，任何其他买方不需要为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。使用单一协议完成本协议拟购买及出售的证券完全由本公司控制，并非任何买方的行动或决定，且仅为本公司的方便而作出，并非因任何买方的要求或要求而作出。双方明确理解并同意，本协议及其他交易文件中包含的各项规定仅限于本公司与买方之间，而不是本公司、其子公司与买方之间以及买方之间，而不是买方之间。

[签名页面如下]

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。

兹证明，自上文首次写明的日期起，各买方和本公司已使各自在本协议上的签字页正式签署。