附件4.5

证券说明

以下是Cero Treateutics Holdings，Inc.(F/k/a Phoenix Biotech Acquisition Corp.)证券条款的材料摘要。(“我们”、“我们”或“我们”)并不是此类证券权利和优惠的完整摘要。 我们鼓励您阅读特拉华州法律的适用条款、我们第二次修订和重述的公司注册证书(“章程”)、修订和重述的章程(“章程”)、优先股指定证书、A系列可转换优先股的权利和限制(“A系列优先股指定证书”)和优先股指定证书，B系列可转换优先股的权利和限制 完整的B系列可转换优先股(“B系列指定证书”)，以获取证券权利和优先选项的完整说明。

一般信息

我们被授权发行最多1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及10,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

优先股

本公司董事会(“董事会”)获授权发行 “空白支票”优先股，经董事会授权可分一个或多个系列发行。董事会获授权厘定各系列优先股股份的指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及任何资格、限制及限制。优先股的授权股份可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动，除非适用法律或任何证券交易所的规则要求采取此类行动。如果发行优先股不需要我们股东的批准，董事会可以决定不寻求股东批准。

董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并且 可能具有反收购效果。如果董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，可能会导致延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。

A系列可转换优先股

我们将12,580股授权和未发行的优先股指定为A系列可转换优先股(“A系列优先股”)，并根据提交给特拉华州州务卿的A系列指定证书确定了A系列优先股的权利、优先和特权，概述如下。

一般信息。A系列优先股的每股声明价值为每股1,000美元，发行时，A系列优先股已全额支付且不可评估。

排名。在我们清算、解散和清盘时支付股息、分派和付款方面，A系列优先股优先于我们的所有股本，除非所需持有人(如A系列指定证书中的定义)同意设立我们的其他优先股或等同于A系列优先股的股本 。

分红。A系列优先股的持有者将有权在实际支付时和实际支付时获得等同于普通股实际支付的股息 的股息。

购买 版权。如果我们在任何时候将任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利按比例授予任何类别普通股的所有或几乎所有记录持有人(“购买权”)，则A系列优先股的每位持有人将有权根据适用于此类购买权的条款 获得：如果持有者持有在紧接其之前持有的所有A系列优先股完全转换后可获得的普通股数量，则该持有者可能获得的总购买权 普通股股票的记录持有人将被确定以替代转换价格(如A系列指定证书所定义)授予、发行或 出售此类购买权；受 受益所有权的某些限制限制。

转换权

按持有者的选择权转换。A系列优先股的每一位 持有者可在任何时间根据其持有者的 选择权，将全部或部分已发行的A系列优先股转换为普通股(转换后的普通股在此称为“转换股”) ，固定“转换价”为10.00美元，在发生任何股票拆分、股票分红、股票组合和/或类似交易时，可按比例进行调整。

自愿调整 对。在纳斯达克规章制度的规限下，吾等有权在取得所需持有人(定义见A系列指定证书)的 书面同意后，随时将固定兑换价格调低至董事会认为适当的任何金额及任何期间。

触发事件时的备用转换. 触发事件（定义如下）发生后和持续期间，各持有人可选择以等于以下两者中较低者的“替代转换价”转换 系列A优先股：

A系列指定证书 包含标准和惯例触发事件(每个触发事件)，包括但不限于：(I)暂停交易或未能在特定时间段内将普通股上市；(Ii)到期时未宣布或支付任何 股息；(Iii)吾等未能根据截至2024年2月14日的 登记权协议，由吾等与A系列优先股方持有人(“登记权协议”)按表格S-1及时提交或生效登记声明，(Iv)吾等未能解决未能根据结构性认股权证(定义如下)交付 普通股股份的转换失败，或吾等未有通知吾等有意不遵守任何A系列优先股的转换要求或行使任何结构性认股权证的要求，以及(Iv)我们的破产或资不抵债。

其他 调整。如果(X)股东批准日期(Br)(定义如下)和(Y)(A)根据注册权协议提交的注册书的生效日期和(B)A系列优先股有资格根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第144条规则无限制转售的日期中较早的一个发生后90天或180天，当时生效的转换价格 大于1.00美元和市场价格(在A系列指定证书中定义)之后的有效转换价格(调整价格)，转换价格应自动低于调整价格。

转换的限制。在任何情况下，A系列优先股不得转换为超过紧接证券购买协议签立前已发行普通股总数的19.99%的新普通股数量，但如果吾等根据适用的证券交易所规则(批准日期，“股东批准日期”)获得股东批准发行该等股份，则上述限制 将不适用。

破产触发事件赎回权。当发生任何破产触发事件时，吾等将立即以现金赎回A系列优先股项下到期的所有款项，溢价25%(或如果发行日后18个月，则为50%溢价)至(X)当时已发行的A系列优先股的股份数量和(Y)当时已发行的A系列优先股的股权价值中较大者，除非持有人放弃该等权利 以收取该等付款。A系列优先股相关普通股的权益价值是根据紧接该破产触发事件之前的任何交易日普通股的最高收盘价 和我们支付所需全部款项的日期计算的。

控制权变更交易所。于 本公司控制权变更时，各持有人可要求吾等以相等于控制权变更选择价(定义见A系列指定证书)的代价 交换A系列优先股持有人的股份，以于吾等选择以(X)现金或(Y)可转换为该等证券或其他资产的权利(可转换为该等证券或其他资产)(如该持有人于该企业活动完成后持有该等普通股股份) 有权获得该等证券或其他资产。

公司可选赎回。于任何时间，本公司将有权以现金方式赎回当时已发行的A系列优先股的全部(但不少于全部)股份，赎回溢价为20%，以(X)正被赎回的股份金额及(Y)A系列优先股相关普通股的权益价值中较大者为准。A系列优先股相关普通股的权益价值是根据紧接我们通知持有人选择赎回的日期和我们支付所需全部款项的日期之前的任何交易日普通股的最大收盘价计算的。

基本交易 。A系列指定证书禁止我们输入特定的基本交易(包括但不限于合并、业务合并和类似交易)，除非我们(或我们的继任者) 以书面形式承担我们在A系列指定证书和其他交易文件(如A系列指定证书中定义的 )下的所有义务。

投票权 权利。A系列优先股持有人没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与任何其他系列或类别的股本一起 ，并无权为任何目的召开该等持有人会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，除非A系列指定证书另有规定(或适用法律另有规定)。

圣约。 A系列指定证书包含我方不得从事指定活动的各种义务，这是此类交易的典型情况。特别是，我们不会，也将导致我们的子公司不赎回、回购或 宣布我们的任何股本的任何股息或分配(A系列证书 指定的要求除外)。此外，我们不会根据A系列指定证书或结构性认股权证发行任何会导致违约或违约的优先股或任何其他证券。

预订要求。只要任何A系列优先股仍未发行，我们将随时保留至少150%的普通股数量 ，以实现所有当时已发行的A系列优先股的转换。

B系列可转换优先股

我们将626股我们的授权和未发行的优先股 指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，并根据提交给特拉华州州务卿的B系列指定证书确定了B系列优先股的权利、优先和特权 ，摘要如下。除以下规定外，B系列优先股的条款和规定与A系列优先股的条款和规定相同。

排名。B系列优先股在吾等清算、解散及清盘时支付股息、分派及付款 优先于吾等的所有股本，除非A系列优先股的必需持有人(定义见B系列指定证书) 或A系列已发行股份的必需持有人(“A系列必需持有人”)同意 设立我们的其他优先于B系列优先股或与B系列优先股同等的股本。B系列优先股 排名平价通行证A系列优先股。

圣约。B系列指定证书包含我方不得从事指定活动的各种义务，这是此类交易的典型 。特别是，我们不会，也将促使我们的子公司不赎回、回购或宣布我们的任何股本的任何 股息或分派(B系列指定证书要求的除外)。此外， 我们不会发行任何优先股或发行任何其他证券，这可能会导致B系列认证违约或违约。 A系列必备持有人对前述公约的任何放弃或修改应被视为B系列指定证书项下所需持有人(如B系列指定证书中所定义)的放弃或修订。

普通股

投票

普通股的每位持有人有权就提交股东表决的所有事项 享有每股一票的投票权，包括董事选举，但仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关的某些事项除外。根据《宪章》，我们的股东没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举 所有参选董事。

分红

根据可能适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从 董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得该等股息(如有)。

清算

在我们进行清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人 将有权在支付我们的所有债务和其他债务并满足授予任何当时已发行优先股的持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。

优先购买权或类似权利

普通股持有人没有优先认购权、转换或认购权 ，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

认股权证

尚未发行的认股权证包括(I)与我们的首次公开发售(“公开认股权证”)有关的初始发行的认股权证(“公开认股权证”)，(Ii)与首次公开发售同时以私募方式发售的初始认股权证(“私人配售认股权证”)，(Iii)由Cero Treeutics最初发行的认股权证，(Br)购买与我们最初的业务组合同时以私募方式出售的普通股的权证(“普通股 权证”)及(V)与我们的业务组合同时以私募方式出售的A系列优先股的权证 (“优先认股权证”及连同公开认股权证、私人配售认股权证、转换认股权证及普通权证，称为“认股权证”)。

公开认股权证

一般信息。每份公共认股权证使登记持有人有权在首次业务合并完成后30天起按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的方式进行调整。公开认股权证受吾等与大陆证券转让及信托公司作为认股权证代理人于2021年10月5日订立的认股权证 协议(“认股权证 协议”)条款所管限。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公开认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使一份完整的公共权证。不会发行部分公开认股权证 ，只进行整体公开认股权证交易。公开认股权证将在初始业务合并完成 后五年到期，时间为纽约市时间下午5点，或在赎回或清算时更早到期。

公有权证的注册。我们 将没有义务根据公共认股权证的现金行使交付任何普通股，也将没有义务 解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就作为公共认股权证基础的普通股 股票的登记声明生效，且招股说明书是最新的，受我们履行以下关于登记的义务 的约束。在行使公共认股权证时，我们将不会行使任何公共认股权证，并且我们将没有义务在行使公共认股权证时发行普通股，除非在行使公共认股权证时可发行的普通股已登记、符合或被视为豁免 公共认股权证注册持有人居住国证券法的登记或资格要求。尽管如上所述，如于行使公开认股权证后 可发行普通股股份的登记声明于初始业务合并完成后60个营业日结束前仍未宣布生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 以无现金方式行使公共认股权证，直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间。

吾等已同意在可行范围内尽快但无论如何不迟于初始业务合并完成后 个工作日，尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，内容涵盖于初始业务合并后60个工作日内宣布生效，内容包括发行因行使公开认股权证而可发行的普通股，并维持与该等普通股有关的现行招股说明书 ，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止。如果涵盖因行使公募认股权证而可发行的普通股股份的登记声明在60%之前无效^这是在初始业务合并结束后的营业日 ，认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金 基础”行使公共认股权证，直至有有效的登记声明 ，并在本公司未能维持有效的登记声明的任何期间内。除上述规定外， 如果普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，我们可根据我们的选择，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”这样做，如果我们选择这样做，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明， 如果它没有这样选择，它将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，直到 无法获得豁免的程度。

赎回权证。一旦公开认股权证可以行使，我们可以调用公开认股权证进行赎回：

如果公开认股权证可由我们赎回，则即使无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格，它也可以行使赎回权 。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果满足上述条件，并发出公开认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元(对于整股)认股权证的行使价。

无现金锻炼。如果我们如上所述调用公共认股权证进行赎回，我们的管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在“无现金的基础上”行使公共认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公开认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、已发行的公开认股权证的数量，以及在行使我们的认股权证时发行最多数量的普通股对我们股东的摊薄影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有公共认股权证持有人将支付行权 价格，即交出他们对普通股数量的认股权证，该数量等于(X)公共认股权证相关普通股数量的乘积乘以公共认股权证的行使价和“公平市场价值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所获得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使公共认股权证时将收到的普通股数量 所需的信息，包括在这种情况下的“公平市值”。要求以这种方式进行无现金操作 将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。

如果公共权证持有人 选择遵守一项要求，即该持有人无权行使该权证，则该持有人可以书面形式通知我们，但在 行使该权证后，该持有人（连同该人的联属公司），就权证代理人的实际所知， 将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他数量）的普通股股份， 使该行使生效后立即发行。

反稀释调整。If the number of outstanding shares of Common Stock is increased by a stock dividend payable in shares of Common Stock, or by a split-up of shares of Common Stock or other similar event, then, on the effective date of such stock dividend, split-up or similar event, the number of shares of Common Stock issuable on exercise of each warrant will be increased in proportion to such increase in the outstanding shares of Common Stock. A rights offering to holders of Common Stock entitling holders to purchase shares of Common Stock at a price less than the fair market value will be deemed a stock dividend of a number of shares of Common Stock equal to the product of (i) the number of shares of Common Stock actually sold in such rights offering (or issuable under any other equity securities sold in such rights offering that are convertible into or exercisable for Common Stock) multiplied by (ii) one (1) minus the quotient of (x) the price per share of Common Stock paid in such rights offering divided by (y) the fair market value. For these purposes (i) if the rights offering is for securities convertible into or exercisable for Common Stock, in determining the price payable for Common Stock, there will be taken into account any consideration received for such rights, as well as any additional amount payable upon exercise or conversion and (ii) fair market value means the volume weighted average price of Common Stock as reported during the 10 trading day period ending on the trading day prior to the first date on which the shares of Common Stock trade on the applicable exchange or in the applicable market, regular way, without the right to receive such rights.

此外，如果我们在公开认股权证尚未发行且未到期的任何时间，向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配普通股股票(或公开认股权证可转换成的其他股本股份)，但(A)上述 所述或(B)任何现金股息或现金分配除外，如按每股基准与所有其他现金股息及于截至宣布该等股息或分派日期止365天内普通股股份所支付的现金分派合并，则普通股股份的现金分派金额不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，不包括导致行使行使价或每股认股权证行使时可发行普通股股份数目调整的现金股息或现金 分派)，但仅就每股 股份等于或少于0.50美元的现金股息或现金分派总额计算。

如果普通股流通股数量因普通股或其他类似事件的合并、合并、反向股票拆分或重新分类而减少 ，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期 ，在行使每个公共认股权证时可发行的普通股数量将与普通股流通股数量的减少成比例减少。

如上所述，每当公募认股权证行使时可购买的普通股股数被调整时，认股权证行权价格将通过乘以紧接该项调整前的认股权证的行使价b一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前的公募认股权证行使时可购买的普通股股份数量，以及(Y)其分母将为紧接该项调整后将购买的普通股股份数量 。

普通股已发行和流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响该等普通股面值的除外)，或吾等与另一实体或另一实体合并或合并的情况(合并或合并除外，在该合并或合并中，吾等为持续公司，且不会导致吾等已发行及已发行普通股的任何重新分类或 重组)，其中任何“个人”或“团体”(如交易法第13(D)及14(D)条所用)在导致控制权变更交易(如认股权证协议所界定)的交易中取得吾等证券超过50%的投票权，或将我们的资产或其他财产作为整体或基本上作为整体出售或转让给另一家公司或实体的情况下， 公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，在行使其所代表的权利后，购买和接收普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的普通股股份。或在任何 此类出售或转让后解散时，如果公共认股权证持有人在紧接该等事件之前行使其公共认股权证，则该认股权证持有人将会收到该等认股权证。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的类别或金额行使选择权，则每份可行使的证券、现金或其他资产的类别及金额将被视为该等持有人在作出该等选择的该等合并或合并中所收取的类别及金额的加权平均数。如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的对价不到70%，应在在国家证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以普通股形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在公开披露此类交易后30天内根据表格8-K的当前报告正确行使公共认股权证，认股权证的行权价将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯价值(定义见认股权证协议)，按认股权证协议的规定下调。此等行权价格下调旨在 于公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公开认股权证持有人提供额外价值，据此，公开认股权证持有人在其他情况下不会获得公开认股权证的全部潜在价值。

认股权证可在到期日或之前在权证代理人办公室交出时行使，认股权证背面的行使表 须按说明填写及签署，并以经核证的 或支付予我们的官方银行支票全数支付行使权证的行使价(或以无现金方式，如适用)。权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权，直至他们行使其公开认股权证并收取普通股股份为止。 在行使公开认股权证发行普通股股份后，每名持股人将有权就所有股东表决事项所持有的每一股股份享有一票投票权。

公共认股权证只能针对整数股的普通股 行使。于行使公开认股权证时，将不会发行零碎股份。如果于行使公开认股权证时， 持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时向下舍入至最接近的整数股普通股，以发行予认股权证持有人。因此，没有购买偶数数量的公共权证的权证持有人 必须出售任何奇数数量的公共权证，才能从不会发行的零碎权益中获得全部价值。

根据认股权证协议，公开认股权证以注册形式发行。您应查阅一份认股权证协议副本，以获取适用于公开认股权证的条款和条件的完整描述，该协议作为我们于2023年6月7日提交的S-4表格中的登记声明的证物。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证持有人批准，方可作出对公共认股权证注册持有人利益造成不利 影响的任何更改。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证时可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至我们的业务合并完成后30天(有限例外情况除外)。此外，只要私人配售认股权证由Cantor Fitzgerald&Co.和/或其指定人或关联公司持有，此类私人配售认股权证将 受FINRA规则5110(E)的锁定，并且不得在根据FINRA规则5110(G)(8)(A)开始销售我们的首次公开募股的 之后的五年内行使。私募认股权证可由本公司赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

转换认股权证

行权价格。转换认股权证 最初将以现金形式行使，行使价格相当于10.00美元。行权价格会因股票拆分、合并及类似事项而有所调整，如发生股票分红及拆分，则在行使转换认股权证时可发行普通股的股份数目亦会有所调整，以使行权总价在紧接 之前及紧接任何该等调整后保持相同。

锻炼周期。转换认股权证 将在发行后五年即2024年11月14日到期。

自动转换。如果转换认股权证相关普通股股份的公平市价(由转换认股权证厘定) 高于该日期生效的行使价，则转换权证将于行使期结束时自动转换。

普通权证

行权价格。普通权证最初将以现金形式行使，行使价格等于(X)9.20美元(经股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组及类似事件调整后)和(Y)普通股在紧接认购日前一个交易日的收盘价(定义见普通权证)。行权价格会因股票拆分、组合及类似事件而有所调整，如有股票分红及拆分，则行使普通权证时可发行的普通股股数亦会有所调整，以使行权总价在紧接任何此等调整之前及之后保持相同。

锻炼周期。普通认股权证 将于发行日期(“初始可行使日期”)完结后六个月起行使，而 将于初始可行使日期三周年时届满。普通权证要求我们因未能交付行使时可发行的普通股的任何股份而支付“买入”款项。

无现金锻炼。如于 行使普通权证时，并无有效登记认股权证相关普通股股份的登记声明，则该等认股权证可根据其条款以无现金方式行使。

购买权；参与权。如果 我们向普通股持有人发行期权、可转换证券、认股权证、股票或类似证券，普通权证持有人 有权获得，就像持有人已行使其普通权证一样。普通权证持有人有权在“如同转换”的基础上获得向我们普通股持有人支付或分配的任何股息或分派。

基本面交易。共同认股权证禁止我们进行特定的基本交易，除非继承人实体在交易完成前根据共同认股权证的书面协议承担我们的所有义务 。在特定企业事件发生时， 普通权证持有人此后将有权在行使时收到股票、证券、现金、资产或任何其他财产，该等股份、证券、现金、资产或任何其他财产 如在紧接适用企业事件之前行使普通权证 ，持有人将有权在适用企业事件发生时收取。当有涉及特定控制权变更的交易时， 普通权证持有人将有权迫使我们以现金形式回购持有人的普通权证，价格等于普通权证当时未行使部分的Black-Scholes值。

优先认股权证

行权价格。优先认股权证 最初将以现金形式行使，行使价格相当于1,000美元。行权价格会因股票分拆、组合及类似事件而有所调整，如有股票分红及分拆，优先认股权证行使时可发行的A系列优先股的股份数目亦会调整，以使行权总价在紧接 之前及紧接任何该等调整后保持相同。

锻炼周期。优先认股权证 将于初始业务合并结束一周年，即2025年2月14日到期。

强迫运动.吾等有权 要求优先认股权证持有人行使该等优先认股权证至最多优先股股份总数 ，其数目等于持有人按比例计算的2，000股优先股。

基本面交易.优先 认股权证禁止吾等进行特定基本交易，除非继任实体在交易完成前根据书面协议承担吾等在优先认股权证项下的所有义务 。在特定公司事件发生时，优先认股权证持有人 其后将有权在行使时收取持有人在紧接适用公司事件发生前行使优先认股权证时有权收取的股份、证券、现金、资产或任何其他财产 。

反收购条款

特拉华州公司法第203条

我们受《DGCL》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州的上市公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

一般而言， 第203条将“企业合并”定义为包括以下内容：

一般而言，第203节将“利益相关的 股东”定义为实体或个人，连同该人的关联公司和合伙人，实益拥有或在确定利益相关的股东地位之前的 三年内，确实拥有 公司15%或以上的已发行有表决权的股票。

特拉华州公司可以在其原始公司注册证书中的明确规定，或在其经修订和 重述的公司注册证书或经修订和重述的章程细则中的明确规定， “选择退出”这些规定，这些章程细则是由至少 大多数已发行有表决权的股份批准的股东修正案产生的。我们没有选择不遵守这些规定。因此，可能会阻止或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更。

除其他外，《宪章》和《细则》：

修订这些条款需要获得持有当时已发行股本中至少662/3%投票权的持有者的批准，这些股东一般有权在董事选举中投票 ，作为一个类别一起投票。

这些规定的结合将使我们的现有股东更难更换董事会，以及另一方通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东 或另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使 董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功 。

这些条款旨在增加我们董事会组成和我们政策持续稳定的可能性，并阻止强制收购做法和不充分的收购要约。 这些条款还旨在降低我们对敌意收购的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能 延迟我们的控制权或管理层的变动。因此，这些规定还可能抑制我们股票市场价格的波动。

论坛的选择

宪章和章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院缺乏事项管辖权，则位于特拉华州境内的任何州法院，或者，如果所有此类州法院都没有事项管辖权，特拉华州联邦地区法院)及其任何上诉法院将是根据特拉华州成文法或普通法提出的下列索赔或诉讼理由的唯一和排他性的 法院：(A)代表我们提出的任何派生索赔或诉讼理由，(B)我们当时的任何现任或前任董事、管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任的任何索赔或诉讼理由，(C)针对其或我们的任何现任或前任董事的任何索赔或诉讼理由，(D)寻求解释、适用、强制执行或裁定《宪章》或《附例》(每一项均可不时修订)的有效性的任何索赔或诉讼因由。(E)DGCL授予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何 索赔或诉因，或(F)针对我方或我方任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员、受内部事务原则管辖或以其他方式与我方内部事务有关的任何索赔或诉因，在每种情况下，均应在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有属人管辖权的 管辖。这些规定不适用于为执行《证券法》、《交易法》或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提出的索赔或诉讼理由。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区对索赔提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，宪章和章程将进一步规定，除非我们书面同意选择 替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出的任何诉讼或诉讼的独家 场所，包括针对此类申诉中点名的任何被告主张的所有 诉讼理由。为免生疑问，本条款旨在使 受益，并可由我们的高级管理人员和董事、参与导致此类投诉的任何发行的承销商、其专业授权于该个人或实体的声明的任何其他专业实体以及 准备或认证业务合并相关文件的任何部分的承销商执行。虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在专属法院条款指定的地点以外的地点提出索赔。在这种情况下，我们期望有力地维护《宪章》和《章程》的专属论坛条款的有效性和可执行性。

这些排他性法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能 阻止此类诉讼，或者可能导致股东提出索赔的成本增加，尤其是如果他们 不居住在特拉华州或附近的情况下，这两者都可能阻止针对我们或我们的董事、高管和员工的诉讼。

此外，其他公司的公司注册证书或章程中类似选择的法院条款 的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这些类型的条款不适用或不可执行。

交易所上市

我们的普通股和公开认股权证 分别以"CERO"和"CEROW"的代码在纳斯达克资本市场上市。

转会代理和注册处

我们证券的转让代理和登记机构为大陆证券转让信托公司。转让代理和登记员的地址是道富广场一号，30号^这是纽约邮编：10004，电话：(800)5095586。