附件3.6

指定证书
的权利和首选项
B系列可转换优先股
共 个
Cero治疗控股公司

本人，查尔斯·卡特，特此证明我是Cero Treateutics Holdings，Inc.(“该公司”)的首席财务官， 该公司是根据特拉华州公司法(“DGCL”)成立和存在的公司，并在此 进一步证明：

根据经修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)和DGCL第151(G)条明确授予公司董事会(“董事会”)的授权，董事会于2024年3月29日通过以下决议，确定公司创设一系列626股优先股，指定为“B系列可转换优先股”，这符合公司及其股东的最佳利益。未发行的股份，将根据证券购买协议 (定义见下文)，按照证券购买协议的条款发行：

议决根据董事会授权，根据公司注册证书的规定，设立并据此设立本公司一系列 优先股，每股面值0.0001美元(本指定证书)，根据本指定证书设立的股份的名称和数量，以及该系列股份的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、选择或其他权利及其资格、限制和限制如下：

B系列可转换优先股条款

1.名称和股份数量。特此设立一系列公司优先股，命名为“B系列可转换优先股”(以下简称“B系列可转换优先股”)。B系列可转换优先股(“优先股”)的法定股数为626股。每股优先股的面值为每股0.0001美元。未在本文中定义的大写术语应具有以下第40节中给出的含义。

2.排名。 除非所需持有人(定义见证券购买协议)明确同意根据第20条设立平价股(定义见下文)或高级优先股(定义见下文)，或公司A系列可转换优先股(“A系列可转换优先股”)的流通股的必要持有人 同意根据A系列指定证书(定义见下文)第20节设立平价股或高级优先股 ，就本公司清盘、解散及清盘时有关股息、分派及支付的优先股而言，本公司所有股本股份的等级应较所有优先股为低(该等优先股在此统称为“初级股”)。为免生疑问，就股息权及清盘、清盘及解散权利而言，优先股的排名为(A)低于高级优先股，(B)与平价股(包括A系列可转换优先股)持平，及(C)优先于初级优先股。本公司所有该等股本股份的权利应受制于优先股的权利、权力、优先权及特权。在不限制 本指定证书的任何其他条款的情况下，未经(X)所需持有人的事先明示同意，将 作为单一类别单独投票，或(Y)根据A系列指定证书所需的A系列可转换优先股流通股持有人的同意(此类同意，“A系列持有人同意”)，公司 此后不得授权或发行任何额外的或其他股本股份，即(I)优先股的优先股 。本公司清盘、解散及清盘时的分派及支付 (统称为“高级优先股”)(Ii)就本公司清盘、解散及清盘时的股息、分派及付款 而言，享有同等权益的优先股 (合称为“高级优先股”)(证券购买协议所界定的额外优先股除外)(“平价股份”) 或(Iii)任何到期日或任何其他需要赎回或偿还该等初级股份的日期为 于初始发行日期一周年之前的初级股份。如本公司与另一公司合并或合并为 另一公司，优先股应保持其在本协议中规定的相对权利、权力、指定、特权和优惠，且该等合并或合并不得导致与此相抵触。

3.派息。 除第11节、第12节和/或下文第19节(视情况而定)外，在优先股优先股的优先权利、 以及与平价股持有人的同等权益的情况下，自任何优先股首次发行日期(“初始 发行日期”)起及之后，优先股的每位持有人(每个“持有人”及统称为“持有人”) 应有权在董事会宣布的时间及不时以其独立决定权收取股息(“股息”)。股息应由本公司从合法可用资金中支付，在符合条件 和本协议其他条款的情况下，以现金、本公司或任何其他实体的证券支付，或使用董事会按该优先股的 所述价值确定的资产。

4.转换。 在初始发行日期之后的任何时间，每股优先股均可根据本第4节规定的条款和条件转换为有效发行、缴足股款和不可评估的普通股(“转换股份”)。

(A)持有人的 转换权。在第5(A)节条文的规限下，在初始发行日期当日或之后的任何时间，每名持有人 有权按照第4(C)节的换股比率(定义见下文)，将其持有的任何部分已发行优先股转换为有效发行、缴足股款及 不可评估的转换股份。本公司不得在任何转换时发行任何零碎的普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分，公司应将该小部分普通股四舍五入至最接近的整股。本公司须支付因转换任何优先股而发行及交付普通股而可能须支付的任何 及所有转让、印花、发行及类似税项、成本及开支(包括但不限于本公司转让代理(“转让代理”)的费用及开支)。

(b)转换 率。除本协议另有规定外，根据本第4条转换任何优先股时可发行的转换股数量应通过将（x）该优先股的转换金额除以（y）转换价格（ “转换率”）来确定。

就本指定证书而言，“兑换金额”一词于适用厘定日期就每股优先股而言，指(1)其声明价值加上(2)截至该决定日期的任何额外金额加上(3)根据本指定证书或任何其他交易文件欠有关持有人的任何其他金额的总和。

就本指定证书而言，“换股价格”一词指于任何换股日期或其他厘定日期，每股优先股的换股价格为10.00美元，须按本文规定作出调整。

(c)转换的力学。每股优先股的转换将按以下方式进行：

(I)可选转换。如欲在任何日期(“转换日期”)将一股或多股优先股转换为转换股份 ，持有人应于该日期(纽约时间)晚上11：59或之前，以附件I(“转换通知”)的形式，将一份经签立的优先股(S)转换通知副本(不论是否透过电子邮件或其他方式)交付本公司。 如第4(C)(Ii)节要求，在上述任何该等优先股转换后两(2)个交易日内，有关持有人 应交回国家认可的隔夜递送服务，以便向本公司交付代表按上述方式转换的优先股(“优先股证书”)的原始证书(“优先股证书”)(或根据第22(B)条就优先股作出的遗失、被盗或毁坏的赔偿承诺)。在 或第一个(1)之前^{9.触发 事件。}(a)将军 下列每一事件均应构成“触发事件”，第9（a）（x）、9（a）（Xi）、 和9（a）（xii）条中的每一事件均应构成“破产触发事件”：^{(I) 未能在适用的提交截止日期(定义见登记权协议)后十(10)天或之前向美国证券交易委员会提交适用的登记声明(见登记权协议)，或 美国证券交易委员会未能在适用的生效截止日期(定义见登记权协议)后的十(10)天或之前宣布适用的登记声明有效；}(Ii) 虽然根据注册权协议的条款，适用的注册声明须维持有效，但适用的注册声明的效力因任何原因(包括但不限于发出停止令)或该注册声明(或其中所载招股章程)的任何持有人无法根据注册权协议的条款 出售所有该持有人的注册证券而失效。且此类失效或不可用持续时间为连续七(7)天，或在任何365天期间(不包括允许宽限期内的天数(定义见登记权利协议))超过十五(15)天的总和；

(Iii)在符合资格的市场连续五(5)个交易日内暂停交易或普通股不能在合格市场交易或上市(如适用)，或根据1934年法令就私有化交易将普通股的登记摘牌、除名或撤回。

(IV)本公司(A)未能在适用的转换日期或行使日期(视属何情况而定)后五(5)个交易日内交付所需数量的普通股，以纠正转换失败，或 (B)向任何优先股持有人发出书面或口头通知，包括但不限于，以公开公告或通过其任何代理人，随时按要求不遵守的意向，根据本指定证书的规定要求将任何优先股转换为 普通股的请求，而不是根据本指定证书第5(A)节的要求；

(V)除非公司遵守下文第15(B)节的规定，否则在连续第十(10)天之后的任何时间，持有人的授权股份分配(如下文第15(A)节所定义)少于截至该确定日期所需准备金金额的总和，并且；

(Vi) 在符合《公司条例》第170条的规定下，董事会没有根据第3条宣布任何股息需要资本化或支付。

(Vii)本公司在根据本指定证书(包括但不限于本证券购买协议或任何其他交易文件)、证券购买协议或任何其他交易文件或任何其他协议、文件、证书或其他文书(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)支付任何赎回款项或本协议项下的款额时，未能向任何持有人支付本协议规定的任何股息(不论董事会是否宣布)，因此(在每种情况下，不论是否根据DGCL准许)，在未能在到期时支付股息的情况下，在每种情况下，只有在至少五(5)个交易日内未得到治愈的情况下；

(Viii)在转换或行使(视具体情况而定)持有人根据证券购买协议(包括本指定证书)获得的任何证券(定义见证券购买协议)时，本公司未能删除发行给适用持有人的任何证书或任何普通股上的任何限制性图示，除非适用的联邦证券法律另有禁止，且任何此类违约至少在五(5)个交易日内仍未得到纠正；^{(Ix)本公司或其任何附属公司至少1,000,000美元的债务(定义见证券购买协议)在到期前发生任何违约、赎回或加速， 任何优先股除外；}(X)债务人的破产、破产、重组或清算程序或其他程序应由本公司或任何附属公司提起或针对本公司或任何附属公司提起，如果由第三方对本公司或任何附属公司提起，则不得在发起后三十(30)天内解除；^{(Xi)本公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律启动自愿案件或程序，或根据任何适用的联邦、州或外国破产、资不抵债、重组或其他类似法律启动任何其他案件或程序，或被判定为破产或无力偿债，或同意在根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律就公司或任何子公司的非自愿案件或程序提出法令、命令、判决或其他类似文件，或同意开始任何破产或破产案件或诉讼程序，或根据任何适用的联邦、州或外国法律提交请愿书、答辩书或寻求重组或救济的同意，或同意提交此类请愿书，或同意公司或任何子公司的托管人、接管人、清算人、受让人、受托人、扣押人或其他类似的官员或其财产的任何实质性部分，或为债权人的利益进行转让，或执行债务组合，或发生任何其他类似的联邦、州或外国法律程序，公司或任何子公司为推进任何此类行动而采取公司行动，或任何人根据联邦、州或外国法律采取任何行动以开始统一商业代码止赎销售或任何其他类似行动；}(Xii)法院就本公司或任何附属公司根据任何适用的联邦、州或外国破产、破产、重组或其他类似法律而提出的自愿或非自愿案件或法律程序的判令、命令、判决或其他类似文件，或(Ii)判定本公司或任何附属公司破产或无力偿债的判令、命令、判决或其他类似文件，或批准根据任何适用联邦、国家或外国法律或(Iii) 法令、命令、判决或其他类似文件，任命公司或其任何附属公司或其任何主要部分财产的托管人、接管人、清盘人、受托人、扣押人或其他类似官员，或命令将其事务清盘或清算，以及任何此类法令、命令、判决或其他类似文件或任何其他此类法令、命令、判决或其他类似文件连续三十(30)天不搁置并有效；

(Xiii)针对本公司和/或其任何附属公司作出的一项或多项支付总额超过500,000美元的最终判决，且该等判决在订立后三十(30)天内未予担保、解除、和解或搁置以待上诉，或在暂缓执行期限届满后三十(30)天内未予解除； 但只要本公司向每位持有人提供该保险人或赔偿提供者的书面声明(该书面声明应令每位持有人合理满意)，表明该判决由保险或赔偿覆盖，且本公司或该附属公司(视属何情况而定)将在该判决发出后三十(30)天内收到该保险或赔偿的收益，则上述500,000美元的金额不应计入由值得信誉方提供的保险或赔偿所涵盖的任何判决。

(Xiv)本公司及/或任何附属公司个别或合计(I)未能在到期或任何适用的宽限期内付款，对欠任何第三方超过1,000,000美元的债务的任何付款(公司和/或该子公司(视情况而定)通过正当程序真诚提出的付款除外，并且 已根据公认会计准则为其支付预留了足够的准备金)，或在其他方面违反了 或违反了任何关于所欠或所欠金额超过1,000,000美元的协议，从而违反或违反了另一方 宣布违约或以其他方式加速其到期金额的规定，或(Ii)存在任何其他情况或事件，无论是否经过时间或发出通知，根据对本公司或任何附属公司具有约束力的任何协议，该等情况或事件将会或可能对本公司或其任何附属公司的 业务、资产、营运(包括其结果)、负债、物业、状况(包括财务状况)或前景 产生重大不利影响。

(Xv)除本第9(A)节另一条款明确规定外，本公司或任何附属公司违反任何实质性方面的任何陈述或保证(受重大不利影响或实质性约束的陈述或保证除外，不得在任何方面违反)或任何交易文件的任何契诺或其他条款或条件 ，除非违反契诺或其他可治愈的条款或条件，否则只有在连续五(5)个交易日内该违反行为仍未纠正的情况下才违反；^{(Xvi)公司关于是否发生任何触发事件的虚假或不准确的证明(包括虚假或不准确的视为证明) ；}(Xvii)任何优先股在2025年8月14日或之后仍未发行；

（xviii）公司或任何子公司在任何方面违反或未能遵守本指定证书第17节的任何规定 ；

(Xix)控制权的任何变更未经(A)所需持有人的事先书面同意(定义见证券购买协议)，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，或(B)A系列持有人的同意；

(Xx)发生任何重大不利影响(定义见证券购买协议)；或

(Xxi)任何交易文件的任何规定应在任何时间因任何原因(不符合交易文件的明示条款)而不再有效，对当事人具有约束力或可强制执行，或公司或任何附属公司应直接或间接对其有效性或可执行性提出异议，或公司或任何附属公司或对其中任何一方有管辖权的任何政府当局应启动诉讼程序。寻求确定其或公司或其任何子公司的无效或不可执行性应以书面形式否认其有任何据称是根据一个或多个交易文件而产生的责任或义务 。

(B)通知 触发事件。优先股触发事件发生后，本公司应在两个 (2)个工作日内通过电子邮件和隔夜快递(指定次日递送)向每位持有人发送书面通知(“触发事件通知”)。

(C)破产触发事件时强制赎回。尽管本协议有任何相反规定，无论当时需要或正在进行的任何转换，一旦发生任何破产触发事件，公司应立即以现金赎回，每一股当时已发行的优先股，赎回价格等于(I)(A)应赎回的转换金额乘以(B)所需溢价和(II)的乘积(X)的乘积(X)转换率(使用紧接该公告前第20个交易日开始至 公司根据本条第9(C)条支付全部赎回款项之日起至 公司根据本条第9(C)条支付全部赎回款项之日止期间内的最低替代转换价格计算)的乘积首次公开宣布(或公开提交破产文件)的日期，该破产触发事件 乘以(Y)乘以(Y)乘以(1)所需溢价乘以(2)普通股在紧接该破产触发事件发生前一日起至公司支付本第9(C)条规定的全部款项之日止的任何交易日的最高收盘价 ，而无需任何持有人或任何其他个人或实体发出任何通知或要求 或采取其他行动，但持有人可自行决定：放弃在发生破产触发事件时获得全部或部分付款的权利，任何此类放弃不应影响该 持有人或任何其他持有人在本协议项下的任何其他权利，包括与该破产触发事件有关的任何其他权利或任何适用的转换 (或替代转换)的权利。

10.基本交易的权利 。

(A)假设。 本公司不得订立或参与基础交易，除非继承实体按照本条款第(Br)10(A)节的规定，以书面协议的形式和实质内容合理地令所需持有人满意地承担本公司在本指定证书和其他交易文件项下的所有义务，包括同意向优先股的每位持有人交付由与本指定证书在形式和实质上大体相似的书面文书所证明的继承实体的证券，包括但不限于，规定价值和股息率等于持有人所持优先股的规定价值和股息率，与优先股具有相似的排名 ，并令规定的持有人合理满意。于发生任何基本交易时， 继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易发生之日起及之后，本指定证书及其他交易文件中有关“公司”的条文应改为指 继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本指定证书及其他交易文件项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本指定证书及其他交易文件中被命名为本公司。除上述规定外，基础交易完成后，继承实体应向各持有人提交确认，确认在该基础交易完成后的任何时间转换或赎回优先股时，将发行优先股，以代替普通股(或其他证券、现金、资产或其他 财产)的股份(根据第11和19条仍可发行的此类项目，此后仍应继续收取)。于上述基本交易发生时，各持有人将有权获得的继承实体(包括其母公司)的上市普通股(或其等价物)的股份(如各持有人持有的所有优先股已于紧接该等基本交易前 转换)(不论本指定证书 所载的优先股转换限制)，并根据本指定证书的规定作出调整。尽管有上述规定，该 持有人可根据其唯一选择，选择向本公司递交书面通知，放弃本第10(A)条，以允许在不认购优先股的情况下进行基本交易 。本第10条的规定应同样平等地适用于连续的基本交易，且不应考虑对优先股转换或赎回的任何限制。

(B)更改控制权通知 ；更改控制权选举通知。不迟于(X)完成控制权变更前二十(20)个交易日或(Y)公开宣布订立控制权变更协议之前， 或不迟于完成控制权变更前十(10)个交易日(“控制权变更日期”)， 本公司应通过电子邮件和隔夜快递向每位持有人发送书面通知(“控制权变更通知”)。在持有人收到控制权变更通知或该持有人收到控制权变更通知后开始的期间内的任何时间 如果没有按照前一句话(视情况而定)将控制权变更通知递送给该持有人，并在(A)完成该控制权变更的日期或(B)收到该控制权变更通知的日期或(C)该控制权变更公告的日期后二十(20)个交易日结束，该持有人可要求，向本公司递交书面通知(“控制权变更选择通知”)(其中控制权变更选择通知应注明受控制权变更选择影响的优先股数量)，让公司 交换在该控制权变更选择通知中指定的持有人的优先股，代价等同于控制权变更选择价格(定义见下文)，并在公司的选择(该选择以现金支付或通过交付权利(定义见下文) ，“对价选择”)时满足。在(I)权利(具有本协议第5(A)节形式的受益所有权限制 )中

作必要的变通

)(统称为“权利”)，可在任何时间全部或部分转换，不需要支付任何额外代价，由所需持有人选择，适用于该控制权变更的事件代价(定义见下文)与控制权变更选择价(按可于转换后可发行的继承人股份总数(定义见下文)的公平市价厘定)的价值相等，将以10%(或适用持有人可能不时通知本公司的较大百分比)的增量厘定，该等继承人股份应占控制权变更选择价的部分(“继承人股份价值 增量”)。关于第一个继承人行使权利时可发行的继承人股份总数 根据权利发行日期和随后九(9)个交易日中每个交易日继承人股份的VWAP的70%确定，在每种情况下，因行使权利而可发行的额外继承人股份总数应根据相应 交易日(该十(10)个交易日开始并包括权利发行之日起)有效的继承人股份VWAP的70%的继承人股份价值增量来确定。“衡量 期间的权利”)，或(2)现金；但本公司不得完成控制权变更，前提是公司事项对价 包括未在合格市场上市的实体的股本或其他股权(“继承股”)，或控制权变更完成前二十(20)个交易日适用继承股的每日股份交易量少于所有 持有人在全部转换时可发行的继承股的总数(不考虑对转换的任何限制)。假设于供股发行日期将权利悉数行使，并假设在权利衡量期间内每个交易日的后继股份的VWAP为紧接控制权变更完成前的交易日的VWAP)。 本公司应于控制权变更完成前至少二十(20)个交易日向各持有人发出有关每项代价选择的书面通知。该等款项或权利的交付(视何者适用而定)须由本公司 (或在本公司指示下)于(X)该要求提出日期后第二(2)个交易日及(Y)该控制权变更完成日期(或就任何权利而言，如适用，则为持有普通股股份的持有人最初有权就该持有人的普通股股份收取公司事项对价的较晚时间)向每名持有人支付。根据本第10(B)条包括在权利中的任何公司事件对价(如果有的话)是

平价通行证

向普通股股份持有人支付公司事项对价，本公司不得允许向普通股股份持有人支付任何公司事项对价，除非在该时间之前或之前根据本协议向 持有人交付权利。本第10(B)条规定的现金支付(如果有)应优先于支付与控制权变更相关的公司所有其他股东。尽管本第10(B)条有任何相反规定，但在符合第5(A)条的规定下，在适用的控制权变更选择价格根据本协议以现金或公司对价全额支付给适用的持有人之前，该持有人根据本第10(B)条提交的交换或支付的优先股(视情况而定)可由该持有人根据第4条全部或部分转换为普通股，或者如果转换日期是在该控制权变更完成之后，根据第10(A)条，继承人实体相当于本公司普通股股份的股票或股权。如果本公司根据本第10(B)条偿还或 交换任何优先股，则由于双方无法预测未来利率以及持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性，该等持有人的损害将是不确定的，且 难以估计。因此，根据第10(B)条规定应支付的任何保费应被双方 视为且应被视为该持有人实际失去投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。尽管本协议有任何相反规定，就本协议项下的任何赎回而言，在持有人根据任何其他交易文件 有权收取现金付款的情况下，根据该持有人以书面交付本公司的选择，本协议项下适用的赎回价格将增加根据该等其他交易文件所欠该持有人的现金支付金额，并于悉数支付或根据本协议转换后，应履行本公司根据该其他交易文件支付的 责任。

11.发行购买权和其他公司活动时的权利

(A)购买 权利。除根据下文第12节和第19节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例授予、发行或 出售任何期权、可转换证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利给所有或基本上所有任何类别普通股(“购买权”)的记录持有人，则每个持有人将有权 根据适用于该购买权的条款，如果 该持有人在紧接授予、发行或出售该购买权的记录日期之前的 持有的所有优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设所有 优先股已按适用记录日期的备用转换价格转换)可获得的普通股数量，则该持有人可能获得的总购买权，确定普通股股票登记持有人授予、发行或出售该购买权的日期；但是，如果该持有人参与任何此类购买权的权利会导致该持有人和其他 出售方超过最大百分比，则该持有人无权参与该购买权达到最大百分比的范围(并且无权因该购买权(和受益所有权)而受益拥有该普通股，超过该范围)，该购买权应被搁置(并且，如果该购买权有到期日，到期日或其他类似条款，该期限应为该持有人的利益延长 搁置天数，直到其权利不会导致该持有人和其他归属当事人超过最大百分比的时间或时间(如果有的话)，届时该持有人应被授予该权利(以及就该初始购买权或任何后续类似搁置购买权授予、发行或出售的任何购买权(并且，如果该购买权有到期日、到期日或其他类似条款，(br}该期限应延长搁置的天数(如适用))，延长的程度与没有此类 限制的程度相同。

(B)其他 公司活动。作为本协议项下任何其他权利的补充而非替代，在普通股持有人有权获得与普通股有关的证券或其他资产或以普通股换取普通股的任何基本交易完成之前(“公司事件”)，公司应作出适当拨备，以确保 每位持股人此后将有权在该持有人的选择下，在转换该持有人所持有的所有优先股 时，(I)该持有人 将有权获得的该等普通股的有价证券或其他资产(“公司事项对价”)，如果该持有人在该公司事件完成时持有该等普通股(而不考虑本指定证书所载有关优先股可兑换的任何限制或限制)，或(Ii)代替该转换时的其他应收普通股， 普通股持有者因该公司事件的完成而收到的证券或其他资产，其金额与该持有者持有的优先股最初以该等对价(相对于普通股)的形式以换算权发行时应有权获得的金额相同，其换算率与替代换股的换算率相称。根据前一句作出的拨备，其形式和实质应合理地令所要求的持有人满意。第11条的规定同样适用于连续的公司活动，且不受本指定证书中规定的优先股转换或赎回的任何限制。

12.发行其他证券时的权利

(A)普通股发行时转换价格调整 。如果在认购日或之后，公司授予、发行或出售(或签订任何授予、发行或出售协议)，或根据本第12(A)条被视为已授予、发行或出售任何普通股股份(包括授予、发行或出售由公司或公司账户持有的普通股股份，但不包括授予、发行或出售或视为已授予的任何除外证券)，(B)以低于紧接有关授出、发行或出售或被视为授出、发行或出售前有效换股价格的代价 每股股份(“新发行价”)(该等换股价格当时称为 “适用价格”)(前述为“稀释性发行”)，则紧接该等稀释性 发行后，当时有效的换股价格应减至与新发行价相等的金额。对于上述所有目的(包括但不限于根据本第12条(A)款确定调整后的转换价格和新的发行价格)， 以下内容适用：

(B)发放期权。如果本公司以任何方式授予、发行或出售(或订立任何授予、发行或出售的协议)任何购股权，且在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券时，在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应视为已发行，并在授予时已由本公司发行 。以这样的每股价格发行或出售这种期权。就本节第(Br)12(B)款而言，“在行使任何该等购股权或转换、行使或交换任何可转换证券时，或在行使该等购股权或以其他方式根据其条款可发行的任何可转换证券转换、行使或交换时，可随时发行一股普通股的最低每股价格”应等于(1)(X)本公司于授予、发行或出售该等期权时就任何一股普通股所收取的最低代价(如有)或 应收款项的总和，于行使该等购股权及转换、行使或交换根据该等购股权或其他方式可发行的任何可转换证券时 根据其条款及(Y)行使任何该等期权或转换、行使或交换任何可根据该等期权行使或根据其条款以其他方式发行的任何可转换证券时，可发行一股普通股的该等期权所载的最低行权价 (或假设所有可能的市场情况下可发行)，减去(2) 期权持有人(或任何其他人)在授予、发行或出售该期权时、行使该期权时以及转换、行使或交换任何可转换证券时向该期权持有人(或任何其他人)支付或应付的所有金额的总和 根据该期权的条款或在行使该期权时可发行的任何可转换证券，加上任何其他对价(包括但不限于，包括现金、债务豁免、资产或任何其他财产的对价)收到或应收或授予的利益的总和，该期权的持有者(或任何其他人)。除以下预期外，在实际发行该等普通股或该等可转换证券时，或根据其条款行使该等购股权或以其他方式，或在转换、行使或交换该等可转换证券时实际发行该等普通股时，不得对转换价格作出进一步调整。

(C)发行可转换证券。如果本公司以任何方式发行或出售(或订立任何发行或出售协议)任何可转换、行使或交换普通股或根据其条款在任何时间可发行一股普通股的每股最低价格低于适用价格，则该普通股应被视为已发行，并已由本公司在发行或出售该等可换股证券时(或签署该协议以发行或出售(视何者适用))时按该每股价格发行及出售。就第(Br)条第(C)款而言，“一股普通股在转换、行使或交换时，或根据其条款在任何时间可发行的最低每股价格”应等于(1)公司在发行或出售(或根据发行或出售协议，视情况适用)及转换时，就一股普通股所收取或应收的最低代价金额之和(如有)，行使或交换此类 可转换证券或根据其条款以其他方式行使或交换，以及(Y)此类可转换证券中规定的最低转换价格，即一股普通股在转换后可发行(或在所有可能的市场条件下可能成为可发行的)，根据其条款行使或交换或以其他方式行使或交换，减去(2)在发行或出售(或发行或出售协议)时就任何一股普通股支付或应付给该可转换证券持有人(或任何其他人)的所有金额的总和，该等可换股证券持有人(或任何其他人士)所收取或应收的任何其他代价(包括但不限于由现金、债务豁免、资产或其他财产组成的任何代价)或所获利益的价值。除下文预期外，于转换、行使或交换该等可换股证券时或根据其条款实际发行该等普通股时，将不会进一步调整换股价 ，而如任何该等可换股证券在行使 任何根据本第12(C)条其他条文已经或将会调整换股价的期权后发行或出售，则除下文预期外，不得因该等发行或出售而进一步调整换股价。

(D)更改期权价格或转换率 。如果任何期权中规定的购买或行使价格、任何可转换证券的发行、转换、行使或交换时支付的额外对价，或任何可转换证券可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的利率在任何时候增加或减少(与下文第12(G)节所述事件有关的转换或行使价格的按比例变化除外)， 在该等增减时生效的换股价应调整为在初始授出、发行或出售时为该等购股权或可换股证券提供增加或减少的购买价、额外的 对价或增加或减少的转换率(视属何情况而定)的情况下在当时有效的换股价。就本第12(D)条 而言，如果任何期权或可转换证券(包括但不限于截至认购日仍未偿还的任何期权或可转换证券)的条款按上一句所述方式增加或减少，则该期权或可转换证券及其经行使、转换或交换而被视为可发行的普通股股票应被视为已于上述增加或减少之日起发行。如果根据本第12(D)条进行的调整将导致当时有效的转换价格上升，则不得进行此类调整。

(E)计算收到的对价。如果任何期权和/或可转换证券和/或调整权的发行与公司任何其他证券的发行或销售或销售或被视为发行或销售(由所需持有人确定)有关， 该期权和/或可转换证券和/或可转换证券和/或调整权， 共同构成一项综合交易(或如果公司证券的此类发行或销售或被视为发行或销售，则为一项或多项交易)，或者(A)至少有一名共同的投资者或购买者，(B)彼此在合理接近的情况下完成和/或(C)根据相同的融资计划完成)，普通股相对于该初级证券的每股总对价应被视为等于(X)在该综合交易中仅就该初级证券发行(或被视为根据上文第12(B)或12(C)条发行)的每股最低价格的差额，减去(Y)关于该二级证券的差额。(I)每个该等期权的布莱克·斯科尔斯对价(如果有)的总和，(Ii)该等调整权(如有)的公允市值(由善意规定的持有人确定)或布莱克·斯科尔斯的对价价值(如适用)，以及(Iii)该可转换证券的公允市值(由规定的持有人根据本第12(E)条确定)。 如果任何普通股股票，如本公司发行或出售购股权或可换股证券，或被视为已发行或售出换取现金，则因此而收取的代价(就厘定就该等普通股、购股权或可换股证券支付的代价而言，但并非就计算Black Scholes代价价值而言)，将被视为本公司为此收取的代价净额 。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票以现金以外的代价发行或出售，公司收到的此类对价的金额(用于确定为该等普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不用于计算布莱克·斯科尔斯对价价值) 将是该对价的公允价值，除非该对价包括公开交易的证券。在这种情况下，本公司收到的该等证券的对价金额将为紧接收到日期前五(5)个交易日中每个交易日该证券的VWAP的算术平均值。如果任何普通股、期权或可转换证券的股票因本公司为尚存实体的任何合并而向非幸存实体的所有者发行，则就该等普通股、期权或可转换证券支付的对价金额(为确定为该普通股、期权或可转换证券支付的对价，但不是为了计算布莱克·斯科尔斯对价价值)将被视为可归因于该等普通股的非幸存实体的净资产和业务部分的公允价值。期权或可转换证券(视情况而定)。现金或上市证券以外的任何代价的公允价值将由本公司和所需持有人共同确定。如果此类当事人无法在需要评估的事件(“评估事件”)发生后十(10)日内达成协议，则该对价的公允价值将在第十(10)日起五(5)个交易日内确定。

这是

)由本公司和所需持有人共同挑选的独立、信誉良好的评估师 在评估事件后的第二天。如无明显错误，该评估师的决定即为最终决定，对各方均具有约束力，该评估师的费用和开支应由本公司承担。

(F)记录 日期。如果公司对普通股持有人进行记录，以使他们有权(A)获得以普通股、期权或可转换证券的形式支付的股息或其他分配，或(B)认购或 购买普通股、期权或可转换证券的股票，则该记录日期将被视为在宣布该股息或作出该等其他分派或授予该认购权或购买权之日(视属何情况而定)发行或出售被视为已发行或出售的普通股股份的日期。

(G)普通股拆分或合并时转换价格的调整 。在不限制第11条或第19条任何规定的情况下， 如果公司在认购日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股拆分为更多数量的股份，则紧接拆分之前有效的转换价格将按比例降低。在不限制第11节或第19节任何规定的情况下，如果本公司在认购日期当日或之后的任何时间(通过任何股票拆分、股票分红、股票合并、资本重组或其他类似交易)将一类或多类已发行普通股合并为数量较少的 股，则紧接该合并之前有效的换股价格将按比例增加。根据本第12(G)条进行的任何调整应在该分拆或合并的生效日期后立即生效。如果在根据本条款计算换算价格期间发生任何需要根据本条款第12(G)条进行调整的事件，则应对该换算价格的计算进行适当调整以反映该事件。

(H)持有者对调整后的转换价格的权利。除了但不限于本第12(H)条的其他规定外，

如果本公司在认购日后以任何方式发行或出售任何普通股、期权或可转换证券(证券购买协议所界定的准许权益线除外)(任何该等证券，“可变价格证券”)，而该等证券可根据该协议发行，或可转换为或可交换 普通股股份，或可按随普通股股份市价变动或可能变动的价格行使，包括以一次或多次重置(S)至固定价格的方式 ，但不包括反映股份拆分、股份组合及 股份股息的该等表述(该等变动价格的每一表述在此称为“变动价格”)， 本公司应于该等协议及/或发行该等普通股、可转换证券或期权(视何者适用而定)的日期，以电子邮件及隔夜快递方式向每位持有人发出有关的书面通知。自本公司 订立该等协议或发行任何该等浮动价格证券之日起及之后，每名持有人均有权但无义务于优先股转换时自行决定以变动价格取代转换价格，方法是在任何优先股转换时交付的转换通知中指定 该持有人仅为该等转换的目的而依赖可变价格而非当时有效的转换价格。持有人选择依赖可变价格 进行特定的优先股转换，不应要求该持有人在未来的任何优先股转换 中依赖可变价格。

(I)计算。 根据本第12条进行的所有计算应四舍五入到最接近的美分或最接近的1/100这是适用的股份的名称。在任何给定时间发行的普通股数量不包括由本公司拥有或持有或为本公司账户 持有的股份，任何该等股份的处置应被视为普通股的发行或出售。(J)公司自愿调整。在主要市场规则及规例的规限下，本公司可于任何时间在取得规定持有人的事先书面同意下，将任何尚未发行的优先股 调低当时的换股价至董事会认为适当的任何期间内的任何金额及 。(K)调整。 如果在(一)适用日期，(二)第九十(90)号

这是

)适用日期之后的日历日或(三)第一百八十号(180

这是

)适用日期后的日历日(每个为“调整日期”)， 当时有效的转换价格大于(A)1.00美元(根据股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组和类似事件进行调整)和(B)当时有效的市场价格(“调整价格”)，在调整日期 ，转换价格应自动低于调整价格。

(L)交流 对。尽管本协议有任何相反规定，如果本公司或其任何子公司完成任何后续配售 (关于除外证券(定义见证券购买协议))，并且持有人以书面方式选择本公司参与该后续配售，则每个该等持有人可根据该持有人以书面选择向本公司进行的选择，交换全部或任何部分，将该持有人的优先股转换为该等后续配售中的证券(该等证券将于有关交易所发行的总金额相等于该等证券的总购买金额，而购买价格为该持有人作为交换而交付的优先股的换算金额的120%)。

13.在公司选举中赎回 。本公司有权于任何时间于本公司可选择赎回日期(定义见下文 )(“公司可选择赎回”)赎回当时已发行的全部(但不少于全部)优先 股份(“公司可选择赎回金额”)。根据本条规定须赎回的优先股 13须由本公司以现金方式赎回，价格(“本公司可选择赎回价格”)相等于以下两者中较大者：(I)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额及(Ii)(1)于本公司可选择赎回日期赎回的换股金额的换股比率乘以(2)于紧接日期开始的任何交易日普通股于任何交易日的最高收市价 在该公司可选的赎回通知日期之前 截止于紧接公司支付第13条规定的全部款项之前的交易日。公司可以通过电子邮件和隔夜快递向所有人发送书面通知来行使其根据第13条要求赎回的权利。但不少于所有持有人(“公司选择性赎回通知”及所有持有人收到该等通知的日期称为“公司选择性赎回通知 日期”)。该公司选择性赎回通知是不可撤销的；但公司选择性赎回通知 可以以完成再融资交易或私募交易为条件。本公司可选择赎回通知应(X)载明本公司可选择赎回的日期(“本公司可选择赎回日期”) ，该日期不得早于本公司可选择赎回通知日期后十(10)个交易日或不超过二十(20)个交易日，及(Y)述明于本公司可选择赎回日期从该持有人及所有其他优先股持有人根据本条例第13条赎回的优先股的换股总额。公司应在适用的公司选择赎回日期以现金形式向每位持有人提供适用的公司选择赎回价格 。尽管本协议有任何相反规定，在支付公司可选赎回价格 之前的任何时间，任何持有人均可根据第4条将公司可选赎回金额全部或部分转换为普通股 。持有人在本公司可选赎回通知日期后转换的所有转换金额将减少该持有人须于公司可选赎回日期赎回的优先股的公司可选赎回金额 。在本公司根据第13条赎回任何优先股的情况下，持有人的损失将是不确定和难以估计的，因为各方无法预测未来的利率，以及 该持有人是否有合适的替代投资机会的不确定性。因此，根据此第13条到期的任何赎回溢价应被双方视为并应被视为该持有人实际失去其投资机会的合理估计，而不是作为惩罚。为免生疑问，如任何触发事件已发生并持续，本公司无权实施公司选择性赎回 ，但任何触发事件不影响任何持有人酌情转换 优先股的权利。尽管如上所述，对于正在进行的私人交易，公司可以根据第13条实施公司可选赎回，但在与此相关的第13条中，就所有目的而言，本公司可通过“控制权变更选择价格”取代“公司可选赎回价格”。

14.不规避。 公司在此承诺并同意，公司不会通过修订公司注册证书、章程或通过 任何重组、资产转移、合并、合并、安排方案、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本指定证书的任何条款， 并将始终真诚地执行本指定证书的所有条款，并采取可能需要的一切行动，以保护本指定证书持有人的权利。在不限制前述或本指定证书或其他交易文件的任何其他规定的一般性的情况下，公司(A)不得在任何优先股转换时增加任何应收普通股的面值， 不得超过当时有效的转换价格，(B)应采取一切必要或适当的行动，以使公司可以在转换优先股时有效和合法地发行缴足股款和不可评估的普通股，以及(C)只要有任何优先股未偿还，采取一切必要行动，仅为转换优先股而保留及 保留其认可及未发行普通股中可供使用的最高普通股股数，以完成当时已发行的优先股转换所不时需要的最高普通股数量(不考虑本协议对转换的任何限制)。尽管本协议有任何相反规定， 如果在初始发行日期六十(60)个日历日之后，各持有人因任何原因(本协议第5(A)节规定的限制除外)不得将其持有的优先股全部转换为普通股，本公司应尽其最大努力迅速补救该等失误，包括但不限于获得必要的同意或批准，以将该等转换为普通股。

15.授权 共享。

(A)保留。 只要任何优先股仍未发行，本公司应随时保留至少150%的普通股数量，以不时进行转换，包括但不限于，替代转换，以当时有效的替代换股价转换所有当时已发行的优先股(不考虑转换的任何限制) (“所需储备金额”)。所需储备额(包括但不限于每次增加预留股份数量)应根据每位 持有人在初始发行日期持有的优先股数量或预留股份数量(视情况而定)按比例分配给持有人(“授权股份分配”)。如果持有人出售或以其他方式转让该持有人的任何优先股，应按比例分配给每个受让人该持有人的授权股份分配。保留并分配给任何不再持有任何优先股的任何人的普通股，应按当时持有的优先股数量按比例分配给剩余的优先股持有人。尽管有上述规定，持有人仍可向本公司递交书面通知，将其 授权股份分配予该持有人(或其任何指定人士)持有的任何其他本公司证券。^{(B)授权股份不足 。如果尽管有第15(A)条但不限于此，在任何优先股 仍未发行的任何时间，公司没有足够数量的授权和非储备普通股来履行其义务 在转换优先股时为发行优先股预留至少相当于所需准备金 金额的普通股(“授权股份失败”)。则本公司应立即采取一切必要行动，将本公司的法定普通股股份增加至足以让本公司为当时已发行的优先股(或根据上文第15(A)节被视为已发行的优先股)预留所需储备金额的金额。在不限制前述句子的一般性的情况下，本公司应在实际可行的范围内尽快于授权股份失败发生之日起，但在任何情况下不得迟于该授权股份失败发生后六十(60)天，本公司应召开股东大会，批准增加普通股的授权股份数目。就该会议而言，本公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其最大努力征求其股东对增持普通股授权股份的批准，并促使董事会向股东推荐批准该提议 (或，如果多数投票权当时有效的公司股本同意该项增持，则代替该委托书，向公司股东提交一份已向美国证券交易委员会提交(并经 批准或不受其评论约束)的信息声明)。尽管如上所述，如果在授权股份 失败的任何时间，本公司能够获得其已发行普通股和已发行普通股的过半数股份的书面同意，批准增加普通股的授权股份数量，本公司可以通过获得 这样的同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的信息声明来履行这项义务。如果由于公司未能从已授权但未发行的普通股中获得足够的普通股 可用普通股(此类未发行的普通股数量，即“已授权失败股票”)，公司在任何转换时被禁止向持有人发行普通股，而不是将此类授权失败股票交付给该持有人，公司应支付现金，以赎回可转换为授权失败股份的优先股转换金额的该部分，价格等于(I)(X)该等授权失败股份数量与(Y)普通股在任何交易日的最高收市价乘积，该期间自持有人向本公司提交有关该等授权失败股份的适用转换通知之日起至根据本条第15(B)条发行及付款之日止； 及(Ii)在该持有人购买普通股(在公开市场交易或其他情况下)的范围内，以交纳该持有人出售认可失败股份、任何经纪佣金及该持有人因此而产生的其他自付费用 。第15(A)节或第15(B)节的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议或注册权协议的任何规定承担的任何义务。}16.投票权。优先股持有人并无投票权，亦无权于任何时间就任何事项投票，不论该等事项为独立系列或类别或连同任何其他系列或类别股本，并无权为任何目的召开该等持有人的会议，亦无权参与普通股持有人的任何会议，但按本第16条及第20条的规定或DGCL另有规定者除外。在以下情况下，优先股的 持有人的投票需要作为一个类别或系列(视何者适用而定)单独投票，以授权公司的特定行动、优先股所需持有人的赞成票或同意，这些优先股的持有人一起投票，而不是以单独的系列投票，除非根据dgclc的要求，在正式举行的会议上有法定人数的代表，或通过所需持有人的书面同意(除非dgCL另有要求)，共同投票，而不是以单独的系列 投票，除非根据dgclc的要求。应构成该类别或该系列(视情况而定)对该行动的批准。优先股的持有人 应有权获得有关其有权投票的所有股东大会或书面同意(以及委托书副本 及其他资料的副本)的书面通知，该通知将根据本公司附例(“细则”)及DGCL的 提供。

17.契诺。

(A)对赎回和现金股息的限制。本公司不得，亦不得促使其各附属公司直接或 间接赎回、回购或宣布或支付其任何股本的任何现金股息或分派(本指定证书所规定的除外)。尽管有上述规定，必要的A系列投资者(定义见证券购买协议)对A系列证书第17(A)节的任何豁免或修订应被视为也适用于第17(A)节。

(B)对资产转让的限制。除(I)销售、租赁、许可、转让、转让以外，公司不得、也不得促使其各子公司直接或间接地出售、租赁、许可、转让、转让、剥离、关闭、转让或以其他方式处置公司或其后在单一交易或一系列相关交易中拥有或收购的任何子公司的任何资产或权利。本公司及其附属公司于正常业务过程中按照其过往惯例进行的该等资产或权利的转让及其他处置(“处置”)，(Ii)在正常业务过程中出售存货及 产品，或(Iii)本公司于公平合理的交易中处置该等资产或权利(不包括与基本交易有关的任何处置 )，总现金收益总额超过 5,000,000美元，须于处置完成日期后12个月内支付。尽管有上述规定，必需的A系列投资者对A系列指定证书第17(B)节的任何豁免或 修订应被视为也适用于此17(B)节。(C)更改业务性质 。本公司及各附属公司不得直接或间接 从事与本公司及其各附属公司于认购日期所经营或公开预期的业务线有重大不同的任何重大业务，或与该等业务线有重大关系或附带的任何业务。本公司不得，本公司应促使其各子公司不得直接或间接修改其公司结构或宗旨。

(D)保存存在等。本公司应维持及保留其存在、 权利及特权，以及在其拥有或租赁的物业的性质或其业务的交易需要 该等资格的每个司法管辖区内，使其各附属公司成为或保持适当的资格及良好的信誉 ，但如未能成为或保持适当的资格或良好的信誉不可能合理地预期会导致重大的不利影响，则属例外。^{(E)物业维护等。本公司须维持及保存，并促使其各附属公司维持及保存其于正常经营业务中所需或有用的所有重要财产，使其处于良好的运作状况及状况(一般损耗除外)，并须遵守及促使其各附属公司在任何时间实质上遵守其作为承租人所签订或占用财产的所有 租约的规定，以防止该等租约或该等租约下的任何损失或没收。}(F)维护知识产权。本公司将，并将促使其每一家子公司采取一切必要或适宜的行动，以 维护本公司和/或其任何子公司对全面开展其业务所必需或至关重要的所有知识产权。

(g)保险的维护。公司应向负责任和信誉良好的 保险公司或协会投保，并促使其各子公司投保（包括但不限于综合一般责任、危险、租金和营业中断 保险）（包括其租赁或拥有的所有不动产）和业务，其金额和风险由具有管辖权的任何政府机构规定，或由类似业务中的类似公司按照健全的商业惯例承担。

(H)与关联公司的交易 。本公司不得，也不得允许其任何子公司与任何关联公司进行任何交易或一系列关联交易(包括但不限于购买、出售、租赁、转让或交换任何类型的财产或资产或提供任何类型的服务)，但在正常业务过程中以符合过去惯例的方式和程度进行且对其业务的审慎运营是必要或适宜的交易除外。 以公平的对价和对其或其子公司有利的条款，与与非其关联方的人进行类似的 长度交易时一样。^{(I)受限发行 。未经所需持有人事先书面同意，本公司不得直接或间接(I)发行任何 优先股(证券购买协议及本指定证书所述除外)，或(Ii)发行 会导致本指定证书项下违约或违约的任何其他证券。尽管有上述规定，必需的A系列投资者对A系列指定证书第17(I)节的任何豁免或修订应被视为 也适用于该第17(I)节。}(J)暂缓、延期和高利贷法。在合法范围内，公司(A)同意其不会在任何时间坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本指定证书的履行的暂缓、延期或高利贷法律(无论在何处或何时颁布或生效)；以及(B)明确放弃任何此类法律的所有 好处或优势，并同意不会借助于任何此类法律阻碍、延迟或阻碍本指定证书持有人授予的任何权力的执行，但将容忍并允许执行每项此类权力 ，就像没有制定此类法律一样。^{(K)税款。 本公司及其子公司应在到期时支付现在或以后对本公司及其子公司或其各自资产或其所有权、占有、使用、经营或处置或由此产生的租金、收据或收益征收或评估的所有重大税费、费用或任何性质的其他费用(连同 任何相关权益或罚款) (除非未能支付的情况不会单独或合计，对本公司或其任何附属公司有重大影响)。 本公司及其附属公司应于截止日期或之前提交所有个人物业税报税表(除非 未能单独或整体提交对本公司或其任何附属公司造成重大影响的情况除外)。尽管有上述规定，本公司及其附属公司仍可真诚地通过适当的诉讼程序，就其根据公认会计准则为其保留充足准备金的税项提出抗辩。}(L)PCAOB(注册审计师)在任何时候任何优先股仍未发行时，本公司应聘请独立审计师对其在上市公司会计监督委员会登记(并遵守其规则和法规)的财务报表进行审计。

(M) 独立调查。应要求持有人提出以下要求：(X)在触发事件已经发生且仍在继续的任何时间，(Y)随着时间的推移或发出通知将构成触发事件的事件的发生，或(Z)在该要求持有人合理地相信触发事件可能已经发生或正在继续的任何时间，公司 应聘请一家由公司选定并经该持有人批准的独立、信誉良好的投资银行(此类批准不得被无理扣留)，有条件的或延迟的)，以调查是否发生了违反本指定证书的行为(“独立调查员”)。如果独立调查员确定违反本指定证书的行为已经发生， 独立调查员应将该违反行为通知本公司，本公司应将该违反行为的书面通知送达每位持有人。关于此类调查，独立调查员可在正常营业时间内检查公司及其子公司的所有合同、账簿、记录、人员、办公室和其他设施和财产，并在公司采取合理努力获取后，在公司可获得的范围内，检查公司的法律顾问和会计师的记录，以及根据合同要求公司不保密或受律师-委托人或其他证据特权约束的任何帐簿、记录、报告和其他文件。独立调查员可按独立调查员 的合理要求进行复印和检查。本公司应向独立调查员提供独立调查员可能合理要求的有关本公司业务和财产的财务和运营数据及其他信息。本公司应 允许独立调查员与本公司高级管理人员、董事、主要员工和独立会计师或他们中的任何一人讨论本公司的事务、财务和账目，并就此向他们提出建议和提供意见 (根据这一规定，本公司授权上述会计师与该独立调查员讨论本公司和任何附属公司的财务和事务 )，所有这些都在合理的时间、在合理的通知下以及在合理的要求下进行。

18.清算、解散、清盘。在发生清算事件时，持有人有权在向持有任何初级股票的股东支付任何金额之前，有权从公司的资产中以现金形式 从资本或可用于分配给其股东的收益(“清算基金”)中获得现金，但与当时已发行的任何平价股票享有同等权益， 每股优先股的金额等于(A)该优先股在付款日期转换金额的125%与(B)如果该持有人在该付款日期前将该优先股转换为普通股将获得的每股金额之和，条件是如果清算资金不足以支付应支付给 平价股票持有人和持有者的全部金额，然后，每位平价股票持有人和每位平价股票持有人将根据各自的指定证书(或同等证书)，获得相当于支付给该持有人和作为清算优先股的该平价股票持有人的全部清算资金的百分比 ，作为支付给所有优先股持有人和所有平价股票持有人的全部清算资金的百分比。在必要的范围内，公司应 促使其每一家子公司采取此类行动，以便在法律允许的最大范围内，根据本第18条将清算事件的收益分配给持有人。根据本第18条向持有人支付的所有优先金额应在支付或留出用于支付任何金额之前支付或留出用于支付， 或将本公司的任何清算资金分配给与本条款第18条适用的清算事件相关的初级股票持有者。

19.资产分配 。除根据第11条和第12条进行的任何调整外，如果公司应以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)的方式，向普通股的任何或所有股东宣布或作出任何股息 或其资产(或收购其资产的权利)的其他分配(“分配”)，则每个股东作为优先股的持有人，将有权获得这样的分配，如同该持有人在优先股完全转换后(不考虑对优先股可兑换的任何限制或限制，并为此假设优先股是以适用记录日期的替代转换价格转换的)持有可获得的普通股股数一样，或者，如果没有记录，则为此类分配确定普通股记录持有人的日期(但条件是，如果该持有者参与任何此类分发的权利将导致该持有者和其他署名方超过最大百分比，则该持有人无权参与最大百分比的分配 (并且无权因该分配而获得该普通股的实益所有权(以及该超出部分的实益所有权))，并且该分配的部分应为该持有人的利益而暂停持有，直到其权利不会导致该持有人和其他出资方超过最大百分比时为止，如有，该持有人应被授予分派 (以及在该初始分派或类似搁置的任何后续分派上声明或作出的任何分派)至 的范围，如同没有此类限制一样)。

20.投票 更改条款或发行优先股。除法律规定的任何其他权利外，公司不得：(A)修订或废除其公司注册证书或章程的任何规定，或在公司注册证书或公司章程的任何条款中增加任何条款。除法律或公司注册证书的另一条款规定需要较多股份的持有人投票或书面同意外，公司不得：(A)在正式为此目的召开的会议上获得赞成票或书面同意之前，未经所需股东作为一个类别一起投票而获得书面同意。或提交任何优先股系列股票的任何指定证书或修订细则 ，如果这样做会在任何方面不利地改变或改变为优先股利益而规定的优惠、权利、特权或权力或限制 ，无论任何此类行动是通过修改公司注册证书或通过合并、合并或其他方式进行的；(B)增加或减少(除转换外)B系列可转换优先股的核定数量；(C)在不限制第2节任何规定的情况下，创建或授权(通过重新分类或以其他方式)任何新类别或系列的高级优先股或平价股；(D)购买、回购或赎回任何初级 股票(但根据公司股权激励计划和期权的条款以及根据 此类计划授予的其他股权奖励(已真诚地获得董事会批准的)除外)；(E)在不限制第2节任何条文的情况下，派发股息或作出 任何普通股的任何股份的任何其他分派；(F)发行任何并非预期或根据证券购买协议的任何优先股；或(G)在不限制第14节的任何条文的情况下，不论优先股是否受 条款禁止，规避本协议项下优先股的权利。

21.转让 优先股。持有人可在未经本公司同意的情况下发售、出售或转让其部分或全部优先股 ，但须受证券购买协议第5节的规定规限。

22.重新发行 优先股证书和账簿分录。

(A)转让。 如果要转让任何优先股，适用的持有人应将适用的优先股证书交给公司(或，如果优先股以账簿记账形式持有，则应向本公司发出书面指示函)，公司将根据该持有人的命令立即发行并交付一张新的优先股证书(根据第22(D)条)(或 该优先股转让的证据)，按该持有人的要求登记，代表该持有人转让的优先股的未偿还数量。如果转让的优先股少于全部已发行优先股数量，则应向该持有人颁发新的 优先股证书(根据第22(D)条)，表示未转让的已发行优先股数量 (或该持有人账簿中剩余优先股的证据)。该持有人及任何受让人， 透过接受优先股证书或账簿发行证明(视何者适用而定)，确认并同意在任何优先股转换或赎回后，基于第4(C)(I)节规定的理由，优先股所代表的已发行优先股数目可能少于优先股面值所载的优先股数目。

(B)优先股证书遗失、被盗或损坏。在公司收到令公司合理满意的证据后，优先股证书(以下所述的书面证明和赔偿即可作为该证据)的遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，适用持有人以惯常和合理的形式向本公司作出的任何赔偿承诺，以及在被损毁的情况下，在交出和取消该优先股证书时。本公司应签署一份新的优先股证书并向该持有人交付(根据第22(D)节)，该证书代表适用的已发行优先股数量。

(C)优先 可交换不同面额和形式的股票和账簿条目。每张优先股证书在本公司主要办事处的适用持有人交出后，可兑换新的优先股证书或优先股证书(S)或新账簿记账(根据第22(D)节)，该等新优先股证书或优先股证书或新账簿记项(根据第22(D)节)代表原优先股证书中已发行的 优先股的总数，以及该等新优先股证书和/或新账簿记项(如适用)。将代表原始优先股证书中该持有人于交出时以书面指定的已发行优先股数目 。每个账簿记项可兑换成一张或多张新的优先股 股票，或由适用持有人透过向本公司递交书面通知而拆分为两个或更多新账簿记项 (根据第22(D)条)，代表原始账簿记项中已发行的总优先股数目，而每张该等新账簿记项及/或新优先股证书(视何者适用而定)将代表该持有人于交出时以书面指定的原始账簿记项中有关已发行优先股数目的 部分。

(D)发行新的优先股证书或登记账簿。当公司需要根据本指定证书的条款发行新的优先股证书或新的账簿记项时，该新的优先股证书或新的账簿记项(I) 应如该优先股证书的正面或该账簿记项(视情况而定)代表剩余未发行的优先股的数量(如果是根据第(Br)22(A)或22(C)节发行的新的优先股证书或新的账簿记项，则为该持有人指定的优先股的数量)，当与发行相关的其他新优先股证书或其他新账簿记项所代表的优先股数量 相加时， 不超过紧接发行新优先股证书或新账簿(视适用情况而定)之前，原优先股证书或原始账簿项下剩余的未偿还优先股数量，以及(Ii)应 具有该新优先股证书正面或该新账簿条目(视适用情况而定)上所示的发行日期，哪个 与原始优先股证书的发行日期或该原始账簿记项中的发行日期相同(视情况而定)。

23.补救措施、特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本指定证书中提供的补救措施应 是累积的，并且除了根据本指定证书和任何其他交易文件在法律上或衡平法上可获得的所有其他补救措施(包括特定履行法令和/或其他强制令救济)外，本指定证书中的任何规定均不限制任何持有人因公司未能遵守本指定证书的条款而寻求实际和后果性损害赔偿的权利。持有人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救 ，不得视为放弃该等权利、权力或补救；该持有人单一或部分行使任何权利、权力或补救亦不妨碍 任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救。此外，持有人根据法律或衡平法或根据本指定证书或任何文件行使的任何权利或补救办法，不得视为选择该持有人根据该等文件或法律或衡平法享有的权利或补救办法。本公司向每位持有人承诺，除本文件明确规定外，不得 对本票据进行任何描述。本协议规定或规定的有关付款、转换等(及其计算)的金额应为持有人应收到的金额，除本协议明确规定外，不受本公司任何其他义务(或履行义务)的约束。持有人未能 行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃该等权利、权力或补救措施； 持有人对任何权利、权力或补救措施的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其行使或进一步行使 或行使任何其他权利、权力或补救措施。此外，任何持有人根据法律或衡平法 或根据优先股或任何文件行使的任何权利或补救，不得被视为选择该等持有人根据该等文件或法律或衡平法所享有的权利或补救。本公司承认，其违反本协议项下义务将对持有人造成不可弥补的损害，并且任何此类违反行为的法律补救措施可能不充分。因此，本公司同意，在发生任何此类违约或威胁违约的情况下，除所有其他可用的补救措施外，每个持有人均有权在任何此类 案件中从任何具有司法管辖权的法院获得具体履行 和/或临时、初步和永久强制令或其他衡平法救济，而无需证明实际损害赔偿，也无需张贴保证书或其他担保。公司应向持有人提供该持有人要求的所有信息和文件，以使该持有人能够确认公司遵守本指定证书的条款和条件。

24.支付收款、强制执行和其他费用。如果(A)任何优先股交由律师代为收取或强制执行，或通过任何法律程序被收取或强制执行，或持有人以其他方式采取行动以收取根据本指定证书就优先股应支付的金额或执行本指定证书的规定 或(B)公司发生任何破产、重组、接管或其他影响公司债权人权利并涉及根据本指定证书进行的索赔的程序，则公司应支付该 持有人因该等收集而合理发生的费用。强制执行或诉讼或与该等破产、重组、接管或其他程序有关的费用，包括但不限于律师费和支出。本公司明确承认并同意，根据本指定证书就任何优先股而到期的金额 不会因购买每股优先股所支付的价格低于其原来的声明价值而受到影响或限制。

25.建设； 个标题。本指定证书应被视为由本公司和持有人共同起草，不得被解释为针对本证书起草人的任何人。本指定证书的标题仅供参考 ，不得构成本指定证书的一部分，也不影响本证书的解释。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。术语“在此”、“在此”、“在此”和类似的含义指的是这份完整的指定证书，而不仅仅是它们所在的条款。除非另有明确说明，否则所有第 节均指本指定证书的各节。本指定证书中使用的未在本证书中另行定义的术语，但在其他交易文件中定义的术语，应具有此类术语在初始签发日期在 此类其他交易文件中所赋予的含义，除非所需持有人另有书面同意。

26.失败 或放纵不放弃。持有人在行使本协议项下的任何权力、权利或特权时未能或延迟行使，不得视为放弃该等权力、权利或特权，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使，亦不得妨碍其他或进一步的 行使或任何其他权利、权力或特权。除非以书面形式提交并由弃权方的授权代表 签署，否则弃权无效。本指定证书应被视为由公司和所有持有人共同起草，不得被解释为不利于任何人作为本证书的起草人。尽管有上述规定，第 26节中包含的任何内容均不允许放弃第5(A)节的任何规定。

27.争议 解决方案。

(A)提交《争端解决办法》。

(I) 如果争议涉及成交出价、成交销售价格、转换价格、替代转换价格、VWAP或公平市场价值或转换率的算术计算，或适用的赎回价格(视情况而定)(包括但不限于与上述任何内容的确定有关的争议)，公司或适用的 持有人(视情况而定)应通过电子邮件将争议提交给另一方：(A)如果公司：在引起该争议的情况发生后两(2) 个工作日内，或(B)如果该持有人在该 持有人获悉引起该争议的情况后的任何时间。如果该持有人和本公司未能在第二次(2)之后的任何时间，迅速解决与该截止投标价格、该截止销售价格、该转换价格、该替代转换价格、该VWAP或该公平市价、或该转换率或该适用赎回价格(视情况而定)有关的该等争议

发送

)在本公司或该持有人(视属何情况而定)就该争议向本公司或该持有人(视属何情况而定)发出初步通知后的营业日，则该持有人经本公司同意(不得被无理扣留、附加条件或延迟)，可选择一家独立、信誉良好的投资银行来解决该争议 。

(Ii) 上述持有人和本公司应分别于下午5：00之前向该投资银行提交(A)根据本条款第27条第一句的规定提交的初始争议材料的副本和(B)支持其对该争议的立场的书面文件。(纽约时间)5日(5日)

这是

)紧接上述 持有人选择此类投资银行之日(“争议提交截止日期”)之后的营业日(本文中紧接的第(A)和(B)款中所指的文件统称为“所需争议文件”)(应理解并同意，如果该持有人或公司未能在争议提交截止日期前交付所有所需的争议文件，则未能如此提交所有所需争议文件的一方将不再有权(并在此放弃其权利)向该投资银行交付或提交与该争议有关的任何书面文件或其他支持，而该投资银行应仅根据在争议提交截止日期前交付给该投资银行的所需争议文件来解决该争议)。除非本公司及该 持有人另有书面同意或该等投资银行另有要求，否则本公司或该等持有人无权向该投资银行交付或提交任何与该争议有关的书面文件或其他支持(所需争议文件除外)。

(Iii) 本公司和该持有人应促使该投行确定该争议的解决方案，并在紧接争议提交截止日期后十(10)个工作日内将该解决方案通知本公司和该持有人。投资银行的费用和支出应由投资银行决定争议的一方承担，或者，如果投资银行确定适用的计算介于本公司和该持有人提交的金额之间，则该等费用和支出的一半应由本公司承担，该等费用和支出的一半应由持有人承担，该投资银行对该争议的解决是最终的，并对没有明显错误的各方具有约束力。

(B)其他。 本公司明确承认并同意：(I)根据修订后的《特拉华州快速仲裁法》当时有效的规则，本第27条构成公司与每个持有人之间的仲裁协议(并构成仲裁协议)， (Ii)本指定证书的条款和其他适用的交易文件应作为选定的投资银行解决适用争议的基础，该投资银行应有权(并在此得到明确授权) 作出所有调查结果，(Iii)适用的持有人(且仅就与该持有人有关的争议)，有权自行决定将本条第27条所述的任何争议提交至位于特拉华州威尔明顿的任何州或联邦法院，代替使用第27条规定的程序，以及(Iv)第27条的任何规定均不限制持有人获得任何禁令救济或其他衡平法补救措施(包括但不限于第27条所述的任何事项)。

28.通知； 货币；付款。

(A)根据本指定证书的条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式发出，并将被视为在下列日期中最早的一天交付：(I)在收到时，当面交付；(Ii)收到后，通过电子邮件发送(只要已发送电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，且发送方没有从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的消息，表明无法将该电子邮件 递送给该收件人)；或(Iii)寄存后一(1)个工作日提供隔夜快递服务，并指定次日 递送，在每种情况下，均以适当的收件人收件。发送给公司的任何此类通信的邮寄地址和电子邮件地址应为：Cero Treateutics Holdings，Inc.，201 Haskins Way，#230，San Francisco，CA 94080。注意： 查尔斯·卡特，电子邮件地址：ccarter@cero.bio，或公司根据本条款第28(A)条向每位持有人发出书面通知所指定的其他邮寄地址和/或电子邮件地址，不得迟于此类变更生效前五(5)天。向任何持有人发出的任何该等通讯的邮寄地址及电邮地址，须在不迟于该变更生效前五(5)天，载于该持有人于证券购买协议的 各自签署页上，或该持有人根据本条款第28(A)条向本公司发出的书面通知所指明的其他邮寄地址及/或电邮地址。根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款的规定，收件人对上述通知、同意、豁免或其他通信作出的书面确认(A)，(B)由发件人的电子邮件(包括时间、日期和收件人的电子邮件)以机械或电子方式生成的收据，或(C)由隔夜快递服务提供的书面确认，应分别作为当面送达、电子邮件收据或过夜快递收据的可推翻证据。

(B)公司应向每位持有人提供根据本指定证书采取的所有行动的及时书面通知，包括对该行动的合理详细描述及其原因。在不限制上述一般性的原则下，本公司应(I)于转换价格作出任何调整后，立即向各持有人发出书面通知，列出合理详情，并证明调整的计算方法，以及(Ii)在本公司结清账簿或记录(A)有关普通股的任何股息或分配，或(B)确定有关任何基本交易、解散或清算的投票权的日期前至少十五(15)天。但在每一种情况下，这些信息应在向该持有人提供该通知之前或与该通知一起向公众公布。

(C)货币。 本指定证书中所指的所有美元金额均以美元为单位， 本指定证书项下的所有欠款均应以美元支付。所有以其他货币计价的金额 (如果有)应按照计算日期的汇率折算为等值的美元金额。“汇率”是指，就根据本指定证书将兑换成美元的任何金额而言， 在相关计算日期在《华尔街日报》上公布的美元汇率(应理解并同意，如果某一金额是参照或超过一段时间计算的，则计算日期应为该 时间段的最终日期)。

(D)付款。 当公司根据本指定证书向任何人支付任何现金时，除非本证书另有明确规定，否则应根据持有者应不时以书面形式向公司提供的电汇指示，以美利坚合众国的合法货币电汇立即可用的资金。当 根据本指定证书的条款表示到期的任何款项在任何非营业日的日期到期时，同样的 应在随后的下一个营业日到期。

29.放弃通知 。在法律允许的范围内，公司在此不可撤销地放弃与本指定证书和证券购买协议的交付、接受、履行、违约或执行有关的索要、通知、提示、拒付和所有其他要求和通知。

30.治理 法律。本指定证书的解释和执行应根据特拉华州的国内法律进行解释和执行，有关本指定证书的构造、有效性、解释和执行的所有问题均应受特拉华州的国内法律管辖，不适用于任何可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区)。除非上文第27条另有要求 ，否则公司在此不可撤销地接受特拉华州威尔明顿的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议或本协议所讨论的任何交易有关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或法律程序中主张 其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的 法院提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序的任何权利。本协议所载任何事项(I)不应被视为或阻止任何持有人在任何其他司法管辖区对本公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收回本公司对该 持有人的义务，将该等义务的任何抵押品或任何其他担保变现，或强制执行对该持有人有利的判决或其他法院裁决，或(Ii)限制、或应被视为或解释为限制上述第27条的任何规定。公司和每个持有人在此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求对本指定证书项下或与本指定证书或本协议拟进行的任何交易相关或引起的任何纠纷进行陪审团审判。

31.判断 币种。

(A)如果 为了在任何司法管辖区的任何法院获得或执行对公司不利的判决，有必要将 兑换成任何其他货币(该等其他货币在本第31条下称为“判决货币”) 根据本指定证书以美元支付的金额，应按紧接前一个交易日的汇率进行兑换：

(I) 在纽约法院或任何其他司法管辖区法院进行的任何法律程序中，实际支付应付款项的日期 将在该日期进行的上述转换：或

(Ii) 就任何其他司法管辖区法院的任何法律程序而言，外地法院裁定的日期(依据第31(A)(Ii)条作出上述转换的日期，以下称为“判决转换日期”)。

(B)如果在上文第31(A)(Ii)节所述的任何司法管辖区法院的任何诉讼中，判决转换日期与实际支付到期金额之日之间的汇率发生变化，适用一方应支付必要的调整金额，以确保以判决货币支付的金额在按付款之日的汇率转换时，将以判决或司法命令中规定的判决货币金额 按判决转换日的汇率产生可购买的美元金额。

(C)本公司根据本条文应付的任何 款项将作为独立债项到期，且不受根据本指定证明书或与本指定证明书有关的任何其他应付款项的判决所影响。^32.税金。(A)本公司根据本合同或任何其他交易文件支付的所有款项应按照各自交易文件的条款支付，且不得抵销、反索赔、扣缴、扣减或其他抗辩。在不限制前述规定的情况下， 所有此类付款均应免费、明确，不得扣除或预扣当前或未来的任何税费、征税、附加费、扣减、收费或扣缴，以及与此相关的所有负债，不包括(I)持有者组织所在的司法管辖区或其主要贷款办事处对持有者的净收入征收的税款，(Ii)公司根据本协议支付的任何付款(包括但不限于，备用预扣)如果该等税项是由于以下原因而征收的：(Br)当公司以书面形式提出要求时，该等款项的适用收款人未能向公司提供已填妥并妥善签署的有效且已签署的W-9、W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI和/或W-8IMY表格(如有适用者)；及(Iii)对于公司所作的任何付款，若该等税项是由于适用收款人未能遵守FATCA而征收的税项 (所有该等非排除税项、征税、征收、扣除、收费、扣缴和负债， 集体或单独，“税”)。如果公司被要求扣除或预扣本协议或任何其他交易文件项下的任何应付金额的任何税款或 ：

(I) 如此支付的金额应在必要的程度上增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括根据本句对应支付给持有人的金额征税)后，该持有人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额 ，^{(Ii) 公司应作出上述扣除或扣留，}(Iii) 公司应根据适用法律向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额， 和

(Iv) 此后，公司应尽快向该持有人发送一份表明付款的正式收据(如果没有正式收据，则为 该持有人满意的其他文件)。此外，本公司同意 支付任何现在或未来的印花税或单据税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税款是因根据本协议支付的任何款项，或因签署、交付、登记或执行或以其他方式与该优先股或任何其他交易文件有关而产生的(统称为“其他税项”)。

(B)公司特此向每位持有人及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问(每一位“受赔方”)作出赔偿，使每一位受赔方免受税款或其他 税(包括但不限于任何司法管辖区对根据本条款第32条应支付的金额征收的任何税款或其他税款) 因本优先股或任何其他交易文件的签立、交付、登记或执行而支付的任何款项的损害 。以及由此产生的或与之相关的任何责任(包括罚款、利息 和不付款、逾期付款或其他费用)，无论此类税款或其他 税款是否正确或合法申报。这项赔偿应在持有人提出书面要求之日起三十(30)天内支付，书面要求应指明此类税款或其他税款的性质和数额。

(C)如果本公司未能履行本第32条规定的任何义务，本公司应赔偿该持有人因未履行义务而可能需要支付的任何税款、利息或罚款。本公司根据本第32条承担的义务在偿还及/或转换(视何者适用)后仍继续有效，包括全数偿还优先股及与此有关的所有其他应付款项。

(D)如果 任何受保障方凭其真诚行使的全权酌情决定权确定其已收到任何税款的退款(包括根据本第32条支付的额外金额)，则它应向补偿方支付一笔与退款相等的款项(但仅限于根据本条32就产生该退款的税款支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果受补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据第(Br)款(D)项支付的款项(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本(D)段有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本(D)段向补偿方支付任何款项，如果 未扣除、扣留或以其他方式征收且从未支付过与该税项有关的赔偿 付款或与该税项有关的额外金额，则受补偿方的税后净额将低于受补偿方的税后净值。本(D)款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

33.可分割性。 如果本指定证书的任何条款被法律禁止或以其他方式被有管辖权的法院判定为无效或不可执行，则本应被禁止、无效或不可执行的条款应被视为在最大程度上适用于 它将是有效和可执行的，并且该条款的无效或不可执行性不应 影响本指定证书的剩余条款的有效性，只要修改后的本指定证书继续明示，而不发生实质性变化，双方对本协议标的的原意以及本条款(S)的禁止性、无效性或不可执行性不会实质上损害双方各自的期望或对等义务，也不会实质上损害本应赋予双方的利益的实际实现。 双方将本着善意进行协商，以有效条款(S)取代被禁止、无效或不可执行的条款(S)，其效果与被禁止、无效或不可执行的条款(S)的效力尽可能接近。

34.最大支付金额为 。但不限于《证券购买协议》第9(D)条，本协议的任何内容不得被视为确定或要求支付超过适用法律允许的最高利率或其他费用。如果 本协议要求支付的利率或其他费用超过该法律允许的最高限额，则超过该最高限额的任何款项应计入本公司欠适用持有人的金额，并退还给本公司。

35岁。股东事项；修正案。

(A)股东 很重要。本公司根据DGCL、公司注册证书、本指定证书或其他方式就发行优先股而要求、期望或以其他方式寻求的任何股东行动、批准或同意，均可由本公司股东书面同意或在正式召开的本公司股东大会上完成，一切均符合DGCL的适用规则及规例。本条款旨在遵守DGCL 允许受书面同意影响的股东采取行动、批准和同意以代替会议的适用条款。

(B)修订。 除第5(A)节不得修订或放弃外，本指定证书或本指定证书的任何条文可 在正式召开的会议上获得所需持有人的赞成票或书面同意，或在没有按照DGCL召开的会议的情况下获得书面同意，作为一个类别单独投票，并获得根据DGCL和公司注册证书所需的其他股东批准(如有)。除(A)本指定证书或公司注册证书另有明文规定外，本指定证书或公司注册证书就特定类别或系列股本的投票权或批准权另有明文规定，或(B)根据DGCL另有规定，本公司各已发行类别或 系列股份的持有人无权作为独立投票组就本证书 指定证书条款的任何修订投票，否则该类别或系列根据DGCL将有权作为独立投票组投票。

36.某些 定义的术语。就本指定证书而言，下列术语应具有以下含义：

(A) “1933年法案”系指经修订的1933年证券法及其下的规则和条例。

(B)“1934年法案”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

(C) “额外金额”是指截至适用厘定日期，就每股优先股而言，该优先股的所有已宣派及未支付的股息。

(D) “调整权”是指就任何普通股股票的发行或销售(或根据第12(A)节被视为发行或出售)而发行的任何证券授予的任何权利(不包括本条款第11(A)节所述类型的权利)，该权利可能导致公司就该等证券(包括但不限于任何现金结算权、现金 调整或其他类似权利)收到的净对价减少。

(E) “关联公司”或“关联公司”对任何人而言，是指直接或间接控制、被该人控制或与其共同控制的任何其他人，就本定义而言，“控制”指直接或间接投票选举该人董事的具有普通投票权的股票的10%或以上的权力，或通过合同或其他方式直接或导致该人的管理和政策的指示 。

(F) “替代兑换价格”指，就任何替代兑换而言，该价格应为(I)适用替代兑换日期有效的适用兑换价格和 (Ii)(X)底价和(Y)普通股在连续五(5)个交易日内的最低VWAP中较大者的最低价格 (该期间为“替代兑换测量期”)， 截至或视为交付适用兑换通知之前的交易日。对于任何股息、股票拆分、股票合并、重新分类或类似交易，如在该交替换股测算期内按比例减少或增加普通股，则所有此类决定均应进行适当的 调整。

(G)“替代 转换底价”是指(A)乘以(A)(I)普通股在紧接相关替代转换日期之前的交易日的最高交易价格和(Ii)适用的 替代转换价格和(B)减去(I)在适用的股票交付截止日期已交付(或将被交付)给该持有人的普通股数量与(Ii)商 的差额所得的乘积。通过除以(X)该持有者已选择作为适用备用转换标的的适用转换金额而获得，在不影响该定义第(X)款的情况下，按(Y)适用的替代转换价格。

(H)“适用的 日期”是指(X)股东批准日期和(Y)以下两者中较早的日期：(A)登记 声明的生效日期，登记持有人根据1933年法令第144条不受限制地转售当时已发行的优先股时可发行的普通股的所需登记金额(定义见登记权协议) 和(B)优先股有资格由持有人根据1933年法令第144条无限制地转售的日期(假设该等持有人当时不是本公司的附属公司)。而不考虑本文对练习的任何限制)。

（i） "批准的股票计划"是指在认购日期之前 或之后由董事会批准的任何员工福利计划或协议，根据该计划或协议，可 向任何员工、高级职员、顾问或董事发行普通股股票和购买普通股的标准期权，以便以其身份向公司提供服务。

(J) “归属方”是指以下个人和实体：(I)由持有人的投资经理或其任何关联公司或委托人直接或间接管理或建议的任何投资工具，包括， 任何基金、支线基金或管理账户，在初始发行日期当前或之后， ；(Ii)该持有人或上述任何机构的任何直接或间接关联公司，(Iii)就1934年法令第13(D)节而言，任何以或可被视为以集团身分行事的人士与该等持有人或上述任何人士及(Iv)其本公司普通股实益拥有权将会或可能与该等持有人及其他出资方合并的任何其他人士。为清楚起见， 前述规定的目的是使此类持有人和所有其他归属方共同享有最大百分比。

(K) “彭博”指彭博，L.P.

(L) “账簿记项”指股东名册上证明持有人所持有的一股或多股优先股的每一项记项，以代替根据本协议可发行的优先股证书。

(M) “营业日”是指除星期六、星期日或其他日外，纽约市的商业银行依法被授权或要求继续关闭的任何日子；但为澄清起见，只要纽约市商业银行的电子转账系统(包括电汇系统)在上述 日开放供客户使用，商业银行不应被视为获得授权或法律要求其继续关闭，原因包括“待在家里”、 “就地避难所”、“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构。

(N) “控制权变更”是指任何基本交易，但以下交易除外：(I)本公司或其任何直接或间接全资子公司与上述任何人士或并入上述任何人士的任何合并；(Ii)任何重组、资本重组或普通股股份的重新分类，其中紧接该等重组、资本重组或重新分类之前公司投票权的持有人在该等重组、资本重组或重新分类后继续持有上市交易证券，且直接或间接地在所有重大方面，在重组、资本重组或重新分类后， 存续实体(或有权或有表决权选举该等实体的董事会成员的实体)的投票权持有人 或(Iii)根据仅为改变本公司或其任何附属公司的注册司法管辖权而进行的迁移合并。

(O) “控制权变更选择价格”是指，就任何给定的控制权变更而言，该价格等于以下各项中最大的一个：(A)所需溢价乘以(B)适用选择权的优先股的换股金额，(Ii)(A)赎回或交换的优先股的换股金额的乘积。乘以(B)通过以下方式确定的商数：(I)普通股股票在紧接发生(1)完成适用的控制权变更和(2)该控制权变更的公告并于该持有人提交控制权变更选择通知之日之前的前一天开始的期间内的最大收盘价，除以(Ii)当时有效的替代转换价格，以及(Iii)以下乘积：(A)被赎回的优先股的转换金额乘以(B)商(I)总现金对价和 在控制权变更完成后支付给普通股持有者的普通股每股非现金对价的总现金价值(构成公开交易证券的任何此类非现金对价应按紧接该控制权变更完成前的交易日该证券的最高收盘价估值)。该等证券在紧接该等建议的控制权变更公告后的交易日的收市价 及该等证券在紧接该等控制权变更建议公告的前一交易日的收市价(br})除以(Ii)当时有效的换股价格。

(P) “成交价”和“成交价”是指，对于截至任何日期的任何证券，如彭博社报道，该证券在主要市场上的最后 收盘价和最后成交价，或者，如果主要市场开始延长营业时间并且没有指定收盘价或收盘价(视具体情况而定)，则该证券在纽约时间下午4：00：00之前的最后买入价或最后交易价。根据彭博社的报告，或者，如果主要市场不是该证券的主要证券交易所或交易市场，则为该证券在彭博社报道的上市或交易市场的主要证券交易所或交易市场的最后收盘价或最后交易价，或如果上述规定不适用，则为彭博社报告的该证券在场外交易市场的最后收盘价或最后交易价，如没有收盘价或最后交易价，则分别为对于此类证券，彭博社报告的是粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告的此类证券的任何做市商的买入价格或要价的平均值 。如未能按上述任何基准计算证券于特定日期的收市价或收市价，则该证券在该日期的收市价或收市价(视属何情况而定)应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果公司和所需持有人无法就此类证券的公允市场价值达成一致，则此类争议应按照第27条中的程序解决。在此期间，所有此类确定应针对任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Q)“截止日期”应具有证券购买协议所载的含义，该日期为本公司根据证券购买协议条款首次发行优先股的日期 。

(R) “税法”系指经修订的1986年国内税法。

(S) “普通股”是指(1)本公司普通股，每股面值0.001美元，以及(2)该普通股应变更为的任何股本或因该普通股重新分类而产生的任何股本。

(T) “或有债务”对任何人来说，是指 该人就另一人的任何债务、租赁、股息或其他义务而承担的任何直接或间接的或有或有债务，如果承担该责任的人的主要目的或意图或其主要效果是向该责任的权利人提供保证，保证该责任将得到偿付或解除，或与该责任有关的任何协议将得到遵守，或该责任的持有人将得到(全部或部分)保护，使其免受损失。

(U) “转换最低价格条件”是指根据此类定义的第(X)款确定相关的替代转换价格。

(V)“可转换证券”指任何股票或其他证券(期权除外)，该证券或证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

(W) “合格市场”是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所、纳斯达克全球精选市场、 纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场。

(X) “除外证券”是指(I)发行给董事、公司高管或员工的普通股或购买普通股的标准期权，以根据批准的股票计划 (定义见上)以其身份向公司提供服务，只要任何该等期权的行使价不降低，任何该等期权的修改均不会增加根据该计划可发行的股份数量，任何该等期权的条款或条件亦不会以任何对任何持有人造成不利影响的方式作出重大改变。(Ii)在认购日前发行的可转换证券或期权(以上第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)转换或行使(视何者适用而定)而发行的普通股股份，但不得降低任何该等可转换证券或期权(根据上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的转换价或行使价。以上第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)的任何该等可转换证券或期权均未予修订 以增加根据该条款可发行的股份数目，且任何该等可转换证券或期权的条款或条件 (上文第(I)款所涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外) 均未以任何方式作出重大改变，以致对任何持有人造成不利影响；(Iii)根据优先股转换或根据本指定证书的条款可发行的普通股股份；但在认购日或之后，本指定证书的条款不得修改、修改或更改(根据认购日生效的条款进行的反稀释调整除外)；(Iv)根据许可股权线发行的普通股；及(V)根据合并协议条款将于业务合并中发行的证券，自认购日期起生效 。

(Y) “FATCA”是指截至本指定证书之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并实施守则的这些章节。

(Z) “底价”指1.12美元(经股票分拆、股票股息、股票组合、资本重组及类似事项调整后)，或在主要市场规则及规例的规限下，本公司与规定持有人可能不时协定的较低价格。

(Aa) “基本交易”是指(A)本公司应直接或间接地(包括通过 子公司、关联公司或其他方式)在一项或多项相关交易中(I)与另一主体实体合并或合并(不论本公司是否尚存的公司)，或(Ii)将本公司或其任何“重要附属公司”的全部或实质所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置给一个或多个主体实体(定义见S-X法规第1-02条)。或(Iii)提出，或允许一个或多个主体实体作出，或允许 本公司受制于或使其普通股受制于或受制于或参与一个或多个主体实体提出的购买、要约收购或交换要约，该收购、要约或交换要约至少(X)50%的普通股已发行股份、(Y) 50%的普通股已发行股票的持有者，按作出或参与或与其有关联的所有主体实体持有的普通股股份计算，投标或交换要约未完成； 或(Z)普通股的数量，使作出或参与或与任何作出或参与此类购买、投标或交换要约的主体 的所有主体实体共同成为至少50%的普通股已发行股份的实益拥有人(如1934年法案下的规则 13d-3所定义)，或(Iv)与一个或多个主体实体完成股票或股份购买 协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、剥离或 安排方案)，单独或合计收购 (X)至少50%的普通股流通股，(Y)至少50%的普通股流通股，计算为 ，如果该股票购买协议或其他业务合并的所有主体实体持有的任何普通股股份没有流通股，或与该股票购买协议或其他企业合并的任何主体实体相关联的普通股股份未发行；或(Z)使主体实体集体成为至少50%普通股已发行股份的实益所有人(如1934年法令第13d-3条所定义)的普通股数量，或(V)重组、资本重组或重新分类普通股，(B)公司应直接或间接地，包括通过子公司、附属公司或其他方式，在一项或多项相关交易中， 通过收购、购买、转让、转让、投标、要约收购、交换、减持普通股流通股、合并、合并、业务合并、重组、资本重组、剥离、安排方案、重组、资本重组或重新分类，直接或间接地允许任何主体实体或所有主体实体成为或成为“受益者” (如1934年法令第13d-3条所定义) (X)至少50%的已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权，(Y)至少50%由已发行和已发行普通股代表的总普通股投票权 截至本指定证书日期未由所有该等主体实体持有的普通投票权的至少50%，计算时视为所有该等主体实体持有的任何普通股 未发行。或(Z)本公司普通股或其他股本证券的已发行及已发行流通股或其他股本证券所代表的总普通投票权的百分比，足以让该等主体实体 进行法定的简短合并或其他交易，要求本公司其他股东在未经本公司股东批准的情况下交出其普通股股份，或(C)在一项或多项相关交易中，直接或间接，包括透过附属公司、 联营公司或其他方式，发行或订立任何其他文书或交易，本定义的意图，在这种情况下，本定义的解释和实施不应严格符合本定义的条款，以纠正本定义或本定义中可能存在缺陷或与此类票据或交易的预期处理 不一致的任何部分所需的程度。

(Bb) “公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。

(Cc) “私下交易”系指(I)本公司(及后继实体，如适用)不再拥有根据1934年法令登记的任何证券，或(Ii)仅以现金购买及/或注销本公司所有普通股的任何控制权变更(而非全部或部分因 任何人士的任何其他证券)。

(Dd) “团体”系指1934年法令第13(D)节中使用的“团体”，其定义见下文规则 13d-5。

(Ee) “政府当局”是指任何联邦、外国、州、县、市、省或地方政府当局、法院、司法机构、仲裁庭、政府或自律组织、委员会、仲裁庭或组织，或任何监管、行政或其他机构，或任何政治或其他分支机构、部门、委员会、董事会、局、科、司、部或上述任何机构。

(Ff) 任何人的“负债”是指，在不重复的情况下，(A)借入资金的所有负债，(B)作为财产或服务的递延购买价格而发行、承担或承担的所有债务，包括但不限于根据美国公认会计原则在其所涵盖的 期间一贯适用的“资本租赁”(按照以往惯例在正常业务过程中签订的贸易应付款除外)， (C)与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿还或付款义务，(D)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，包括因取得财产、资产或业务而产生的债务；。(E)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议而产生或产生的所有债务，或在上述任何一种情况下作为融资而产生的所有债务(即使卖方或银行在违约时根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售该财产)。(F)任何租赁或类似安排项下的所有货币债务， 根据美国公认会计原则，在其所涵盖的期间内一贯适用的 ，归类为资本租赁；。(G)上文(A)至(F)款所述的所有债务，由(或就该债务的持有人有现有权利，不论或有或有)任何按揭、信托契据、留置权、质押、押记、任何人拥有的任何财产或财产(包括账户和合同权利)中或其上的任何性质的担保权益或其他产权负担，即使拥有该等资产或财产的人并未承担或承担该等债务的偿付责任，及(H)与上述(A)至(G)款所述的其他债务或债务有关的所有或有债务。

(Gg) “知识产权”是指公司及其子公司使用所有商标、商标、服务商标、服务标志注册、服务名称、原创作品、专利、专利权、著作权、发明、许可证、批准、政府授权、商业秘密和其他知识产权及其所有申请和注册的所有权利或许可证。

(Hh) “清盘事件”指，不论是在单一交易或一系列交易中，本公司或该等附属公司的自愿或非自愿清盘、解散或清盘，而该等附属公司的资产构成本公司及其附属公司整体业务的全部或 实质所有资产。

(Ii)“市场价格”指，就任何调整日期而言，普通股在紧接该适用调整日期前 截止的交易日的收盘价。

(Jj) “重大不利影响”系指对本公司及其附属公司的业务、物业、资产、负债、 营运、营运结果、状况(财务或其他方面)或前景(如有)的任何重大不利影响， 个别或整体而言，或对拟进行的交易或其他交易文件(定义见下文)，或与此相关而订立的协议及文书，或对 公司履行交易文件项下义务的授权或能力造成的任何重大不利影响。

（kk） "期权"指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(Ll) 个人的“母实体”是指直接或间接控制适用个人和其普通股或等值股权证券在合格市场上市或上市的实体，如果有多个此类 个人或母实体，则指截至基本交易完成之日公开市值最大的个人或母实体。

(Mm) “个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

(Nn) “主要市场”是指在确定的任何时间，普通股股票在其中进行交易的主要交易市场(如果有的话)。

(Oo)“登记 权利协议”指于截止日期由本公司及优先股初始持有人 与优先股初始持有人之间订立的若干登记权协议，该等协议涉及(其中包括)于转换优先股时或根据本指定证书的条款(可不时修订)登记可发行普通股的转售。

(Pp) “所需溢价”指适用的(I)根据上文第(br}9(A)(Xvii)条进行的替代转换的150%，或(Ii)其他情况下的125%。

(Qq) “美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或其后继机构。

(Rr) “证券”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Ss) “证券购买协议”指本公司与优先股初始持有人 之间订立的若干证券购买协议，日期为认购日，并可根据协议条款 不时修订。

(Tt) “A系列指定证书”是指公司A系列可转换优先股的指定证书，每股面值0.0001美元。

(Uu) “声明价值”应指每股1,000美元，受优先股初始发行日期之后发生的优先股的股票拆分、股票分红、资本重组、合并、拆分或其他类似事件的调整。

(Vv) “订阅日期”指2024年3月29日。

(Ww)“后续配售”是指任何直接或间接的发行、要约、销售、授予任何期权或购买权，或以其他方式处置(或宣布任何发行、要约、出售、授予任何选择权或购买权或以其他方式处置)任何股权证券或任何股权挂钩或相关证券(包括但不限于任何“股权证券”(如根据1933年法令颁布的规则405所界定的)、任何可转换证券、任何债务、任何优先股或任何 购买权)。

(Xx) “股票合并事件”是指在认购日 当日或之后的任何时间和不时发生的涉及普通股的任何股票拆分、股票分红、股票组合资本重组或其他类似交易。

(Yy)“主体实体”是指任何个人、个人或集团或任何该等个人、个人或集团的任何附属公司或联营公司。

(Zz) “附属公司”应具有《证券购买协议》中规定的含义。

(Aaa) “继任实体”是指由任何基本交易产生或存续的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体) 组成的个人，或应与其订立该等基本交易的个人(或，如由所需持有人选出，则为母实体) 。

(Bbb) “交易日”指，(X)就与普通股有关的所有价格或交易量决定而言，即普通股在主要市场交易的任何一天，或如果主要市场不是普通股的主要交易市场，则指当时交易普通股的主要证券交易所或证券市场，但“交易日”不包括普通股计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或普通股在该交易所或市场交易的最后一小时内暂停交易的任何一天(或如果该交易所或市场没有提前指定在该交易所或市场的交易收盘时间，则在下午4：00：00结束的时间内)。纽约时间)，除非该日由适用持有人以书面形式指定为 交易日，或(Y)就与普通股有关的价格决定以外的所有决定而言，指纽约证券交易所(或其任何继承者)开放进行证券交易的任何日期。

(Ccc) “交易文件”指证券购买协议、注册权协议、本指定证书及由本公司或任何 持有人就证券购买协议拟进行的交易订立或交付的每一份其他协议及文书，所有文件均可根据其条款不时修订。

(DDD) “VWAP”指截至任何日期的任何证券在纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00止的 主要市场(或，如果主要市场不是该证券的主要交易市场，则指当时交易该证券的主要证券交易所或证券市场)上该证券的美元成交量加权平均价格。如Bloomberg通过其“VAP”功能(设置为09：30开始 时间和16：00结束时间)，或者，如果上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30开始至纽约时间下午4：00结束的期间内此类证券在电子公告牌上的场外市场上此类证券的美元成交量加权平均价格，如彭博报道，或者，如果彭博在该时间内未报告此类证券的美元成交量加权平均价格，Pink Open Market(或继承其 报告价格职能的类似组织或机构)中任何此类证券的做市商的最高收盘价和最低收盘价的平均值。如于该日期未能按上述任何基准计算该等证券的VWAP，则该证券于该日期的VWAP应为本公司与所需持有人共同厘定的公平市价。如果本公司和所需持有人无法就此类证券的公平市场价值达成一致，则应按照第27节中的程序解决此类纠纷。所有此类决定应针对该期间的任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

(Eee) “认股权证”具有证券购买协议中赋予该术语的含义，应包括为交换或替换该等认股权证而发行的所有权证。

37.披露。 本公司根据本指定证书的条款收到或交付任何通知后，除非本公司 真诚地确定与该通知有关的事项不构成与本公司或其任何子公司有关的重大、非公开信息，否则本公司应在紧接该通知交付日期后的营业日纽约时间上午9：00或之前公开披露该材料，在8-K表格或其他形式的当前报告中的非公开信息。 如果公司认为通知包含与本公司或其任何子公司有关的重要、非公开信息，公司应在该通知中向适用的持有人明确表示(或在收到该持有人的通知后立即(但不迟于 )，视情况而定)，如该等通知(或本公司在接获该等持有人的通知后迅速(但不迟于下一个营业日)发出的通知)并无任何该等书面指示，则该持有人有权推定该通知所载资料并不构成有关本公司或其任何附属公司的重大、非公开的 资料。本第37条的任何规定均不限制本公司根据证券购买协议第4(I)条承担的任何义务或任何持有人的任何权利。

38.没有 交易和披露限制。本公司承认并同意，任何持有人均不是本公司的受托人或代理人 ，且各持有人均无义务（a）对本公司提供的任何信息保密或（b）在未签署书面保密协议的情况下， 在持有此类信息期间不得交易任何证券。明确规定此类保密和交易限制的此类持有人的高级职员。在没有此类已签署的 书面保密协议的情况下，公司承认，每个持有人可以自由交易公司发行的任何证券， 可以拥有和使用公司提供的与此类交易活动有关的任何信息，并可以向任何第三方披露任何此类信息 。

页面的其余部分故意留空

特此为证，本公司已安排由其首席执行官于本月29日签署《Cero治疗控股公司注册证书》。

这是

2024年3月1日。

Cero治疗控股公司

发信人：

/S/查尔斯·卡特

姓名：

查尔斯·卡特

标题：

首席财务官

附件 i

Cero 治疗控股公司

转换 通知

请参阅Cero Treateutics Holdings，Inc.(特拉华州的一家公司)注册证书的指定证书，该证书确立了B系列可转换优先股的条款、优先股和权利，面值为0.001美元的公司(“优先股”)(“指定证书”)。根据指定证书 ，签署人现选择于以下指定日期将以下所示数目的优先股转换为本公司普通股，每股价值0.001美元(“普通股”)。

转换日期 ：

要转换的优先股总数 ：

将转换的此类优先股的声明价值合计 ：

关于要转换的优先股的应计和未支付股息合计 ：

要折算的合计 折算金额：

[请 确认以下信息：]

转换 价格：^{拟发行普通股数量：}☐ 如果此转换通知是针对替代转换发送的，如果持有者选择使用以下替代转换价格，请选中此处：_

日期： _

登记持有人姓名

发信人：

姓名：

EXHIBIT II

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Conversion Notice, (b) certifies that the above indicated number of shares of Common Stock [are][are not] eligible to be resold by the applicable Holder either (i) pursuant to Rule 144 (subject to such Holder’s execution and delivery to the Company of a customary 144 representation letter) or (ii) an effective and available registration statement and (c) hereby directs _________________ to issue the above indicated number of shares of Common Stock in accordance with the Transfer Agent Instructions dated _____________, 20__ from the Company and acknowledged and agreed to by ________________________.