美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《资产交易法》第13或15（d）节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

对于 过渡期， 到               

委托文件编号：001-40877

CERO THERAPEUTICS HOLDINGS，INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(215)731-9450
(注册人电话号码，含区号)

不适用

（如果自上次报告后更改了原名、原地址和前财政年度）

根据该法第12(G)条登记的证券：无

勾选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。是☐ 不是的 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90个月内是否符合此类备案要求 。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义 。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选标记确认注册人是否为空壳公司（见交易法规则12b—2中的定义）。是的 ☐不是☒

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日 ，非关联公司持有的注册人投票证券 的总市值约为美元2,688,948根据非关联公司持有的股份数量和注册人A类普通股截至该日期的最后报告销售价格 。

截至2024年4月1日，注册人已 14,723,565普通股 ，每股面值0.0001美元，流通在外。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告格式为10-K(本《年度报告》)包含 修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的前瞻性表述。。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括有关我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、候选药物、计划的临床前研究和临床试验、临床前研究的结果、 临床试验、研发(R&D)成本、监管批准、成功的时间和可能性以及未来运营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“将会”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“ 相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或其他类似表述来识别 前瞻性陈述。本年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的 陈述：

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们所在的行业以及财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，这些前瞻性陈述 不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况 ，可能会受到中所述的许多风险、不确定性和假设的影响风险因素“以及本年度报告中的其他部分。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用法律另有要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述 ，直到我们发布本年度报告之后，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外， “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告日期向我们提供的 信息，虽然我们认为这些信息构成了此类 声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了 详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的， 提醒您不要过度依赖这些陈述。

本年度报告包括 属于其他组织财产的商标、商标名和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商标名 不带®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

除文意另有所指外，本文中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指PBAX 及其子公司在业务合并完成前的业务和运营，以及Cero Treateutics Holdings，Inc.(“Cero”)及其子公司在业务合并完成后的业务和运营。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，您在投资我们的证券之前应该考虑这些风险和不确定性。下面总结了一些主要的风险因素：

第 部分I

项目1.业务

概述

我们 是一家创新的免疫疗法公司，正在推进用于癌症治疗的下一代工程T细胞疗法的开发。我们的T细胞工程专利方法使我们能够将先天免疫和获得性免疫的某些理想特性整合到一个单一的治疗结构中，旨在利用人体的全部免疫系统来实现优化的癌症治疗。我们的新型细胞免疫治疗平台旨在通过在吞噬途径中构建 来重定向患者来源的T细胞，以消除肿瘤，吞噬途径利用吞噬机制摧毁癌细胞，从而产生我们所称的CER-T细胞。我们相信，CER-T细胞的分化活性将为它们提供比目前批准的嵌合抗原受体T(“CAR-T”)细胞疗法更大的治疗应用，用于跨越血液系统恶性肿瘤和实体瘤。我们即将完成广泛的临床前测试和研究，这些测试和研究需要获得监管部门的批准，以启动CER-1236的人体临床试验。 我们已经与联邦药品管理局(FDA)进行了IND前的会议。我们预计将于2024年提交研究用新药(“IND”)申请，如果获准进行，还将启动我们的主要候选药物CER-1236的临床试验。然而，制造延迟或启用IND研究的其他延迟，以及其他因素，可能会影响此类试验的时间安排和批准。

通过基因工程增强T细胞对抗人类癌症的活性的能力是过去十年癌症治疗中最重要的进展之一。出现的T细胞更有前景的治疗用途之一是CAR-T细胞技术。尽管CAR-T细胞疗法取得了令人瞩目的进展，但由于CAR-T细胞在实体瘤中增殖、运输和循环的能力有限，它的使用在很大程度上仅限于治疗某些血液系统癌症。实体肿瘤的根治性细胞疗法目前还不存在，实体肿瘤恶性肿瘤的流行突显了这一限制的重要性。 美国癌症协会估计，2022年新诊断为癌症的190万人中，实体肿瘤癌症占170万以上。即使在经过批准的CAR-T细胞疗法的恶性血液病中，治愈率也不会超过60%。然而，尽管存在这些限制，CAR-T细胞疗法的销售额预计将在未来几年内快速增长 ，预计到2030年全球销售额将超过100亿美元。

我们 相信，CER-T细胞疗法的优势属性使我们能够克服阻碍CAR-T技术更广泛应用的许多限制。我们的CER-T细胞采用了一种新的靶向机制，使吞噬途径成为可能。具体地说，它们以磷脂酰丝氨酸(PS)为靶标，磷脂酰丝氨酸是细胞质膜的关键成分，在细胞周期调节中具有关键作用。暴露在质膜外表面的PS起到“吃我”信号的作用，并标记异常、应激、死亡或死亡的细胞进行吞噬。CER-T细胞的吞噬活性旨在将先天免疫效应器功能整合到细胞毒杀伤T细胞中，在单个T细胞内创造直接介导细胞毒作用和间接激活其他免疫细胞的能力。由于外向型PS在多种癌细胞类型中普遍表达，我们相信一种单一的CER-T结构可能在治疗一系列癌症方面具有广泛的临床应用。此外，在临床前研究中，我们观察到CER-T细胞比传统T细胞表现出更好的交叉呈递能力，潜在地触发了广泛的免疫效应细胞对肿瘤的攻击。因此，我们设想CER-T疗法具有潜在的差异化治疗效用，可应用于多种癌症类型。

我们 基于现有传统CAR-T细胞疗法中的许多组件设计了我们的CER-T结构， 我们相信这可以缩短开发时间并增强商业应用。用于从基因上修改患者的T细胞以产生CAR-T细胞的过程和方案已经得到了很好的识别，就像慢病毒在这些疗法的制造中的使用一样。因此，我们开发了CER-T细胞制造工艺，与用于生产现有工程CAR-T细胞的工艺非常相似。我们还希望受益于美国和欧洲监管机构建立的与CAR-T疗法及其使用相关的定义明确和得到认可的监管指南。与这些属性形成对比的是，我们认为，处于临床开发早期阶段的其他基于CAR的候选药物不太可能享受到类似的好处，这些候选药物涉及T细胞以外的免疫效应细胞，如CAR-NK和CAR-M疗法。

在 临床前研究中，我们观察到CER-1236显示出诱人的功能属性，其中包括：

基于有关使用CER-1236 T细胞对抗恶性血液疾病的临床前数据，我们目前打算提交IND 申请，于2024年开始临床试验。我们预计，我们最初的目标将是复发、缓解的急性髓细胞白血病(AML)患者以及侵袭性的、难以治疗的B细胞恶性肿瘤，包括侵袭性套细胞淋巴瘤(MCL)和难治性慢性淋巴细胞白血病(CLL)。AML是一种异质性和侵袭性的血液系统恶性肿瘤，其特征是未成熟的髓系细胞在骨髓和血液中迅速积聚。这一过程导致正常造血的抑制，表现为中性粒细胞减少、贫血、血小板减少和骨髓衰竭的临床特征。急性髓细胞白血病占所有成人急性白血病的90%，预计2023年美国将有20,240例新病例和11,400人死亡。该病的症状和体征通常与白血病母细胞向骨髓的渗透有关，导致感染和正常造血中断，除了血细胞计数异常外，还与各种实验室紊乱有关。目前的治疗方法几十年来基本保持不变，即用阿糖胞苷联合化疗7天，并用一种蒽环类药物治疗3天(“7+3”)。在某些患者的诱导化疗过程中，现在可以使用更新的靶向方法，其中包括多激酶域抑制剂和抗体-药物结合物。对于健康状况良好且风险较低的患者，通常会进行异基因造血干细胞移植(HSCT)。尽管有这些干预措施，但对包括细胞治疗方法在内的新疗法的医学需求仍未得到满足。在难以治疗的B细胞恶性肿瘤中，CAR-T细胞治疗的持久反应通常是回避的，而且急性多器官并发症的高频率经常限制了它的使用，特别是在慢性病或老年患者中。现有FDA批准的CD19靶向CAR-T细胞疗法产生的总体应答率在50%至80%之间。我们对大约25名患者进行了第一阶段临床试验，旨在评估CER-1236的安全性、潜在的治疗效用和适用剂量。在对这些血液恶性肿瘤进行试验后，我们打算扩大CER-1236的临床开发范围，以包括实体肿瘤，如非小细胞肺癌(NSCLC)和卵巢癌。我们相信，如果获得批准，CER-1236有可能成为一种针对靶向适应症未得到满足的需求的疗法，并因其安全性、耐受性、有效性和临床益处而区别于目前已在临床前研究中观察到的替代疗法。上述关于我们正在开发的任何产品的声明均不是对疗效的预测或结论。我们的候选产品尚未开始临床试验，因此 无法得出与这些属性相关的结论。

我们的战略

我们的 目标是成为一家领先的生物制药公司，专注于创新抗癌产品的资本效率提升 候选对象，目标是与侵袭性和难以治疗的血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤相关的未得到满足的医疗需求。 为实现这一目标，我们战略的关键要素包括：

免疫系统及其功能

免疫系统是一种宿主防御系统，由生物体内的多个结构和过程组成，用于防御疾病。与其他哺乳动物物种一样，人类免疫系统分为两个独立但相互关联的组成部分，即先天免疫系统和获得性免疫系统。先天免疫系统负责对受感染或患病的细胞做出即时、非特异性的反应。触发其激活的是病原体相关和损伤相关的分子模式，这些模式识别受体位于各种类型的白细胞或白细胞的表面，构成天然免疫系统，包括巨噬细胞、树突状细胞、嗜酸性粒细胞和自然杀伤(NK)细胞。除了直接参与清除受损或患病的细胞外，天然免疫系统的某些组成部分还作为抗原提呈细胞(APC)显著发挥作用，促进适应性免疫系统的活动。

获得性免疫系统由称为T和B细胞的特殊类型的白细胞组成，T细胞主要参与细胞介导的免疫反应，而B细胞参与体液免疫反应。T细胞是适应性免疫系统的重要组成部分，它以特定的抗原为靶标，直接摧毁目标细胞，或通过激活其他免疫细胞参与其破坏。T细胞使用T细胞特异性受体识别通过APC上的主要组织相容性复合体(MHC)分子呈递的抗原。通过这种机制，T细胞具有靶向肿瘤转化细胞或病毒感染细胞的能力，并帮助协调其他免疫细胞的活动。

T细胞通过其表面蛋白标记物的表达而分化。最突出的两种类型的T细胞是那些表达CD8分子的T细胞，被称为CD8 T细胞，以及那些表达CD4分子的，被称为CD4T细胞。CD8 T细胞，也称为细胞毒性淋巴细胞(CTL)，通过称为细胞裂解的过程，清除它们遇到的被认为感染了病毒或其他病原体或以其他方式受损或功能障碍的细胞，该过程涉及这些杀手T细胞释放穿孔素和颗粒酶，以损害目标细胞膜的完整性。内源性病原体被几乎所有细胞中存在的机制分解成更小的片段，并与MHC I类分子结合呈现给CD8 T细胞。CD4T细胞，也被称为T辅助细胞，具有有限的细胞毒活性，通常不会杀死受感染或功能障碍的细胞，也不会直接清除病原体。相反，它们通过提供信号来参与免疫反应，这些信号激活并协调其他类型的免疫细胞来执行这些任务。专业的APC，如树突状细胞和巨噬细胞，处理外源病原体，然后将降解的病原体的小片段与MHC II类分子结合，通过一种称为交叉提呈的现象，将外源抗原与MHC I类分子偶联，以放大CD8 T细胞的活性。抗原交叉递呈在免疫系统对癌症的反应中特别重要。

基因工程T细胞

通过基因工程增强T细胞对抗人类癌症的活性的能力是过去十年癌症治疗中最重要的进展之一。近年来，随着对T细胞及其在免疫学中作用的了解以及对其用于治疗癌症的潜在用途的认识的进展，人们对T细胞的临床应用越来越感兴趣，过继免疫治疗作为一种增强对肿瘤的免疫控制的手段越来越受到重视。现代分子生物学技术允许科学家将基因引入人类T细胞，以增强T细胞的活性，扩大其数量，并将其重新注入最初提取T细胞的患者体内。我们开发了一种新的T细胞工程方法，使我们能够将先天免疫系统和适应性免疫系统的某些理想特性整合到一个旨在优化癌症治疗的单一治疗结构中。这一新型细胞免疫治疗平台旨在通过构建吞噬途径来改变T细胞的方向，从而消除肿瘤，从而创造出我们的CER-T细胞疗法。

吞噬作用是一个重要的细胞过程，吞噬细胞通过吞噬作用吞噬并内化要清除的目标，是清除病原体和多余细胞以维持组织内稳态的主要机制。人体每天通过吞噬过程移走数十亿个细胞。吞噬细胞清除使用特定的细胞清除程序和机械来清除目标细胞。这一过程是先天免疫系统中至关重要的一部分，不同于获得性免疫反应，获得性免疫反应涉及产生细胞毒性T细胞以引起抗原特异性的细胞溶解靶标消除。为了优化抗肿瘤功能，我们开发了CER-T细胞疗法，以协同调节细胞毒和吞噬机制。通过利用这两种免疫反应的力量，与目前的CAR-T细胞疗法相比，吞噬具有更多静默和无毒细胞清除的潜力。通过利用这两种免疫反应，我们相信CER-T细胞疗法有可能比传统的CAR-T细胞疗法更有效地消除癌细胞，并且副作用更少。

吞噬作用被认为是直接清除癌细胞和启动抗肿瘤T细胞免疫反应的一种治疗方式，这激起了人们对有效利用吞噬细胞用于癌症治疗的兴趣。巨噬细胞工程和巨噬细胞靶向增强细胞毒、吞噬和细胞因子介导的抗肿瘤功能的方法正在开发中。早期临床试验数据 来自针对髓系抑制物功能的治疗候选药物，已证明有可能引发临床反应。然而，骨髓单核细胞不同的亲肿瘤功能可能通过支持癌细胞的存活、增殖和释放可能阻碍抗肿瘤免疫反应的因子来抵消这些努力。体内有限的增殖和制造挑战也一直是基于单核巨噬细胞的细胞疗法发展的障碍。

实验证据表明，CER-T细胞能够吞噬靶细胞，采用溶细胞性和非溶细胞性杀伤机制，并表现出促炎和抗原处理能力，增强了目前T细胞免疫治疗的能力。为此，我们相信CER-T细胞疗法如果获得批准，可能会成为标准护理治疗方案的一个组成部分，与小分子疗法和生物制剂(包括单抗)以及CAR-T和高亲和力T细胞受体(TCR) T细胞疗法结合使用，以指导强有力的肿瘤消除。

CAR-T技术日益突出

免疫疗法 是一种利用免疫系统的组件和机制来应对疾病和紊乱的治疗方法。细胞免疫疗法 是一种专注于调节或增强不同免疫细胞活性的免疫疗法。出现的T细胞治疗用途中，CAR-T细胞技术是比较突出和前景看好的一种。

CAR-T疗法识别存在于肿瘤细胞表面的特定抗原，并将其摧毁。CAR-T的概念建立在CTL的正常生物学基础上，即当检测到外来病原体或癌症细胞时，自然产生的受体起到激活这些细胞的作用。传统的CAR-T细胞疗法涉及对患者的T细胞进行遗传操作，以使那些旨在与特定表面抗原结合的受体的修饰细胞能够表达。从患者的血液中去除T细胞后，使用包含CAR的遗传指令的病毒载体，通过称为转导的过程将这些基因插入T细胞的基因组中。编码CAR每个组件的基因聚集在单个病毒载体中。盛行一代CAR架构的典型 包括以下组件：

这些核心CAR组件的组装如下图所示，某些非编码调控序列可用于增强病毒基因的表达。

传统的CAR-T细胞疗法使用单一的病毒载体。

传统的CAR-T细胞疗法通常使用慢病毒载体来传递CAR特异性基因。慢病毒颗粒提供了一种特征明确的转导机制，被认为是有效和方便的基因转移载体，因为它们在广泛的细胞类型中表现出广泛的趋向性或活性，并可用于靶向静止或未分裂的细胞。此外，它们不像其他基因递送选择那样将基因启动子区域附近的频率整合在一起，并且缺乏基于DNA的 载体的免疫原性，这一特性提供了增强的安全性。使用慢病毒载体促进体外临床基因转移已被证明在人类中是安全的 ，在将基因转移到T细胞或造血祖细胞后，在数百名患者中没有观察到遗传毒性。

目前，FDA已经批准了六种CAR-T细胞疗法用于治疗某些类型的血液病。前两个于2017年获批，分别是由Gilead Sciences以Yescarta品牌销售的axicabagene cilleucel和由诺华以Kymriah品牌销售的tisagenlecleucel。第三种CAR-T细胞疗法--Brexucabagene autolucel，与Yescarta相当，由Gilead以Tecartus的商标销售，于2020年获得批准。2021年2月，百时美施贵宝以Breyanzi品牌销售的利索卡巴吉matraleucel获得了FDA的批准，而百时美施贵宝也于同年3月获得了以Abecma商标销售的idecabagene matraleucel的批准。最近，Janssen Biotech获得了FDA的批准，用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤的成年患者，其靶向是癌症细胞上表达的BMCA蛋白，而不是CD19，后者是其他获批CAR-T细胞疗法的靶点。这些疗法中的每一种都是一种自体疗法，都是由首先从患者身上收集的T细胞制成的，然后再对其进行基因改造，然后再对同一患者进行治疗。预计CAR-T细胞疗法的销售额在未来几年将快速增长，预计到2030年将超过100亿美元 。包含包括NK细胞和巨噬细胞在内的免疫效应细胞类型的CAR-结构处于临床开发的早期阶段，最近才进入临床试验。到目前为止，还没有使用NK细胞或巨噬细胞的CAR疗法获得FDA的批准。目前还没有FDA批准的用于AML的CAR T细胞产品。

当前CAR-T技术的局限性

细胞治疗的很大一部分令人兴奋之处在于基因工程T细胞过继转移的治疗潜力。过继转移的T细胞在与靶抗原结合时增殖，代表了一种可以适当地描述为活着和扩张的治疗形式。有效的靶向杀伤和肿瘤清除可能在短时间内实现。然而，多重障碍限制了传统CAR-T细胞疗法的疗效。使用目前批准的产品进行治疗时，副作用发生率往往很高，尤其是在那些肿瘤负担较高的患者中。此外，还会出现部分反应，通常与肿瘤免疫逃逸TCR或T细胞表现出耗竭表型有关。此外，尽管工程CAR-T细胞在治疗血液学癌症方面显示出显著的潜力，但它们在实体瘤的治疗方面却没有表现出同等的疗效。实体肿瘤的根治性细胞疗法目前还不存在，实体肿瘤恶性肿瘤的流行突出了这一限制的重要性。美国癌症协会估计，在2021年新诊断的190万癌症患者中，实体瘤癌症占170多万。即使在获得批准的CAR-T细胞疗法的恶性血液病中，也需要毒性较低的正交治疗方法，因为CD19靶向CAR-T细胞疗法的治愈率不超过60%。

使用细胞疗法来治疗实体肿瘤的挑战 通常涉及到难以开发针对癌细胞高频表达的靶点的受体，以及克服导致无效免疫反应的免疫抑制微环境。肿瘤间质由致密的纤维基质组成，通常包裹在实体肿瘤周围，充当物理屏障，限制CAR-T细胞进入肿瘤。肿瘤微环境(TME)可能进一步抑制CAR-T细胞的活性。在TME中，驱动免疫抑制的多种细胞类型渗透到实体瘤中，包括髓系来源的抑制细胞、肿瘤相关的巨噬细胞和调节性T细胞。这些细胞与肿瘤细胞的相互作用增加了促进肿瘤细胞增殖的信号分子的表达，同时抑制了T细胞扩张和持续所需的共刺激信号的产生。 此外，TME相关的免疫功能障碍可能导致MHC-I类分子下调，限制适当的抗原提呈和T细胞增殖。总而言之，实体肿瘤的这些属性使它们能够避免正常的免疫监视。 内源性宿主反应的增加也是CAR-T细胞治疗临床成功的重要组成部分，因为在接受CAR-T细胞治疗的患者的肿瘤活检组织中观察到旁观者淋巴细胞重新聚集到肿瘤中。增强宿主自身对肿瘤细胞的反应为改善当前CAR T细胞反应提供了一个重要机会。

接受CAR-T治疗的患者可能还会发生严重的不良反应(SAE)，其中最突出的可能是细胞因子释放综合征(CRS)。在参与FDA批准的CAR-T治疗注册试验的患者中，有相当一部分患者被认为与靶抗原检测到T细胞的快速增殖和激活有关，因此出现了严重的或危及生命的CRS。这些SAE可能导致接受传统CAR-T治疗的患者需要更长的住院时间和更多的重症医疗护理。观察到的SAE的频率和严重程度是目前批准的CAR-T疗法仅限于选定数量的治疗中心的主要原因之一。此外，除了某些癌症特异性新抗原的低水平表达外，大多数肿瘤相关抗原也存在于正常细胞上，这可能导致严重的、如果不是危及生命的 “靶上、肿瘤外”毒性。

我们 相信，在我们的CER-T细胞疗法中设计的优惠属性具有代表下一代采用细胞免疫疗法的潜力，并使我们能够克服阻碍当前CAR-T 技术更广泛应用的许多限制。CER-T细胞的前吞噬和免疫调节特性旨在克服许多实体肿瘤中的一些免疫抑制因素。此外，它们预期的更好的抗原提呈特性可能会增强患者对肿瘤抗原的持续免疫反应。因此，我们设想CER-T疗法具有肿瘤清除的差异化机制 ，能够增强广泛的血液系统恶性肿瘤和实体瘤的活性。

CER-T 细胞治疗技术

区别于我们的CER-T细胞治疗候选方案是将先天免疫系统和获得性免疫系统中驻留的许多抗肿瘤能力整合到一个单一的治疗结构中。我们相信，这些功能的结合更好地模拟了正常的免疫系统活动 ，这可能会促进增强T细胞的激活、增殖和持久性，从而更有力地消除癌细胞，并减少肿瘤负担 。

我们 设计了CER-T结构，以包含传统CAR-T细胞疗法中的许多成分。用于从基因上修改患者的T细胞以产生CAR-T细胞的过程和方案，以及慢病毒在这些疗法的制造中的使用，都得到了很好的认可。因此，我们构建了类似于CAR-T细胞的CER-T细胞制造工艺。我们预计 将受益于美国和欧洲监管机构制定的与CAR-T细胞疗法及其使用相关的明确的监管指南。

CER-T细胞治疗的生物学基础

PS 是细胞质膜的组成部分，在细胞去除过程中起着关键作用。在正常的生理条件下，PS被限制在构成细胞质膜的磷脂双层的内叶上。然而，细胞应激导致PS外化到细胞表面。暴露在细胞外表面的PS起到了“Eat-Me”信号的作用，并标记出异常的、受压力的和正在死亡或死亡的细胞，以进行吞噬清除。由于质膜调节的改变，许多肿瘤的表面PS增加。在血液肿瘤中，大约5%到11%的弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)患者中发现了翻转酶伴侣跨膜蛋白30A(TMEM30A)功能缺失突变 ，在一组新诊断的患者中，该突变与标准治疗方案的改善反应有关 表明宿主对PS阳性肿瘤细胞的免疫消除可增强肿瘤清除。我们正在寻求利用血液恶性肿瘤和实体瘤细胞外表面表达的PS来创造我们的下一代抗癌药物 。

CER-1236： 我们的领先开发候选人

由于外向型PS存在于许多肿瘤细胞上，无论肿瘤类型如何，我们相信单一的CER结构可能在治疗一系列癌症方面显示出临床实用价值。为此，我们将开发活动的重点放在优化特定CER-T治疗设计的癌症杀灭能力上。这些努力已经产生了我们的领先临床候选药物CER-1236。在临床前研究中，我们观察到CER-1236显示出极具吸引力的功能和产品特性，其中包括：

我们 设计了CER-1236，通过融合吞噬细胞受体Tim-4的外部结构域与来自T细胞和天然免疫细胞的细胞内信号域，使其与当前一代传统CAR-T配置中包含的组件保持一致。TIM-4通过与促吞噬信号PS结合而具有内源性吞噬能力。CER-1236‘S胞内信号域包括TLR2/TIR、CD28和CD3ξ基序，旨在增强TIM-4介导的吞噬功能和细胞毒性T细胞功能。传统CAR-T治疗模式与我们的CER-T设计的另一个相似之处是转导中使用的递送载体。正如在许多已获批准的CAR-T疗法中发现的那样，我们的CER-T技术还使用慢病毒载体来促进基因 输送到患者来源的T细胞。CER-1236的结构元素示意图如下。

CER-1236原理图

缩写：TIM-4=T细胞免疫球蛋白粘蛋白结构域蛋白4的胞外结构域；TLR2=Toll样受体2；TIR=Toll/IL-1受体。

CER-1236采用创新的行动机制

CER-1236是一种自体T细胞治疗候选药物，旨在通过前吞噬细胞受体TIM-4蛋白的外部结构域靶向PS。 这种治疗构建物的开发将适应性T细胞杀伤活性与吞噬清除和抗原提呈活性相结合，以创造具有增强癌症免疫治疗能力的T细胞。这种方法建立在过继T细胞转移的早期成功的基础上，这已经证明了T细胞在原发和转移肿瘤中增殖、运输和循环的能力。

通过增强吞噬清除和抗原呈递活性并将它们整合到T细胞中，我们相信CER-T细胞为更有效地消除癌细胞提供了 潜力。业界数十年的工程化T细胞使用经验为CER-1236的开发提供了坚实的基础。

由于我们最初的CER-T细胞的靶配体不是仅限于某些肿瘤的抗原，CER-1236 T细胞可能会在多种肿瘤类型中提供临床益处。CER-1236 T细胞的功能相互作用如下图所示。

CER-1236 T细胞旨在利用先天免疫系统和适应性免疫系统的力量

CER-1236表达前吞噬细胞受体TIM-4的外部结构域，该结构域与T细胞和天然免疫细胞胞内信号转导结构域相连。TIM-4在巨噬细胞和树突状细胞亚群上正常表达，通过与PS的结合和识别而具有内源性吞噬能力。CER-1236的细胞内信号域被设计为触发T细胞细胞毒功能和增强TIM-4介导的吞噬功能。CD3ξ是TCR的信号成分，CD28是最佳激活所需的共刺激结构域。TLR2/TIR结构域参与先天性和获得性免疫反应，TIR的激活通过核因子ξB和丝裂原活化蛋白(MAP)激酶家族进一步增强信号转导，促进T细胞活性和吞噬功能。CD28型和CD3型ξ信号域都被整合到批准的CAR-T细胞产品中。结合TLR2/TIR的第三代抗CD19 CAR-T细胞目前正在临床开发中。

通过TIM-4吞噬受体和细胞内信号域，CER-1236结合了T细胞和吞噬细胞的属性。在吞噬细胞中，如巨噬细胞和树突状细胞，天然的TIM-4识别凋亡细胞表面的TIM-4配体PS，通过利用整合素辅助受体激活吞噬信号而导致内化。TIM-4介导的吞噬作用依赖于RAC1 GTP酶的激活，TLR信号特别是TLR9和TLR2也是以RAC1 GTP酶为靶点的。然而，已有研究表明，TIM-4的胞内部分的缺失并不是吞噬所必需的，因此，TIM-4的胞外结构域(“ECD”) 似乎在吞噬过程中起到了系绳的作用，允许与其相关的其他跨膜吞噬分子 在细胞内传递信号，例如T细胞上普遍表达的整合素。由于CER-1236只含有TIM-4的ECD，与肿瘤细胞上的PS结合，启动细胞表面吞噬机制，同时通过细胞内CD3ξ和CD28共刺激结构域直接激活CER-1236 T细胞。TLR2/TIR细胞内信号域进一步促进吞噬功能和细胞因子的分泌。

在临床前研究中，CER-1236使T细胞具有吞噬和细胞毒力

在 和体外培养对CER-1236、转导CER-1236的T细胞的吞噬能力的评估显示，PS的吞噬能力很强。CER-1236 T细胞是用编码嵌合受体CER-1236的慢病毒载体转导供体T细胞而产生的，获得了高比例的表达TIM-4受体的T细胞，其CD4：CD8比率与未转导的细胞相似。CER-1251T细胞表达与细胞内信号域相匹配的信号转导结构域，但由于TIM-4结合位点编码基因突变而不能与PS结合，也作为阴性对照。

PS包被的琼脂糖珠预先标记了pH敏感染料PHrodo Red，这种染料在中性pH下显示有限的荧光，但在酸性pH下产生明显的荧光。吞噬小体和溶酶体在吞噬后融合导致pH下降，这可以用pH敏感染料检测到。如下图所示，与包覆PS的微珠共培养的CER-1236 T细胞显示出显著的吞噬活性，高达60%的CER-T细胞获得了PHRODO红色信号，这表明微珠被捕获和内化。相比之下，未转导的T细胞和带有Tim-4结合位点突变的CER-1251 T细胞表现出最低限度的PHRODO红结合。

CER-1236显示出强大的靶向特异性吞噬活性

基因表达谱显示CER-1236 T细胞兼具细胞毒和吞噬功能。RNA测序使得能够查询CER-1236 T细胞在刺激后的转录谱，CER-1236激活的细胞与未转导的和CER-1251对照的T细胞之间有明确的分离。如下面的基因表达谱所示，与CER-1251刺激的T细胞相比，在CER-1236刺激的T细胞中有超过1,700个基因 差异表达。在这些基因中，包括与调节吞噬作用的途径相关的基因，参与ARP-WASP复合体成核的基因，Rho家族GTP酶，RAC信号转导和吞噬小体形成的基因。值得注意的是，GTP酶的RhoG亚家族以前被认为与TCR驱动的吞噬过程有关。这一转录特征的集合表明了CER-1236 T细胞诱导的多模式免疫反应。

吞噬细胞和细胞毒性转录特征表明CER-1236 T细胞具有可塑性

还观察到CER-1236 T细胞在来自特定血液系统恶性肿瘤和实体瘤的细胞系中产生强大的抗癌反应。使用MCL细胞系，将MCL细胞与CER-1236 T细胞或未转导的T细胞共培养。值得注意的是，CER-1236 T细胞消除了87%的MCL细胞，而未转导的细胞显示出最低的细胞毒活性。此外，CER1236T细胞分泌多种细胞因子，包括干扰素ξ、颗粒酶B和肿瘤坏死因子ξ，这些都表明T细胞具有强大和持续的细胞毒作用。细胞因子的分泌被确定为依赖于与PS的结合，因为CER-1251 T细胞即使暴露在细胞表面PS中也不分泌细胞因子。下图所示的染色分析说明了CER-1236 T细胞杀癌能力的进一步视觉证据。在没有CER-1236 T细胞的检测中，癌细胞显著增殖，红色染色增加，而暴露于CER-1236 T细胞的癌细胞生长受限。这些结果显示在下面左侧的图表中。

CER-1236 T细胞对肿瘤细胞的体外杀伤作用

CER-1236在其表皮生长因子受体(“EGFR”)基因突变的晚期非小细胞肺癌细胞系中也有显著的细胞毒活性，这种癌症类型在欧洲血统和亚洲人群中占所有肺腺癌病例的10%至15%。如上图所示，右图显示，虽然在含有L858R双重突变的非小细胞肺癌细胞系中单独加入CER-1236显示出中等的癌细胞杀伤活性，但添加osimertinib(适用于EGFR突变阳性的晚期非小细胞肺癌一线治疗的首选酪氨酸激酶抑制剂)显著增强CER-1236 T 细胞的杀伤作用，且呈酪氨酸酶抑制剂浓度依赖关系。相比之下，在所有药物浓度下，与未转导T细胞共培养的HCC827细胞与未转导T细胞孵育的细胞相比，细胞数量变化很小。细胞因子在CER-1236T细胞处理组也观察到条件性增殖，干扰素ξ水平在使用CER-1236T细胞的肿瘤细胞培养物中比使用未转导T细胞的共培养细胞高400多倍。在共培养体系中加入奥西美替尼，与单独使用CER1236相比，干扰素ξ水平进一步增加两倍以上。在肿瘤坏死因子ξ和颗粒酶B水平上也观察到了类似的趋势，奥西美替尼浓度的增加导致了剂量依赖性的CER-1236T细胞增殖。这些结果表明，CER-1236 T细胞活性可以通过同时给予标准护理药物上调靶基因表达而显著增强。

PS是一种被吞噬细胞识别为“吃我”信号的脂质成分，此前已被证明在急性早幼粒细胞(“APL”)母细胞(AML的一个子集)上异常上调。为了进一步询问AML其他亚型的磷脂酰丝氨酸，我们评估了一组AML患者的原始骨髓样本和外周血。我们用流式细胞术初步筛选了初治、初治或初治AML骨髓和PBMC样本：(不良反应5例，中间5例，急性早幼粒细胞白血病1例，家族性1例，N/A 5例)(表1)。我们在一系列AML骨髓标本上观察到细胞表面PS的高百分比(35.5%±21.6)和gMFI。 T细胞1-3的MFI中位数为：T1n=7，gMFI=5033；T2n=8，gMFI=1873；T3n=8，gMFI=611。值得注意的是，两个治疗中的样本显示细胞表面PS的百分比和gMFI很高，其中一名接受5-氮胞苷治疗的患者显示的pS gMFI是中位数的1.8倍。接受TKI治疗的第二名患者显示PS gMFI是中位数的3.3倍。健康供者样本的细胞表面PS低得多，平均gMFI为582。循环中的AML白血病原始细胞也进行了细胞表面PS的检测，显示出与骨髓原始细胞高度一致，与健康供者外周血单个核细胞(PBMC)相比，细胞表面PS水平较高。

表 1.AML患者特征

骨髓或PBMC中的AML 细胞表面"吃我"信号升高

CER-1236 T细胞也被观察到对髓系恶性肿瘤产生强大的抗癌反应。AML是一种异质性和侵袭性的血液系统恶性肿瘤，其特征是未成熟的髓系细胞在骨髓和血液中迅速积聚。我们使用下图中描绘的AML细胞系Kasumi-1和MV4-11，在与CER-1236共培养的研究中展示了细胞毒性抗AML反应。 与B细胞恶性肿瘤和NSCLC细胞株的体外细胞毒性结果相似，我们显示单独向AML细胞系添加CER-1236 显示了强大的细胞杀伤活性。Kasumi-1含有p53突变，标志着AML患者的一种不良疾病，而MV4-11细胞携带Flt-3突变，这是一种增殖性AML白血病亚群。与没有T细胞培养的细胞相比，与未转导的T细胞共培养的两种细胞株在细胞数量上的变化都很小。CER1236T细胞与ξ、颗粒酶B和肿瘤坏死因子ξ等急性髓系白血病细胞株共培养时，可分泌多种细胞因子，均显示出较强和持续的T细胞杀伤活性。

CER-1236 T细胞对MCL异种移植瘤的体内清除作用

在小鼠异种移植模型中也观察到了CER-1236对MCL细胞株的杀伤能力。免疫缺陷NOD SCID伽马(“NSG”)小鼠在第2天与人REC-1细胞株进行异种移植，然后用8 mg/kg伊布鲁替尼或赋形剂治疗，从第1天开始每天给CER-1236 T细胞，直到研究完成。在有伊布鲁替尼存在的情况下，注射7.5e6 CER-1236 T细胞可以消除该治疗队列中所有11只小鼠的REC-1肿瘤负担。在没有伊布鲁替尼的情况下，注射CER-1236 T细胞可以消除所有9只单独使用CER-1236 T细胞的小鼠的肿瘤。无论是赋形剂治疗组还是伊布鲁替尼治疗对照组，均未观察到肿瘤生长抑制。在研究期间，接受CER-1236 T细胞并或不联合使用伊布鲁替尼的小鼠的中位存活率没有达到。这项研究的结果 显示在下面的图表中。

单次输注CER-1236 T细胞可消除肿瘤并提高存活率

外周血中CER-1236 T细胞水平在第7天显示出强劲的增长，无论是否同时服用ibrutinib 。接受CER-1236 T细胞的动物在没有和存在ibrutinib的情况下，与第二天的水平相比，显示出超过400倍的扩增。高水平的CER-1236 T细胞没有在外周持续存在，接受CER-1236 T细胞的动物显示，到第14天，细胞计数从峰值收缩了95%以上，随后的CER-T细胞可能是由于遇到残留的肿瘤细胞而导致的。尽管反复受到抗原挑战，CER-1236 T细胞仍保持强劲的增殖能力，没有发现T细胞耗尽的证据。这些发现如下图所示。

单次输注CER-1236 T细胞可在反复的挑战中产生快速的细胞扩增。

CER-1236显示非小细胞肺癌移植瘤体内肿瘤清除。

我们预计，同时接触奥西美替尼和CER-1236将导致体内协同抗肿瘤反应。将HCC827非小细胞肺癌细胞接种于NSG小鼠腹侧。一旦建立，小鼠被给予短期的EGFR抑制剂osimeretinib来启动肿瘤上的PS抗原，并给予2.5e6 CER-1236 T细胞。在最初的肿瘤消退后，单独接受EGFR抑制剂的治疗组发展为进展性疾病。相比之下，注入CER-1236 T细胞的动物在奥西美替尼存在的情况下表现出强大的抗肿瘤反应。CER-1236 T细胞在血液中迅速扩增，在奥西美替尼治疗的队列中观察到最高的扩增。重要的是，在研究过程中，没有观察到任何器官毒性或体重减轻的证据，所有组的体重都有增加。输注后对肿瘤的分析表明，与未转导的对照组相比，T细胞广泛渗透。

给Osimertinib剂量的动物输注CER-1236 T细胞显示出更高的T细胞增殖水平

我们认为，AML、MCL、卵巢癌和EGFR突变阳性NSCLC的临床前模型在体外和体内研究中都证明了CER-1236 T细胞能够诱导协同的天然适应性抗肿瘤免疫反应。此外，同时对这些适应症进行标准护理治疗会增加靶标配体，有条件地支持CER-1236 T细胞功能，以增强抗肿瘤活性。此外，在抗原提呈分析中，活化的CER-1236 T细胞表现出比传统T细胞更好的交叉提呈能力，以MHC I类和TLR-2依赖的方式触发特定的TCR-T细胞反应，克服了传统T细胞有限的抗原提呈能力。这些结果表明，CER-1236 T细胞具有通过诱导细胞毒效应和中介交叉激发来实现最佳肿瘤控制的潜力。

CER-1236 T细胞在临床前研究中未产生安全信号

重要的是，在单次注射7.5e6 CER-1236 T细胞后，没有观察到毒性的证据。未记录贫血、血小板减少、中性粒细胞减少或凝血功能异常的发生率。在T细胞扩增高峰期和T细胞收缩后采血检测全血细胞计数、凝血酶原时间和部分凝血活酶时间。血液学指标，包括血红蛋白/红细胞压积、血小板和中性粒细胞在整个研究过程中保持稳定。在T细胞扩张期和收缩后，凝血酶原时间和部分凝血活酶时间不受影响。这些动物中没有一只体重减轻、发病或意外死亡。CER-1236 T细胞表现出与其他T细胞产品相似的有限的组织分布模式，没有导致组织损伤，在包括心、肺、肝、肾和脑在内的任何被评估的器官中都没有观察到组织学异常。

CER-1236临床发展战略

基于我们收集的关于使用CER-1236 T细胞抗癌的大量临床前数据，我们目前预计 将于2024年提交初步IND，以开始临床试验，我们的初步治疗目标是复发或难治性AML患者以及某些医疗需求未得到满足的B细胞淋巴瘤。我们随后打算扩大CER-1236的临床开发范围，以包括实体肿瘤，如非小细胞肺癌和卵巢癌。我们期望这些临床试验能够评估CER-1236的安全性、潜在的治疗效用和适用剂量。此外，我们预计这些临床试验可能为CER-1236可能用于治疗一系列血液和实体肿瘤提供洞察力。我们相信，如果获得批准，该候选药物有可能成为针对靶向适应症未得到满足的需求的治疗方法，并通过利用先天免疫系统的吞噬能力， 可以通过其安全性、耐受性、有效性和临床益处来区分目前的治疗方法，这些都是在临床前研究中观察到的。上述关于我们正在开发的任何产品的声明都不是对疗效的预测或结论。我们的候选产品尚未开始临床试验，因此无法得出与此类 属性相关的结论。

疾病 背景

急性髓系白血病

在美国，每年大约有2万名患者被诊断为急性髓细胞白血病。在成人中，急性髓系白血病是世界上最常见的急性白血病，其特征是骨髓和血液中异常髓系细胞迅速聚集。在20岁以下的儿童和年轻人中，急性髓系白血病占急性白血病病例的74%。尽管治疗急性髓细胞白血病的方法很多，但患者的预后仍然很差。急性髓细胞白血病有几个分子改变，使单独治疗变得困难。对疾病状态进行分类的过程以及患者对毒性化疗方案的“适合度”是持续辩论和讨论的主题。此外，针对AML的工程化T细胞疗法的发展已被证明是困难的，部分原因是识别合适的靶抗原。

B细胞淋巴瘤

B细胞淋巴瘤包括被诊断为霍奇金氏病和非霍奇金淋巴瘤(NHL)的患者。美国癌症协会估计，2023年美国将诊断出大约8800例霍奇金淋巴瘤和81,000例非霍奇金淋巴瘤，新诊断的人数预计将每年增加。侵袭性B细胞淋巴瘤是由处于不同发育阶段的B淋巴细胞引起的一组异质性癌症，B淋巴细胞是免疫系统的一部分。这一组包括DLBCL及其变种，MCL，Burkitt淋巴瘤和B细胞淋巴母细胞性淋巴瘤。据估计，有15,000名患者正在接受难治性或复发性非霍奇金淋巴瘤的二线或三线治疗。

我们打算将CER-1236的最初发展重点放在淋巴系恶性肿瘤MCL和CLL上，这是一种成熟B细胞的恶性肿瘤。MCL是一种罕见且难于治疗的B细胞淋巴瘤，具有复发和缓解的临床病程。大多数MCL患者被诊断为晚期疾病。结外受累很常见，包括累及骨髓、胃肠道和外周血，可导致显著的发病率。MCL约占每年诊断的所有NHL病例的6%。慢性淋巴细胞性白血病进展缓慢，先是良性阶段，然后是终末期，以进行性疾病为标志，对治疗产生抗药性。慢性淋巴细胞性白血病的病程因免疫功能障碍而变得复杂，这会增加感染、自身免疫性并发症和其他癌症的风险。据估计，美国每年新诊断出19,000例慢性淋巴细胞性白血病病例，而慢性淋巴细胞性白血病是每年约4,300人死亡的原因。

当前的治疗方法及其局限性

直到最近几年，AML一直使用数十年的联合化疗方案治疗，包括阿糖胞苷和蒽环类药物。这种方案在60岁以下的成年人中有大约70%-80%的完全缓解率，在60岁以上的成年人中有40%-60%的完全缓解率。对于那些符合化疗方案并经历CR的患者，许多具有不良特征的患者(70%)接受了异基因造血干细胞移植，在一些患者中是“治愈的”。不幸的是，很大一部分(高达50%)的AML患者年龄在65岁以上，不适合进行强化化疗，这就需要对医学上不合适的患者采取不同的治疗方法。随着最近新药的问世，治疗老年不适成人急性髓细胞白血病的前景发生了根本性的变化，特别是口服B细胞淋巴瘤2抑制剂文奈德。万乃馨联合氮胞苷治疗这些患者，完全有效率为65%。然而，大多数AML成年患者尽管最初达到了CR，但仍会复发；对于医学上不太适合的成年人，基于ventoclax的双重治疗的中位生存期为~14.7个月 ，4年生存率不到20%。对于一线治疗难治或复发的患者来说，预后很糟糕，中位总生存期为2.4个月，这使这一领域的需求高度未得到满足。这类患者对阿扎替丁或万乃馨一线治疗无效，以及对靶向治疗(如IDH1/2抑制剂)无效的亚组，是 研究试验的候选对象。到目前为止，还没有被批准的细胞治疗方法来治疗AML。

非霍奇金淋巴瘤的治疗取决于疾病名称。惰性疾病可以用局部放射治疗，也可以简单地监测疾病的进展情况，此时通常用利妥昔单抗治疗，无论有没有化疗。侵袭性疾病如果在疾病进展的早期阶段被诊断出来，就用化疗治疗，如果在更晚期被诊断出来，则用利妥昔单抗和化疗的组合来治疗。靶向疗法，包括布鲁顿酪氨酸激酶(“BTK”)抑制剂，可用作一线疗法或用于难治或复发疾病的治疗。这些肿瘤的典型特征是疾病进展迅速，虽然通常是可以治愈的，但在缺乏成功治疗的情况下，患者的生存时间相对较短。

虽然包括化学免疫治疗、靶向治疗和细胞治疗在内的新型药物已经改变了MCL患者的护理，但对复发或难治性MCL来说，治疗性耐药性仍然是一个挑战，特别是在疾病特征表明他们是高危患者的情况下。对于在一线治疗中复发或进展的患者，可以采用几种方法作为二线治疗，包括交替化疗的诱导，以及靶向治疗，如Bortezomib，来那度胺与单抗利妥昔单抗和BTK抑制剂的结合。BTK抑制剂的使用通常是首选的二线疗法，也可以作为三线疗法用于以前没有服用过BTK抑制剂的患者。CD19导向的CAR-T细胞治疗是化疗免疫治疗和BTK抑制剂治疗后复发或进展患者推荐的三线治疗方案。自体或异基因干细胞移植是复发患者的另一种治疗选择。

CLL的管理在过去十年中迅速发展，较新的靶向疗法成为大多数以前未接受治疗的患者的标准护理。复发时的治疗选择包括BTK抑制剂、bcl2抑制剂、P13Kδ抑制剂。

现有的FDA批准的CD19靶向CAR-T细胞疗法的总体应答率在50%到80%之间。服用自体灯盏花素可使MCL患者的无进展生存期为25.8个月，总生存期为46.6个月，国家癌症护理网络已将该治疗作为合格患者的推荐抢救疗法。CAR-T细胞疗法在治疗侵袭性和惰性淋巴瘤亚群方面也显示出疗效，目前正被评估为CLL的一种治疗方法。然而，尽管这些治疗方法改变了治疗方式，但持久的反应往往难以捉摸。此外，它们发生急性多器官并发症的频率很高，限制了它们在慢性病和老年患者中的使用。因此，难治性或复发患者仍然存在重要的医疗需求，特别是在其疾病具有高风险特征的患者中。

我们的治疗方法和开发计划

我们预计CER-1236的临床开发计划的设计将使我们能够评估其在治疗血液肿瘤和实体肿瘤方面的疗效，因为单一治疗结构能够为这种多样化的肿瘤类型提供临床益处 将代表着癌症免疫治疗的重大进步。由于该疗法的新作用机制，涉及先天和获得性免疫反应，以及PS在各种血液和实体肿瘤上的广泛表达谱， 我们打算采用适应性第一阶段试验设计来评估患者对CER-1236的反应。因此，给药方案将 强调逐步增加给药剂量，以实现临床信号，同时确保患者安全。 我们还希望我们的第一阶段试验设计能够评估适当的给药策略，以优化CER-T参与和 增殖。

为了增加招募患者的机会，我们打算招募复发和化疗无效的AML患者，并符合接受HSCT的条件。虽然我们预计我们的大多数初始登记将是AML患者，但我们也打算使所有B细胞淋巴瘤患者都有资格作为我们第一阶段试验的初始参与者登记。在这些首批患者中确定了安全剂量后，我们的目的是随后评估CER-1236作为单一疗法在AML、MCL和CLL中的使用，并在选定的患者中与BTK抑制剂 联合使用。我们预计，AML、MCL和CLL治疗队列中的每一个都将涉及另外三到五名患者。我们对这些队列的目标是评估输注后CER-T细胞的增殖和安全性。

我们 相信，根据与FDA和其他监管机构的讨论，可能会有一条完整的发展道路 ，并在较大的AML或复发、难治性B细胞淋巴瘤患者群体中使用，以在这些初步试验队列中获得阳性的安全性数据和治疗益处的迹象。我们相信CER-1236可能提供比目前可用的疗法更显著的治疗优势，包括CAR-T疗法，因为它具有提高客观应答率和持续反应持续时间的潜力，与先天免疫系统和适应性免疫系统的全面、协调参与和持续的信号环境有关。 我们相信，尽管竞争激烈，但这种新的作用机制将使我们能够推进单一治疗结构，以满足对安全有效的细胞疗法的巨大需求，提供更好的治疗方案。随后，我们预计将启动更多适应症的临床试验，包括可能将CER-1236应用于治疗某些实体肿瘤，如EGFR突变阳性的非小细胞肺癌和卵巢癌。

制造业 战略

从我们的自体CER-1236 T细胞衍生的候选产品的制造涉及与目前FDA批准的CAR-T细胞疗法的制造中已经使用的相同类型的设备、材料和方案，我们相信这将为我们提供许多好处。我们 计划使用自动化封闭式流程生产CER-1236细胞产品，产品生产从批量采集的细胞到冷冻保存的药物产品袋都是连续的。为确保CER-T细胞在冷冻前后得到适当的冷冻保存，生产过程涉及多种因素，包括解冻过程和患者管理之前的解冻后处理 。人们很好地理解了这些因素，并确定了优化产量、活性、稳定性和一致性的程序。此外，我们或许能够利用监管机构对这些既定协议的日益熟悉。 我们预期的制造流程采用全自动化、封闭式系统设计，旨在最大限度地减少潜在污染物的暴露 并确保产品持续成功制造。产品将在合同制造工厂生产，该工厂保持符合当前良好制造规范(“cGMP”)要求的质量体系。

含有CER-1236的慢病毒 将通过使用cGMP质粒的cGMP过程产生。

我们 已就生产用于我们临床试验的药物产品签订了合同制造协议，我们预计 将就未来用于 后续临床试验阶段的药物产品的质粒、病毒载体和最终药物产品制造达成类似的安排。我们打算在内部以及与我们的合同制造组织(“CMO”)合作伙伴推进相关流程开发工作。如果候选产品获得监管部门的批准，我们预计 将与一个或多个CMO签订合同制造协议，以支持产品发布和商业生产。

知识产权

知识产权在我们的领域乃至整个生物技术领域都至关重要。我们的商业成功将在一定程度上取决于获得并保持对我们当前和未来候选产品的专利保护。我们寻求、维护和捍卫我们的专利权，以保护和加强对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进。当可用于扩大市场独占性时，我们的战略是获得或许可与当前或预期的开发平台、技术核心元素和/或临床候选对象相关的额外知识产权 。我们还将寻求通过纳入加速开发和审查、数据独占性、市场独占性、 和专利期限延长(如果有)来提供监管保护。除了专利保护，我们还可以依靠商标注册、商业秘密、专有技术、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们 寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数国家/地区，包括美国，专利期为自最早提交非临时专利申请之日起20年。在美国，专利有效期可以通过专利期限调整来延长，这将补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，如果专利因之前提交的专利而被最终放弃，则专利期限可能会缩短。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利的专利期也有资格延长，这允许恢复专利期作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿 。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期在专利到期后最多延长五年 。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长度有关。专利期限延长不得超过自产品批准之日起共计14年的时间， 一种批准的药物只能延长一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果我们的候选产品获得FDA批准，我们预计 将为涵盖这些候选产品的专利申请延长专利期限。我们计划为我们在任何有专利期限延长的司法管辖区获得的任何已颁发的专利寻求专利期限延长。

在 某些情况下，我们直接向美国专利商标局提交专利申请作为临时专利申请。相应的非临时专利申请必须在临时申请提交日期后12个月内提交。虽然我们打算及时提交与我们的临时专利申请相关的非临时专利申请，但我们无法预测是否会有任何此类专利申请 会导致颁发为我们提供任何竞争优势的专利。

我们 将提交美国的非临时申请和专利合作条约(PCT)申请，这些申请要求享有较早提交的临时申请的优先权日期的利益(如果适用)。PCT系统允许在专利申请最初的优先权日期后12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，在这些国家专利申请之后可以根据PCT下提交的国际专利申请进行申请。PCT搜索机构执行可专利性搜索并发布不具约束力的可专利性意见，该意见可用于评估国家申请在外国成功的机会 ，然后再支付申请费。尽管PCT申请不作为专利颁发，但它允许申请人通过国家阶段申请在任何成员国寻求保护。在自专利申请的第一个优先权日期起计两年半的期限结束时，可在任何PCT成员国通过直接国家申请或在某些情况下通过地区专利组织(如欧洲专利局)申请单独的专利申请。PCT系统延迟了费用，允许对国家/地区专利申请的成功机会进行有限的评估，并在申请在前两年和 年半内被放弃的情况下实现了大量节省。

对于 所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求策略。我们始终考虑律师的建议以及我们的业务模式和需求。我们不断地重新评估专利申请的数量和类型，以及我们的专利权利要求的范围，以根据现有的专利局规则和法规， 追求我们的工艺和组成的覆盖面和价值。此外，在专利诉讼期间可能会修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们 已在美国寻求与CER-1236 T细胞技术平台及其结构相关的专利保护，以及 将其用作单个细胞组合物和针对特定疾病的产品候选。我们还打算寻求与CER-1236 T细胞表达所使用的过程和材料以及其在联合疗法中的使用有关的专利保护。截至本年度报告日期 ，我们的专利组合包括两项已颁发的美国专利，其中一项与CER-1236有关，11项未决的美国专利申请， 7项已批准的外国申请(在欧洲、德国、西班牙、法国、英国、意大利和墨西哥)和29项未决的外国申请(在 中国、日本、加拿大、香港和以色列)。美国专利申请号17/400,082被允许，后来于2023年5月23日作为美国专利号11,655,282发布。这项专利覆盖了我们的CER-1236候选产品，并包括针对至少部分包含TIM-4、磷脂酰丝氨酸结合域、ITS序列和各种TIM-4蛋白的CER的权利要求。这些专利和申请如果发布，预计将于2037至2042年到期，之后才考虑任何额外的专利期限。 我们打算在可能的情况下，针对我们当前和新的候选产品，寻求进一步的成分、使用方法、剂量、配方和其他专利保护。我们还可以在制造和药物开发流程和技术方面寻求专利保护。

以下已颁发的专利针对的是物质成分，涵盖了我们的CER-1236候选T细胞：

美国专利号11,655,282，预计到期日为2037年9月26日；以及

EP 专利号3,519,441(在英国、法国、西班牙、德国和意大利有效)，预计到期日期为2037年9月26日 。

竞争

近年来，生物技术和制药行业在快速开发用于治疗包括癌症在内的一系列疾病的新型免疫疗法方面进行了大量投资，使这一市场竞争激烈。

我们 面临来自多种来源的激烈竞争，包括大型和专业制药、生物制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构，以及公共和私人研究机构。我们的竞争对手基于所采用的特定技术和候选产品开发阶段与我们竞争。此外，许多小型生物技术 公司已经与大型老牌公司建立了合作关系，以(I)为其产品的研究、开发和商业化获得支持，或(Ii)结合几种治疗方法来开发更持久或更有效的治疗方法 ，这可能会直接与我们当前或未来的候选产品竞争。

除了目前癌症患者的护理治疗标准外，大量各方正在进行大量的商业和学术临床前研究和临床试验，以评估免疫疗法领域的新技术和候选产品。这些研究和试验的结果促使人们对免疫治疗领域的兴趣与日俱增。因此，我们面临着来自众多制药和生物技术实体的竞争，这些实体与开发基于细胞的疗法治疗癌症有关。我们预计将面临来自其他开发TCR T疗法的公司的竞争，如Adaptimmune Treateutics、GlaxoSmithKline plc、Medigene AG、TCR2 Treateutics Inc.、TScan Treateutics Inc.和Ziopharm Oncology，Inc.。我们还可能与其他T细胞疗法公司竞争，如Adaptimmune Treateutics，Inc.、Immatics，N.V.、3T Biosciences，Inc.和Sana BioTechnology，Inc.等。我们还可能与大量从事自体和异体CAR-T、CAR-NK、TIL和T细胞激活技术开发的公司竞争，其中包括Gilead Sciences，Inc.、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb Company)和安进(Amgen，Inc.)等较大公司以及Nkarta Inc.、allgene Treeutics Inc.、Century Treateutics Inc.和Fate Treateutics Inc.等较小公司。

我们的许多竞争对手，无论是单独还是与各自的战略合作伙伴合作，在研发、制造、监管审批流程和营销方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。合并和收购 制药、生物制药和生物技术行业的活动可能会导致资源更集中在我们数量较少的竞争对手中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司达成规模可观的协作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验场地和患者登记以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。

如果我们的一个或多个竞争对手开发和商业化的产品比我们建议的产品更安全、更有效、更容易接受、或更方便或带来更大的经济效益，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能能够更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准，从而在我们能够进入市场之前 占据更强大或主导的市场地位。影响我们所有计划成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。

如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，我们很可能会与用于治疗癌症的其他具有成本效益且可报销的 疗法展开竞争。癌症患者最常见的治疗方式是手术、放射和药物治疗，包括化疗、激素治疗、生物治疗(如单抗和双特异性抗体)、免疫治疗和基于细胞的治疗，以单独或联合使用以提高疗效。我们的CER-T细胞疗法候选者，如果有获得批准的，可能不会与他们竞争。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物是仿制药。保险公司和其他第三方付款人也可以鼓励使用通用产品或特定品牌产品。因此，我们成功推向市场的任何CER-T细胞疗法获得市场接受可能会带来挑战。

政府 法规

在美国，生物制品根据《公共卫生服务法》(“PHS法”) 获得FDA许可上市，并受《联邦食品、药物和化妆品法》(“FDCA”)监管。FDCA和PHS法案及其相应的 法规对涉及生物产品的测试、制造、安全、纯度、效力、功效、标签、包装、储存、记录保存、分销、营销、销售、进口、出口、报告、广告和其他促销活动进行监管。在开始生物制品的临床测试之前，必须获得FDA对IND申请的批准。在生物制品上市前，还必须获得FDA的许可。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法律法规的过程需要花费大量的时间和财力。

美国技术开发 流程

美国食品和药物管理局要求生物制品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

在对任何候选生物产品进行人体试验之前，该候选产品将进入临床前测试阶段。非临床测试包括 产品化学、药理、毒性和配方的实验室评估，以及评估候选产品潜在安全性和活性的动物研究。进行非临床试验必须符合联邦法规和要求，包括GLP。

临床研究赞助商必须将非临床试验的结果与制造信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及建议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。一些非临床试验通常在IND提交后继续进行。IND是一种豁免，允许未经批准的产品在州际商业中运输，用于 临床试验，并请求FDA授权将研究产品用于人类。IND在FDA收到后30天内自动生效，除非FDA在试验开始前要求对方案进行某些更改，或者FDA在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以出于安全考虑或不符合规定的原因，在 之前或临床试验期间的任何时间对生物制品候选产品实施临床搁置。如果FDA强制实施临床搁置，则在没有FDA授权的情况下，试验可能不会重新开始，然后只能根据FDA授权的条款进行。

临床试验可能涉及 在合格研究人员的监督下给健康志愿者或受试者服用候选生物制品。 涉及某些疾病(包括一些罕见疾病)的某些产品的临床试验可能首先在患有这种疾病的患者身上进行测试。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监控受试者安全性的参数的协议下进行的，包括确保在发生某些不良事件时将停止临床试验的停止规则。每个方案和对方案的任何修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。临床试验必须根据FDA的法规进行和监测，其中包括GCP要求，包括要求所有研究对象或他或她的法律代表提供知情同意。 此外，每个临床试验必须由独立的IRB审查和批准，并在将进行临床试验的每个机构或为其提供服务的机构提供服务。IRB负责保护研究参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低以及相对于预期收益是否合理等项目。IRB还批准知情同意书的形式和内容，该同意书必须由每个临床试验受试者或他或她的法定代表签署，并必须监督临床试验直到完成。此外，一些试验由试验赞助商组织的由合格专家组成的独立小组监督，称为数据安全监测委员会或委员会。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，可能会重叠或合并：

批准后临床试验， 有时称为第四阶段临床试验，可在初步上市批准后进行。这些临床试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验，特别是为了长期安全 随访。

在临床发展的所有阶段，FDA要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。必须向FDA提交详细说明临床试验结果的年度进度报告。对于严重和意外的不良事件、来自其他研究的任何发现、实验室动物试验或体外试验的任何发现，或任何临床上重要的可疑不良反应发生率高于方案或研究人员手册中列出的不良反应，必须迅速向FDA和调查人员提交书面IND安全报告。赞助商必须在确定该信息符合此类报告的条件后15个日历日内提交IND安全报告。赞助商 还必须在赞助商首次收到信息后7个日历日内通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应。第1期、第2期和第3期临床试验可能无法在任何指定时间内成功完成 。FDA或赞助商或其数据安全监控委员会可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者暴露在不可接受的健康风险中。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果生物试验与患者受到意外的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关生物的物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。 为了帮助降低使用生物制剂引入外来制剂的风险，PHS法案强调了对属性无法精确定义的产品进行制造 控制的重要性。制造过程必须能够持续地生产候选产品的 个质量批次，此外，赞助商还必须开发测试最终生物制品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物制品在保质期内不会发生不可接受的变质。

与研究相关的实验室实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置也有各种法律和法规。在这些领域中的每一个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准。

有关某些临床试验的信息必须在特定时间范围内提交，以便在Clinicaltrials.gov网站上公开发布。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重疾病或状况的研究产品的赞助商或分销商 还必须拥有关于评估和回应扩大访问请求的公开政策。

美国政府的审查和批准流程

在完成生物制品的临床试验后，在开始产品的商业营销之前，必须获得FDA对BLA的批准。BLA必须 包括产品开发、实验室和动物研究、人体研究的结果、有关产品的制造和成分的信息、建议的标签和其他相关信息。测试和审批过程需要大量的时间和精力 ，而且不能保证FDA会接受BLA的备案，即使备案，也不能保证任何批准都会在及时的基础上 批准。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA可能伴随着一笔可观的使用费。根据联邦法律，大多数应用程序的提交 需要缴纳应用程序使用费。获得批准的申请的发起人还需缴纳计划年费 。在某些情况下可以减免费用，包括免除小型企业首次申请的申请费 。此外，对于被指定为孤儿药物的候选产品，不会在BLAS上评估使用费，除非候选产品也包括非孤儿药物。

在提交申请后的60天内，FDA会对提交的BLA进行审查，以确定其是否基本完成，然后再接受该机构进行备案。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请 在FDA接受备案之前也要接受审查。申请还需要以电子格式发布和提交，可以通过FDA的电子系统进行处理。如果电子提交与FDA的 系统不兼容，BLA可以被拒绝提交。一旦提交的文件被接受备案，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定所建议的产品对于其预期用途是否安全、有效和有效， 是否具有可接受的纯度概况，以及产品是否按照cGMP生产，以 确保和保持产品的身份、安全性、强度、质量、效力和纯度。FDA可将新型产品或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个由临床医生和其他专家组成的小组，以进行审查、评估，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。在生物制品审批过程中，FDA还将确定是否有必要实施REMS以确保生物制品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS，则BLA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。

在批准BLA之前，FDA可以检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验地点，以确保临床试验是按照IND研究要求和GCP要求进行的。为了确保符合cGMP和GCP，申请者必须在培训、记录保存、生产和质量控制方面花费大量的时间、金钱和精力。

尽管提交了相关数据和信息，FDA仍可能最终决定BLA不符合其审批的监管标准，并 拒绝批准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。如果FDA决定不批准目前形式的BLA，FDA将发布完整的回复信 ，描述FDA发现的BLA中的所有具体缺陷。被发现的缺陷可能是轻微的，如需要更改标签的 ，也可能是重大的，如需要额外的临床试验。此外，完整的回复信可能会 包括申请人可能采取的将申请置于审批条件下的建议措施。如果发出完整的回复信函，申请人可以重新提交BLA，解决信函中发现的所有不足之处，也可以撤回申请。

如果产品获得监管部门的批准 ，批准可能仅限于特定的疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制， 这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以风险管理计划的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件，或以其他方式限制任何批准的范围。此外，FDA可能要求进行上市后临床试验，有时也称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估生物制品的安全性和有效性，并要求进行测试和监督计划，以监测已商业化的批准产品的安全性。作为批准的条件，FDA还可能要求额外的非临床测试作为第四阶段的承诺。

FDA根据PDUFA同意的绩效目标之一是在提交后10个月内审查标准BLAS，并在提交后6个月内审查优先BLAS，随后将做出审查决定。FDA并不总是达到其PDUFA标准和优先BLAS的目标日期，其审查目标可能会不时变化。如果FDA要求或BLA赞助商在PDUFA目标日期之前的最后三个月内提供关于提交中已提供的信息的额外信息或澄清，则审查过程和PDUFA目标日期可延长三个月 。

审批后要求

要保持严格遵守适用的联邦、州和地方法规 需要花费大量的时间和财力。 FDA对生物制品的严格和广泛的监管在获得批准后仍在继续，尤其是在cGMP方面。我们将 并预计将继续依靠第三方生产我们 可能商业化的任何产品的临床和商业数量。我们产品的制造商必须遵守cGMP法规中适用的要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。

批准后，制造设施将接受FDA的检查，此类检查可能会导致FDA出具483份缺陷意见表、 无标题信函或警告信，这可能会导致工厂关闭和其他更严重的处罚和罚款。在机构进行任何制造变更之前，需要确定是否需要事先获得FDA的批准。如果不符合FDA的预期，FDA可能会限制供应，并可能采取进一步行动。要求每年提交产品报告。 其他适用于生物制品的审批后要求包括报告可能影响标识的cGMP偏差、 分发产品的效力、纯度和总体安全性、记录保存要求、不良事件报告、报告最新的安全和疗效信息，以及遵守电子记录和签名要求。

在BLA获得批准后， 该产品也可能需要进行正式批次发布。作为制造流程的一部分，制造商需要对产品的每个批次进行 某些测试，然后才能将其发布分发。如果产品由FDA正式发布，制造商将向FDA提交每批产品的样品，以及显示该批次生产历史和制造商对该批次执行的所有测试结果的摘要的发布协议。FDA还可能对一些产品(如病毒疫苗)进行特定的确认性测试，然后再由制造商发布批次进行分销。此外，FDA还可以进行与生物制品的安全性、纯度、效力和有效性监管标准相关的实验室研究。需要建立系统来记录和评估卫生保健提供者和患者报告的不良事件，并评估产品投诉。严重程度的增加或新的不良事件可能导致标签更改或产品召回。商业产品制造中的缺陷 可能导致产品召回。

我们还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如与直接面向消费者的广告相关的要求、禁止为产品批准的标签中未描述的用途或住院人群宣传产品(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动。如果发现 以前未知的问题或未能遵守适用的法规要求，可能会限制产品的销售或将该产品从市场上召回，并可能受到民事或刑事制裁。在产品开发过程、审批过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国法律要求，可能会 申请人或制造商受到行政或司法民事或刑事制裁以及负面宣传。FDA的制裁可能包括：拒绝批准待决申请、撤回批准或吊销执照、临床封存、警告或无标题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、强制改正广告或与医生的沟通、取缔、恢复原状、返还利润、或民事或刑事处罚。任何机关或司法执法行动都可能产生实质性的不利影响。

生物制品制造商和其他涉及经批准的生物制品的制造和分销的实体必须向FDA和某些州机构登记他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查 以检查他们是否遵守cGMP和其他法律。因此，制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持cGMP合规性。处方药产品的制造商和其他参与药品供应链的各方还必须遵守产品跟踪和追踪要求，并向FDA通报假冒、挪用、盗窃和故意掺假的产品或以其他方式不适合在美国分销的产品。在批准后发现产品问题 可能会对产品、制造商或已批准BLA的持有者造成限制，包括将该产品从市场上撤回 。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要在实施前获得FDA的批准，而对已批准产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明， 也需要接受FDA的进一步审查和批准。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》， FDA可向用于治疗罕见疾病或疾病的生物制品授予孤儿药物称号(“ODD”)， 通常是一种在美国影响少于200,000人或在美国影响超过200,000人的疾病或疾病，并且无法合理预期在美国开发和制造针对此类疾病或疾病的生物产品的成本将从该产品的销售中收回。在提交BLA之前必须申请ODD。在FDA批准ODD之后，FDA将公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途 。ODD不会在监管审查和批准过程中传递任何优势或缩短监管审批过程的持续时间 。

如果具有奇数 的产品获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准，该产品有权获得孤儿产品 独家销售，这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，以相同的适应症销售相同的生物制品 ，除非在有限的情况下，例如不能为患者提供该产品或显示出相对于具有孤儿独家产品的产品的临床优势 。

但是，竞争对手可能获得对不同产品的批准，以获得对孤立产品具有排他性的指示的批准，或获得对同一 产品的批准，但获得对孤立产品具有排他性的不同指示的批准。如果竞争对手获得了FDA定义的相同生物制品的批准，或者 我们的候选产品被确定包含在竞争对手的产品中，出现相同的适应症或疾病，则孤立的产品排他性也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果指定为孤儿产品的生物制品获得的营销批准范围比指定的范围更广，则它可能无权 获得孤儿产品专营权。

加快审批程序

FDA有各种计划，包括快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定，旨在加快或简化生物制品的开发和FDA审查流程，这些生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足未满足的医疗需求的潜力。这些计划的目的是比FDA标准审查程序更早地向患者提供重要的新生物制品。为了有资格获得快速通道认证，FDA必须根据赞助商的请求，确定生物制品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并证明有可能满足未得到满足的医疗需求。FDA将确定一种产品将满足未满足的医疗需求，如果该产品将提供一种不存在的疗法，或者提供一种基于疗效或安全因素可能优于现有疗法的疗法 。除了其他好处，如能够与FDA有更大的互动，FDA可能会在申请完成之前启动对快速通道BLA部分的审查，这一过程称为滚动审查。

FDA可能会对治疗严重疾病的生物制品给予优先 审查称号，例如罕见的儿科疾病称号，如果获得批准， 将在安全性或有效性方面提供显著改善。优先审查意味着FDA审查申请的目标是六个月，而不是目前PDUFA指南下的标准审查十个月。大多数符合快速通道指定资格的产品也可能被认为适合接受优先审查。此外，被研究的生物制品在治疗严重或危及生命的疾病方面的安全性和有效性，以及提供比现有治疗方法更有意义的治疗益处的 可获得加速批准，并可基于充分和良好控制的临床试验 确定生物制品对合理地可能预测临床益处的替代终点、 可比不可逆转的发病率或死亡率更早测量的临床终点、合理地可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响而获得批准。或患病率 病情以及是否有替代治疗。作为批准的一项条件，FDA可能要求获得加速批准的生物产品的赞助商进行充分和良好控制的上市后研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床终点的预测影响。根据《2022年食品和药物综合改革法案》(FDORA)，FDA可视情况要求此类试验在批准之前或在获得加速批准的产品获得批准之日后的特定时间段内进行。

根据FDORA，FDA拥有更多的加速程序权力，可以撤回在加速批准下批准的药物或适应症的批准，例如，如果验证性试验未能验证产品的预期临床益处。此外，对于正在考虑加速审批的产品，FDA通常要求，除非该机构另有通知，否则所有拟在上市批准后120天内传播或发布的广告和促销材料 应在 审批前审查期内提交给该机构进行审查。

此外，赞助商还可以要求将候选产品指定为“突破性疗法”。突破性疗法被定义为一种药物或生物制品，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，且初步临床证据表明，该药物或生物制品可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著改善的 ，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。被指定为突破性疗法的药物和生物制品也有资格获得加速批准。FDA必须采取某些行动，如及时召开会议和提供建议，以加快批准突破性疗法的申请的开发和审查 。

即使产品符合其中一个或多个计划的资格，FDA也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定不缩短FDA审查或批准的时间段。此外，快速通道指定、优先审查、加速审批和突破性治疗指定不会改变审批标准，也可能最终不会加快开发或审批流程。

生物制品价格竞争与创新法案

作为《患者保护和平价医疗法案》的一部分而颁布的《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(简称《BPCIA》)，经2010年《医疗保健和教育协调法案》(统称为《平价医疗法案》)修订后，为通过批准的BLA证明与FDA许可的参考生物制品具有“生物相似”或“可互换”特性的生物制品开辟了一条简化的审批路径。与已批准的参考产品的生物相似性要求 在使用条件、给药途径、剂型和强度方面没有差异，在安全性、纯度和效力方面，生物制品和参比产品之间没有临床意义的差异。从严格的分析研究或“指纹”、体外研究、活体动物研究开始，通常至少进行一项临床研究，在步骤 中证明生物相似性。如果在逐步生物相似过程中的任何一点观察到显著的差异，则产品 不是生物相似的，因此有必要开发独立的BLA。为了达到更高的互换性标准，赞助商必须证明生物相似产品可以产生与参考产品相同的临床结果，并且对于多次给药的产品，在参考产品和生物相似产品之间切换的风险 不大于维持患者服用参考产品的风险。与生物制品更大且往往更复杂的结构相关的复杂性，以及此类产品的制造过程，对FDA仍在评估的实施构成了重大障碍。根据BPCIA，参考生物被授予自参考产品首次获得许可之日起12年的排他性。

监管涉及美国以外的地区。

除了美国的法规 外，我们还在其他司法管辖区遵守有关临床研究、商业销售、 和我们产品分销的各种法规。美国以外的大多数国家要求每项临床研究的临床试验申请都要提交给当地监管机构并得到当地监管机构的批准。在欧盟(“欧盟”)，例如，必须向我们打算进行临床试验的每个国家的国家主管当局和独立的道德委员会提交申请，就像FDA和IRB一样。根据于2022年1月31日取代《临床试验指令2001/20/EC》的《临床试验条例》(EU)第536/2014号，现在只需通过临床试验信息系统(CTIS)提出单一申请，即可同时在多达30个欧盟/欧洲经济区国家进行临床试验授权。

临床试验申请的评估分为两部分(第一部分包含科学和医药产品文档，第二部分包含国家和患者层面的文档)。第一部分由所有已提交临床试验授权申请的欧洲联盟成员国(“成员国”)的主管当局(相关成员国)对参考成员国编写的报告草案进行协调审查进行评估。第二部分由各有关成员国分别评估。相关伦理委员会在评估程序中的作用仍由有关成员国的国家法律管辖，但总体相关时间表由《临床试验条例》确定。《临床试验条例》也为临床试验赞助商提供了简化的报告程序。

此外，无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须获得美国以外国家的可比监管机构的批准，然后才能开始在这些国家/地区销售该产品。审批流程和要求因国家/地区而异 ，因此所需的非临床、临床和生产研究的数量和类型可能不同，所需时间可能比FDA审批所需的时间长或短。

要在欧盟监管体系下获得监管机构对我们的医药产品的批准，我们需要提交一份上市授权申请 (“MAA”)，以便在集中程序中进行评估。集中化程序允许申请者获得在整个欧盟以及欧洲经济区其他成员国(冰岛、列支敦士登和挪威)(“欧洲经济区”)有效的营销授权。使用生物技术生产的医药产品、 孤儿医药产品、高级疗法医药产品(基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)以及 含有未经欧盟授权的用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、自身免疫和其他免疫功能障碍、病毒疾病或糖尿病的新活性物质的医药产品是强制性的。对于含有未经欧盟授权的新活性物质的任何其他产品，或者对于 构成重大治疗、科学或技术创新的产品，或者对于其集中授权符合欧盟患者利益的产品，集中的 程序是可选的。当一家公司希望将符合集中程序的药品投放市场时，它会直接向EMA发送申请，由人用药品委员会(“CHMP”)进行评估。 CHMP负责评估一种药物是否符合所需的质量、安全性和有效性要求，以及该产品是否具有积极的风险/益处概况。该程序产生了欧盟委员会的决定，该决定在 所有欧盟成员国有效。集中程序如下：将MAA的完整副本发送给主管欧洲药品管理局(“EMA”)科学委员会指定的一名报告员和一名联合报告员。他们协调EMA对医药产品的科学评估，并准备报告草稿。一旦准备好报告草稿(为此目的，可能请其他专家)，将其发送给CHMP，后者的意见或反对意见将传达给申请人。因此，报告员是申请人的特权对话者，并继续发挥这一作用，即使在授予MA之后也是如此。

然后，报告员和共同报告员 评估申请人的答复，将其提交CHMP讨论，并考虑到本次辩论的结论， 编写最后评估报告。一旦评估完成，CHMP将对是否批准授权给出赞成或反对的意见。如果意见是肯定的，则应包括产品特性概要草案(“SmPC”)、包装传单以及针对各种包装材料提出的文本。评估程序的期限为210天 (不包括计时器停止，申请人需要提供额外的书面或口头信息以回答CHMP提出的问题 )。然后，EMA有15天的时间将其意见提交给欧盟委员会，欧盟委员会将在收到CHMP意见后67天内就批准MA做出具有约束力的决定。

国家营销授权由欧盟成员国主管当局颁发，仅涵盖其各自的领土，适用于不属于集中程序强制范围的产品。如果产品已被授权在欧盟成员国销售，则该国家授权可通过 互认程序在其他成员国得到承认。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家授权， 它可以通过分散的程序在各成员国同时获得批准。

在欧盟，根据完整和独立的数据包批准的新的 化学实体(包括小分子和生物医药产品)在获得上市授权后，有资格获得八年的数据独家经营权，并有另外两年的市场独家经营权。 如果获得数据独家经营权，仿制药或生物相似药的申请者在申请仿制药或生物相似药时，在八年内 不得参考创新者的临床前和临床前试验数据。在额外的两年市场独占期内，可以提交仿制药或生物相似的MAA，并可以参考创新者的数据，但在市场独占权到期之前，任何医药产品 都不能上市。如果在十年的前八年中，MA持有者获得了一个或多个新的治疗适应症的授权，那么整个十年的期限将延长到最多11年 ，在授权之前的科学评估期间，这些适应症被认为与目前批准的疗法相比可以带来显著的临床益处。不能保证产品将被EMA视为新的化学实体，并且产品可能没有资格获得数据独占性。即使一种产品被认为是一种新的化学实体，因此创新者获得了规定的数据独占期，另一家公司也可以销售该产品的另一版本，前提是该公司获得了基于MAA的MA，该MA具有完整和独立的药物试验、临床前试验和临床试验数据包。

欧盟指定“孤儿医药产品”的标准与美国原则上相似。根据(EC)141/2000号条例第3条的规定，如果一种药品是用于诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱的疾病，而在提出申请时，该疾病在欧盟的影响不超过每10,000人中就有5人 ，则该药品可被指定为孤儿药品。此外，如果产品在欧盟适用于威胁生命、严重虚弱或严重和慢性疾病，并且在没有激励措施的情况下，该产品在欧盟的销售不可能足以证明其开发所需的投资是合理的，则可以授予孤儿称号。只有在欧盟没有批准用于诊断、预防或治疗适用的孤儿情况的其他令人满意的方法，或者如果存在这样的方法，建议的孤儿药品将对受(EC)847/2000号法规定义的这种情况影响的患者有显著益处时，才可以使用孤儿称号。

孤儿指定提供了 降低费用、协议协助和访问集中程序的机会。费用减免仅限于并购后第一年 ，中小型企业除外。此外，如果具有孤儿称号的产品随后收到关于其具有该称号的适应症的集中MA，则该产品有权获得孤儿市场排他性，这意味着在十年内，EMA不得批准任何其他针对相同适应症的类似医药产品的销售申请。 “类似医药产品”被定义为含有与授权的孤儿医药产品中所含的 类似活性物质的医药产品，并且用于相同的治疗适应症。如果在第五年结束时，证明不再符合指定标准，包括在指定标准不再满足的情况下，则专营期可缩短 至六年。此外，在下列情况下，MA可在任何时间被授予与授权孤儿产品相同的适应症的类似医药产品：

欧洲联盟的一项儿科调查计划(“PIP”)旨在确保通过对儿童的研究，获得必要的数据，以支持儿童药物的授权。所有针对新药的MA申请必须包括在商定的PIP中描述的研究结果 ，除非该药物因延期或豁免而获得豁免。当MA 持有者希望为已受知识产权授权和涵盖的药物添加新的适应症、药物形式或给药途径时，此要求也适用。欧盟为儿童药物的开发提供了几项奖励和奖励。欧盟授权的药品，其产品信息中包含的PIP的研究结果 有资格将其补充保护证书(SPC)延长六个月(前提是在提交该产品的SPC申请的同时，或在SPC到期前两年内的任何时候申请延长)。即使研究结果是否定的，情况也是如此。对于孤儿药品，奖励是额外两年的市场排他性。对于与儿科药物开发有关的问题，EMA免费提供科学咨询和方案协助。已获授权但不受专利或补充保护证书保护的专门为儿童开发的药物有资格获得儿科用MA(“PUMA”)。如果获得PUMA ，该产品将受益于十年的市场保护作为激励。

2016年3月，EMA 启动了一项计划，即优先药物(Prime)计划，以促进开发适应症的候选产品， 这些适应症通常很少，目前几乎没有治疗方法。Prime计划旨在鼓励在未满足医疗需求的领域 开发产品，并对在集中式 程序下审查的代表重大创新的产品提供加速评估。根据令人信服的非临床数据和初步临床试验的耐受性数据，中小型企业的产品可能比大型公司更早有资格加入Prime计划 。具有Prime称号的候选产品的赞助商将获得许多好处，包括但不限于，及早与EMA进行积极主动的监管对话，就临床试验设计和其他开发计划要素进行频繁的讨论，以及在提交档案后可能加快MAA评估。 重要的是，一旦为Prime计划选择了候选药物，CHMP或高级治疗委员会(CAT)的专门联系人和报告员将在Prime计划的早期任命，以促进EMA委员会级别对产品的更多了解 。与CHMP/CAT报告员的初次会议启动了这些关系，并包括环境管理协会的一个多学科专家小组，就总体发展和监管战略提供指导。优质资格 不会更改产品审批的标准，也不能保证任何此类指定或资格将导致 快速审查或审批。

上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。

欧盟委员会在2023年4月提出了立法提案，如果得到实施，将取代欧盟目前对所有药品(包括治疗罕见疾病和儿童的药品)的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提供给欧洲议会和欧洲理事会进行审查和批准。2023年10月，欧洲议会公布了对立法提案提出修正案的报告草案，将由欧洲议会进行辩论。一旦欧盟委员会的立法建议获得批准(修改或不修改)，它们将被采纳为欧盟法律。

英国于2020年1月31日脱离欧盟，英国和欧盟缔结了贸易与合作协定(TCA)，该协定自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。

《TCA》包括有关药品的具体条款，包括GMP互认、对药品生产设施的检查和发布的GMP文件，但不包括对英国和欧盟制药法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》(经修订)实施欧盟关于医药产品的营销、促销和销售的立法。因此，除欧盟临床试验法规外，英国的监管制度与欧盟现行的药品法规基本一致，但由于英国的监管制度独立于欧盟，而且TCA没有规定相互承认英国和欧盟的药品立法，因此这些制度在未来可能会有更大的差异。然而，尽管 在《TCA》下没有大规模承认欧盟药品立法，但在英国药品和保健产品监管机构(MHRA)于2024年1月1日实施的如下所述的新框架下，MHRA在考虑英国药品监管机构(和某些其他监管机构)对MA批准的决定 时，可能会考虑EMA(和某些其他监管机构)关于批准MA的决定 。

2023年2月27日，英国政府和欧盟委员会宣布了一项原则性的政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》(简称《北爱尔兰议定书》)，即《温莎框架》。这一新框架从根本上改变了《北爱尔兰议定书》下的现有制度，包括英国对医药产品的监管。特别是，MHRA将负责批准所有运往英国市场(即英国和北爱尔兰)的医药产品，而EMA将不再负责批准运往北爱尔兰的医药产品 。MHRA将为在英国销售的所有医药产品授予单一的英国范围的MA ，使产品能够在整个英国以单一包装和单一授权销售。温莎框架已于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会的批准，因此英国政府和欧盟将制定立法措施使其成为法律。2023年6月9日，MHRA宣布，温莎框架的药品方面将从2025年1月1日起适用。

MHRA对国家许可程序进行了更改，包括优先获得将使患者受益的新药的程序，加快评估程序，以及新产品和生物技术产品的新评估路线。2024年1月1日，MHRA实施了一个新的国际认可框架，根据该框架，MHRA在决定新的英国MA的申请时，可能会考虑EMA和某些其他监管机构对MA的批准决定。

在英国，现在没有MA前孤儿的称号。相反，MHRA与相应的MAA同时审查孤儿指定申请。 标准基本上是相同的，但是为英国市场量身定做的，即英国(而不是欧盟)的孤儿患病率不得超过万分之五。如果被指定为孤儿，期限或市场独占权将从产品在英国或欧盟首次获得批准之日起(以最早的为准)确定。

医疗保健法律法规

如果我们的候选产品 获得批准，或任何其他未来候选产品的销售，将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法。可能影响我们 运营能力的医疗法律法规包括：

许多州都有类似的 法律法规，如反回扣和虚假申报法，这些法律和法规的范围可能更广，可能适用于无论付款人如何，此外， 还包括根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务。此外，我们可能受制于州法律， 要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的自愿合规指南，州法律要求药品和生物制品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息，以及管理健康信息隐私和安全的州和外国法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，并且通常不会被HIPAA预防。此外， 如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

药品承保范围、定价和报销

对于我们获得监管批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性 。在美国 和其他国家/地区的市场，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人提供保险的程度，并为此类药品建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、政府当局、私人管理的医疗保健提供者、 私人健康保险公司和其他组织。

第三方付款人越来越多地 挑战价格，检查医疗必要性，审查医疗药品和医疗服务的成本效益， 此外还质疑其安全性和有效性。此类付款人可能会将承保范围限制在批准的清单上的特定药物产品，也称为处方集，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。我们可能需要进行昂贵的 药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益，以及获得FDA批准所需的成本。尽管如此，我们的候选产品可能在医疗上并不必要，也不符合成本效益。 此外，确定第三方付款人是否将为药品提供保险的流程可能与确定药品价格或确定该付款人将为药品支付的报销率的流程分开。付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外， 一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销以使我们能够维持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何 候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理式医疗的重视有所增加，这可能会 增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革。美国政府、州立法机构和外国政府也对实施成本控制计划 表现出极大的兴趣，以限制政府支付的医疗成本的增长，包括价格控制、限制报销，以及要求用仿制药替代品牌处方药和生物制品。最近几年，国会考虑降低由医生管理的药物和生物制品的医疗保险报销水平。CMS是管理Medicare和Medicaid计划的机构，也有权修改报销费率并对某些药品和生物制品实施承保限制。 通过立法或法规实施的成本削减计划和承保范围的更改可能会减少任何经批准的产品的使用率和报销 。虽然联邦医疗保险法规仅适用于联邦医疗保险受益人的药品福利，但私人付款人在设置自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。因此，联邦立法或法规导致的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。

《平价医疗法案》极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对制药业产生了重大影响。平价医疗法案旨在扩大医疗保险的覆盖面，减少或限制医疗支出的增长，加强针对医疗欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的新透明度要求，对药品和医疗器械制造商征收新的税费 ，并实施额外的医疗政策改革。除其他事项外，《平价医疗法案》扩大了制造商在医疗补助药品退税计划下的退税责任，增加了品牌药品和仿制药以及生物制品的最低医疗补助退税 ，扩大了340B计划，并修订了制造商平均价格(AMP)的定义， 这可能会增加制造商向各州支付的医疗补助药品退税金额。该立法还扩大了Medicaid 以前仅针对按服务收费的Medicaid使用率的药品返点，将Medicaid管理的医疗保健组织的使用率也包括在内 ，并为某些现有产品的某些新配方创建了替代返点公式，旨在增加 应对这些药物的返点金额。

自《平价医疗法案》通过以来，还提出并通过了其他立法修订 。2011年前的预算控制法案包括自动削减几个政府计划，包括每个财年向医疗保健提供者支付的联邦医疗保险总额削减高达2.0%，于2013年4月生效，并将持续到2031年。美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括减少向包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型的提供者支付的医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

《平价医疗法案》面临着行政、司法和国会方面的挑战。我们无法预测《平价医疗法案》未来会出现哪些其他挑战、其结果或任何此类行动可能对我们的业务产生的影响。此外，拜登政府 近年来推出了各种措施，特别是在医疗保健和医疗产品定价方面。这些措施将如何影响我们的业务还有待观察，美国联邦和/或州一级可能实施或更改的其他医疗保健计划和法规 尚不确定，但此类举措可能会对我们未来在美国获得FDA批准或许可和/或成功将产品商业化的能力产生不利的 影响。例如，任何减少或阻碍医疗保健提供者获得医疗程序报销能力的变更都可能对我们的 运营和/或未来业务计划产生不利影响。美国医疗改革立法在未来几年的财务影响 将取决于许多因素，包括实施法规和指导中反映的政策，以及受立法影响的医疗器械销量的变化 。不时会起草、引入和通过立法，这可能会对医疗器械产品的覆盖范围、报销、定价和营销的法定条款产生重大影响。此外，第三方 付款人覆盖范围和报销政策经常会被修改或解释为可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响的方式。

根据《平价医疗法案》，仍有可能进行进一步的立法和监管改革，目前尚不清楚任何此类改革或法律将采取何种形式，以及它将如何或 影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化或增加、允许联邦政府直接协商药品价格的变化，以及其他医疗改革措施产生的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

《平价医疗法案》要求 品牌处方药和生物制品的制药商向联邦政府支付品牌处方药费用。 每个制药商根据其向法律确定的某些联邦计划销售的品牌处方药的美元价值，按比例支付品牌处方药费用的一部分。此外，法律要求制造商在联邦医疗保险D部分承保缺口中的受益人处方的协商价格上提供50%的折扣(根据后续立法增加到70%的折扣) ，称为“甜甜圈洞”。2022年10月生效的《降低通胀法案》(以下简称《IR 法案》)包括了几项可能对我们的业务产生不同程度影响的条款。IR法案还包括从2025年开始将联邦医疗保险D部分受益人的自付支出上限从7,050美元降至2,000美元的条款，从而有效地消除了甜甜圈漏洞。制药制造商将被要求在受益人达到2,000美元的自付支出上限之前的初始承保期内，为Medicare Part D计划福利覆盖的所有生物相似和品牌处方药提供10%的折扣。一旦患者达到自掏腰包的支出上限，他们就会进入灾难性的保险范围，药品生产 生物相似和品牌药物的责任增加到20%。此外，IR法案允许美国政府就某些高成本药物和生物制品的联邦医疗保险B部分和D部分价格上限进行谈判，而不存在仿制药或生物相似竞争；要求公司 为某些价格增长快于通胀的药品向联邦医疗保险支付回扣；并将美国卫生与公众服务部(HHS)回扣规则的实施推迟到2032年1月1日，该规则将限制药房福利 经理可以收取的费用。

平价医疗法案还扩大了公共卫生服务的340B药品定价计划，该计划要求参与的制造商同意对 法定定义的承保实体收取不超过制造商承保门诊药物的340B“最高价格”的费用。《平价医疗法案》扩大了340B计划的覆盖范围，涵盖了更多类型的承保实体：某些独立的癌症医院、 关键通道医院、农村转诊中心和唯一的社区医院，每一家都由《平价医疗法案》定义。由于340B的最高价格是根据AMP和医疗补助药品返点数据确定的，因此对医疗补助返点公式和AMP定义的修订可能会导致所需的340B折扣增加。

2021年1月1日起，《美国救援计划法案》取消了针对单一来源药物和创新者多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，此前该上限设定为药品AMP的100%。支付方法可能会受到医疗保健法规 和监管举措的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，如捆绑支付模式。

最近，政府加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查。这样的审查导致了 美国国会最近的几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在 提高药品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，降低医疗保险下药品的成本，并改革政府计划对药品的报销方法。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们预计未来将采取额外的联邦、州和外国医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦 和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致有限的覆盖范围和报销，并减少对我们产品的需求(一旦获得批准)，或额外的定价压力。

员工与人力资本资源

截至2024年4月1日，我们有8名全职员工和1名兼职员工 。在九名员工中，两名专注于一般和行政职能，七名进行研发。我们的员工 没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们认为我们与员工的关系良好 。

薪酬和福利

我们与员工相关的目标 包括识别、招聘、留住和激励我们的管理团队以及临床、科学和其他 员工和顾问。我们的股权和现金激励计划的主要目的是通过授予基于股票和现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励员工 ，以使我们的利益和股东的利益与我们的员工和顾问的利益保持一致。此外，我们的所有员工都有资格获得医疗保险、带薪和无薪假期 ，包括带薪育儿假、退休计划、人寿保险和残疾/意外保险、停车或通勤援助和员工援助 。

企业信息

我们于2020年10月2日根据特拉华州法律注册成立，名称为菲尼克斯生物技术收购公司，Cero于2016年9月23日根据特拉华州法律注册。2024年2月14日，我们完成了与Legacy Cero的合并，随后将我们的名称更改为“Cero Treateutics Holdings，Inc.”。我们的公司总部目前位于加利福尼亚州南旧金山230号哈斯金斯路210号，邮编94080，电话号码是(215)731-9450。我们的网站是Www.cero.bio. 我们网站上的信息未通过引用并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”).

可用信息

我们的互联网地址是www.cero.bio。 我们的投资者关系网站位于Www.cero.bio/Investors。我们将我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告、 董事和高级管理人员第16条报告，以及在 将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内，尽快在我们的投资者关系 网站上的“美国证券交易委员会备案文件”下免费提供这些报告。这些产品也可以在美国证券交易委员会的网站上免费获得Www.sec.gov.

我们使用我们的投资者关系网站作为披露重大非公开信息的手段，并遵守FD法规规定的披露义务。 除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，投资者还应关注此类网站。 与我们公司治理相关的信息也包括在我们的投资者关系网站上。美国证券交易委员会和我们网站中的信息或可通过其访问的信息不包含在本申请中，也不被视为本申请的一部分。

项目1A.风险因素。

在评估我们的业务时，除了本年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素 。对我们证券的投资涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到上述任何风险以及我们目前未知或我们目前认为无关紧要的其他风险的损害。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括以下所述的风险，我们的实际 结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”一节中的某些陈述是前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫说明”。

与我们的商业和工业有关的风险

自成立以来，我们每年都遭受重大损失。我们预计未来几年将继续亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

我们是一家临床前阶段的生物制药公司，运营历史有限，自2016年成立以来，我们发生了重大净亏损。我们 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的两个年度分别净亏损约750万美元和1180万美元。 截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4220万美元。到目前为止，我们的运营资金主要来自在私人融资交易中出售股权证券的收益 。

我们没有任何产品获得批准用于商业销售，我们正在并预计将继续投入几乎所有的财务资源和努力来研发我们唯一的程序化CER-T细胞候选产品CER-1236，以及建立我们的制造基础设施、CDMO关系和CER-T细胞编程技术。对生物制药产品开发的投资，特别是临床前产品的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资本支出和重大风险，即任何潜在的候选产品 将无法成功通过或完成必要的临床试验，未能证明足够的疗效或可接受的安全性 ，无法获得监管部门的批准并成为商业上可行的产品。

我们预计可能需要 几年的时间，我们的任何候选产品(目前仅为CER-1236)才能获得监管和营销批准 并实现商业化，我们可能永远无法成功获得监管和营销批准并将候选产品商业化。 在可预见的未来，我们预计将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。这些净亏损将 对我们的股东权益和净资产造成不利影响，并可能在每个季度和每年大幅波动。 我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

要实现盈利并保持盈利， 我们必须成功开发并最终实现商业化，从而产生可观的收入。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功 ，包括为我们的候选产品完成临床前研究和临床试验，为监管机构准备一个令人满意的备案包，获得监管部门的批准，制造、营销和销售我们可能获得监管部门批准的任何产品 ，以及发现和开发其他候选产品。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以实现盈利的收入。

由于与复杂的自体细胞疗法的开发、制造、交付和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们进行目前预期之外的研究，或者我们的临床试验或任何候选产品的开发的启动和完成出现任何延迟，我们的费用可能会增加，盈利能力可能会进一步推迟。

即使我们实现了盈利，我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能盈利并保持盈利，将压低我们证券的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、 维持研发努力或继续运营的能力。我们证券的价值下跌也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的独立注册会计师 对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度财务报表报告中包含了一段说明， 对我们作为持续经营企业继续经营的能力表示了极大的怀疑。我们目前的现金水平令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。此外，我们未来的财务报表可能包括关于我们作为持续经营企业继续经营的能力的类似资格 。编制我们的财务报表时，假设我们将继续作为一家持续经营的企业，不包括 这一不确定性结果可能导致的任何调整。如果我们无法满足目前的运营成本，我们将需要 寻求额外融资或修改或停止我们的运营计划。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们作为持续经营企业的能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。

我们有限的运营历史使我们很难评估我们的业务以及评估我们未来的生存能力和前景。

我们是一家临床前阶段的公司，运营历史有限。我们于2016年开始运营，到目前为止，我们的运营仅限于组织和规划我们的开发工作、筹集资金、进行发现和研究活动、提交专利申请、确定 潜在的候选产品、进行临床前研究以及与第三方就制造 首批CER-1236和组件材料建立安排。我们尚未证明我们有能力成功完成任何临床试验、获得监管批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售、营销和分销活动。因此，您对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们拥有更长的运营历史时那样准确。

此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误等已知和未知的因素。我们需要在某个时候将 从一家专注于研发的公司过渡到一家能够支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会 成功。

我们预计，由于各种因素，我们的财务状况和经营业绩将继续在每个季度和每年大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，您不应依赖任何季度或年度业绩作为未来经营业绩的指标。

我们的业务高度依赖于我们的主要候选产品的成功。如果我们不能推进临床开发、获得批准并成功商业化 我们用于治疗具有批准适应症的患者的主要候选产品，我们的业务将受到严重损害。

我们的业务和未来的成功 取决于我们推进临床开发、获得监管部门批准并成功将CER-1236商业化的能力。由于我们的CER-1236候选产品将是首批在临床试验中进行评估的具有细胞毒性和吞噬活性的自体T细胞候选产品之一，因此该候选产品的失败或其他 自体T细胞疗法的失败，包括由于安全性、有效性或耐用性的原因，可能会阻碍我们开发我们的候选产品的能力，并极大地影响医生和监管机构对我们整个自体T细胞疗法管道的可行性的意见。

我们的所有候选产品，包括我们的主要候选产品，将需要额外的临床前、临床和非临床开发、监管审查和多个司法管辖区的批准、大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销 努力，才能从产品销售中获得任何收入。此外，由于我们的其他候选产品基于与我们的领先候选产品类似的 技术，如果领先候选产品遇到额外的安全问题、功效问题、制造 问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务将受到严重损害。

我们没有产生任何收入，可能永远不会盈利。

我们盈利的能力 取决于我们创造收入的能力。到目前为止，我们还没有产生任何收入。我们预计不会产生可观的收入 ，除非或直到我们成功完成临床开发并获得监管部门的批准，然后成功将我们的候选产品商业化 。我们不知道我们何时或是否会产生任何收入。我们的所有候选产品，包括CER-1236，都处于临床前开发阶段，需要额外的临床前研究、临床开发监管审查和批准、 大量投资、获得足够的商业制造能力和重大营销努力，然后我们才能从产品销售中获得任何收入。我们创造收入的能力取决于许多因素，包括但不限于我们的能力 ：

上面列出的许多因素 超出了我们的控制范围，可能会导致我们遇到重大延误，或者阻止我们获得监管批准或 将我们的候选产品商业化。即使我们能够将我们的候选产品商业化，我们也可能不会在产生产品销售后立即实现盈利 。如果我们无法通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入，我们可能无法在没有持续资金的情况下继续运营。

我们设计的CER-T细胞代表了癌症治疗的一种新方法，这给我们带来了巨大的挑战。

我们正在开发由健康捐赠者T细胞改造而成的自体T细胞候选产品，以表达嵌合吞噬受体(CER) ，旨在用于某些癌症患者。推进这些新的候选产品给我们带来了巨大的挑战，包括：

我们的临床前计划可能会出现 延迟或可能永远不会进入临床试验阶段，这将对我们及时获得监管批准或将这些计划商业化的能力产生不利影响。 这将对我们的业务产生不利影响。

我们的候选产品，包括CER-1236，正处于临床前开发阶段。临床前项目失败的风险很高。在我们可以开始候选产品的临床 试验之前，我们即将完成广泛的临床前测试和研究，以获得监管部门的批准，以启动CER-1236的人体临床试验，并已与FDA举行了IND前会议。我们预计我们的临床 试验将在美国和欧洲的人群中进行。我们无法确定我们的临床前测试和研究是否及时完成或结果 ，也无法预测FDA、EMA或其他监管机构是否会接受我们提出的临床计划，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终将支持我们计划的进一步发展。 因此，我们无法确定我们是否能够在预期的时间线内提交IND或类似的临床计划申请 。

临床前研究或临床试验的成功可能不代表未来临床试验的结果。

临床前研究的结果不一定能预测未来的临床试验结果，临床试验的中期结果也不一定能预示最终结果。我们的候选产品可能最终无法在临床环境中显示出所需的安全性和有效性，尽管在临床前研究或已成功通过初步临床试验的结果为阳性。未能确定足够的有效性和安全性可能会导致我们放弃候选产品的临床开发。

制造基因工程产品 很复杂，我们或我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们或我们的任何第三方制造商 遇到此类困难，我们为临床试验提供候选产品或为患者提供产品的能力可能会被推迟或阻止。

制造基因工程产品很复杂，可能需要使用创新技术来处理活细胞。制造这些产品 需要专门为此目的设计和验证的设施，并需要复杂的质量保证和质量控制程序 。制造过程中的任何微小偏差，包括灌装、贴标签、包装、储存和运输以及质量控制和测试，都可能导致故障、产品召回或损坏。当生产流程发生变化时，我们可能需要提供临床前和临床数据，以显示更改前后产品的可比特性、强度、质量、纯度或效力。如果在制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，此类设施可能需要关闭较长时间以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验并 对我们的业务造成不利影响。使用生物衍生成分还可能导致危害指控，包括感染或过敏反应，或由于可能的污染而关闭产品设施。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、是否符合良好的生产实践、批次一致性和原材料的及时供应。即使我们的任何候选产品获得了市场批准，也不能保证我们或我们的制造商能够按照FDA、EMA或其他类似的外国监管机构可接受的规格生产获得批准的产品，从而生产出足够数量的产品，以满足该产品潜在的商业发布或未来的潜在需求。如果我们或我们的制造商无法生产足够的数量用于临床试验或商业化，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。

利用T细胞进行基因工程来创造CER-T细胞是一项相对较新的技术，如果我们不能在预期的候选产品中使用这项技术，我们的收入 机会将受到实质性限制。

我们的技术涉及一种相对较新的T细胞基因治疗方法。这项技术在我们可能进行的临床研究中也可能不被证明是有效的，或者可能与可能对我们的候选产品的开发产生负面影响的安全问题有关。例如，慢病毒的基因转导可能会对DNA造成意外的变化，如非靶点基因插入、大片段缺失或DNA易位， 其中任何一种都可能导致肿瘤发生。

我们可能无法成功确定或发现其他候选产品 。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化基于CER-T细胞技术的产品的能力。我们的研究计划 可能无法确定CER-1236以外的其他潜在产品用于临床开发，原因有很多。我们可能无法成功识别潜在的候选产品，或者我们的潜在候选产品可能被证明具有有害的副作用 ，或者可能具有可能使产品无法销售或不太可能获得上市批准的其他特征。确定候选新产品的研究计划 需要大量的技术、财力和人力资源。我们可能会将我们的努力和资源 集中在最终证明不成功的潜在计划或候选产品上。如果发生上述任何事件，我们可能会被迫 放弃我们对一个或多个计划的研究、开发或商业化努力，这将对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们停止运营。

即使我们获得了 候选产品的监管批准，该产品也可能无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界其他 中获得市场认可。

使用工程T细胞作为潜在的癌症治疗方法还处于起步阶段，可能不会被医生、患者、医院、癌症治疗中心和医学界的其他人广泛接受。我们希望具有免疫疗法专业知识的医生对市场对我们产品的接受度尤为重要 ，由于多种原因，我们可能无法让他们了解使用我们候选产品的好处。例如， 我们将开发的某些候选产品可能会导致不可接受和意想不到的副作用，包括死亡。 其他因素将影响我们的候选产品是否被市场接受，包括：

如果我们的候选产品 获得批准，但无法在医生、患者、医院、癌症治疗中心或医学界其他人中获得市场认可，我们将无法产生可观的收入。即使我们的产品获得市场认可，如果推出比我们的产品更受欢迎的新产品或技术， 更具成本效益或使我们的产品过时，我们可能无法随着时间的推移保持市场接受度。

我们临床前研究的数据是有限的 ，可能会随着患者数据的获得而变化，或者可能无法在任何未来或高级临床试验中得到验证。

来自临床前研究 和我们可能完成的任何临床试验的数据可能会随着 患者登记的继续和更多患者数据的获得而面临一个或多个临床结果可能发生实质性变化的风险。例如，临床前和第一阶段的结果是初步的 ，不应被视为最终成功的预测。这样的结果可能不会继续，也可能不会在我们候选产品的任何临床试验中重复。例如，我们的临床前研究提供的数据有限，任何临床试验都可能无法验证这些结果。此外，制造可能会影响临床结果，我们还没有完成使用CDMO运行的制造 。我们也可能无法为我们的任何计划开发和向CDMO转移任何优化的制造流程。 最终，如果我们不能制造具有一致和可重复的产品特征的候选产品，我们开发任何候选产品和将其商业化的能力将受到重大影响。

初步数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们 之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待初始、中期和初步数据。 初步或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

我们可能无法提交IND或IND修正案 以在我们预期的时间内开始临床试验，即使我们能够，FDA也可能不允许我们继续进行。

我们可能无法在预期的时间线上提交 IND，包括CER-1236的IND。例如，在启用IND的研究中，我们可能会遇到制造延迟或其他延迟 。此外，我们不能确定提交IND将导致FDA允许临床试验开始，或者一旦开始，不会出现暂停或终止临床试验的问题。此外，即使这样的监管机构 同意IND中规定的临床试验的设计和实施，我们也不能保证这样的监管机构 未来不会改变他们的要求。这些考虑也适用于我们可能作为现有IND修正案提交的新临床试验。

临床试验很难设计和实施，涉及不确定的结果，可能不会成功。

人体临床试验很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。临床试验的设计 可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显 。我们可能无法设计和执行成功获得监管部门批准的临床试验。正在进行临床试验的生物产品有很高的不合格率，对于我们的候选产品来说，失败率可能更高，因为它们基于新技术，并根据患者的不同进行设计。制药和生物技术行业的许多公司在后期临床试验中遭遇重大挫折，即使在 临床前试验和早期临床试验中取得了可喜的结果。从临床前和临床活动中获得的数据可能会受到不同的解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，我们可能会遇到由于许多 因素造成的监管延迟或拒绝，包括在我们的候选产品开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

我们的候选产品将取决于我们临床试验中的患者登记人数。如果我们在招募患者参加临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

确定并使患者有资格参与我们候选产品的临床试验将是我们成功的关键。由于各种原因，我们可能会在 患者登记参加我们的临床试验时遇到困难。临床试验能否按照他们的 方案及时完成取决于我们是否有能力招募足够数量的患者，直到研究结束。 患者的招募取决于许多因素，包括：

特别是，我们的一些临床试验将寻求招募具有在非常小的人群中发现的特征的患者 。例如，我们的CER-1236临床试验将寻求招募患有血液系统恶性肿瘤的患者，包括AML、MCL、CLL和其他B细胞和髓系肿瘤。其他公司正在用他们设计的T细胞疗法治疗恶性血液疾病进行临床试验，并寻求招募患者参加他们的研究，否则这些患者可能有资格参加我们的临床试验，这可能会导致招募缓慢和临床试验延迟。此外，由于合格临床研究人员的数量 有限，我们预计我们的一些临床试验将在我们的一些竞争对手使用的相同临床试验地点进行，这可能会进一步减少我们在这些临床试验地点进行临床试验的患者数量。

此外，由于我们的产品 候选者与更常用的癌症治疗方法不同，潜在的研究参与者和他们的医生可能倾向于使用常规疗法，如化疗和抗体疗法，而不是参与我们的临床试验。

患者登记的延迟 可能会导致成本增加，或者可能会影响计划的临床试验的时间或结果，这可能会阻止这些临床试验的完成，并对我们推进候选产品开发的能力产生不利影响。此外，许多可能导致临床试验延迟开始或完成的因素 最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管批准 。

如果我们的任何候选产品的市场机会比我们认为的要小，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们最初专注于AML、MCL和CLL等癌症治疗方法的开发，并计划最终将我们的治疗扩展到其他形式的癌症 。我们对有可能从我们的产品候选治疗中受益的潜在患者群体的内部预测是基于估计的。如果我们的任何估计不准确，我们的任何候选产品的市场机会可能会显著减少 ，并对我们的业务产生不利的实质性影响。

我们目前没有营销和销售 组织，也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力，或无法与第三方签订 协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得许可，我们可能无法产生产品收入。

我们目前没有销售、营销或分销能力，也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍，这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。

如果我们无法或决定不建立内部销售、营销和分销能力，我们将在候选产品获得批准后寻求有关销售和营销的协作安排。然而，我们不能保证我们能够建立或维持这样的协作安排，或者如果我们能够做到这一点，也不能保证他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力，而这可能不会成功。我们可能很少或根本无法控制此类第三方的营销和销售工作，我们的产品销售收入可能会低于我们自己将候选产品商业化的情况 。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的候选产品时也面临着竞争。

不能保证 我们将能够发展内部销售和分销能力，或者与第三方合作伙伴建立或维护关系 以将任何产品在美国或海外商业化。

我们面临着来自 已经或可能为我们可能针对的疾病的治疗开发候选产品的公司的竞争，包括开发 新疗法和平台技术的公司。如果这些公司比我们 更快地开发平台技术或候选产品，如果他们的平台技术或候选产品更有效或副作用更少，我们开发和成功将候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

细胞和基因疗法的开发和商业化竞争激烈。我们与各种大型制药公司、跨国生物制药公司、其他生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术和/或疗法 竞争。我们的竞争对手往往比我们更大，资金也更充裕。我们的竞争对手 已经开发、正在开发或将开发与我们竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗方法 包括已被医学界批准和接受的治疗方法，以及目前正在开发或进入市场的任何新治疗方法。我们认为，有相当数量的候选产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业 ，用于治疗我们可能尝试开发候选产品的条件。生物技术和生物制药领域存在着激烈而迅速演变的竞争。我们相信，虽然我们基于T-cell的平台及其相关的 知识产权组合、我们当前和潜在的未来候选产品的特点以及我们的科学和技术 技术诀窍共同赋予我们在该领域的竞争优势，但来自许多来源的竞争仍然存在。

我们的许多竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功 获得任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们候选产品的安全性和有效性 、管理我们候选产品的容易程度、这些候选产品获得监管批准的时间和范围 、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围 和专利地位。与我们竞争的产品和候选产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。竞争产品和产品 候选人可能会使我们开发的任何产品过时或不具有竞争力，然后我们才会收回此类产品的开发和商业化费用 。此类竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和我们执行业务计划的能力产生负面影响。

这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究站点和患者注册 以及获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。较小或处于早期阶段的公司 也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大公司和成熟公司的合作安排。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能商业化的任何产品更安全、更有效、更少或更少严重副作用、更方便、更便宜或报销更好的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他监管机构对其产品的批准，这可能会 导致我们的竞争对手在我们能够 进入市场之前，为产品或特定的指示建立强大的市场地位。

我们高度依赖我们的关键人员，包括拥有细胞疗法开发和制造专业知识的个人，如果我们不能成功吸引和留住高素质的人员，我们可能无法成功实施我们的业务战略。

我们能否在竞争激烈的生物技术和制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员的专业知识，包括我们的首席执行官(“首席执行官”)布莱恩·G·阿特伍德、我们的首席技术官Daniel·科里和我们的科学顾问委员会(“科学顾问委员会”)主席劳伦斯·科里。 我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务丢失，以及我们无法找到合适的替代者 可能会导致产品开发延迟并损害我们的业务。

我们的所有业务基本上都在旧金山南部地区的设施中进行。旧金山湾区是许多其他生物制药公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈， 可能会限制我们以可接受的条件或根本无法聘用和留住高素质人员的能力。自然减员可能导致更高的招聘和留任成本 ，将管理时间转移到解决留任问题上，并扰乱业务。

为了吸引有价值的员工留在我们公司，除了工资和现金奖励外，我们还为留住员工提供了基于股权的薪酬。 尽管我们努力留住有价值的员工，但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止他们在我们公司的工作 。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议，但这些雇佣协议规定可以随意 雇用，这意味着我们的任何员工都可以在通知或不通知的情况下随时离职。我们不为这些个人或我们任何其他员工的生命维持“关键人”保险单。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们将需要继续扩大我们组织的规模 ，我们在管理这种增长时可能会遇到困难。

随着我们的开发、制造和商业化计划和战略的发展，我们预计将增加管理、运营、销售、研发、营销、财务和其他人员。当前和未来的增长会给管理层成员带来巨大的额外责任， 包括：

我们未来的财务业绩 以及我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理我们增长的能力，我们的 管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

我们目前依赖于，并且在可预见的未来将继续依赖于某些独立组织、顾问和顾问。 不能保证在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续 及时提供给我们，或者我们能否找到合格的替代者。如果我们将 员工错误归类为顾问，还可能受到处罚或其他责任。此外，如果我们不能有效地管理我们的外包活动，或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止， 我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或以其他方式推进我们的业务。不能保证 我们能够以经济合理的条款管理我们现有的顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们不能通过雇佣和留住员工以及扩大我们的顾问和承包商团队来有效地 扩大我们的组织，我们可能无法 成功地执行进一步开发、制造和商业化我们的候选产品所需的任务，因此， 可能无法实现我们的研究、开发、制造和商业化目标。相反，如果我们在业务进展之前进行扩张， 我们可能会承担不必要的成本。

我们可能会在未来形成或寻求战略联盟或达成许可安排，但我们可能无法实现此类联盟或许可安排的好处。

我们可能会结成或寻求战略性的 联盟，创建合资企业或合作关系，或与第三方签订许可协议，以补充 或加强我们关于候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品的开发和商业化努力。这些关系中的任何一种都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的短期和长期支出， 发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程既耗时又复杂。此外，我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功 ，因为它们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，第三方可能认为我们的候选产品没有 展示安全性和有效性所需的潜力。与我们的候选产品 相关的战略合作伙伴协议的任何延迟都可能延迟我们的候选产品在某些特定地区的开发和商业化， 这将损害我们的业务前景、财务状况和运营结果。

如果我们许可产品或 新技术或收购业务，如果我们不能成功地 将它们与我们现有的运营和公司文化相结合，我们可能无法实现此类交易的好处。例如，我们的某些协议可能需要大量的研发，而这可能不会导致候选产品的开发和商业化。我们不能确定，在战略交易或许可证之后，我们是否会实现证明此类交易合理的结果、收入或特定净收入。

我们将需要大量额外资金 来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划，而这些资金我们可能无法获得，或无法以可接受的条款获得。如果我们无法获得额外的融资，我们可能无法完成我们的 候选产品的开发和商业化。

我们预计将在我们的候选产品的开发和制造上花费大量的 资金，我们需要大量的额外资金才能做到这一点。特别是，我们将需要大量额外资金来支持我们的候选产品的商业化生产，并在多个地区启动和完成多个产品的注册试用。此外，如果获得批准，我们将需要大量额外资金才能推出我们的候选产品并将其商业化。

截至2024年3月20日，我们拥有470万美元的现金和现金等价物。不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。如果我们选择以比目前计划更快的速度扩张， 我们可能还需要比目前预期更快地筹集额外资金。 无论如何，我们都将需要额外的资金来进一步开发我们的候选产品并将其商业化，包括为我们的内部制造能力提供资金。

我们不能确定 是否会以可接受的条款提供额外资金，或者根本不能。我们没有确定的额外资金来源。如果我们无法 以我们可以接受的条款或足够的金额筹集额外资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能被要求在比其他情况下更早的阶段为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以比其他条件更不利的条款 为我们的候选产品寻找合作伙伴，或者以不利的条款放弃或以不利的条款许可我们对候选产品的权利，否则我们将寻求自己的开发或商业化。

上述任何事件都可能 严重损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果，并导致我们的普通股价格下跌。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释 ，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够从销售候选产品中获得可观的收入，我们将需要大量额外资金来开发我们的候选产品并实施我们的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他 可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资(如果有)， 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外的债务、进行资本支出或宣布股息。

如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资金，我们可能会被要求 放弃对我们的研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利或低于此类权利的全部潜在价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或与第三方达成其他安排来筹集更多资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的药物开发 或未来的商业化努力，或者授予第三方开发和营销我们原本 更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

如果我们的安全措施或我们所依赖的CRO、CDMO、合作者、承包商、顾问或其他第三方的安全措施受到损害，或者我们的信息技术、软件、服务、网络、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到损害、限制 或失败，我们可能会受到重大的不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会收集、处理、接收、存储、使用、生成、传输、披露、获取、保护、保护、处置、 传输和共享(集体处理)专有、机密和敏感信息，包括个人数据(包括 健康信息)、知识产权、商业秘密以及由我们或其他方拥有或控制的专有业务信息。我们还可能与我们的合作伙伴、CRO、CDMO或其他第三方共享或接收敏感信息。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施 。如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件 ，我们也可能会经历不良后果。

我们的内部计算机系统 以及我们的CRO、CDMO、合作者、承包商、顾问或其他第三方的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络安全威胁以及电信和电气故障的破坏。此外，由于我们的许多人员至少有部分时间在家工作，并在我们的办公场所之外使用网络连接，这对我们的信息 技术系统和数据构成了更大的风险。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，而且其频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、“黑客活动家”、有组织的犯罪威胁参与者、威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者。一些行为者现在参与了 ，并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因的民族国家行为者，以及与军事冲突和防御活动相结合的 。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这可能会严重 扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产和分销我们候选产品的能力。我们和我们所依赖的第三方 受到各种不断变化的威胁，包括社会工程攻击(包括网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级持续性威胁入侵的结果)、拒绝服务 (如凭据填充)、凭据获取、社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、病毒、勒索软件、供应链攻击、人员不当行为或错误以及其他类似威胁。我们还可能受到软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障或其他类似问题的影响。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营出现重大中断、延迟、 或中断、临床试验中断、数据丢失(包括与临床试验相关的数据)、恢复数据或系统的巨额费用、声誉损失和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响 ，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证供应链中的第三方和 基础设施没有受到危害，也不能保证它们不包含可利用的缺陷或错误，这些缺陷或错误可能会导致我们的信息技术系统或支持我们和我们服务的第三方信息技术系统受到破坏。 未来或过去的业务交易(如收购或集成)可能会使我们面临额外的网络安全风险和漏洞， 因为我们的系统可能会受到收购或集成实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。 此外，我们可能会发现在对此类被收购或整合的实体进行尽职调查时未发现的安全问题，并且可能很难将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

之前确定的任何 或类似威胁都可能导致安全事件或其他中断。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)生产或交付我们的候选产品的能力。

我们可能会花费大量资源，或修改我们的业务活动和运营，包括我们的临床试验活动，以努力防范 安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施，或者使用行业标准或合理的安全措施来保护我们的信息技术系统和敏感信息。

尽管我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将有效。我们 经历过破坏我们的信息技术系统或以其他方式导致安全事件的尝试，但据我们所知， 此类尝试未获成功。此外，我们的供应商会不时向我们通报安全事件。到目前为止，我们对报告给我们的此类事件的审查 没有发现重大信息丢失、CERO特定的安全漏洞，也没有提供任何有用的信息或对我们的系统或环境的洞察。但是，我们可能无法掌握与此类事件相关的所有信息 ，未来的事件可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法检测到信息技术系统中的 漏洞，因为此类威胁和技术经常变化，性质往往复杂 ，并且在发生安全事故之前可能无法检测到。尽管我们努力识别和修复信息技术系统中可利用的 关键漏洞（如果有的话），但我们的努力可能不会成功。此外，我们在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施时可能会遇到 延误。任何未能防止或 缓解安全事件或不当访问、使用或披露我们的临床数据或患者个人数据的行为，都可能导致 根据州、联邦和国际法律承担重大责任，并可能对我们的声誉造成重大不利影响，影响 我们开展临床试验的能力，并可能扰乱我们的业务。

适用的数据保护 法律、隐私政策和数据保护义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果我们(或我们所依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们也可能会经历 不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、 和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制(包括个人 数据)；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移； 我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。

我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

我们不能确定我们的保险范围是否足以或足以保护我们免受因我们的隐私和安全做法而产生的责任或充分减轻因我们的隐私和安全做法而产生的责任，也不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险 将支付未来的索赔。

美国食品药品监督管理局、美国证券交易委员会和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务的及时开发或商业化，或者阻止 这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能，这可能会对我们的业务产生负面影响 。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及法定、法规和政策变化。因此，近几年来，该机构的平均审查时间一直在波动。此外，政府对美国证券交易委员会和我们运营可能依赖的其他政府机构的资金，包括那些为研发活动提供资金的机构，受到政治过程的影响，这本身就是不稳定和不可预测的。

FDA和 其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次， 某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让FDA、美国证券交易委员会和其他政府员工休假，并停止 关键活动。如果政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，在我们作为一家上市公司的运营中，政府未来的关闭可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以适当地 资本化和继续运营。

自2020年3月以来，外国和国内对设施的检查基本上被搁置，FDA一直在努力恢复大流行前的检查活动，包括常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定需要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制或其他原因而无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互评估是足够的，则FDA已表示，根据情况，它通常打算 对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到完成检查。

业务中断，包括财务机构困境，可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的业务，以及我们的CRO、CDMO和其他承包商和顾问，可能会受到地震、电力短缺、电信故障、 缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医学流行病或流行病以及其他自然或人为灾难或业务中断的影响。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得候选产品的临床供应的能力可能会 中断。

我们的员工、独立承包商、 顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管 标准和要求。

我们面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为 可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，不遵守FDA和其他类似外国监管机构的规定，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国的医疗欺诈和滥用法律 和类似的外国欺诈性不当行为法律，或准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动 。如果我们获得FDA对我们的任何候选产品的批准，并开始在美国将这些产品商业化， 我们在此类法律和法规下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律和法规相关的成本也可能增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。特别是，医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业中的某些商业安排，都受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律法规可能限制或禁止 广泛的定价、折扣、营销和促销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和 其他业务安排。有关更多信息，请参阅标题为“商业和医疗保健 法律法规。”

生物技术和生物制药产品的分销受到其他要求和法规的约束，包括广泛的记录保存、许可、存储和旨在防止未经授权销售生物技术和生物制药产品的安全要求。

这些法律的范围和执行情况 都是不确定的，在当前的医疗改革环境下，特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下，可能会发生迅速的变化。确保业务安排符合适用的医疗法律，并对政府当局可能进行的调查做出回应，这可能会耗费时间和资源，并可能分散公司对其业务其他方面的 注意力。

并非总是可以识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止不当行为而采取的道德准则和其他预防措施可能无法有效地控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查 或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。

努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，这将涉及大量成本。由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用的法律、法规或判例法 或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、返还、利润减少和未来收入减少、个人监禁，以及被排除在 政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求 缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

不断变化的合规环境 以及构建和维护强大且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。任何针对我们违反这些法律的行为 ，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用 并转移我们管理层对业务运营的注意力。

欧盟也禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品。提供利益或利益以诱导或奖励不当行为通常受欧盟成员国国家反贿赂法律的管辖，对于英国(已不再是欧盟成员国)，则受英国2010年反贿赂法的约束。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟2001/83/EC号指令是关于人用药品的欧盟指令 ，其中进一步规定，如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品，则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益 ，除非这些药品价格低廉且与医药行业相关。这一条款已被移入《2012年人类药品条例》，因此尽管脱离欧盟，该条款仍适用于英国。向某些欧盟成员国的医生支付的费用必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须由医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国的监管机构事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些 要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

收集、使用、披露、转移或以其他方式处理关于欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)以及英国一般数据保护条例(UK GDPR)的约束，GDPR与2018年修订后的英国数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。GDPR的范围很广 ，并对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得与个人数据相关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，并允许数据保护当局对违反GDPR的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；英国GDPR反映了GDPR下的此类罚款。GDPR还授予数据主体和消费者协会针对数据主体和消费者协会的私人诉讼权利，以向监管当局提出投诉，寻求司法补救措施，并获得因违反GDPR而造成的损害赔偿。遵守GDPR将是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本，或要求我们改变我们的业务做法，尽管我们做出了这些努力，但我们可能会面临与欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险。这种和其他有关数据跨境流动的未来发展可能会增加在某些市场交付我们的候选产品(如果获得批准)的成本和复杂性，并可能导致 政府执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。

我们的候选产品可能会导致不良的 副作用，或具有其他可能会阻止其临床开发、阻碍其监管批准、限制其商业潜力或导致重大负面后果的特性。

我们的候选产品未来产生的不良或不可接受的副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并且 可能会导致更严格的标签，或者FDA或其他类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。我们的临床试验结果可能会显示出严重且不可接受的副作用或意外特征的严重性和流行率。已批准的自体T细胞疗法和其他公司正在开发的自体T细胞疗法已经显示出CRS、神经毒性、严重感染、长期细胞减少和低丙种球蛋白血症的发生率，以及导致患者死亡的不良事件。 我们的T细胞产品候选产品可能会发生类似的不良事件。

此外，我们采用了淋巴净化疗法，通常包括氟达拉滨、环磷酰胺或苯达莫司汀，这可能会导致严重的不良事件。 例如，由于该疗法会导致短暂的、有时是长期的免疫抑制，患者感染新冠肺炎的风险将增加 ，可能无法被患者清除，并最终导致其他严重不良事件 或死亡。我们的淋巴滤除疗法已经并可能导致长期的细胞减少和再生障碍性贫血。

我们还可能将我们候选产品的使用 与其他研究或批准的疗法结合使用，这些疗法可能会导致单独的不良事件或与 组合或增强批准药物副作用相关的事件。

如果我们的候选产品在开发过程中出现不可接受的毒性，我们可以暂停或终止我们的试验，或者FDA、EMA或类似的外国监管机构可以命令我们停止临床试验或拒绝批准我们的候选产品的任何或所有目标适应症。 任何数据安全监测委员会也可以随时暂停或终止临床试验，理由包括发现研究患者面临不可接受的健康风险，包括从其他不相关的免疫疗法试验中推断的风险。 与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或受试者完成试验的能力，或导致 潜在的产品责任索赔。此外，治疗的医务人员可能没有适当地识别或处理这些副作用，因为T细胞疗法引起的毒性通常不会出现在普通患者和医务人员中。在识别或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者 死亡。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。

我们的候选产品可能针对表达目标抗原的健康细胞，导致潜在的致命不良影响。

我们的候选产品针对的是在健康细胞上也表达的特定抗原。例如，细胞表面磷脂酰丝氨酸是CER-1236的靶标，已经在包括血小板在内的激活的免疫细胞上观察到，在各种器官的快速分裂细胞中也观察到，包括胃肠系统、肝脏系统、心血管系统、肾脏系统、肺部系统以及中枢神经系统和相关的周围神经系统。我们的候选产品可能以健康细胞为目标，导致严重的和潜在的致命不良影响。尽管我们打算在临床前研究和临床试验中密切监测我们的候选产品的副作用，但我们不能保证产品 不会针对并杀死健康细胞。

我们的候选产品可能与体内的脂类、多肽或蛋白质序列有严重的交叉反应，并可能产生致命的交叉反应。

我们的候选产品可以识别并结合与其设计要结合的目标抗原无关的多肽。如果这种多肽在正常组织中表达，我们的候选产品可能会靶向并杀死患者的正常组织，导致严重的和潜在的致命不良反应。 此外，我们的候选产品可能会与非靶向脂质结合，导致非靶向反应。检测到任何靶点上、肿瘤外或非特异性反应可能会停止或推迟任何基于CER-T细胞的候选产品的任何正在进行的临床试验，并阻止或推迟监管部门的批准。CER-T细胞结合域与相关蛋白质的未知结合反应性也可能发生。任何影响患者安全的非特定 绑定交互作用都可能对我们的候选产品进入临床试验或进入市场审批和商业化的能力产生实质性影响。

如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制我们候选产品的商业化。

由于我们的候选产品计划进行临床测试，我们面临着固有的产品责任风险，如果我们将任何产品商业化 ，我们将面临更大的风险。例如，如果我们的候选产品在临床测试、制造、营销或销售过程中导致或被认为造成伤害，或被发现在其他方面不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、包装缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法，索赔也可以主张。如果我们不能成功地针对产品责任索赔为自己辩护，我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们的候选产品的商业化。 即使成功的辩护也需要大量的财务和管理资源。无论是非曲直或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险以防范潜在的产品责任索赔，可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们计划购买临床试验保险，但此类保单也有各种例外情况，并且我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔的影响。 我们可能需要支付任何超出我们承保范围限制或超出我们保险承保范围的金额，而我们可能没有或无法获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴签订的协议使我们有权获得损失赔偿，但如果出现任何 索赔，此类赔偿可能不可用或不够充分。

公众舆论和对用于治疗癌症的细胞免疫肿瘤疗法的审查，或我们的细胞疗法竞争对手或自身免疫候选细胞疗法的阴性临床试验结果，可能会影响公众对我们公司和候选产品的看法，或损害我们开展业务的能力。

我们的自体细胞治疗平台使用了一种相对较新的技术，涉及细胞的遗传修饰，到目前为止，还没有基于CER-T细胞的免疫治疗获得批准。公众的认知可能会受到诸如基于细胞的免疫疗法不安全、不道德或不道德的主张的影响，因此，我们的方法可能无法获得公众或医学界的接受。公众对基于细胞的免疫疗法的负面反应 ，或我们的基于细胞的疗法竞争对手或自身免疫细胞候选疗法的临床试验结果为阴性，可能会导致政府对基于细胞的免疫疗法产品(包括我们的任何候选产品)实施更严格的监管和更严格的标签要求，并可能导致对我们可能开发的任何产品的需求减少。公众的不良态度 可能会对我们招募患者参加临床试验的能力产生不利影响。更严格的政府法规或负面舆论 可能会对我们的业务或财务状况产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。

例如，在2023年11月，FDA宣布将对接受BCMA或CD19指导的自体CAR-T细胞免疫疗法后的T细胞恶性肿瘤报告进行调查，此前有报道称接受这些治疗的患者出现T细胞淋巴瘤。2024年1月，FDA决定，对于所有BCMA和CD-19指导的转基因自体T细胞免疫疗法，与T细胞恶性肿瘤相关的新安全信息应包括在这些恶性肿瘤的盒式警告语言标签中。虽然CER-1236和我们设计的CER-T细胞被设计为使用不同的作用机制，但FDA对CAR-T疗法和其他类似行为的调查可能导致政府监管增加，不利的公众认知和宣传，以及对我们临床试验登记的潜在影响，我们的候选产品在测试或审批方面可能出现监管延迟 ，对已获批准的候选产品的标签要求更严格，以及对任何此类候选产品的需求减少。

我们打算 寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期更早面临竞争，包括来自其他治疗方式的竞争。

《平价医疗法案》于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个名为BPCIA的副标题，为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品 创建了一条简短的批准途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品 视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。 BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代 ，并将取决于许多仍在发展中的市场和监管因素。

如果任何批准的产品 比我们预期的更早受到生物相似竞争，我们将面临巨大的定价压力，我们的商业机会 将受到限制。

新批产品的承保范围和报销情况不确定。 未能获得或维持足够的新产品承保范围和报销可能会 限制我们的产品收入。

我们能否成功地将我们的任何候选产品商业化，在一定程度上将取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织对这些产品和相关治疗的报销程度。在美国，关于新疗法报销的主要决定通常由CMS做出，CMS是美国卫生与公众服务部的一个机构。CMS决定是否以及在多大程度上将在Medicare下承保和报销新的治疗 ，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的决定。政府和私人付款人的可获得性和报销范围对于大多数患者来说至关重要，才能负担得起昂贵的治疗，如细胞免疫疗法。政府和第三方付款人对新批准的 产品的保险覆盖范围和报销存在重大不确定性。特别是，细胞免疫疗法的报销没有既定的惯例和先例，很难预测监管机构或私人付款人将就我们这样的新产品的 报销水平做出什么决定。我们的候选产品可能没有资格获得保险或直接报销，或者 可能受到有限报销。如果无法获得报销或保险，或仅限于有限级别， 如果获得批准，我们可能无法成功地将我们的候选产品商业化。即使提供了保险，批准的报销金额也可能不足以让我们建立或维持定价以产生收入。

此外，外国司法管辖区的报销机构可能比美国的报销机构更为保守。因此，在美国以外的市场，如果我们的候选产品获得批准，报销金额可能会低于美国，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。此外，在美国和国外，政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致此类组织限制已批准新产品的承保范围和报销水平 ，因此，它们可能无法为我们的候选产品提供保险或提供足够的付款。对于我们获得市场批准的任何产品，如果不能获得或保持足够的报销，将对我们取得商业成功的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

即使我们获得监管和营销部门对候选产品的批准，我们的候选产品仍将受到监管监督。

即使我们获得了CER-1236或任何其他候选产品的营销和监管批准，监管机构仍可能对指定的用途或营销施加重大限制 ，或对可能代价高昂的审批后研究提出持续要求。CER-1236和其他候选产品 还将在制造、标签、包装、储存、广告、促销、 抽样、记录保存以及提交安全和其他上市后信息方面遵守持续的法规要求。FDA拥有重要的上市后权力，包括， 例如，要求根据新的安全信息更改标签的权力，以及要求上市后研究或临床试验评估与使用生物制剂相关的严重安全风险的权力。我们收到的CER-1236或其他候选产品的任何监管批准也可能受到REMS、对产品可上市的已批准指示用途的限制或 批准条件的限制，或包含对可能昂贵的上市后测试的要求，包括批准后临床试验 ，以及监控产品的质量、安全性和有效性，所有这些都可能导致较低的销售量和 收入。例如，批准的BLA的持有人有义务监测和报告不良事件以及产品未能满足BLA中的规范的情况。此外，批准的BLA的持有人还必须提交新的或补充申请，并获得FDA 批准对已批准的产品、产品标签或制造工艺进行某些更改。广告和促销材料 除其他可能适用的联邦和州法律外，还必须遵守FDA的规定，并接受FDA的审查。

此外，产品制造商及其设施还需缴纳使用费，并接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP要求并遵守在《BLA》或《国外营销申请》中做出的承诺。如果我们 或监管机构发现(S)某一产品存在以前未知的问题，例如意外严重性或频率的不良事件，或该产品的制造设施存在问题，或与该产品的促销、营销或标签 不一致，监管机构可能会对该产品、该制造设施或我们施加限制，包括要求 将该产品召回或退出市场或暂停生产。

如果我们或我们的承包商 在CER—1236或我们的其他候选产品批准后未能遵守适用的监管要求，监管机构 可以：

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将CER-1236或其他候选产品商业化的能力，并 对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

以前的治疗可能会改变CER-T细胞治疗的癌症或靶点，并对我们的程序性T细胞实现临床活动的机会产生负面影响。

血液病患者接受剧毒的淋巴清除化疗作为他们的初始治疗。这些疗法可能会影响从患者身上收集的T细胞的活性，并可能导致对程序化T细胞疗法的高度不同的反应。患者还可以 以前接受过治疗，靶向肿瘤细胞上与我们计划的编程T细胞产品候选 相同的靶抗原，从而选择低表达或不表达该靶标的癌细胞。癌症也会自然而然地进化并选择低表达或不表达靶标的克隆。因此，我们的程序化T细胞产品候选可能无法识别癌细胞，并可能无法实现临床活性。如果我们的任何候选产品没有达到足够的临床活动水平，我们可能会中断该候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生不利影响。

与依赖第三方相关的风险

我们将依靠第三方进行我们的临床试验。如果这些第三方不能正确、成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成， 我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准或将其商业化。

我们预计将根据与我们达成的协议并与我们的临床试验相关联，利用并依赖独立的研究人员和合作者，如医疗机构、CRO、CDMO和战略合作伙伴来进行我们的临床前研究。我们预计将不得不与CRO、试验点和CDMO协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床试验过程中，我们将严重依赖这些第三方，我们只控制他们活动的某些方面。因此，与完全依靠我们自己的员工相比，我们对这些临床试验的进行、时间安排和完成以及对通过临床试验开发的数据的管理的直接控制 较少。然而，我们有责任确保我们的每项研究都是按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会解除我们的监管责任。我们和这些第三方必须遵守GCP，这是FDA和类似的外国监管机构在 临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规，在我们的 临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的 临床试验。我们无法向您保证，在检查后，此类监管机构将 确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP法规(包括当前的良好组织实践(CGTP)法规)生产的生物 产品进行，并且将需要大量的测试患者。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验，这将延误监管审批过程。此外，如果这些第三方中的任何一方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健 隐私和安全法律，我们的业务 可能会受到牵连。

进行 我们临床试验的任何第三方不是也不会是我们的员工，并且，除了根据我们与该第三方的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的候选产品投入足够的时间和资源。这些第三方可能还与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的 临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他 原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法完成我们候选产品的开发、获得监管 批准或成功将其商业化。因此，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。

更换或增加第三方来进行我们的临床试验涉及大量成本，需要大量的管理时间和精力。此外，制造商的更改 通常涉及制造程序和流程的更改，这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究 。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性，这可能需要进行额外的临床试验。此外，当新的第三方开始工作时，有一个自然的 过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足我们所需的临床开发时间表的能力产生重大影响。

我们依赖第三方来制造和存储我们的临床产品供应，如果获得批准，我们可能不得不依赖第三方来生产和加工我们的候选产品。 不能保证我们将能够与这些第三方建立或保持关系。我们可能在未来建立自己的制造设施和基础设施，以替代或补充依赖第三方生产我们的候选产品 这将是昂贵、耗时且可能不会成功的。

我们的候选产品是由第三方在美国制造的，我们管理供应的所有其他方面，包括计划、监督、 处置和分销物流。不能保证我们未来不会遇到供应或制造问题。

我们与CDMO签订了制造CER-1236的长期协议。但是，我们尚未使我们的候选产品实现商业规模的制造或加工 ，可能无法实现制造和加工，也可能无法创建批量生产的 产品库存以满足我们任何候选产品的需求。我们的临床供应也将限于少量，在我们的供应中发现的任何潜在的 缺陷都可能显著推迟我们的开发时间表。

此外，我们对数量有限的第三方制造商的实际依赖和未来潜在依赖使我们面临以下风险：

如上所述，我们的合同制造商 在开发我们自己的制造能力时也将面临同样的风险。我们目前和未来潜在的CDMO也可能被要求关闭，以应对卫生流行病或流行病的传播，或者他们可能会优先 生产其他疾病的疗法或疫苗。此外，我们的CDMO对原材料的储存负有一定的责任 ，在过去，他们丢失或未能充分储存我们的原材料。我们还将依赖第三方来存储我们发布的候选产品 ，任何未能充分存储我们候选产品的情况都可能导致我们的开发时间表严重延迟。 原材料或候选产品的任何额外或未来损坏或损失都可能对我们制造和供应候选产品的能力造成重大影响。这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、FDA批准我们的任何候选产品或将我们的候选产品商业化，或者导致成本上升或剥夺我们潜在的产品收入。

此外，在交付给患者之前，我们将依赖第三方对我们的候选产品进行发布测试。如果不适当地进行这些测试，并且测试数据不可靠，患者可能会面临严重伤害的风险。

我们对某些关键组件保持单一供应关系 ，如果供应受到限制或终止或供应商制造过程中使用的原材料价格上涨，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

对于我们的候选产品，包括CER-1236在内的某些部件，我们依赖于独家供应商或有限数量的供应商。 如果这些或其他供应商遇到财务、运营或其他困难，或者如果我们与他们的关系发生变化，我们可能无法 快速建立或鉴定替代供应来源，并可能面临生产中断、延迟和效率低下。此外，我们供应商的技术更改可能会扰乱对所需制造能力的访问，或者需要昂贵且耗时的开发工作来调整和集成新设备或流程。我们的增长可能会超过其中一个或多个供应商生产足够数量的所需设备和材料以支持我们增长的能力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务和增长前景。

我们的候选产品依赖于特殊原材料的可用性 ，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些原材料。

我们的候选产品，包括 CER-1236，需要许多特殊原材料，其中一些是由资源和经验有限的小公司生产的 以支持商业产品。此外，这些供应商通常支持以血液为基础的医院业务，通常没有能力支持生物制药公司根据cGMP生产的商业产品。供应商可能无法满足我们的需求，尤其是在非常规情况下，如FDA检查或医疗危机，如大范围污染。我们还 没有与其中许多供应商签订合同，可能无法以可接受的条款或根本无法与他们签订合同。因此，我们在接收支持临床或商业生产的关键原材料方面可能会遇到延迟。

此外，我们的一些 原材料目前可从单一供应商或少数供应商处获得。例如，我们目前在CER-T细胞的制造过程中使用的细胞培养液和冷冻保存缓冲液的类型可以从多个供应商处获得，但每个版本的性能可能不同，如果我们更换供应商，则需要我们对其进行表征并修改我们的协议。我们细胞制造过程的中断 可能会影响产品的健康、适合性以及潜在的抗肿瘤活性和临床反应。此外， 我们在当前制造过程中使用的细胞处理设备和管材只能从单一供应商处获得。我们 还使用某些生物材料，包括可从多个供应商获得的某些激活抗体，但每个版本的性能可能不同，这要求我们对它们进行表征，如果我们更换供应商，还可能修改我们的某些方案。我们不能 确保这些供应商将继续经营，或者不会被我们的竞争对手之一或其他公司购买 这些材料不会继续生产用于我们的预期目的。如果我们被要求更换供应商， 材料可能只能以比我们当前获得材料的条款更不利的条款从其他供应商获得。 因此，如果我们无法再联系这些供应商，我们的临床或商业生产可能会出现延误 ，这可能会损害我们的业务或运营结果。

如果我们或我们的第三方供应商以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险、非危险、生物或其他材料，我们可能要承担损害赔偿责任。

我们的研发活动涉及控制潜在危险物质的使用，包括化学和生物材料。我们和我们的供应商 受美国联邦、州和当地法律法规的约束，管理医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置。尽管我们和我们的供应商相信使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们和我们的供应商不能完全消除医疗或危险材料造成污染或伤害的风险。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。 如果发生事故，我们可能会承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。 我们不为医疗或危险材料引起的责任投保。此外，根据外国法律，在使用、制造、储存、搬运和处置方面的任何违规行为都可能使我们承担额外的责任。

遵守适用的环境法律法规代价高昂，当前或未来的环境法规可能会损害我们的研发和生产努力，从而损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。

与政府和监管有关的风险

临床开发和监管审批过程涉及一个漫长而昂贵的过程，早期研究和临床前数据的结果和结果不确定，而试验可能不能预测未来的临床试验结果。如果我们的临床前研究和临床试验不足以 支持监管部门批准我们的任何候选产品，我们可能会在完成或最终无法完成此类候选产品的开发过程中产生额外成本或遇到延迟。

在美国和其他国家，生物制品的研究、测试、制造、标签、许可、销售、营销和分销都受到FDA和其他监管机构的广泛监管，这些监管规定因国家而异。我们不允许 在美国或任何其他国家/地区销售我们的候选产品，直到它们从这些司法管辖区的适用监管机构获得必要的许可 。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国监管机构提交过类似的许可证申请。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据和支持信息 ，以确定每个所需适应症的候选产品的安全性、纯度和效力。BLA还必须包括有关产品制造控制的重要信息。我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管部门批准方面带来进一步的挑战。因此，我们候选产品的监管审批途径可能不确定， 复杂、昂贵和冗长，可能无法获得许可。

我们不能确定 我们的临床前研究和临床试验结果是否足以支持监管部门批准我们的候选产品。临床测试费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身也不确定。人体临床试验费用昂贵，很难设计和实施，部分原因是它们受到严格的监管要求。在临床试验过程中，任何时候都可能出现失败或延迟。

由于各种因素，我们可能会在获得FDA授权以启动未来IND下的临床试验并完成正在进行的候选产品临床研究方面遇到延误。此外，我们不能确定我们的候选产品的临床前研究或临床试验是否会按时开始，不需要重新设计，按时招收足够数量的受试者，或按时完成 。临床试验可能会因各种原因而延迟或终止，包括与以下各项有关的延迟或失败：

我们可能会在临床前研究和临床试验期间或由于临床前研究和临床试验而遇到许多 不良或不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻碍我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行 超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法 成功完成对我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性的 或仅为中等阳性，或者如果存在安全问题，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响， 我们可能会产生重大的额外成本。此外，治疗复发或难治性癌症患者以及治疗我们的候选产品可能导致的潜在副作用的成本可能会很高。因此，我们的临床试验成本可能比更传统的治疗技术或候选药物高出很多。

如果临床试验被我们暂停或终止，我们也可能遇到延迟 ，进行此类临床试验的机构的IRBs，此类临床试验的数据安全监控委员会，或FDA或其他监管机构。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照监管 要求或我们的临床试验规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明从候选产品中受益、政府法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验 。

延迟获得或无法获得适用的监管批准将延迟或阻止我们候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响，我们从这些候选产品中获得收入的能力将被推迟 或根本无法实现。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。如果我们的一个或多个候选产品 通常被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的CER-T细胞平台将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

这些因素中的任何一个，其中许多都不是我们所能控制的，都可能导致我们无法获得监管部门的批准，无法将我们的任何候选产品推向市场，或者延迟批准，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。在大量正在开发的生物 产品中，只有一小部分成功完成了FDA或其他监管审批流程并已商业化。 即使我们最终完成临床测试并获得FDA或适用的外国监管机构对我们的任何候选产品的许可，FDA或适用的外国监管机构可能会许可我们的候选产品具有比我们最初要求的更有限的适应症 或更少的患者人数，并且FDA或适用的外国监管机构可能不会许可我们的 候选产品带有我们认为对于此类候选产品的成功商业化是必要或必要的标签。

我们的制造工艺需要符合FDA有关此类工艺的质量和可靠性的规定。任何不遵守相关法规的行为都可能导致我们临床计划的延迟或终止，以及暂停或撤回任何监管批准。

为了将我们的产品在第三方工厂进行商业化生产，我们需要遵守FDA的cGMP法规和指南，包括cGTP。我们在实现质量控制和质量保证方面可能会遇到困难，可能会遇到合格人员短缺的情况。 我们将接受FDA和类似的外国监管机构的检查，以确认是否符合适用的监管要求 。任何未能遵守cGMP、CGTP或其他法规要求，或由于第三方设施或运营未能遵守法规要求或未通过任何监管机构检查而导致我们的CER-T细胞的制造、填充、包装或存储过程中出现的延迟、中断或其他问题，都可能严重削弱我们开发CER-T细胞项目并将其商业化的能力，包括导致我们的CER-T细胞在临床试验中的可用性显著延迟，或者临床试验的终止或暂停，或延迟或阻止提交或批准我们的CER-T细胞候选产品的营销申请 。重大违规行为也可能导致施加制裁，包括警告 或无标题信函、罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能为我们的CER-T电池候选产品授予上市批准、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回产品、操作限制和刑事起诉，所有这些都可能损害我们的声誉和业务。

即使我们获得监管部门对我们的任何候选产品的批准，我们也将受到持续义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，如果我们的候选产品获得批准，可能会受到标签和其他限制以及市场 退出，如果我们未能遵守监管要求或遇到 我们产品的意外问题，我们可能会受到处罚。

如果FDA、EMA或任何其他类似的监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录将受到广泛和持续的监管 要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、 适用的产品跟踪和跟踪要求，以及对于我们在批准后进行的任何临床试验 是否继续遵守cGMP，包括cGTP和GCP。后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或我们可能拥有的任何未来潜在的制造设施、第三方制造商或制造流程， 或未能遵守监管要求，除其他外，可能会导致：

此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们的产品标签、广告和促销将受到监管要求和持续的监管 审查。FDA严格监管可能对生物制药产品进行促销的声明。特别是，产品 不得用于未经FDA批准的用途，如该产品批准的标签中所示。

政府对涉嫌违法行为的任何调查 都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。 发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们或我们的合作者将我们的产品 候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，FDA、EMA和其他类似监管机构的政策 可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持法规遵从性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，这将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的 政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求的采用， 或者如果我们无法保持法规遵从性，则已获得的营销批准可能会丢失，我们可能无法实现或 保持盈利。

美国和国外对细胞疗法产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化，这可能会对我们及时完成临床试验和将我们的候选产品商业化的能力产生负面影响。

美国和国外对细胞治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能会继续变化。2016年，FDA在其生物制品评估和研究中心内设立了组织和高级治疗办公室(OTAT)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并成立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会等，为此次审查提供建议。2022年9月，FDA宣布将OTAT重新命名为治疗产品办公室(OTP)，并将OTP提升为“超级办公室”，以满足其日益增长的细胞和基因治疗 工作量。此外，根据国家卫生研究院(NIH)发布的指导方针，基因治疗临床试验也受到机构生物安全委员会(IBC)的审查和监督，IBC是一个地方机构委员会，负责审查和监督该机构利用重组或合成核酸分子进行的研究。在任何机构开始临床试验之前，该机构的机构审查委员会或IRB及其IBC将评估研究的安全性 并确定对公共卫生或环境的任何潜在风险。尽管NIH指南不是强制性的，除非相关研究是在接受NIH重组或合成核酸分子研究资助的机构进行的或由其赞助的，但许多公司和其他不受NIH指南约束的机构自愿遵循这些指南。此外，其他人在候选基因治疗产品的临床试验中发生的严重不良事件或进展可能会导致FDA或其他监管机构开始暂停我们的临床试验，或以其他方式更改对我们任何候选产品的审批要求。 尽管FDA决定是否可以继续进行个别细胞和基因治疗方案，但其他审查机构的审查过程和决定可能会阻碍或推迟临床试验的启动，即使FDA已经审查并批准了该试验的启动。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道和突破 治疗指定或优先审查，但我们可能不会收到此类指定或优先 审查，即使我们这样做了，此类指定或优先审查也可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程， 并且不能保证FDA批准我们的候选产品。即使产品符合此类指定或优先审查的条件，FDA 也可以在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短 。

我们可能会为我们的一个或多个候选产品寻求快速通道、突破性 疗法和/或再生医学高级疗法称号或优先审查。

FDA可向候选产品颁发快速 跟踪指定，用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，无论是单独使用还是与一种或多种其他产品联合使用，并且显示出满足此类疾病或病症未满足的医疗需求的潜力。快速通道指定适用于产品和正在研究的特定适应症的组合。 新生物的赞助商可以在该产品的临床开发期间的任何时候要求FDA将该生物指定为快速通道产品。对于快速通道产品，赞助商在产品开发期间可能会与FDA有更多的互动。如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA 同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。但是，FDA根据PDUFA 审查BLA快车道申请的目标直到提交申请的最后部分才开始。如果FDA认为临床试验过程中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤回该指定。

突破性疗法被定义为旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的产品候选，初步临床证据表明，该产品候选可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。 对于已被指定为突破性疗法的产品候选，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的候选产品，如果在提交BLA时得到临床数据的支持，也有资格接受优先审查。

快速通道指定、优先审查和突破性治疗指定是FDA的自由裁量权。因此，即使我们认为我们的一个候选产品符合任何此类指定的标准，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。 无论如何，收到此类指定可能会加快开发或批准过程，但不会更改批准标准。 即使产品符合一个或多个这些计划的条件，FDA可能会在以后决定该产品不再符合资格条件，或决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

我们可以根据FDA的加速审批程序，在适用的情况下寻求我们的候选产品的审批。此途径可能不会带来更快的开发、监管审查或审批流程，也不会增加我们的候选产品获得上市批准的可能性。

如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症，并且在确定候选产品对替代终点或中间临床终点有合理可能预测临床益处的影响，或对可在不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)之前进行测量的临床终点(“IMM”)有合理可能预测对IMM或其他临床益处的影响时，该产品通常比可用疗法提供有意义的 优势，则可能有资格获得加速审批。FDA认为 临床益处是在特定疾病(如IMM)的背景下具有临床意义的积极治疗效果。对于加速批准的目的，替代终点是一个标记物，如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地 可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速审批途径可用于以下情况：新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，这是临床上的重要改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商是否同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以核实和描述药物的临床 益处。根据FDORA，FDA被允许酌情要求在批准之前或在批准加速批准之日之后的特定时间段内进行一项或多项批准后验证性研究。FDORA还要求赞助商每180天向FDA发送此类研究状态的最新信息，包括实现招募目标的进展情况，FDA必须 迅速公开发布这些信息。FDORA还赋予FDA更大的权力，如果赞助商未能及时进行此类研究，将必要的更新发送给FDA，或者如果此类批准后研究未能验证药物的预期临床益处，则可迅速撤回对获得加速批准的药物或生物制剂的批准。根据FDORA，FDA有权采取行动，例如对没有进行尽职调查的公司进行任何批准后的验证性研究或及时向该机构提交进展报告的公司开出罚款。此外，除非FDA另行通知，否则FDA目前要求对获得加速审批的产品的促销材料进行预审批，这可能会对该产品的商业发布时间产生不利影响 。因此，即使我们寻求使用加速审批途径，我们也可能无法获得加速审批 ，即使我们获得了加速审批，我们也可能无法体验到该产品更快的开发、监管审查或审批流程。不能保证FDA将允许我们可能开发的任何候选产品通过加速审批途径，甚至 如果FDA确实允许这种途径，也不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速的开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。此外，即使我们获得加速审批，任何确认和验证临床益处所需的审批后研究也可能不会显示此类益处，这可能会导致我们获得的任何 审批被撤回。获得加速审批并不能保证产品的加速审批最终将 转换为传统审批。

我们可能无法获得我们的一个或多个候选产品的孤立药物 独家经营权，即使我们获得了独家专利权，这种独家经营权也可能不会阻止FDA批准其他 竞争产品。

监管部门可能会将相对较少患者群体的药物指定为“孤儿”药物。通常，如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了其具有该名称的适应症的首次上市批准，则该产品有权享有 市场独占期，除某些例外情况外，这将阻止FDA在该时间段内批准针对相同适应症的同一药物的另一营销申请。在美国，适用的市场排他期为七年。

为我们的候选产品获得孤立药物独家经营权 可能对我们的商业战略很重要。如果竞争对手在我们之前获得了与我们的候选产品具有相同适应症的产品的孤立药物独家经营权并获得批准 ，并且如果竞争对手的产品与我们的产品是相同的药物或 类似的医药产品，我们可能会被排除在市场之外。即使我们在FDA批准后获得了孤儿药物独家经营权， 我们也可能无法维持它。例如，如果与我们的候选产品 相同或相似的竞争产品被证明在临床上优于我们的候选产品，我们获得的任何孤立药物独家专利都不会阻止该竞争产品的 批准。此外，如果FDA发现我们不能保证提供足够数量的药物来满足指定药物所针对的疾病或状况患者的需求，则孤立药物排他性不会阻止与我们的候选产品相同的产品的批准。如果发生其中一个或多个事件，可能会对我们公司产生重大不利影响。

我们受到严格且不断变化的隐私法律、法规和标准以及与数据隐私和安全相关的政策、合同和其他义务的约束。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致强制执行或诉讼(这可能导致罚款或处罚)、 中断临床试验或产品商业化、声誉损害或其他不利的业务影响。

在正常业务过程中，我们将收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享(集体处理)个人数据和其他敏感信息，包括但不限于专有和机密的 商业信息、商业秘密、知识产权以及我们收集的与临床试验相关的患者信息。因此，我们正在或可能受到众多联邦、州、地方和国际数据隐私和数据安全法律、法规、指南的约束。以及适用于我们处理个人数据和代表我们处理个人数据的外部和内部隐私和数据安全政策、合同和其他义务 。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法和其他类似法律(例如，根据 联邦贸易委员会法案第5(A)款的不公平或欺骗性行为或做法)。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)及其各自实施条例修订的HIPAA对受保护的健康信息的隐私、安全和传输提出了相关要求。除其他事项外，HITECH通过其实施条例确保HIPAA的 隐私和安全标准直接适用于商业伙伴，即为HIPAA及其覆盖的分包商监管的职能或活动为 覆盖的实体或代表其创建、接收、维护或传输受保护的健康信息的个人或组织。

此外，《加州消费者隐私法》(CCPA)适用于消费者、企业代表和员工的个人信息，并建立了个人隐私权，并对处理消费者或家庭的个人数据的实体规定了更多的隐私和安全义务。 CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供信息披露，向加州居民提供与其个人数据 相关的某些权利，包括选择退出某些个人数据销售的权利，并允许针对某些 数据泄露事件提出新的诉讼理由。尽管CCPA对临床试验数据有有限的豁免，但随着我们业务的发展，CCPA可能会 变得适用并对我们的业务活动产生重大影响，并表明我们的业务在与个人数据和受保护的健康信息相关的不断变化的监管 环境中的脆弱性。此外，2020年1月1日生效的加州隐私权法案 扩大了CCPA的要求，包括适用于企业代表和员工的个人信息，并建立一个新的监管机构来实施和执法该法律。此外，弗吉尼亚州和科罗拉多州等其他州也通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。虽然像CCPA一样，这些州也豁免了在临床试验环境中处理的一些数据，但这些 事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了我们和我们所依赖的第三方的法律风险和合规成本。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。

在美国以外， 有关隐私、数据保护、信息安全和跨境个人数据传输的法律、法规和行业标准越来越多。例如，GDPR、英国GDPR和中国的个人信息保护法对处理个人数据提出了严格的 要求。未能遵守GDPR的要求和欧盟成员国适用的国家数据保护法 可能会导致高达20,000,000欧元的罚款或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准，其他行政处罚，以及与处理由法律授权代表其利益的各类数据主体或消费者保护组织提起的个人数据有关的私人诉讼。 如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能面临更多的监管行动， 巨额罚款，以及禁止从欧洲或其他外国司法管辖区处理或转移个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大和负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或者要求我们以巨额费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施 。欧洲监管机构还命令某些公司暂停或永久停止将某些资金转移出欧洲，因为它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

此外，隐私权倡导者和行业团体 已经提出，并可能提出我们在法律或合同上必须遵守的标准。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守此类义务的努力可能不会成功。如果我们的任何隐私政策或相关材料或声明被发现对我们的做法存在缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或失实陈述 ，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。

我们与数据隐私和安全相关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性 。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这可能是不一致的 或法域之间的冲突。因此，准备和遵守这些义务需要大量资源，并且可能需要更改我们的信息技术、系统和实践，以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商、顾问或其他第三方的信息技术、系统和实践。

尽管我们努力遵守所有适用的隐私和安全义务，但我们有时可能无法遵守或可能被视为未能遵守。此外， 尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守此类义务，我们可能无法成功实现合规，这可能会对我们的业务运营和合规状况产生负面影响 。例如，第三方服务提供商未能遵守适用的法律、法规或合同义务 可能导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。如果我们未能或被视为未能处理或遵守与数据隐私和安全义务相关的义务，我们可能面临重大后果。这些后果可能包括但不限于，政府的执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查等)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；暂时或永久禁止所有或部分个人数据处理；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司管理人员。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响。

最近的医疗改革立法 以及医疗行业和医疗支出的其他变化对我们的影响目前尚不清楚，可能会对我们的业务模式产生不利影响 。

我们的收入前景可能会 受到美国和海外医疗支出和政策变化的影响。我们在高度受监管的行业中运营 与医疗保健产品和服务的可用性、交付方式或支付方式相关的新法律、法规或司法裁决，或对现有法律、法规或决定的新解释可能会对我们的业务、运营 和财务状况产生负面影响。

外国、联邦和州政府已经并可能继续提出立法和监管建议，旨在扩大医疗保健的可获得性 并控制或降低医疗保健成本。有关更多信息，请参阅本报告标题为“业务 -医疗法律法规-医疗改革。”

政府、保险公司、托管医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会对以下方面产生不利影响：

医疗保险或其他政府计划的报销 的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少，这可能会对 我们未来的盈利能力产生不利影响。

我们的业务可能会受到环境、社会和公司治理事项或我们对此类事项的报告的负面影响 。

投资者更加重视所有行业公司的环境、社会和治理(ESG)实践，包括 运营和人力资本管理的环境影响。对自愿ESG计划和披露的预期可能导致成本增加(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)、增强合规或披露义务，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生其他不利影响 。

虽然我们有针对ESG事项的内部努力 ，并为未来任何需要增加的披露做准备，但此类举措可能成本高昂，可能无法 达到预期效果。我们可能会被认为在这些问题上没有负责任地行事，这可能会对我们产生负面影响。 此外，由于我们无法控制的因素，我们可能无法成功完成此类计划。即使 如果不是这样，我们的行动随后可能会被各种利益相关者确定为不充分，并且我们可能会 受到投资者或监管机构参与我们的ESG努力的影响，即使此类计划目前是自愿的。

某些市场参与者，包括主要机构投资者和资本提供商，在做出投资或投票决策时使用第三方基准和评分来评估公司的ESG概况 。如果未能遵守投资者的期望和标准，而投资者的期望和标准正在不断发展变化， 或者人们认为我们没有对日益关注的ESG问题做出适当的回应，可能会对我们的业务造成声誉损害，并可能对我们产生不利影响。如果ESG事件对我们的声誉产生负面影响，它还可能对我们的股价以及我们获得资金的渠道和成本产生负面影响，并阻碍我们有效竞争以吸引和留住员工的能力 ，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额 限于应税收入的80%。目前还不确定各州是否以及在多大程度上符合联邦税法。根据《守则》第382条和第383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了 “所有权变更”(通常定义为在三年滚动期间内某些股东的股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转 和其他变更前税收属性来抵消变更后收入或税款的能力可能会受到限制。我们尚未完成第382节或第383节的分析，因此，不能保证之前经历的任何所有权变更不会对我们利用受影响的净营业亏损结转或其他税务属性造成实质性限制。我们可能会在 未来经历所有权变更，包括与拟议的业务合并相关的变更，因为我们的股权发生了变化。我们预计在可预见的未来将产生重大额外净亏损，而我们利用与 任何此类亏损相关的净营业亏损结转来抵消未来应纳税收入的能力可能受到我们未来所有权变更的限制。此外，在州 层面，可能会有一段时间暂停使用或以其他方式限制净营业亏损结转，这可能会加速 或永久增加州应缴税款。因此，我们可能无法使用我们的净营业亏损结转 和其他税收属性的全部或主要部分，这可能对我们未来的现金流产生不利影响。

如果税法或法规的变更对我们或我们的客户不利，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

新的收入、销售、使用或 其他税收法律、法规、规章或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利。例如，拜登政府和国会提出了对美国联邦税法的各种修改， 如果通过，可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性影响。此外， 不确定各州是否以及在多大程度上将符合联邦税法。未来的税改立法可能会对我们的递延税收资产的价值产生重大影响 ，可能会导致大量的一次性费用，并可能增加我们未来的美国税费 。

即使我们获得了FDA对我们的任何候选产品的批准，我们也可能永远不会在美国以外的地方获得批准或将此类产品商业化，这将限制我们实现其全部市场潜力的能力。

为了将任何产品 推向美国以外的市场，我们必须建立并遵守其他国家/地区在安全性和有效性方面众多且不同的法规要求。在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，在一个国家的监管批准并不意味着将在任何其他国家获得监管批准。审批程序因国家/地区而异 ，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。

寻求外国监管机构的批准可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能需要额外的临床前研究或临床 试验，这将是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异，可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。满足这些和其他法规要求成本高、耗时长、不确定 并且会受到意外延迟的影响。此外，我们未能在任何国家/地区获得监管批准可能会延迟或对其他国家/地区的监管批准过程产生负面影响 。我们没有任何候选产品在包括国际市场在内的任何司法管辖区获得批准销售，我们也没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能 遵守国际市场的监管要求，或未能获得并保持所需的批准，我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

我们的业务运营以及与美国和其他地方的医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的当前和未来关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生支付透明度、 健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律法规的影响，这可能会使我们面临重大处罚。

美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何 候选产品时发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律，包括但不限于美国联邦反回扣法规和美国联邦虚假索赔法案，这些法律可能 限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系 。此外，我们可能受到美国联邦政府以及我们开展业务所在的州和外国司法管辖区的医生支付透明度法律以及患者隐私和安全法规的约束。 有关详细信息，请参阅本报告标题为“商业-医疗法律和法规。”

由于这些法律的广度，以及它们的例外和安全港的狭窄，我们的业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战 。在当前的医疗改革环境中，这些法律的范围和执行都是不确定的，并受到快速变化的影响。联邦和州执法机构继续对医疗保健公司和医疗保健提供者之间的互动进行审查，这导致了医疗保健行业的一些重大调查、起诉、定罪和和解 。

确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力将涉及大量成本。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或 可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于损害赔偿、 罚款、监禁、返还利润、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告或监督义务 如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违规行为的指控并削减我们的业务 ，其中任何一项都可能对我们运营业务和实施战略的能力产生不利影响。如果 我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括未来的合作者)被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在参与政府医疗保健计划之外，这也可能影响我们的业务。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会被罚款或罚款，或产生成本，这可能会对我们的业务成功产生实质性的不利影响 。

我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规。我们的行动涉及使用危险和易燃材料，包括化学品以及生物和放射性材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方 签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害负责。 任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

虽然我们维持工人的 赔偿保险，以支付我们因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔 维持保险。

我们可能会受到监管机构对气候相关问题的反应的影响。

拜登政府已将气候变化和限制温室气体排放作为其主要目标之一。美国的几个州和其他地理区域也通过了减少温室气体排放的立法和法规。

2024年3月6日，美国证券交易委员会 为上市公司敲定了新的规则，要求进行广泛的气候相关披露，并对与气候相关的问题对我们的业务战略、运营结果和财务状况的影响进行重大分析 (《美国证券交易委员会气候披露规则》)。新规则将要求我们披露我们与气候相关的重大风险和机遇、温室气体排放清单、与气候相关的目标和目标，以及有形风险和过渡风险的财务影响。由于《美国证券交易委员会气候披露规则》，我们的法律、会计和其他合规费用可能会大幅增加，合规工作可能会分散管理时间和 注意力。由于这些新规定，我们还可能面临法律或监管行动或索赔。所有这些风险都可能 对我们的业务、财务状况和/或股票价格产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

我们的知识产权是宝贵的， 如果不能保护它们，可能会降低我们的产品、服务和品牌的价值。

如果我们的产品失去任何已获得的知识产权，我们的竞争对手可能会生产自己版本的我们的产品。我们尝试通过专利、保密协议、竞业禁止协议和其他合同保护机制来保护我们产品的知识产权，我们将继续这样做。虽然我们打算防御对我们知识产权的威胁，但我们的专利或各种合同保护可能无法充分保护我们的知识产权。此外， 我们可能需要花费大量资源来捍卫我们对专有信息的权利，并且可能无法成功地进行此类 保护。

因此，我们可能无法成功 阻止第三方侵犯、复制或盗用我们的知识产权。也不能保证 我们拥有的未决专利申请将导致向我们颁发专利，不能保证过去或未来向我们颁发或由我们许可的专利不会受到竞争对手的挑战或规避，也不能保证此类专利被发现是有效的或足够广泛的，以保护我们的产品或为我们提供任何竞争优势。第三方还可以获得专利，这些专利可能需要我们进行谈判才能获得开展业务的许可证，而任何所需的许可证可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。 我们还依赖与某些员工、独立经销商、顾问和其他方签订的保密和竞业禁止协议 来部分保护商业秘密和其他专有权利。不能保证不会违反这些协议， 不能保证我们对任何违规行为有足够的补救措施，不能保证其他人不会独立开发基本上相同的专有信息 ，也不能保证第三方无法以其他方式访问我们的商业秘密或专有知识。

保护我们的 专有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保它们的保护。我们不能向投资者保证，任何当前待定或未来的专利申请都将导致授予专利，我们也无法预测需要多长时间才能授予此类专利。

我们的商业成功将在一定程度上取决于我们获得和维护当前和未来候选产品的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护这些专利免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业机密下的权利的程度，以及我们在许可的专利下对指控的侵权提出抗辩的权利。

生物技术和制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，重要的法律原则 仍未解决。到目前为止，美国或美国以外的许多司法管辖区还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们拥有或许可的知识产权的价值。因此，我们无法预测 我们当前或将来可能拥有或可能从第三方获得许可的专利中可能强制执行的权利要求的广度。此外，如果我们获得或许可的任何专利被视为无效或不可强制执行，我们将技术商业化或许可的能力可能会受到不利影响。

其他公司已经提交了专利申请，未来可能还会提交，其涵盖的产品和技术与我们的产品和技术类似、相同或具有竞争力 ，或者对我们的业务非常重要。我们不能确定第三方拥有的任何专利申请不会优先于我们提交或授权的专利申请，也不能确定我们不会参与美国或非美国专利局的干扰、反对或无效诉讼程序。

未来对我们的所有权的保护程度 是不确定的，因为法律手段只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或 允许我们获得或保持我们的竞争优势。例如：

如果发生任何此类事件，可能会对我们的业务、运营结果和前景造成严重的 损害。

如果我们的候选产品的组成没有专利保护 ，我们主张我们的专利以阻止其他人使用或销售我们的候选产品的能力可能会受到限制。 候选产品在药品上不可接受的配方。

由于 一个国家/地区的专利法，或一个国家/地区专利审查员的决定，或我们自己的申请策略，我们可能无法在母公司专利申请中获得我们所有 候选产品或方法的专利覆盖范围。我们可能必须在美国和其他国家/地区申请分部专利 或继续申请专利，以获得父专利申请中已披露但未要求权利要求的发明的权利要求范围 。

此外，我们的未决专利申请有可能不会导致授予专利，即使此类未决专利申请被授予专利， 它们可能不会为商业上可行的产品提供知识产权保护的基础，也不会为我们提供任何竞争优势 。此外，对于未来可能授予的任何专利，其他人可能会围绕专利 权利进行设计，或者识别与我们的专利权或许可证所涵盖的权利无关的癌症治疗方法。此外，我们不能 向投资者保证，其他各方不会挑战授予我们的任何专利，或者法院或监管机构将保持我们的专利有效或可强制执行。我们也不能保证我们会成功地应对针对我们专利的挑战。对我们的专利的任何成功的第三方挑战都可能导致此类专利的不可执行性或无效，或导致此类专利被狭隘地解释或以不利于我们利益的方式解释。由于这些不确定性，我们建立或保持相对于竞争对手的技术或竞争优势的能力可能会减弱。

我们还可能依靠商业机密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可行的情况下。然而，商业秘密 很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、外部科学合作者和其他顾问可能会无意或故意将我们的信息泄露给竞争对手或其他第三方。 强制要求第三方非法获取和使用我们的任何商业秘密可能代价高昂且耗时，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。 此外，我们的竞争对手可能会独立开发同等的知识、方法和诀窍。

如果我们无法为我们开发的任何产品和我们的技术获得并保持 专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术，我们将 任何可能开发的产品和我们的技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和保持专利保护的能力，涉及我们的候选产品、它们各自的成分、配方、联合疗法、用于制造它们的方法以及对我们的业务至关重要的治疗方法和开发。如果我们没有充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会 侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。 为了保护我们的专有地位，我们在美国和海外提交了与我们的候选产品相关的专利申请，这些专利对我们的业务非常重要；我们未来还可能许可或购买其他公司提交的专利申请。如果我们无法获得或保持对我们的技术以及我们开发的任何专有产品和技术的专利保护，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

我们不能保证 我们当前或未来的任何专利已经或将包括足以保护我们当前和未来的候选产品或以其他方式提供任何竞争优势的权利要求。此外，外国法律可能不会像美国法律那样 保护我们的权利。此外，专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其最早的美国非临时申请日期之后20年。可以获得各种延期；然而，专利的有效期及其提供的保护是有限的。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利来排除其他人 将与我们类似或相同的产品商业化。此外，我们的一些专利和专利申请是，也可能在未来由第三方拥有或与第三方共同拥有。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

专利诉讼流程复杂、昂贵、耗时，而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能无法以合理的商业成本或及时提交、起诉、维护、执行或许可所有必要或理想的专利权。此外，我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们可能无法及时确定我们的研发工作中的重要可专利方面，从而无法获得任何专利保护。虽然我们与能够访问我们研发工作的机密或专利方面的各方签订了保密协议和 保密协议，例如，我们的员工、前员工、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方，但这些各方中的任何一方都可能违反 协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。 此外，科学和学术文献中的发现发布往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才会公布， 在某些情况下根本不会公布。因此，我们不能确定我们是第一个为我们的专利或未决专利申请中要求的发明申请专利保护的公司。

专利的颁发或授予在发明性、范围、有效性或可执行性方面并非无可辩驳，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。可能有我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们不认为会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，但最终可能会被发现影响索赔的有效性或可执行性。我们未来可能会 接受第三方已有技术的发行前提交或反对、派生、撤销、重新审查、 授权后或各方间在美国专利商标局或其他外国专利局对我们的专利权或其他人的专利权提出质疑的审查、干扰程序或其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品 商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或者使我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品 。

第三方对知识产权的索赔 侵权可能会阻碍或推迟我们的产品发现和开发工作，并可能增加我们的成本。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼，以及挑战专利的行政诉讼，包括在美国专利商标局或反对意见之前的干扰、复审和授权后审查程序，以及在外国司法管辖区的其他类似诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品和/或专有技术侵犯了他们的知识产权 。在我们正在开发候选产品的领域中，存在着由第三方拥有的大量美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张 以及颁发更多专利，我们的候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加 。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，由于我们的领域颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在第三方声称他们拥有包含我们候选产品、技术或方法的专利权的风险。

第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。通常，在美国进行临床前和临床试验及其他开发活动不被视为侵权行为。如果CER-1236或其他候选产品获得FDA的批准/批准，则第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们不相信任何可能对我们候选产品的商业化产生实质性不利影响的专利主张是有效和可强制执行的 ，但我们的这种看法可能是不正确的，或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面，在美国依法颁发的专利 享有有效性推定，只有在证明标准提高的情况下，才能用“清晰和令人信服的”证据反驳这一推定。可能会授予第三方专利，但我们目前并不知道这些专利与我们候选产品的使用或制造相关的成分、配方、制造方法或处理方法的权利要求。 专利申请可能需要数年时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请，这些申请可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的 项专利。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。此外，我们可能无法识别相关专利，或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力 ，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的 配方、制造工艺或使用方法的各个方面，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发 候选产品并将其商业化的能力，除非我们获得许可证，或直到该专利到期或最终被确定为 无效或不可强制执行。在任何一种情况下，这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们 无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受损或延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们授权的相同技术。此外，如果我们专利提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会阻止公司与我们合作，以许可、开发或商业化当前或未来的候选产品 。

对我们提出索赔的各方可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并将 从我们的业务中大量分流员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能 必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱 支出。我们无法预测是否会提供此类许可证，或者是否会以商业上合理的条款 提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证，以推进我们的 研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或 合理的条款获得任何这些许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品，这可能会对我们的业务造成严重损害。

如果我们被发现故意侵犯第三方的专利，我们可能被判对金钱损害负责 ，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权发现可能会阻止我们将候选产品或任何未来的候选产品商业化，或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

尽管我们已经审查了我们认为可能与我们的候选疗法或产品相关的某些第三方专利和专利申请，但我们尚未 对我们的任何候选疗法或产品进行操作自由搜索或分析，并且我们可能不知道有专利 或待处理或未来的专利申请会阻止我们将我们的候选疗法或产品商业化。 因此，我们不能保证我们的候选疗法或产品或其商业化不会也不会侵犯 任何第三方的知识产权。

我们可能无法通过收购和许可证内 成功获取或 维护我们的制造和开发流程的产品组件和流程的必要权利。

目前，根据我们拥有的已颁发专利，我们拥有某些知识产权的权利，包括与CER-1236相关的美国专利号11,655,282和EP专利号3,519,441， ，以及与某些其他候选产品相关的额外专利。美国专利申请号 17/400,082被允许，后来于2023年5月23日作为美国专利号11,655,282发布。这项专利覆盖了我们的CER-1236候选产品，并包括针对至少部分包含TIM-4、磷脂酰丝氨酸结合结构域、ITS序列和各种TIM-4蛋白的CER的权利要求。由于其他候选产品可能需要使用第三方 持有的专有权，因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获取、授权或使用这些专有权的能力。 此外，虽然我们拥有针对某些T细胞结构的专利权，但我们可能无法获得更广泛的T细胞或工程T细胞结构的知识产权 。

我们的候选产品可能还需要特定配方才能有效和高效地工作，这些权利可能由其他人持有。同样，高效生产或交付我们的候选产品也可能需要特定的成分或方法，这些权利可能属于第三方 。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何成分、使用方法、流程或其他第三方知识产权 ，或无法对其授予许可。我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得任何此类许可证，这将损害我们的业务。我们可能需要停止使用此类第三方知识产权所涵盖的组合物或 方法，并可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法，这可能会导致额外的成本和开发延迟，即使我们能够开发此类替代方法， 这可能是不可行的。即使我们能够获得许可证，它也可能是非独家的，从而使我们的竞争对手能够访问 与我们获得许可的相同技术。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可 替换技术。此外，将与我们的候选产品一起使用的特定抗体可能受其他公司的知识产权保护。

此外，我们还可以与学术机构合作，根据与这些机构达成的书面协议加快我们的临床前研究或开发。在 某些情况下，这些机构可能会为我们提供一个选项，以协商该机构因协作而获得的任何技术权利的许可 。无论选择何种方式，我们都可能无法在指定的时间范围内或 在我们可以接受的条款下协商许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人， 可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权，或无法维护我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃此类项目的开发，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

第三方知识产权的许可和获取 是一个竞争领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能采取我们认为必要的或有吸引力的第三方知识产权许可或获取战略，以便将我们的候选产品商业化。更成熟的公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。

我们可能会卷入保护 或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用，我们可能被要求提交侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。 此外，在法律诉讼中，法院可能会裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行，或者可能以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝 阻止另一方使用相关技术。 任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临无效、无法强制执行的风险，或被狭隘地解释，并可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法颁发的风险。为这些索赔辩护， 无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量分流我们业务的员工资源。 如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括三倍的损害赔偿和故意侵权的律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

干扰或派生 由第三方引发或由美国专利商标局提起的诉讼程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请或我们潜在许可人的专利或专利申请有关的发明的优先权或出处。不利的结果可能导致我们失去当前的专利权，并可能要求我们停止使用相关技术或尝试从胜利方那里获得许可权利。 如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。诉讼或 干预或派生程序可能导致不符合我们利益的决定，即使我们成功，也可能导致 巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与许可人一起防止盗用我们的商业秘密或机密信息，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。

此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的 ，可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

获得和维护我们的专利保护 取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护和 年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和美国以外的专利代理机构 。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，意外失效可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式来修复，但在某些情况下，不遵守规则可能会导致专利被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失。 可能导致专利被放弃或失效的不符合规定的事件包括未能在规定的时间期限内对官方行动做出回应、未支付费用以及未能适当地使专利合法化和提交正式文件。如果我们无法维护涵盖我们候选产品的专利，我们的竞争对手可能会进入市场，这将损害我们的业务。此外，如果 我们有责任采取任何与起诉或维护来自 第三方的专利或专利申请的许可相关的行动，我们方面的任何未能维护许可内的权利都可能危及我们在相关许可下的权利，并可能 使我们承担责任。

我们可能会受到质疑我们专利和其他知识产权的权利的索赔。

我们未来可能会 要求前员工、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益。例如，我们可能会因参与开发我们的候选产品的顾问或其他人的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗挑战库存制度的这些索赔和其他索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权 权利，如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并 分散管理层和其他员工的注意力。

我们可能需要从第三方获得知识产权许可 ，此类许可可能无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

第三方可能拥有对我们的候选产品的开发或制造非常重要或必要的知识产权，包括专利权。 我们可能需要使用第三方的专利或专有技术将我们的候选产品商业化，在这种情况下，我们需要从这些第三方获得许可证。这样的许可证可能无法按商业上合理的条款 获得，或者根本无法获得，我们可能会被迫接受不利的合同条款。如果我们不能以合理的商业条款获得此类许可证，我们的业务可能会受到损害。

涵盖我们候选产品的已颁发专利 如果在法庭或美国专利商标局受到质疑，可能会被认定为不可申请专利、无效或不可强制执行。

如果我们对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉是司空见惯的，第三方可以基于多种理由断言专利无效或不可强制执行。第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这些机制包括各方间回顾、单方面美国的重新审查和授权后审查，以及外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。 此类程序可能会导致我们的专利被撤销或修改，从而不再涵盖和保护我们的产品 候选产品。不可专利性、无效性和不可执行性的法律主张之后的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定没有无效的先前技术，而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在不可专利性、无效性和/或不可执行性的法律主张上获胜，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

与其他生物制药公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，且具有内在的不确定性。此外，美国继续适应范围广泛的专利改革立法，包括从2012年开始生效的立法 。此外，美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了在我们未来获得专利的能力方面增加了不确定性 之外，这种事件的组合还产生了关于一旦获得专利的价值的不确定性 。根据美国国会、联邦法院和USPTO的决定，管理专利的法律和法规 可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有专利和未来可能获得的专利的能力。例如，在这种情况下阿索克。分子病理学诉Myriad Genetics，Inc.，美国最高法院裁定，对DNA分子的某些主张不能申请专利。虽然我们不认为我们拥有的任何专利 会因为这一裁决而被认定为无效，但我们无法预测法院、国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。同样，其他司法管辖区专利法的任何不利变化都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。管理其他司法管辖区专利的法律法规的变化同样可能对我们获得和有效执行专利权的能力产生不利影响 。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

我们可能无法在美国以外保护我们的知识产权。在全球所有国家/地区申请、起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国那么广泛。此外，一些外国的法律并不像美国的联邦和州法律那样保护知识产权。因此，我们可能无法阻止第三方 在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但 执法力度不如美国。这些产品可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他 知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。我们可以扩展到的某些国家/地区的法律制度 ，尤其是某些发展中国家，不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行，特别是与生物制药产品相关的保护，这可能使我们难以阻止 侵犯我们的专利或以侵犯我们的专有权的方式营销竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移 ，可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险，我们的专利申请可能会面临无法颁发的风险 并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他 补救措施(如果有)可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或泄露第三方机密信息的索赔。

我们已从第三方收到机密 和专有信息。此外，我们还雇用以前受雇于其他生物技术公司或制药公司的人员。我们可能会受到索赔，称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中 或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工前雇主的机密信息。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨大的成本，并分散我们管理层和员工的注意力。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利 保护外，我们还依靠商业秘密，包括非专利技术诀窍、技术和其他专有 信息来维持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，在一定程度上是通过与有权访问商业秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、顾问、顾问和其他第三方。 我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但 任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密。我们很难监控对我们知识产权的未经授权的使用和披露，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 是否有效。此外，我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。 此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手 可以自主开发与我们的商业秘密相当的知识、方法和诀窍。竞争对手可以购买我们的产品，并 复制我们在开发我们未受专利保护的技术时获得的部分或全部竞争优势。 如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权 阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业机密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们对第三方的依赖要求我们 共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

因为我们将依赖第三方来研发和制造我们的候选产品，所以我们必须与他们共享商业秘密。我们寻求在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议和材料转让协议(如果适用)、咨询 协议或其他类似协议，以部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用和披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的技术诀窍和商业秘密，竞争对手独立发现我们的商业秘密或其他未经授权的 使用或披露将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

此外，这些 协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力 ，尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。例如，我们可能与之合作的任何 学术机构可能会被授予发布此类 合作产生的数据的权利，任何联合研发项目可能要求我们根据我们的研发或类似的 协议的条款共享商业机密。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们的竞争对手可能会通过违反我们与第三方的协议、独立开发或由我们的任何第三方合作伙伴发布信息来发现我们的商业秘密。 竞争对手发现我们的商业秘密将损害我们的竞争地位，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能没有足够的专利寿命 来有效保护我们的产品和业务。

我们所有的专利都处于早期阶段。专利的寿命是有限的。在美国，专利的自然到期时间通常是在其最早的美国非临时申请日期后20年 。考虑到新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在最终产品商业化之前或之后不久到期。 因此，我们的专利可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或相同的产品商业化 。我们希望在可能的情况下，为我们已颁发的专利寻求延长专利期限。这包括在美国 根据《哈奇-瓦克斯曼法案》(Hatch-Waxman Act)，该法案允许专利期限在专利原始到期日之后延长最多五年，作为对监管延误的补偿。但是，这样的专利期延长不能使专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期 ，延期申请必须在专利到期前提交。在专利期延长期间，专利权利要求不适用于专利的全部范围，而限于经批准的产品的范围。此外， 适用当局，包括美国的FDA和任何类似的外国监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期，或可能批准比我们要求的更有限的 延期。此外，我们可能因为未能在适用的 截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用要求等原因而无法获得延期。我们专利的条款 也可能受到在向美国专利商标局提起诉讼期间提交终端免责声明的影响，以及承认类似免责声明机制的外国当局 。受终止免责声明约束的专利可以有期限限制，以使其寿命不会超过期限较短的相关专利的期限。如果发生上述任何一种情况，我们拥有独家销售我们产品的权利的任何期限都将比我们预期的要短，我们的竞争对手可能会比其他情况下更早获得批准并推出产品。

专利保护期是有限的， 第三方可以开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术，并在授权给我们的专利到期后直接与我们竞争 ，这可能会对我们将产品和技术商业化的能力产生实质性的不利影响。

专利的有效期及其提供的保护是有限的。例如，在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然到期时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。在欧洲，一项发明专利的有效期为自其申请之日起20年。即使我们成功地为批准的候选产品获得了专利保护，它也可能面临来自生物相似药物的竞争。其他药品制造商可能会在法庭或专利局对作为我们技术基础的专利的范围、有效性或可执行性提出质疑，专利持有人可能无法成功执行或保护这些知识产权，因此，我们可能无法独家开发或营销相关候选产品， 这将对该产品的任何潜在销售造成重大不利影响。

考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，授权给我们的专利或待处理的申请可能不会为我们提供足够的权利，以排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。即使我们 认为所涉及的专利有资格获得某些(且有时间限制的)专利期延长，也不能保证 适用当局(包括FDA和USPTO)以及其他国家/地区的任何同等监管机构会同意我们对此类延期是否可用的 评估，并且这些当局可能拒绝批准此类专利的延期，或者可能批准 比请求的更有限的延期。此外，适用的期限或提供的专利保护范围可能少于所要求的时间。如果我们无法获得专利期延长或任何此类延长的期限低于要求，我们的竞争对手 可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务可能会受到损害。更改美国和其他国家/地区的专利法或专利法解释可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

我们候选产品的专利申请 预计将在不同日期到期。到期后，我们将无法针对潜在竞争对手主张此类许可专利 权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

与我们证券所有权相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会始终如一地为股东提供充足的流动性。我们普通股的价格可能非常不稳定，股东可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素 超出了我们的控制范围，包括交易量有限。除了本文件中讨论的因素外，风险因素“在本年度报告的第 节和其他部分，这些因素包括：

此外，股票市场，特别是特殊目的收购公司(“SPAC”)业务后合并业务的市场，特别是医疗保健公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。 无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。 此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。如果我们普通股的市场价格下跌，您的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。在过去，证券 通常会在公司证券的市场价格出现波动后对公司提起集体诉讼。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

不稳定的市场和经济状况 可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长放缓、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定性的不确定性。例如，俄罗斯-乌克兰战争和以色列-哈马斯战争造成了全球资本市场的波动，并可能产生进一步的全球经济后果，包括全球供应链和能源市场的中断。在过去的几年里，由于银行倒闭，美国的银行系统也出现了中断，包括硅谷银行、签名银行和第一共和国银行。任何此类波动和中断都可能对我们或其所依赖的第三方产生不利影响。如果股票和信贷市场恶化，包括政治动荡或战争的结果，可能会使任何必要的债务或股权融资更难及时或以优惠条件获得，成本更高或更具稀释作用。通货膨胀率的上升可能会增加成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。 此外，通货膨胀率上升还可能增加客户的运营成本，这可能会导致客户的预算减少 ，如果获得批准，对我们产品的需求可能会减少。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将以其股票的价值为限。

我们目前预计， 我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，对股东的任何回报都将仅限于我们股票的市场价格(如果有的话)的升值。

我们是一家“新兴成长型公司” 和一家“较小的报告公司”，适用于新兴成长型公司和较小的报告公司的报告要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家根据《证券法》(经《就业法案》修订)定义的“新兴成长型公司”。只要我们继续作为新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括只允许提供两年的经审计财务报表 ，以及任何要求的未经审计的中期财务报表，并相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”披露。根据萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)，不需要由我们的独立注册会计师事务所对财务报告进行内部控制 ，减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 免除了就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免，直到我们的IPO完成五周年之后的财政年度的最后最后一天，或者直到我们不再是一家新兴成长型公司，两者以较早者为准。 如果发生某些较早的事件，包括如果我们成为《交易所法案》下规则第12b-2条所定义的“大型加速申请者”，我们将在该五年期限结束前不再是一家新兴成长型公司。我们的年度总收入 等于或超过1.235亿美元，或者我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券。特别是，在这份年度报告中，我们只提供了两年的经审计财务报表，没有 包括如果它不是一家新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息，它 可能会选择在未来的文件中利用其他降低的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股票的其他上市公司收到的信息 不同。

此外，《就业法案》 规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并 采用新兴成长型公司的某些降低的披露要求。由于会计准则选举的结果，我们将不会像其他不是新兴成长型公司的上市公司一样，受到实施新会计准则或修订会计准则的相同时间的限制，这可能会使其财务状况与其他上市公司的财务状况进行比较变得更加困难。由于这些选举的结果，我们在本年度报告中提供的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司收到的信息 不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股 吸引力下降，这可能会导致我们普通股的交易市场不那么活跃，股价波动更大 。

我们也是《交易所法案》中定义的一家较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用规模较小的报告公司可以使用的某些按比例披露的信息，并且只要我们的非关联公司持有的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于250.0美元 ，或者我们在最近结束的财年 的年收入低于100.0美元，并且非关联公司持有的我们的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于700.0美元，我们就能够利用这些按比例披露的信息。

我们的经营业绩可能波动很大， 这使得未来的经营业绩难以预测，并可能导致经营业绩低于预期或指导。

到目前为止，我们的业务主要限于研究和开发我们的候选产品。我们尚未获得监管部门对其任何候选产品的批准。因此，您对我们未来的成功或生存能力做出的任何预测都可能不像我们有更长的运营历史或市场上获得批准的产品那样准确。

我们的季度和年度经营业绩未来可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。我们可能会不时地与其他公司签订许可或协作协议，其中包括开发资金以及重要的预付款和里程碑付款和/或版税，这可能会成为我们收入的重要来源。因此，我们的收入可能取决于 开发资金以及根据当前和任何潜在的未来许可和合作协议实现的开发和临床里程碑，以及我们药物的销售(如果获得批准)。这些预付款和里程碑付款可能会因时间段的不同而显著不同， 任何此类差异都可能导致不同时间段之间的运营结果出现显著波动。

此外，我们根据授予日授予员工、董事和非员工顾问的股票奖励的公允价值来计量 向员工、董事和非雇员顾问发放的股票奖励的薪酬成本，并视情况将该成本确认为必要服务期内的支出。由于我们用作评估股票奖励的基础的变量会随着时间的推移而变化，包括基础股价和股价波动，因此我们必须确认的费用的大小可能会有很大差异。

此外，经营业绩 可能会因各种其他因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的，可能很难预测，包括以下 ：