附件10.6

框架投资协议

在之前和之间

通用电气公司

和

GE VERNOVA INVESTMENT ADVISERS，LLC

日期截至2024年4月1日

本框架投资协议中包含的某些机密信息已被省略，方法是对部分文本进行修改，并替换为 [***]根据经修订的1933年市政法S—K第601（B）条。某些机密信息被排除在附件中，因为它：（i）不重要， （ii）如果公开披露，会造成相当大的危害。

目录

				页面
第一条定义
第1.01节		定义			2
第二条.现有投资
第2.01节		现有投资			8
第三条.税务权益投资
第3.01节		税务股权投资			8
第3.02节		总暴露限值			9
第3.03节		异常处理			10
第3.04节		知识产权			10
第四条.新税务股票投资服务
第4.01节		识别税收股权投资			10
第4.02节		条款说明书			11
第4.03节		执行强制性交易文件			11
第4.04节		供资承诺			11
第4.05节		指定赞助人的意向书			11
第4.06节		先决条件；通知			12
第4.07节		标准			13
第五条管理事务
第5.01节		管理服务			14
第5.02节		报告			14
第5.03节		出售税收股权投资			14
第5.04节		税收抵免转移			15
第5.05节		人员			15
第5.06节		任何代理			16
第六条.费用及付款
第6.01节		年费			16
第6.02节		第三方费用			16
第七条.终止
第7.01节		术语			16
第7.02节		提前终止			17

i

第八条.杂项
第8.01节		对等；整体协议；公司权力			17
第8.02节		赔偿；争议解决			17
第8.03节		治国理政法			18
第8.04节		可分配性			18
第8.05节		第三方受益人			18
第8.06节		通告			19
第8.07节		可分割性			19
第8.08节		修正			19
第8.09节		免责声明			20
第8.10节		标题			20
第8.11节		释义			20

附录

附录A		–		现有投资
附录B		–		税收公平程序
附录C		–		报告要求
附录D		–		投资标准
附录E		–		经批准的交易对手
附录F		–		收费方法
附录G		–		管理服务
附录H		–		目标降价时间表

II

框架投资协议

本框架投资协议(包括根据本协议条款不时修订、修改或补充的所有附表、附录和附件)，日期为2024年4月1日(生效日期)，由通用电气公司(纽约公司)(母公司)和GE Vernova Investment Advisers，LLC(特拉华州有限责任公司)签订。GEV IA和母公司有时在本文中单独称为缔约方，同时称为缔约方。

独奏会

鉴于，关于预期的分居交易，母公司和GE Vernova Inc.(SpinCo？)已签订了日期为2024年4月1日的某些分居和分销协议(根据其条款不时修订、修改或补充的《分居协议》)；

鉴于，EFS Renewables Holdings，LLC(EFS Renewables)和US Wind Group Holdings，LLC(US Wind Holdings，以及EFS Renewables，预先存在的母公司投资者)，每个都是母公司的关联公司，已经签订了本协议附件A所列的协议，根据这些协议，先前存在的母公司投资者已经提供资金或承诺提供资金，以资助某些美国陆上风力发电项目和与此相关的基础设施(先前存在的项目和每一笔此类交易，预先存在的 投资协议)；

鉴于分离交易完成后，母公司希望直接或间接通过EFS Renewables、US Wind Holdings或母公司的任何其他关联公司，进行与美国陆上风力发电项目有关的额外税收股权融资交易，这些项目打算根据1986年国内税法(经不时修订)的某些章节以及任何后续税法的任何相应条款(《税法》和此类美国陆上风力发电项目、符合资格的项目，以及与先前存在的项目一起，要求获得生产税收抵免)，符合本协议规定的程序和标准以及其他条款和条件；和

鉴于分拆交易完成后，订约方希望Gev IA向母公司提供与母公司已有投资相关的服务，以及母公司及其 联属公司根据本协议将签订的合资格项目的任何新的税务股权融资投资相关服务。

因此，现在，考虑到本协定中的相互契诺和协议，并为了其他良好和有价值的对价--在此确认其充分性--双方同意如下：

1

第一条。

定义

第1.01节定义。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

·任何人的附属公司是指控制该人、被该人控制或与该人共同控制的人。如本文所用，对任何实体的控制是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或其他利益、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导此类实体的管理层或政策的权力。

《协定》具有序言中给出的含义。

？适用项目？是指(A)就每项税务股权投资而言，由税务股权合伙企业直接或间接拥有的符合资格的一个或多个项目，以及(B)就任何已有投资而言，指与该已有投资有关的已有项目。

？适用项目公司 是指直接拥有适用项目的所有权利、所有权和权益的人。

？认可共同投资者指附录E第二部分所列人士、任何该等人士的任何附属公司或母公司以书面批准的任何其他人士。

？经批准的发起人是指附录E第一部分所列的人员、任何此类人员的任何子公司或经母公司书面批准的任何其他人员。

？审核？具有第4.07(C)节中给出的含义。

？营业日是指法律授权或要求纽约的银行关闭的任何日子，而不是星期六、星期日或 日。

桥梁融资协议是指在附录A第一部分中确定为桥梁融资协议的每一份合同。

桥式融资投资是指适用的母公司投资者(或作为桥式融资协议一方的母公司的任何其他关联公司)在桥式融资协议下的所有权利和义务。

？对于任何税务股权合伙企业而言，A类成员是指在该税务股权合伙企业中持有任何A类 会员权益的人(或与税务股权合伙企业的有限责任公司协议下通常给予税务股权投资者的权利和义务相对应的其他会员权益)。

？对于任何税务股权合伙企业，B类成员是指在该税务股权合伙企业中持有任何B类会员权益的人(或与根据税务股权合伙企业的有限责任公司协议通常给予保荐人投资者的权利和义务相对应的其他会员权益)。

2

？截止日期？对于任何 先前存在的投资，是指执行附录A所列合同的日期；对于任何税务股权投资，是指该税务股权投资的股权出资协议或会员权益购买协议(视情况适用)的执行日期。

？代码？ 具有背诵中给出的含义。

？就任何税务股权投资而言，共同投资者是指此类税务股权投资中的每个税务股权投资者，但母公司投资者除外。

？商业运营是指，就与新的风力发电设施相关的母公司投资签订的任何项目而言，(A)根据该项目的每个EPC协议实现实质完成(或等值)(或，如无上述规定，则在所有实质性方面(除清单项目外)完成该项目的建设和安装，以使其能够向输电网输送电能)，以及(B)满足根据相关承购协议就该项目实现商业运营(或同等条件)的所有要求。

？合同是指任何口头或书面合同、协议或其他具有法律约束力的文书，包括任何票据、债券、抵押、契据、契约、承诺、租赁、转租、许可、再许可或合资企业协议。

承包商？是指根据EPC协议或汽轮机供应协议为项目执行工作的每个承包商。

赤字恢复义务，就任何税务股权伙伴关系而言，是指A类成员恢复其资本账户中任何赤字的义务。

生效日期？具有序言中给出的含义。

·EFS可再生能源具有独奏会中给出的含义。

？符合条件的项目具有独奏会中给出的含义。

？对于任何项目，EPC协议是指工程、采购和建设协议、工厂剩余部分协议、涡轮机供应和安装协议或类似合同，项目公司根据该协议承担此类合格项目的建设。

？预计项目完成日期是指承包商为每个适用项目提供的最近批准的施工进度计划中规定的每个适用项目的合理预期项目完成日期；但在每个税务股权投资的截止日期确定的预计项目完成日期应为与截止日期相关提交的独立工程师报告确认的项目完成日期。

3

？例外流程投资？根据第3.03节的规定，授予第3.01节中要求的例外 任何税收权益投资。

？国际汽联文件具有第3.04节中给出的含义。

？对于除桥梁融资投资以外的任何母公司投资，指税收股权融资日期，对于每个桥梁融资投资，是指适用的母公司投资者需要根据桥梁融资协议为该桥梁融资投资提供任何贷款的日期。

？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。

？GE EFS？指分离交易完成前的母公司S能源金融服务业务部门。

？Gev IA？具有序言中给出的含义。

？GeV IA控制权变更是指发生任何事件或行为，使GeV IA不再是SpinCo的子公司。

？政府权力机构是指任何联邦、州、地方、外国、国际或多国政府、政治部门、政府、任何性质的准政府权力机构(包括任何部门、委员会、董事会、局、机构、法院或法庭)或行使立法、司法、监管、行政或税务权力的其他机构、仲裁机构或上述任何机构的官员。

？集团？根据上下文需要，指母集团或SpinCo集团，或两者兼而有之。

？知识产权是指根据美国或任何其他国家/地区的法律产生的下列所有知识产权和类似权利、 所有权或利益：(A)专利、专利申请和专利权，包括在重新发行、重新审查、分割、延期、临时、继续或部分接续专利)；(B)著作权、道德权、掩膜著作权、数据库权利和设计权，无论是否注册，及其注册和申请，以及国际条约或公约规定的所有权利(著作权)；和(C)商业秘密；但如本协定所用，知识产权一词明确不包括因互联网域名和互联网域名注册和保留以及软件而产生或有关的商标和权利。

投资标准？指附录D中所列的所有要求。

？投资备忘录具有第4.06节中给出的含义。

4

投资服务统称为所有新税务股权投资服务和管理服务。

？法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、通知、备案、登记、许可、同意、放弃、授权、批准、许可、豁免、批准、特许权、授予、特许经营、许可证、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制，或任何政府当局作出的任何类似形式的决定或决定，或由任何政府当局作出的任何类似形式的决定，或对上述任何内容的任何解释或管理，无论是现在还是以后有效。

？管理服务？指GeV IA或其关联公司根据第五条提供的所有服务。

兆瓦是指交流电的兆瓦。

？新税股权投资服务是指由GeV IA或其附属公司根据第四条提供的所有服务。

？承购协议是指任何出售能源、产能、其他电力属性、辅助服务、可再生能源信用或任何其他提供收入确定性的承购工具的合同，包括与任何风力发电项目有关的任何套期保值安排、收入看跌期权或同等安排。

？外部供资日期？的含义如附录D所示。

家长？具有前言中给出的含义。

母公司集团是指母公司以及母公司当时是或曾经是母公司子公司的每一家子公司，并正在就此作出相关决定。

？母公司投资是指 已有投资和税项股权投资。

母公司投资者具有第3.01节中给出的含义。

？缔约方或缔约方具有序言中给出的含义。

？PAYGO资本出资是指税务股权合伙企业中的A类成员在税务股权融资日期后就分配给该A类成员的某些临时技术公司(截至税务股权融资日期未反映在出资中)进行的递延资本出资。

？个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体或任何政府当局。

？预先存在的投资具有独奏会中给出的含义。

5

已有投资交易文件是指附录A所列合同以及根据这些合同需要签订的任何合同。

已经存在的母公司投资者具有独奏会中给出的含义。

？预先存在的项目具有独奏会中给出的含义。

项目？具有独奏会中给出的含义。

就任何项目而言，项目公司是指直接拥有该项目的人。

？项目完成日期？是指项目实现商业运营或回购项目的日期已投入使用，视乎情况而定。

Ptcs？具有独奏会中给出的含义。

符合条件的受让方具有附录D中给出的含义。

？报告资产？是指就任何母公司投资而言，(X)根据公认会计原则(母公司当时在正常过程中应用)确定的此类母公司投资的资产账户余额的正差额(如果有)，减号(Y)按照 GAAP(母公司当时在正常过程中应用)确定的与该母投资相关的递延税项负债；但在每种情况下，根据 根据(母公司当时在正常过程中应用的)GAAP确定的与该母投资相关的资产的任何冲销或减值不应在计算中考虑在内。

“还本付息” 项目已投入使用就母公司投资签订的任何项目而言，就现有美国风力发电设施的再供电而言，发生了以下所有情况：(A)涡轮机供应协议和项目承购协议所要求的最低风力涡轮机数量已经实现机械完工，并且(Br)适用涡轮机供应协议项下的涡轮机完工(或同等数量)；(B)每台此类风力涡轮机的安装、启动和调试已经完成，以及(C)此类风力涡轮机相互连接并向电网供电。

《分居协议》具有独奏会中给出的含义。

？离职交易？具有《离职协议》中给出的含义。

？指定保荐人是指附录E第三部分所列人员、任何此类人员的任何子公司、或经母公司书面批准的任何其他人员。

？SpinCo？具有独奏会中给出的含义。

6

？SpinCo控制权变更是指任何个人或集团(在1934年《美国证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语)直接或间接(通过法律的实施或其他方式)获得(I)记录或实益拥有代表SpinCo的50%(50%)或更多的SpinCo股本或其他股权的证券，(Ii)有权直接或导致指示SpinCo的管理层或政策，无论是通过具有投票权的证券的所有权、合同或其他方式。或(Iii)在第(I)至(Iii)条的每一种情况下，通过合并、重组、合并交易、剥离、出售或以其他方式处置资产或股权或任何其他类似交易，构成SpinCo综合资产的50%(50%)或以上的资产。

？SpinCo集团是指SpinCo以及SpinCo当时是或曾经是SpinCo的子公司的每一家子公司，有关决定正在作出。

？保荐人投资者，就任何税务股权投资而言，是指在该税务股权投资的股权出资协议或会员权益购买协议(视情况而定)签署之时或之后，(A)在该税务股权投资的股权出资协议或会员权益购买协议(视情况适用)签署之时或之后，负责该一个或多个税务股权投资项目的开发、设计、建设、委托和运营(在适用范围内)的任何 人员，以及(B)是或将成为该税务股权投资的税务股权合伙企业的B类成员的任何人。

？任何人的附属公司是指任何公司或其他组织，无论是注册成立的还是非注册的，根据其条款，在该公司或其他组织中，至少有多数证券或权益具有普通投票权，以选举至少多数董事会成员或对该公司或其他组织履行类似职能的其他人， 由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

？标准具有第4.07(A)节中给出的含义。

？税收公平筹资日期具有第3.01(B)(Ii)节中给出的含义。

？税权投资具有第3.01节中给出的含义。

？税收股权投资要求具有第3.01节中给出的含义。

？就任何税务股权投资而言，税务股权投资者是指根据税务股权交易文件承诺提供或已经提供与该税务股权投资有关的融资，并且是或将成为该税务股权投资的税务股权合伙企业的A类成员的任何 个人。

？税务股权合伙企业对于任何项目而言，是指为美国联邦所得税目的而归类为 合伙企业的有限责任公司，它拥有项目公司的全部或部分成员权益或直接拥有项目。

？就任何项目而言，税务股权交易文件是指与 合伙企业就该项目进行税务股权融资而签署和交付的任何合同，其中应包括任何股权出资协议或成员权益购买协议(视情况而定)、适用的税务股权合伙企业的任何有限责任公司协议(或经修订和重述的有限责任公司协议)、与此相关的任何担保或其他信贷支持工具，或与此相关的任何其他合同。

7

？术语？具有第7.01节中给出的含义。

？融资风险敞口总额是指所有母公司投资的报告资产总额。

？涡轮机供应协议是指为项目制造、交付、安装和委托风力涡轮机的每份合同。

？US Wind Holdings具有独奏会中给出的含义。

第二条。

先前存在的投资

第2.01节预先存在的 投资。原有母公司投资者将在分离交易后保留原有投资。现有的原有投资组合载于本协议附录A。

第三条。

税权股权投资

第3.01节税收股权投资。自生效日期起及生效后，母公司、EFS可再生能源公司、US Wind Holdings或母公司指定的母公司的任何其他 关联公司(适用于每个先前存在的投资和税收股权投资，母公司投资者)希望通过在符合条件的项目中输入 保荐人和共同投资者(在适用范围内，满足以下要求)的税务股权交易文件来投资于合格项目：

(A)根据税务股权交易文件，母投资者将是税务股权投资者；

(B)税务股权交易文件规定，母投资者和任何共同投资者将：

(I)订立税务股权合伙的有限责任公司协议(或经修订及重述的有限责任公司协议)，并成为该税务股权合伙的A类成员；及

(Ii)完成商业运作或还款计划已投入使用(如适用)对于适用的项目，并且满足税务股权交易文件中规定的某些其他习惯条件(税务股权融资日期)，向该税务股权合伙企业出资，金额将根据税务股权交易文件确定；

8

(C)母投资者S在税务股权交易文件项下的权利和义务符合投资标准；

(D)税务股权交易文件 项下的母投资者S承诺符合第3.02节的要求。

为免生疑问，任何与过渡性融资投资项下适用项目的税收权益融资有关的未来承诺应与此类过渡性融资投资分开，并应被视为税收权益投资，但须遵守本第三条 和第四条中的所有适用要求。

第3.02节总暴露限值

(A)对于所有母公司投资，除第5.03(C)节另有规定外，(I)出资风险总额在任何时候不得超过2,000,000,000美元，以及(Ii)(A)融资风险总额加(B)任何税务股权投资的税务权益交易文件或先前存在的投资交易文件(不包括未出资的分期付款出资和赤字恢复债务)项下的所有已承诺债务和未出资债务的总额在任何时候都不得超过2700,000,000美元。

(B)在不限制前述规定的情况下，对于在期限内与税收有关的任何税务股权交易文件 股权投资：

(I)如果(X)母投资者是该税务股权投资的唯一税务股权投资者或 (Y)税务股权投资包括一个或多个共同投资者(不包括作为保荐投资者或保荐投资者的关联公司的任何共同投资者) 提供或承诺提供税务股权合伙企业A类成员于税务股权融资日将作出的总出资额的50%(50%)以下，那么(A)根据适用的税务股权交易文件，母投资者在税务股权融资日期向税务股权合伙企业出资的最高金额将为100,000,000美元，以及(B)与所有此类税务股权投资有关的所有母投资者出资义务的总额在任何时候都不得超过300,000,000美元；和

(Ii)如果税务股权投资包括一个或多个共同投资者(不包括作为保荐投资者或保荐投资者的关联公司的任何共同投资者)，提供或承诺提供税务股权合伙企业A类成员在税务股权融资日将作出的总出资的至少50%(50%)(按相同的条款和条件，但关于该等人的S融资义务的金额，但包括任何共同投资者和保荐投资者根据任何单独合同订立的任何条款和条件，如附函协议，根据与该等税务股权投资有关的税务股权交易文件，适用于母公司投资者的金额)，则根据适用的税务股权交易文件，母投资者在税务股权融资日期须向适用的税务股权合伙企业出资的最高金额为 $150,000,000。

9

第3.03节例外流程。对于GeV IA根据本协议提交的任何不满足所有税收股权投资要求的潜在税收股权投资，GeV IA和母公司同意真诚地讨论此类潜在投资，并考虑母公司可能在以下情况下做出的任何例外逐个案例基础。任何与税务股权投资有关的税务股权投资要求的例外情况，在母公司投资者签订任何税务股权交易文件或签署任何与此相关的条款说明书或类似文件之前，必须获得母公司的书面批准(仅凭其酌情决定权)。GEV IA将在合理可行的情况下尽快向母公司发出书面通知，且在任何情况下不得少于GEA IA要求发布该条款说明书之日前十五(15)个工作日，或将有关该潜在税务股权投资的税务股权投资交易文件 记入(包括与该提议的例外相关的所有信息和承销材料)，以供母公司自行决定是否批准任何该等例外。如果母公司根据第3.03节为税权股权投资批准了此类例外，且该税权投资满足授予例外的所有要求和条件，则该税权投资将被视为符合税权投资要求。

第3.04节知识产权。GEV IA及其附属公司(视情况而定)应是并将继续是由GEV IA或该附属公司在履行其在本协议项下的义务时构思、发起、设计、开发、创造或首次付诸实施的所有知识产权的独家所有人(或对于任何先前存在的投资，与其发起、谈判、执行和管理有关)；但(A)除任何税务权益交易文件或先前存在的投资交易文件仍为母公司及其附属公司(统称为FIA文件)的独有财产外，GeV IA或该附属公司应持有由GeV IA或代表其提交给母公司或其任何附属公司的任何文件、数据或记录的实体化身的所有权，作为其履行投资服务的一部分；和(B)GEA IA(或其适用的关联公司)应在此向母公司及其关联公司授予一项全额、不可撤销、不可转让的许可(母公司投资者S未来在税务股权合伙企业中的成员权益的任何直接或后续受让人，或母公司投资者在任何税务股权交易文件或先前存在的投资交易文件项下的母投资者任何权利或义务的任何未来直接或后续受让人除外)，非排他性、免版税许可，允许母公司及其关联公司 及其继承人和受让人使用FIA文件，在必要的程度上保持每个母公司的永久投资。

第四条。

新税 股权投资服务

第4.01节确定税收权益投资。在期限内，Gev IA(或其任何关联公司)可自行决定代表母公司指定的任何母公司投资者确定和谈判新的税务股权投资，在满足所有税务股权投资要求和 准则(或根据第3.03节的例外规定)的情况下，每个适用的母公司投资者应承诺为该等税务股权投资签订税务股权交易文件。如果发生SpinCo控制权变更或Gev IA控制权变更，或者SpinCo S陆上风力涡轮机业务不再由SpinCo全资拥有，则 母公司和母公司投资者将没有义务就任何新的税收股权投资签订税务股权交易文件。

10

第4.02节条款说明书。Gev IA(或其任何联属公司)可代表母公司指定的任何母公司投资者与任何保荐人投资者就建议的税项股权投资与任何保荐人投资者谈判，以就建议的税项股权投资订立不具约束力的条款说明书，只要该建议的税项股权投资及该条款说明书中的条款及条件在各方面均符合或合理地预期会符合税项股权投资要求及准则(或根据第3.03节有关条款及条件的例外情况)。

第4.03节最终交易文件的签立。对于 每一母公司投资，在满足第4.06(B)节规定的要求、完成令母公司满意的合理和惯常的尽职调查以及满足此类母公司投资的税务股权交易文件中规定的截止日期的前提条件后，除母公司根据第4.06(A)节明确放弃的范围外，适用的母公司投资者将批准并签署所有必要的、有关该等税务股权投资的合理及惯常的税务股权交易文件(包括根据母公司S标准母公司担保政策及程序)将于截止日期签订。

第4.04节承付款。对于每项母公司投资，在满足第4.06(C)节规定的要求以及满足该母公司的《税务股权交易文件》或《过渡性融资协议》(视情况而定)中规定的融资日期条件后，适用的母公司投资者将(A)批准并签署所有必要、合理和惯例的税收权益交易文件(包括根据母公司S标准母公司担保政策和程序)或任何过渡性融资协议(若适用)项下的最终协议或其他文书，但母公司根据第4.06(A)节明确放弃的范围除外。在每一种情况下，都需要输入与该母投资有关的筹资日期，以及(B)为该母投资提供资金。

第4.05节有指定保荐人的意向书。Gev IA可代表母公司指定的任何母公司投资者与该母公司投资者的任何指定保荐人和指定保荐人就拟议的合伙企业Flip Tax股权融资签订意向书，只要该建议的税收股权融资和该 意向书中的条款和条件在所有方面都符合或合理地预期符合税务股权投资要求和准则； 任何此类意向书应(A)遵守特定资金条件，包括完成令母公司合理满意的尽职调查，以及(B)在形式和实质上(除适用项目的特定条款或与降低通货膨胀法案相关的实质性修改或任何其他法律变更外)与附录A第三部分所列的原有投资基本相似。在期限内签订的任何此类意向书应被视为税务股权投资，无论是否与适用的指定保荐人签订了任何其他税务股权交易文件。

11

第4.06节条件先例；通知。

(A)Gev IA将采取合理措施，为母公司确认每个成交日期和筹资日期之前的所有条件已在每个适用日期或之前得到满足，包括参与清单要求和确认已收到所需交付成果，并且任何提出的放弃条件先例的建议都将迅速与母公司协调，并须得到母公司的事先批准。

(B)不迟于预期税项股权投资截止日期前十五(15)个工作日，Gev IA应向母公司提供(I)投资备忘录，其中包括(A)此类母公司投资所需的所有承诺、资金信息和承保材料，以及(B)截止日期前所有条件的状态摘要，表明除母公司根据第4.06(A)节明确放弃的范围外，所有这些先决条件在截止日期(投资备忘录)之前都已得到满足，或可合理预期在截止日期当天得到满足。以及(Ii)截至该日期为该母公司投资准备的所有税务股权交易文件的现行草稿。

(C)不迟于母公司投资的预期截止日期前五(5)个工作日，Gev IA应向母公司提供一份证书，其中包含(A)根据第4.06(B)节的规定对该母公司投资备忘录中所述信息以及与该投资备忘录一起交付的税务股权交易文件的任何重大变更的摘要，包括截止日期前所有条件的最新状态摘要；(B)GeV IA向母公司提供的该税务股权投资符合或合理地预期遵守的证明；在所有实质性方面符合税务股权投资要求和准则(或根据第3.03节规定的例外情况)，以及(C)确认该税务股权投资在其他方面满足或合理预期在截止日期满足GEV IA S内部审批、税务处理和其他交付成果的要求，以及(Ii)该母投资的所有税务股权交易文件的实质最终草案。如果母公司投资的税权交易文件发生重大变更，Gev IA应立即向母公司发出书面通知(包括以电子邮件的形式)。

(D)不迟于母公司投资的预期筹资日期前五(5)个工作日，Gev IA应向母公司提供(I)一份证书，其中包含(A)投资备忘录中所列信息的任何重大变化的摘要，以及根据第4.06(C)节交付的证书(在每种情况下)，以及(B)融资日期之前所有条件的状态摘要，表明除 母公司根据第4.06(A)节明确放弃的范围外，所有这些先行条件在融资日期之前已经满足，或合理地预计将在融资日期得到满足，以及 (Ii)所有税务股权交易文件的基本最终草案，或在任何桥梁融资协议的情况下，任何最终协议或其他文书，在每一种情况下，都需要与此类母投资的融资日期 相关地签署；如果随后对此类协议、文件和文书作出重大更改，无论是单独更改还是整体更改，Gev IA应立即向母公司发出书面通知(包括以电子邮件的形式)。

(E)根据第4.06(B)节或第4.06(C)节要求交付的任何投资备忘录(或其更新)或证书，GEV IA应向母公司提供与其讨论、询问问题并要求其提供进一步信息的机会。

12

第4.07节标准。

(A)GEV IA应代表母公司和母公司投资者评估和管理税收股权投资，以确保遵守税收股权投资要求和以下标准(标准)，这些标准按优先顺序列出，前提是以下第(I)、(Ii)和 (Iii)条中的任何标准之间存在冲突：

(I)根据GEV IA和S的授信和承保标准以及作为附录B所附的相关政策和程序；

(Ii)根据通用电气 EFS过去用于投资和管理附录A第I部分和第II部分所列先前存在的投资(任何桥梁融资投资除外)的相同标准，但(A)第4.05节另有规定，以及(B)关于任何税务股权交易文件中包括的条款和条件，在GEV IA或母公司在每种情况下本着善意行事的范围内，合理地 相信该等历史标准不再与类似交易的当时市场一致(包括由于随后的法律变化)；以及

(Iii)在所有重大方面与当时类似交易的市场情况一致，包括有关重大决策、目标收益率计算机制及税务审核程序，在每种情况下均由Gev IA合理厘定，并经母公司就投资备忘录批准。

(B)对标准的任何修改均应征得家长同意。

(C)母公司对将根据本协议订立和管理的投资服务和母公司投资的所有方面拥有惯常的审计权，包括有权在正常营业时间内，由母公司S自费对GeV IA的账簿、帐目、记录和运营进行审计或审查，以核实项目或投资服务是否符合税务股权投资要求(每次审计或审查，一次审计)。就任何该等审核而言，GeV IA并无责任或 作出或准许作出任何会违反适用法律或对GeV IA具约束力的任何协议的披露。母公司S可通过母公司的任何代表行使本条款第4.07(C)款规定的审核权，但条件是(I)母公司以书面形式指定此人作为授权代表进行审计，(Ii)此人同意遵守与此等审计相关的惯例保密限制 和(Iii)任何此等人员违反保密限制的行为应由母公司负责。

(D)Gev IA同意 由GeV IA或其代表在本协议项下提供的所有投资服务均应按照适用法律进行。

13

第五条

管理服务

第5.01节管理服务。在合约期内，Gev IA将向母公司及母公司投资者提供持续的资产管理服务及营运支援，详情载于附录G(A)及(B)适用税务权益交易文件签署后的每项税务权益投资。

第5.02节报告。GEV IA应向母公司和母公司投资者提供本协议附录C所述的年度、季度和每月标准投资报告，包括对管道、投资组合、资产出售计划的每月书面审查，以及附录C要求或母公司合理要求的任何其他事项，以及每月管道、资金和其他更新。除非双方另有约定，否则GEV IA和母公司应每季度举行一次会议，讨论季度报告，并在母公司要求的范围内，讨论自上次季度会议以来提供的任何其他报告、书面审查和更新。Gev IA应在可行的情况下尽快向母公司提供有关非常或重大事件或发展的中期报告。

第5.03节出售税务股权投资。

(A)应母公司的要求，Gev IA应(或应指示其关联公司)提供所需的一切必要支持和资源，以通过寻找潜在的第三方买家并管理此类会员权益的出售或转让流程，促进每一母公司投资者在税务股权合伙企业中持有的每一母公司投资的会员权益的出售或转让；但母公司可自行决定选择使用第三方顾问来促进任何此类出售或转让。双方确认并同意，母公司拟(I)根据附录H(可由母公司自行酌情不时更新)所载目标出售所有母公司投资 ，及(Ii)不再就任何母公司投资或就任何过桥融资投资持有税务权益合伙企业的任何会员权益，自2028年12月31日起及之后，适用的母公司投资者(或成为过桥融资协议订约方的母公司的任何其他关联公司)不再承担该过桥融资协议项下的任何责任 。

(B)尽管有上述规定，每名母公司投资者可在任何时间选择出售其于任何税务股权合伙企业中与母公司投资有关的会员权益(受适用税务股权交易文件的任何限制规限)。此外，GEV IA可 (或可指示其关联公司)随时向母公司S提出出售任何母公司投资者S在任何税务股权合伙企业中关于母公司投资的全部或部分权益的建议。母公司投资者S在税务股权合伙企业中的会员权益的所有此类出售的定价将是公平的，并且按照市场定价和市场条款和条件(包括买方是真正的第三方 (并且Gev IA应(或应指示其关联公司)迅速向母公司披露任何此类潜在出售或潜在买家的任何实际或潜在利益冲突，包括实际或潜在的商业利益冲突)，则出售正在进行中。按原样/在哪里除与转让人于该等出售中提供的合理及惯常陈述及保证有关外，母公司或适用的母公司投资者并不承担任何后续责任或义务，而所有代价于成交时以现金支付(须遵守交易完成后的惯例实况，包括在每宗交易完成日期前根据实际项目表现及分配而作出的 )；但任何该等出售(包括其所有条款及条件)必须获母公司全权酌情批准。

14

(C)如果GeV IA根据第5.03(B)节中规定的定价、条款和条件标准提议(或指示其任何关联公司提议)出售母公司投资，且该定价已得到母公司满意的验证，且至少等于(X)该母公司投资的报告资产 ，加(Y)母公司投资者或其代表因出售母公司投资而合理预期承担的所有交易成本或支出总额，而母公司选择继续持有此类母公司投资，则仅为了确定是否符合第3.02(A)节的要求，此类母公司投资不再被视为母公司投资，或者，如果适用，不再被视为税项股权投资。

第5.04节税收抵免转让。在母公司的要求下，在根据第6.02节支付相关成本并遵守适用税权交易文件的任何限制的情况下，Gev IA应根据守则第6418节的规定，通过寻找潜在的第三方买家并管理向该等买家出售PTC的流程(受适用税权交易文件的任何限制的约束)，支持出售与母公司投资有关的每一母公司投资者的PTC；但条件是，母公司可自行决定选择使用第三方顾问来促进任何此类出售或转让。

第5.05节人员。GeV IA应为GeV IA或GeV IA的任何关联公司提供或提供所需的经过适当培训且经验丰富的人员，或安排提供并提供GeV IA或该关联公司履行投资服务所需的人员。GVIA应采取商业上合理的努力：(A)按照根据附录F确定年费的方法，以提供投资服务所需的方式，将从事本协议项下投资服务的人员数量维持在必要的水平，以及(B)以旨在提供具有成本效益和高效率的投资服务的方式安排此等人员。根据本协议，GEV IA、任何服务承包商或其或其附属公司的任何代理或员工不得或不得被视为母公司集团任何成员的雇员或代理，且根据适用法律，本协议中的任何规定不得解释为使母公司集团的任何成员直接或间接成为GeV IA或其任何附属公司的任何员工、代理或分包商的雇主。Gev IA将单独负责与提供投资服务的员工签订的所有 雇佣政策、雇佣做法和雇佣合同，包括此类员工的休假、假期、病假、休假和所有其他条款和条件。GEV IA将保留向所有提供投资服务的员工支付工资和提供福利的全部责任。GEV IA不得签订任何合同或以其他方式使投资服务由GEV关联公司以外的任何人执行。尽管有上述规定，本第5.05节中的任何规定均不得禁止GeV IA(除第6.02节明确规定外，自行承担成本和开支)就其投资服务的履行 聘请专业顾问或顾问，在每种情况下，均应与GE EFS在正常过程中雇用的历史惯例保持一致。

15

第5.06节无代理。本协议不得被视为或解释为 授权GeV IA或GeV IA的任何关联公司作为母集团任何成员的代理(除非得到本协议明确授权并根据本协议行事)、负责人、受雇人或员工，且GeV IA 或GeV IA的任何关联公司均不得向任何人表明自己是母集团任何成员的代理(除非本协议明确授权并按照本协议行事)、负责人、受雇人或员工。本协议不授予GeV IA或GeV IA的任何联属公司代表母公司或母公司集团的任何成员签订任何税务股权交易文件、其他合同(为免生疑问，包括任何具有法律约束力的承诺)或不具约束力的条款说明书的任何权利或授权。母公司或母公司集团的任何其他成员公司先前就任何税务股权投资、税务股权交易文件或税务股权合伙关系向GeV IA或GeV IA的任何关联公司或其任何高级管理人员或员工授予的任何现有权利、授权或代理，现予以终止和全部撤销。

第六条。

费用和 付款

第6.01节年费。母公司将为投资服务支付年费(年费)，这笔费用将根据附录F中规定的程序进行计算、调整(包括在管理服务根据第7.02节部分终止的情况下)，并在每种情况下支付。

第6.02节第三方成本。母公司将支付或安排支付任何合理产生的、然后到期并应支付给代表母公司聘用的第三方服务提供商(估值、法律费用、退出成本或类似服务)的 金额，或在母公司S事先同意的情况下向母公司投资者支付 (为免生疑问，不应向GeV IA或其任何关联公司支付任何此类补偿)。

第七条。

终止

第7.01节术语。除本协议另有规定外，本协议应自生效之日起生效，并保持完全效力，直至(A)下列日期中较早的日期为止：(I)对于除任何过渡融资投资以外的每个母公司投资，母公司集团的任何成员都没有义务在该母公司投资的筹资日期出资，或在该母投资的税务股权合伙企业中持有任何成员权益，和(Ii)对于任何过渡融资投资，适用的母公司投资者(或作为过渡性融资协议一方的母公司的任何其他 关联公司)不再拥有该过渡性融资协议项下的任何权利或义务，以及(B)根据第7.02节(术语)提前终止本协议。

16

第7.02节提前终止合同。母公司将有权(A)提前一百八十(180)天书面通知Gev IA，(I)任何或所有管理服务在任何时间不向母公司支付任何费用(除非附录F另有规定)，并且 在终止后GeV IA不再有义务根据本协议提供投资者服务的范围内，本协议应全部终止，以及(Ii)如果(A)SpinCo控制权变更或GeV IA控制权变更发生，或(B)SpinCo和S的陆上风力涡轮机业务不再由SpinCo全资拥有，以及(B)在向Gev IA交付书面通知后，如果(I)Gev IA在任何重大方面违反了本协议下的任何义务，或(Ii)Gev IA发生破产或资不抵债事件，则在根据本协议条款终止任何条款的范围内，本协议的全部内容 不再由SpinCo全资拥有。

第八条

其他

第8.01节对应方；完整协议；公司权力。

(A)本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本应被视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时， 即生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，并通过电子邮件扫描和交换，此类传真或PDF签名或扫描和交换的副本在任何情况下均应构成原件。

(B)本协议及其附件 包含双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前所有关于此类标的的协议、谈判、讨论、书面、谅解、承诺和对话， 双方之间就本协议标的没有任何协议或谅解，但本协议中所述或本协议中提及的或本协议中提及的协议或谅解除外。

(C)母公司代表自己，Gev IA代表自己，如下所示：

(i)

每个此类人员都拥有必要的公司或其他权力和权限，并已采取所有必要的公司或其他行动，以签署、交付和履行本协议的每一项，并完成在此和由此预期的交易；以及

(Ii)

本协议已由其正式签署和交付，并构成或将构成其有效且具有约束力的协议，可根据本协议或其条款强制执行。

第8.02节赔偿；争议解决。根据本协议第6.02(B)节和第6.03(B)节的规定，本协议应履行《分离协议》中规定的赔偿义务。因本协议或本协议任何条款的有效性、解释、违反或终止而引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔应根据分居协议第11.02、11.03、11.04和11.05条解决。

17

第8.03节适用法律。本协议以及与本协议相关、由本协议引起或由本协议引起的任何争议，包括本协议的签署、履行或执行，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不受适用法律冲突原则管辖的法律管辖。

第8.04节可转让。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下产生的任何权利、利益或义务不得由任何一方直接或间接全部或部分转让(包括通过分立或分立合并或类似交易)，未经另一方事先书面同意，任何转让本协议项下产生的任何权利、利益或义务的企图均无效；但条件是：(A)一方可将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给S集团的成员，条件是：(I)该受让人根据一份令另一方合理满意的书面协议同意受本协议条款的约束，就好像被指定为本协议的一方一样，并且(Ii)该受让人有财务、法律和技术能力全面履行本协议项下该当事人的所有义务，以及(B)该受让人可以转让本协议或本协议项下与合并有关的任何或所有权利、利益和义务，一方为参与方但不是尚存实体的分裂合并、重组或合并交易，或该一方出售其全部或实质上所有资产，只要(I)该合并、重组或合并交易的存续实体或该等资产的受让人应根据法律的实施或根据一项令另一方合理满意的书面协议承担相关方的所有义务，即受本协议条款的约束，如同被指名为本协议的一方，以及(Ii)在完成该合并、重组、合并或资产出售交易后，尚存实体或其转让，如适用，具有财务、法律和技术能力，以充分履行该缔约方在本协议项下的所有义务；此外，除非非转让方书面同意，否则第8.04节第(A)或(B)款所允许的转让不得免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。对于本第8.04节允许的任何转让，转让方应立即向非转让方提供关于该转让的书面通知。尽管本协议中有任何其他相反的规定，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(符合1940年《投资顾问法》的含义)。

第8.05节第三方受益人。除本协议另有明确规定或《分离协议》另有规定外，涉及本协议所述各方S集团成员的权利，以及任何母公司或SpinCo受赔人(在各自情况下，如《分离协议》所界定)在《分离协议》项下以其身份享有的赔偿权利，(A)本协议的规定完全是为了本协议双方的利益，并不打算授予除本协议双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施，以及(B)本协议没有第三方受益人，本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或其他超出本协议规定之外的权利。

18

第8.06节通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式进行，并应视为在以下情况下正式发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；(C)在通过电子邮件发送(随后通过隔夜快递服务递送原件)后书面确认收到；或(D)如果通过挂号或认证的 邮件、请求的回执、预付邮资和地址如下的邮件发送，则在确认收到的较早日期或邮寄日期后的第五(5)个工作日视为正式发出：

如果是父代，则为：

通用电气公司

One Financial Center，套房3700

马萨诸塞州波士顿，邮编：02111

注意：[***]

电子邮件：[***]

如果至Gev IA，则至：

GE Vernova投资顾问有限责任公司

主大道901号

康涅狄格州诺沃克，邮编06851

注意：[***]

电子邮件：[***]

任何一方均可向另一方发出通知，更改该等通知及其副本的收件人的地址和身份。双方同意，本协定中的任何规定均不影响另一方S以法律允许的任何其他方式(包括根据《海牙公约》授权的对外送达程序规则)送达程序文件的权利。

第8.07节可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被有管辖权的仲裁员或法院判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。一旦作出任何此类裁定，在被判定为无效、无效或不可执行的范围内，任何此类条款应被该仲裁员或法院认定为有效且可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款的意图的条款所取代。

第8.08条修订。本协议的任何条款不得被视为由任何一方修改、补充或修改，除非此类修改、补充或修改是书面的，并由各方的授权代表签署； 但第8.08节的任何规定不得限制第5.03(A)节的规定。

19

第8.09节关于违约的豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，或任何行为过程，而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何规定的违约，不应被视为放弃方对随后或其他任何违约行为的放弃。

第8.10节标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题，包括本协议目录中的标题，仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.11条释义。单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别的词语。除非另有说明，否则本协议中的术语、本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指整个协议而不是指本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款或章节均指本协议的条款和章节。除非另有说明，否则对本协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议的任何提及)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件 (受其中规定的此类修订、补充或修改的任何限制，包括第8.08节)。在本协定中使用的包括？和类似含义的词语应指 ？包括但不限于，除非上下文另有要求或另有说明。该词不应是排他性的。在词组中，词条中的范围？应指主体或其他事物扩展到的程度，且该词组不应简单地表示？如果所有提到的？？$或美元金额都是指美利坚合众国的合法货币。凡提及任何法律，应视为指经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律，以及根据该等法律颁布的所有规章制度。如果出现歧义或意图问题或解释，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

[签名页如下]

20

双方自生效之日起签订本协议，特此为证。

[框架投资协议签字页]