附件10.5

《房地产问题协议》

本房地产事项协议(本协议)于2024年4月1日由纽约通用电气公司(母公司)与特拉华州公司GE Vernova Inc.(SpinCo公司)签订。

R E中I T A L S

鉴于，根据截至2024年4月1日由母公司和SpinCo之间签订并经修订的特定分离和分配协议(分离协议)，母公司集团已向或将向SpinCo集团转让或转让与SpinCo业务有关的某些资产；

鉴于，根据分离协议，SpinCo集团已经或将向母公司 集团转让或转让与母公司业务有关的某些资产；以及

鉴于，双方希望就转让房地产资产以及与SpinCo业务和母公司业务有关的其他房地产事宜达成某些协议。

因此，现在， 考虑到上文所述，下列契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此承认这些对价的充分性-双方同意如下：

第一条

定义

第1.1节定义。本文中使用的下列术语应具有如下所述的含义。本 协议中使用的大写术语(包括序言和朗诵)以及本协议中未另行定义的术语应具有《分离协议》中该等术语的含义。

(A)就每一母公司物业和每一SpinCo物业而言，实际完成日期是指 与该物业有关的转让、转让、更新、租赁、转租和/或替代租赁实际完成的日期。

(B)分配原则是指在房地产分离之日，在不考虑与新冠肺炎疫情有关的临时远程工作要求的情况下，并且如果双方未另有约定，(A)SpinCo拥有大部分员工占用此类财产的任何财产将全额分配给SpinCo，或(B)母公司拥有大部分员工占用此类财产的任何财产将全额分配给母公司的原则。拥有多数雇员占用某一特定财产的一方在下文中可称为多数占有者。此分配原则不适用于(I)附表4所列的分割用地，其将受以下第2.18节管辖；以及(Ii)附表5所列未对齐的用地，其将受以下第2.19节所管辖。

(C)实益所有人具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

(D)？意外伤害具有第2.12(A)节中赋予该术语的含义。

(E)？托管站点具有第2.5节中赋予此类术语的含义。

(F)《代管地点明细表》是指本协议所附的附表2，其中确定了代管地点和相关的 物业交易，因为它们可能会根据本协议在房地产分拆日期之前不时更新。

(G)受损财产具有第2.12节中赋予这一术语的含义。

(H)清偿费用是指与清偿工作有关的费用(定义见下文)。

(I)拆迁工作是指，对于托管场地，多数住户自行决定是否需要进行任何改动或改进，以便为母公司员工和SpinCo员工提供物理上的独立和专属空间，包括但不限于设计和建造拆卸墙和独立的安全和徽章系统，但不包括与该物业的新租户或分租户的装修或具体改进或要求相关的任何费用。

(J)EHS错位地点是指在附表5中被确定为EHS错位地点的那些物业。

(K)例外时间表是指本合同所附的附表3，其中确定了母公司和SpinCo之间的租赁、转租和/或TSA(视情况而定)期限将在分销日期后二十四(24)个月以上到期的托运地点。

(L)？除外个人财产是指位于每个物业的某些设备、办公设备、贸易固定装置、家具和任何其他个人财产，根据母公司集团成员与SpinCo集团成员之间签订的任何租约和/或分租协议，该等财产被列为或确定为除外个人财产。

(M)现有所有者具有第2.19(A)节中赋予该术语的含义。

(N)Head租赁是指租赁(S)或转租(S)和任何相关的 补充协议，根据该补充协议，母公司集团或SpinCo集团的成员在房地产分拆日期之前向业主租赁财产。

(O)业主是指总租约项下的第三方业主或第三方分地主(视属何情况而定)，在本协议日期已与或将与母公司集团或SpinCo集团(视情况而定)的成员及其继承人和受让人订立租约或转租协议，并包括任何其他权益的持有人，其权益高于业主或分地主在该总租约项下的权益。

(P)房东同意是指根据所需同意租约，业主或其他第三方必须 同意或放弃的所有同意或豁免，以将所需同意租约转让给SpinCo集团的成员或母公司集团的成员，或将转租物业转租给SpinCo集团的成员或母公司集团的成员。

(Q)租赁转让表格是指作为附件1附在本协议附件中的租赁转让形式 ，须经必要的商业合理修改，以反映双方真诚协商的财产特定条款，并符合适用财产所在司法管辖区根据本协议第2.17节的要求。

(R)租赁形式是指作为附件2附于本合同的租赁形式，根据本合同第2.17节的规定，为反映双方善意协商的物业特定条款并符合适用物业所在司法管辖区的要求，在商业上需要进行合理的变更。

(S) 多数占有者是指，就任何财产而言，根据分配原则的定义，拥有该财产的多数雇员的一方。

少数占有者，就任何财产而言，是指不是这种财产的多数占有者的一方。

(U)未对齐的站点具有第2.19(A)节中赋予此类术语的含义。

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(V)？新租赁物业是指合称的SpinCo新租赁物业和托管地点时间表中确定的母公司新租赁物业。

(W)其他未对齐地点 是指在附表5中确定为其他未对齐地点的那些财产。

(X)家长转让租赁物业 指在受让地点明细表中被确定为母公司转让租赁物业的物业，这些物业是或曾经由母公司从房东那里租赁的，并且根据本协议，自房地产分离之日起将会或已经通过租赁转让或更新从母公司(或其子公司)转让给SpinCo(或其子公司)，但须获得任何必要的房东同意。

(Y)母公司新租赁物业是指在托管地点明细表上标识为母公司新租赁物业的物业，这些物业由SpinCo(或其子公司)收取费用拥有，其中一部分将在房地产分离日期之前或截止日期出租给母公司(或其子公司) 。

(Z)母公司转让自有物业是指在受让地点明细表上标识为母公司转让所有的物业，这些物业由母公司(或其子公司)收取费用，并将在房地产分拆日期之前或之前通过契据转让给SpinCo(或其子公司) 。

(Aa)母公司拆分租赁物业是指根据任何母公司拆分租赁向母公司(或其子公司之一)转让或将作为承租人转让给母公司(或其子公司之一)的物业。

(Bb)母公司拆分租赁是指母公司(或其子公司)根据第2.5(E)节作为租户签订的那些新租赁 。

(Cc)母公司 新转租物业是指在托管地点明细表上被标识为母公司新转租物业的物业，这些物业由SpinCo(或其子公司)租赁，并且在房地产分拆日期之前或之前将会或已经转租给母公司(或其子公司)，但须获得任何必要的业主同意。

(Dd)Party是指单独的母公司和SpinCo，而Party是指共同的母公司和SpinCo，在每种情况下， 都是指它们各自允许的继承人和受让人。

(Ee)拆分前租赁是指母公司(或其子公司)或SpinCo(或其子公司)(视情况适用)在房地产分拆日期之前占用拆分租赁物业，以及根据本协议第2.5(E)或(F)节预期于房地产分拆日期或之前终止的拆分前租赁。

(Ff)财产交易(S)是指根据本协议对自有或租赁财产的每次转让、更新、租赁或转租。

(Gg)房地产分居日期是指根据分居协议和分居步骤计划(定义见分居协议)的分配日期或较早的日期。

(Hh) 接收方是指在不动产分割日之前或在不动产分割日之前或当天接收或转让不动产(作为所有者、承租人或分租人)的一方或母集团或SpinCo集团的成员(视情况而定)。

(Ii)所需同意租约指(X)分居协议或本协议项下拟转让或分租予母集团或SpinCo集团成员(视何者适用而定)或(Y)分居协议或其他附属协议项下与不动产有关的任何其他交易 须征得业主S同意的头部租约。

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(Jj)修复费用是指在适用的总租约期限结束时，承租人根据适用的总租约必须进行的任何恢复、维修或搬迁工作而合理预期发生的所有费用。

(Kk)对于任何转让租赁财产的母公司或SpinCo转让租赁财产的任何准备金，指母公司或SpinCo(或其各自集团的任何成员)截至分配日期的财务报表中与该财产有关的任何恢复费用的准备金。

(Ll)SpinCo转让租赁物业是指在转让地点明细表中标识为SpinCo转让租赁物业的物业 这些物业是或曾经由SpinCo从房东那里租赁的，并且在房地产分拆之日以租赁转让或更新的方式按照本协议转让给母公司(或其子公司) ，但须获得任何必要的房东同意。

(Mm)SpinCo新租赁 物业是指在托管地点表上被标识为SpinCo新租赁物业的物业，这些物业由母公司(或其子公司)收取费用拥有，其中一部分将在房地产分拆日期之前或之前 出租给SpinCo(或其子公司)。

(Nn)SpinCo转让所拥有的财产 指在转让地点表上标识为SpinCo转让所拥有财产的财产，这些财产现在或曾经由SpinCo(或其子公司)以费用形式拥有，并将在或截至房地产分拆日期之前或之前通过契据转让给母公司(或其子公司)以费用形式转让。

(O)SpinCo Split 租赁物业是指根据任何SpinCo拆分租赁向SpinCo(或其子公司之一)转让或将转让给SpinCo(或其子公司)作为租户的那些物业。

(PP)SpinCo拆分租赁是指SpinCo(或其子公司)根据第2.5(F)节作为承租人签订的那些新租赁。

(Qq)SpinCo新转租物业是指在托管地点明细表上被标识为 SpinCo新转租物业的物业，这些物业由母公司(或其子公司)租赁，其中一部分将在房地产 分拆日期之前或之前转租给SpinCo(或其子公司)，但须获得任何必要的业主同意。

(Rr)拆分租赁物业是指在托管地点明细表上被确定为拆分租赁物业的那些物业，这些物业是或已经由SpinCo(或其子公司)或母公司(或其子公司)之一根据 拆分前租赁进行租赁的，拆分前租赁将在房地产分拆日期或之前终止(取决于获得必要的业主协议)，以及 在终止后，哪些物业将部分或已经根据SpinCo拆分租赁和部分根据母公司拆分租赁进行分拆。在每种情况下，均受第2.5(E)或(F)节的约束。

(SS)拆分租赁是指母公司拆分租赁和SpinCo拆分租赁。

(Tt)？分立诉讼应具有第2.18节中规定的含义。

(Uu)细分场地指在附表4中确定并适用于 细分行动的那些物业。

如下文第2.1、2.2、2.3和2.4节所述，转让站点是指母公司转让自有物业、SpinCo转让自有物业、母公司转让租赁物业和SpinCo转让双方之间将转让的租赁物业。

(WW)？交易具有TMA中规定的含义。

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(Xx)转让场地明细表是指本协议所附的附表1，其中确定了转让场地，因为该附表可能会根据本协议在不动产分拆日期之前不时更新。

(YY)TSAä是指自本协议生效之日起，由母公司和SpinCo之间签订的过渡服务协议。

第二条

属性

第2.1节资产转让：母公司将自有财产转让给SpinCo集团。母公司应向SpinCo或其适用子公司转让或促使 母公司转让自有物业和(如第2.19节所述)母公司集团成员在费用简单(或当地同等)中拥有的每一错位场地(连同其所有改进及其附带的所有权利和地役权、固定装置和配件以及除任何除外的个人财产以外的所有个人财产)给SpinCo或其适用子公司，但须遵守本协议的其他条款和(在不与本协议规定相抵触的范围内)分居协议和附属协议的条款。母公司转让自有物业的实际完成日期应在房地产分拆日期或之前。此类母公司转让自有财产将在分居协议附表1.01(D)中确定为SpinCo as Granteed：InterCompany Deeds。

第2.2节资产转让：SpinCo将自有财产转让给母公司集团。SpinCo应向母公司或其适用子公司转让或促使其 将SpinCo转让的所有财产和(如第2.19节所规定的)由SpinCo集团成员拥有的每个适用的错位场地(及其所有改进及其附带的所有权利和地役权、固定装置和配件以及除任何除外的个人财产以外的所有个人财产)转让给母公司或其适用子公司，但符合本协议的其他规定和(在不与本协议规定相抵触的范围内)分离协议和附属协议的条款。SpinCo转让所拥有的物业的实际完成日期应在房地产分离日期或之前。此类SpinCo转让自有财产将在分居协议的附表1.01(D)中确定为母公司：承保人：公司间契约。

第2.3节租赁转让：母公司将租赁物业转让给SpinCo集团。母公司应转让、创设或促使其适用的子公司转让或变更，而SpinCo或其适用的子公司应接受和承担S或其子公司在母公司转让租赁物业和(如第2.19节所规定的情况下)每个租赁的(或相当于当地的)错位场地的权益，但须受本协议的其他规定以及(在不与本协议的规定相抵触的情况下)分离协议和附属协议的条款的约束。实际完工日期应在房地产分离日期或之前；但如果需要业主同意但未在房地产分离日期之前获得，转让或更新应在(A)相关业主同意后第十(10)个营业日和(B)双方根据 第2.10节商定的日期中较早的日期完成。这类财产将在《分居协议》附表1.01(D)中确定为SpinCo as Granteed：租赁转让。

第2.4节租赁转让：SpinCo将租赁物业转让给母公司集团。SpinCo应转让、创设或促使其适用的子公司转让或变更，母公司或其适用的子公司应接受和承担SpinCo S或其子公司在SpinCo转让租赁物业和(如第2.19节规定的情况下)每个租赁的(或相当于当地的)错位场地中的权益，符合本协议的其他规定以及(在不与本协议规定相抵触的范围内)分离协议和附属协议的条款。实际完工日期应在房地产分离日期或之前；但如果需要业主同意但未在房地产分离日期之前获得，转让或更新应在(A)相关业主同意后第十(10)个营业日和(B)双方根据 第2.10节商定的日期中较早的日期完成。这类财产将在《分居协议》附表1.01(D)中确定为父母，即承保人：租赁转让。

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第2.5节代管地点。

(A)代管地点。

(I)托管地点明细表确定母公司集团和SpinCo 集团成员在本协议日期之前和截止之日并置，并且在房地产分拆日期之后的特定期限内仍将并置的物业(无论是拥有的还是租赁的)(该等物业，托管地点)。代管地点时间表 确定双方根据本协议约定在房地产分拆日期或之前完成的适用于每个代管地点的物业交易(S)。为促进代管地点的代管， 双方同意在房地产分离日期或之前采取确定的行动(适用于每个代管地点)。

(Ii)对于未列入例外计划的任何托管站点，母公司集团成员和SpinCo集团成员之间签订的任何租赁转让、转租、TSA或其他 协议(如适用)不得超过自分配日期起二十四(24)个月的期限。

(B)转租财产。对于任何托管场地，如果多数占用人酌情选择执行终止工作，多数占用人应：

(I)通知少数族裔占用人(S)其批租合伙用地的决定和将由各方签立的物业交易协议的形式，该协议应为：(A)就自有物业而言，为租约；(B)就租赁物业而言，为分租租约；及/或(C)在批租工作完成后，以租约或分租方式(视乎适用而定)，将该用地纳入临时租约协议，为期一段指定期限 ；及

(Ii)为该寄存地点进行转租工作，并支付转租费用(但多数派租户有权在租约或分租中包括转租费用的合理部分，作为向第三方租户收取的少数租户(S)的额外租金偿还)；以及

(Iii)在发出通知后的一段合理时间内(或双方商定的其他期限，在可行的情况下应在房地产分割日之前发生)，在符合第2.7条的情况下，双方将以商业上合理的条款和条件签署或同意签署所需的ARM S长度协议，期限应小于分销日期起二十四(24)个月或例外时间表中确定的较长期限。

第2.5(C)、(D)、(E)和(F)条应适用于多数占用人已选择执行代管工作并代管代管地点的代管地点。

(C)母公司可分租物业：对于在地产分拆日期由母公司集团成员于地产分拆日期拥有或租赁的任何联营地点，如联营地点根据第2.5(B)节被分拆成不同的区域，母公司应或将 安排其附属公司将该地点出租或转租或包括在TSA内，然后与SpinCo或其指定附属公司进行租赁或转租(视情况而定)，则在联营地点 附表中确定的该联营地点的分租面积，以及SpinCo或其附属公司应接受同样的规定。双方应使用经母公司和SpinCo考虑到当地法律要求和场地具体问题而合理修改的《租赁表格》，并在房地产分离日期或之前完成该协议；但如果任何转租需要业主同意，但在房地产分离之前未获得，则转租应在(I)授予相关业主同意后的第十(10)个工作日和(Ii)双方根据第2.10节商定的日期中较早的日期完成。如果与受TSA约束的代管场地相关，在TSA期满之前，移交工作并未基本完成，则SpinCo或其子公司有权终止适用代管场地的TSA，并且不再有义务接受该代管场地的租赁或转租 。

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(D)SpinCo可拆分物业：对于SpinCo集团成员 于《托管场地时间表》所列的房地产分离日期拥有或租赁的任何托管场地，根据第2.5(B)节将该托管场地出租、转租或包括在TSA中，SpinCo应或将促使其 子公司将该场地出租、转租或包括在TSA中，然后与母公司或其指定子公司签订租约或转租协议(视情况而定)，该托管场地时间表上确定的该托管场地的减租面积及其母公司或其子公司应接受该区域。双方应使用经母公司和SpinCo根据当地法律要求和场地具体问题合理修改的租赁表，并在房地产分割日或之前完成该协议；但如果任何转租需要业主同意，但没有在房地产分割日之前获得，则转租应在(I)相关业主同意后第十(10)个工作日和(Ii)双方根据第2.10节商定的日期中较早的日期完成。如果与受TSA约束的代管场地相关，在TSA期满之前，移交工作尚未基本完成，则母公司或其子公司有权选择终止适用代管场地的TSA，并且不再有义务接受此类 代管场地的租赁或转租。

(E)母公司拆分租赁物业：在房地产分拆日期或之前，对于每一家母公司 拆分租赁物业，在每种情况下，只要获得任何所需的房东同意，(I)母公司应在房地产拆分日期或之前终止或促使其适用的子公司终止每一适用的拆分前租赁，(Ii)与前述第(I)款所述的终止同时进行，母公司(或其子公司)应按母公司(或其子公司)与适用房东之间共同商定的条款，就每项拆分租赁物业的一部分签订新的租赁合同，将母公司、SpinCo和每个适用房东商定的拆分租赁物业部分转让给母公司或其子公司(但为免生疑问，该批租部分在任何情况下均不得包括根据以下第(Iii)款向SpinCo(或其子公司)转让的拆分租赁物业的全部或任何部分)，以及(Iii)与前述第(I)款所述的终止同时进行。SpinCo(或其子公司)应按SpinCo(或该子公司)与适用房东共同商定的条款，就拆分租赁物业的一部分签订新租约，将母公司、SpinCo及其各适用房东商定的拆分租赁物业部分转让给SpinCo或其 子公司。

(F)SpinCo拆分租赁 物业：在房地产分拆日或之前，对于SpinCo拆分租赁物业，在取得任何所需房东同意的情况下，(I)SpinCo应终止或促使其适用的子公司在房地产拆分日或之前终止适用的拆分前租赁，(Ii)与前述第(I)款所述的终止同时进行。SpinCo(或其子公司) 应按照SpinCo(或该子公司)与转让给SpinCo或其子公司的适用房东之间共同商定的条款，就每一份拆分租赁物业的一部分签订新的租赁合同。拆分租赁物业的一部分由母公司、SpinCo和每一适用房东商定(br})(但为免生疑问，该批租部分在任何情况下都不应包括根据第(Iii)款中的 规定转让给母公司(或其子公司)的拆分租赁物业的全部或任何部分)，以及(Iii)与前述第(I)款所述的终止同时，母公司(或其附属公司)应按母公司(或该附属公司)与适用业主之间共同商定的条款，就每项拆分租赁物业的一部分订立新租约，并将母公司、SpinCo及各适用业主之间商定的拆分租赁物业部分转让予其子公司的母公司。

(G)非批租物业。对于任何托管地点，如果多数占用人自行决定不执行托管工作，多数占用人应将其选择通知少数占用人(S)，如果母公司和SpinCo双方都打算继续占用该托管站点，则双方应在分配后最长二十四(24)个月或例外计划中确定的较长时间内将该托管站点包括在TSA中。

(H)少数族裔居民的豁免权。尽管有第2.5节的前述规定，任何合租地点的少数族裔占用者(S)可选择在房地产分居日或之前放弃其入住权，并就该合置地点签订财产交易协议或临时租赁权，在这种情况下，少数族裔占用者(S)应向多数占有者支付一笔费用，其金额相当于少数派占用者如果选择签订财产交易协议或临时租赁金，将在适用期限内产生的租金、费用和报销。并且该选举的少数族裔居住者及其员工将不再能够访问适用的托管站点。

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第2.6节负债的分配。

(A)除第2.6(C)节及分居协议、本协议或其他附属协议另有明确规定外，双方同意，每笔财产交易均应按原样进行，不含任何陈述和担保。

(B)为贯彻《分居协议》第六条，并为免生疑问，在符合第2.6(C)节的规定下，双方同意，在实际完工日期的条件下，接受方已接受财产，接受方已接受下列利益，并 接受方自实际完工日起及之后承担下列责任：

(I)附属于或位于该物业的所有固定资产、装修、固定附着物及装置；

(Ii)支付税项、租金、支出、水电费、保险费及与物业或租约有关的任何其他费用的责任(视情况而定)；

(Iii)与该物业的任何租约、分租和分租客有关的所有利益(包括租金收入)和义务；

(4)截至实际完工日期或在实际完工日期之后出现的与空置或未充分利用的空间有关的负债；

(V)根据租赁持有的任何担保保证金的权利应转让给适用的接受方(根据租赁或转租给第三方持有的任何担保保证金应转让并移交给该接受方)，双方应真诚地协调根据第(Br)款记入双方贷方的任何担保保证金的金额；

(6)转让任何储备的权利；

(Vii)在发生提前终止的情况下，与提前终止任何租约相关的费用；以及

(Viii)任何时候发生的与此类财产有关的所有EHS责任，包括建筑物、基础设施、设备的状况和位于此类财产上的其他改善措施。

(C)尽管有上文第2.6(A)和(B)节的规定 ，以及《分离协议》中有任何相反规定，双方同意，对于被确定为已知环境责任(如《环境补充协议》所定义)的场地，《环境补充协议》应在各方面进行独家管辖和控制。

(D)每一方应迅速向另一方提供该方或其适用子公司或代理人收到的所有发票、要求、通知和其他通信的副本，这些信息与另一方根据第2.6条可能有责任支付任何款项或履行任何义务的任何事项有关，双方应就任何此类事项进行合作。

第2.7节取得业主协议及其他业主合作。

(A)母公司和SpinCo确认，对于所有物业交易，只要有必要的同意租赁，已经或将向适用的房东提出一个或多个 申请或请求(在房地产分拆日期或分配日期之前，视情况而定)，以获得房东同意。母公司和SpinCo应合作确定哪一方将主要负责请求、谈判和获得每个房东的同意，但母公司应负责所有实际的 自掏腰包在本协议第2.14节规定的范围内，与谈判和获得业主协议相关的费用。

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(B)母公司和SpinCo应尽商业上合理的努力获得业主的同意，但母公司和SpinCo(以及S适用的子公司)不应被要求就业主同意被无理扣留、附加条件或延迟或以其他方式违反适用的头部租赁而启动司法程序，任何一方也不需要支付超过第2.14节规定的费用份额的任何对价(包括行政和/或审查费、为获得相关业主同意所需的同意租约所需费用的报销和其他商业合理金额)。

(C)母公司和SpinCo(或该S方适用的子公司)将迅速满足房东的合法要求，母公司和SpinCo(或该S方适用的子公司)将采取一切合理步骤，帮助另一方从任何房东那里获得房东同意和其他合理要求的合作，包括但不限于：

(I)如业主提出合理要求，可与有关业主订立协议，自实际完成日期起及之后，在该总租契余下的期限内遵守及履行承租人S的义务，但须受该责任的任何法定限制所规限，但在任何情况下，母公司或SpinCo(或该S一方适用的附属公司)均无须订立任何该等协议，以延长该总租契当时的现行年期；

(Ii)如果业主提出合理要求，为SpinCo或母公司(或S适用的该方子公司)的义务提供商业上合理的担保、担保或其他商业上合理的担保 (包括但不限于保证金或信用证)，从实际完成日期起及之后在适用的总租赁项下在该总租赁的剩余期限内应计，并以其他方式采取一切合理必要且能够履行的行动以满足业主的合法要求，以确保获得业主 协议(和任何其他合理要求的业主合作)，然而，在任何情况下，母公司或SpinCo(或该方适用的S子公司)均不需要为适用总租赁当时的当前期限的任何延期提供任何该等担保。为免生任何疑问，仅当本第2.7(C)(Ii)条规定的措施与符合其预期税收待遇资格的交易相一致时，才需要采取此类措施。

(Iii)采取商业上合理的努力，协助母公司和SpinCo(及其各自的子公司)取得业主S的同意，同意解除该先前担保人先前可能向业主提供的任何担保、担保或其他担保，并(如果适用)免除该先前担保人对受让人S未能履行适用大租项下的任何责任的责任；

(Iv)向任何就业主同意而合理提出要求的业主，提供(一旦获得)财务报表及其他有关净资产、流动资金及/或财务能力的合理证据，以证明租客有能力履行适用总租契下租客的义务；及

(V)就任何租赁或转租物业而言，如适用的租赁或分租需要新的担保、担保或其他担保，则双方应(合理及真诚地)合作以满足适用总租的要求；但如适用的总租需要新的担保、担保或担保，则双方应在房地产分拆日期之前及之后作出商业上合理的努力，以取得新的担保、担保或其他担保。此外，对于任何租赁或转租物业，如果母公司和SpinCo无法获得房东的解除 母公司或SpinCo(或其各自的关联公司)以前向房东、SpinCo或母公司提供的担保、担保或其他担保，则应根据分离协议第六条的规定，赔偿、保护、保护另一方及其子公司和担保人/补偿方，使其不受针对所有此类各方产生的所有责任的影响。

(D)尽管有本第2.7条的前述规定，双方可相互同意保留现有担保而不提供新的担保，但双方须依赖上文第2.7(C)条所述的赔偿。

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(E)本第2.7节的规定旨在全部取代《分居协议》第3.01和3.02节的规定，但在任何情况下均应从属于《分居协议》第六条的规定，并受其约束。

第2.8节SpinCo占用。对于SpinCo集团成员作为接受方的任何财产交易，如果实际完工日期不是在不动产分离日期或之前，SpinCo(或其子公司)应有权从不动产分离日期开始，根据TSA中的条款和条件占用和使用相关的母财产(或其转让部分)，直到财产交易可以完成，但在任何情况下，期限都不能超过二十四(24)个月，除非该财产是在 例外时间表中确定的。

第2.9条父母占用。对于母公司集团成员作为接受方的任何财产交易，如果实际完工日期不是在不动产分割日或之前，母公司(或其子公司)应有权从不动产分割日开始，根据TSA中的条款和条件占用和使用相关的SpinCo财产(或其转让部分)，直到财产交易完成，但在任何情况下，期限不得超过 二十四(24)个月，除非该财产被列入例外情况时间表。

第2.10节房东同意。 对于任何房产交易，如果房东在任何时候合法、正式和无条件地以书面形式拒绝相关房东的同意，或者房东没有回应房东的请求，母公司和SpinCo应真诚合作，并使用商业上合理的努力来确定(I)是否继续进行房产交易；或(Ii)如何根据适用财产对各方运营的相对 重要性、适用财产的规模、每一方在适用财产的雇员人数、与每项业务相关的资产价值、搬迁成本以及适用房东提起任何强制行动时对每一方的潜在风险和责任来分配适用财产。此类商业上合理的努力应包括考虑替代结构以满足每一方的需求及其费用的分配，包括对所需同意租赁的大小、期限或其他条款进行修订，将拟议的租赁转让调整为转租，并重新安置一方或进入TSA。当事人不能善意约定适用财产的分配的，依照xi第11.02条(争议解决分居协议) 。

第2.11节转让表格。向SpinCo或每一相关母公司的子公司转让自有财产应采用法律规定的特别或有限保修契约或其等价物的形式。每个相关SpinCo转让自有财产的母公司或其子公司的转让应 采用法律规定的法定形式的特别或有限保修契约或同等形式。

第2.12节意外事故；租赁终止。

(A)如果在实际完成日期之前(但不是在分配日期之后)，母公司集团成员拥有、租赁或转租的任何财产(或其任何部分)因火灾或其他意外事故(意外事故，以及受该等意外事故影响的任何财产)而损坏或被毁，则在任何情况下，母公司应立即通知SpinCo，母公司应(或应促使其子公司 )根据本协议的所有条款进行受损财产的转移；但是，在下列条件的约束下：(1)除非母公司根据以下第(2)款选择修复损坏的财产，否则SpinCo(或其适用的子公司)应接受受损害或破坏的此类损坏的财产；(2)在实际完工日期之前，母公司有权(但没有义务)修复或恢复任何此类损坏或破坏，费用由母公司S(或其子公司S)承担，且(3)如果母公司选择不修复或恢复任何此类损坏或破坏， 母公司(或其适用的子公司)应(X)转让其所有权利，并迅速向SpinCo提供母公司(或该子公司)与意外伤害相关的到期或收到的所有保险收益，以及(Y)向SpinCo支付适用保险单下的免赔额。

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(B)如果在实际完成日期之前(但不是在分配日期之后)，SpinCo集团成员拥有、租赁或转租的任何财产(或其任何部分)因意外事故而损坏或销毁，且本协议计划对其进行财产交易，则在任何情况下，除以下第2.12(C)节的规定外，SpinCo应立即通知母公司，SpinCo应(或应促使其子公司)根据本协议的所有条款进行受损财产的转让； 但须遵守以下条件：(1)除非SpinCo根据下文第(2)款选择修复损坏的财产，否则母公司(或其适用的子公司)应接受受有关损坏或 破坏的损坏财产；(2)在实际完工日期之前，SpinCo有权(但没有义务)在SpinCo S(或其子公司S)承担全部费用和费用的情况下修复或恢复任何此类损坏或破坏， 受任何适用的总租赁条款和条款的约束，以及(3)如果SpinCo选择不修复或恢复任何此类损坏或破坏，SpinCo(或该子公司)应(X)转让其所有权利，并立即将SpinCo到期或收到的与意外伤害相关的所有保险收益 提供给母公司，以及(Y)向母公司支付适用保险单下的免赔额。

(C)此外，如总租约于房地产分拆日期前终止，(I)母公司及SpinCo(或其适用的附属公司)将不会被要求转让、转租或分享该等财产，(Ii)SpinCo及母公司(或其适用的附属公司)将不会被要求接受转让、转租或 分享该等财产，及(Iii)双方均不再就本协议下的该等财产承担任何进一步责任。

第2.13节固定装置及配件。本协议项下的所有财产交易应包括转让方对适用财产(不包括第三方拥有的任何设备、办公设备、贸易装置、家具和任何其他个人财产)转让或转让部分内的所有设备、办公设备、贸易固定装置、家具和任何其他个人财产的任何权利、所有权和利益，但适用的清单中不包括的个人财产除外。

第2.14节费用。母公司(或其子公司)应支付(I)与获得业主协议有关的所有实际成本和支出，包括但不限于房东S的同意费和律师费，以及与重新谈判任何头部租赁和拆分租赁相关的任何成本和支出(视情况而定)，以及(Ii)根据本协议转让任何财产的所有实际成本和支出，包括所有权保险费、托管费、记录费和因此类转让而产生的任何转让税；但对于与第三方房东签订的任何拆分租赁或其他租赁协议，承租人应负责与签订该拆分租赁或其他租赁协议相关的任何记录、限制或市政费用或其他费用；此外，第2.14节不适用于交付保证金、信用证或其他担保的任何义务(由本协议第2.7节管辖)。

第2.15节签署和批准。母公司和SpinCo特此批准并授权母公司和SpinCo或各自子公司签署的与本协议相关的任何文件的所有签名，双方同意，如果自本协议之日起及之后此类签名的权威出现任何挑战，母公司和SpinCo将合作批准此类签名，并准备必要的公司授权或决议。

第2.16节保险。在本协议日期和每个适用的房地产分离日期(或更早终止本协议)之间，母公司、SpinCo及其各自子公司(视情况而定)应尽商业上合理的努力，使其所拥有、租赁、转租或以其他方式占用的每个财产的保单全面生效。

第2.17节美国境外物业。 对于转让地点时间表和/或托管地点时间表上列出的位于美国境外的每项物业，以及母公司、SpinCo或任何一家子公司在房地产分拆日期之前收购的任何其他物业，母公司和SpinCo将使用本文所附的适当表格文件，翻译成当地语言(如果根据当地实践习惯)，并根据当地法律进行修改，以进行适当的转让、转让、租赁或转租。此类转让、转让、租赁或转租，只要财产所在司法管辖区的法律允许，其条款和条件应与 相同

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本条第二条规定的交付，并应包括财产所在司法管辖区法律可能要求的其他交付(各方应遵守其他习惯程序和手续)。如果本协议的条款与此类当地协议的条款发生冲突，应以当地协议的条款为准。

第2.18节分拆地盘。双方承认，在本合同日期之前，分割地点已被细分为单独的税务地块 。关于此类分界，双方已采取或将采取附表4所列分界地点的额外行动(统称为分界行动)。双方应合理和真诚地合作，以便在本合同日期后，在合理可行的情况下尽快完成分拆诉讼。

第2.19节未对齐的位置。

(A)截至本合同日期，如附表5所示，母公司集团或SpinCo集团的一名成员在费用中拥有每个EHS错位站点和每个其他错位站点(统称为错位站点)的简单或租赁权益(或当地同等权益)。双方承认并同意，每个错位地点应分配给在附表5中确定为受益所有者的母公司集团或SpinCo集团的适用成员，但每个错位地点受转让限制(如分离协议中所定义)， 截至本协议之日，该错位地点的费用简单或租赁权益(或当地等价物)不能转让或分配给适用的受益所有人。在任何错位地点受转让限制的范围内，双方代表各自及其各自集团的成员同意：

(I)用于实施和管理补救行动的每个EHS错位地点应受《环境补充协议》管辖；以及

(Ii)对于错位的场地：(A)除以下(C)项另有规定外，每个错位的场地的简单所有权(或当地等值)或租赁权益(或当地等值)的费用应保留给在本协议日期之前对该错位的场地(如附表5所确定的)具有费用的简单所有权(或当地等值)或租赁权益 (或当地等值)的一方(现有所有人)，以及(B)与该错位的场地相关的所有利益(包括独家使用和占用的权利，而出售未对齐场地的任何收益)应归受益所有人所有，与该未对齐场地相关的所有负担应由受益所有人承担。

(B)现将《分离协议》第2.01(D)-(I)、(K)条中关于错位部位的条款纳入本协议， 作必要的变通。

(C)如果任何错位场地的现有所有人确定任何错位场地的适用转让限制已满足或不再适用，则在适用受益所有人的书面请求下，该现有所有人应将该错位场地转让或转让给适用的 受益所有人，无需额外对价，且与此类转让或转让相关的任何费用(如适用)应由受益所有人承担。将任何未对齐的场地转让或转让(视情况而定)给适用的实益所有人后，本第2.19节的规定不再适用于该未对齐的场地；但是，从本协议之日起至 该转让或转让之日(视情况而定)所产生的任何义务应继续有效。

(D)错位地点也应受附表5的规定管辖。

第三条

其他

第3.1节附则。分居协定第2.05条、第六条、第七条、第九条、第十条和xi条特此纳入本协定。作必要的变通.

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第3.2节表演。母公司将促使履行，并据此保证母公司集团的任何成员履行本协议中规定的所有行动、协议和义务。SpinCo将促使SpinCo集团的任何成员履行并特此保证履行本协议中规定的所有行动、协议和义务。每一方(包括其允许的继承人和受让人)还同意：(A)将(A)将本第3.2节中包含的条款、条件和持续义务及时通知其集团的所有其他成员，并且(B)使其集团的所有其他成员不采取任何与本协议项下的此类S义务不符的行动。

第3.3节EHS负债。如果本协议的条款或根据本协议的条款签署的任何契据、租赁、租赁转让、转租或转租转让与分居协议或环境补充协议的任何规定有关的EHS责任(各自在分居协议或环境补充协议中定义)发生冲突，则分居协议或环境补充协议(视情况而定)的条款将在所有方面管辖和控制。

第3.4节合作。双方应并应促使各自小组的每个成员真诚合作，以完成每一项财产交易，并以其他方式与本协议涵盖的事项相关，合作应包括但不限于，尽其合理最大努力迅速采取任何合理必要、习惯或适宜的行动，以完成财产交易，并以其他方式履行本协议项下的义务。

第3.5节共享服务合作。关于任何代管场地：作为代管场地所有者或承租人(根据总租约)的每一方应在房东或其他第三方未直接提供的范围内，提供或获得目前由代管场地享有的和/或合理地需要的、与代管场地内其他场所共同使用的所有服务。上述各方的上述义务应继续有效，直至(I)适用的代管地点被纳入TSA，以及(Ii)业主或其他第三方(包括但不限于任何管理公司)接管向代管地点提供此类服务的责任之日，两者中以较早者为准。如果房东或其他第三方提供任何此类服务，作为代管场地所有者或承租人的一方应向第三方支付此类服务的费用，另一方应向付款方偿还可合理分配给报销方的部分此类费用。母公司和SpinCo(及其各自的附属公司)应允许另一方访问S控制下的托管站点的所有部分，这些部分对于提供或维护任何共享服务或使另一方受益于此类共享服务是合理必要的。如果更换了此类服务的提供商，母公司和SpinCo(及其各自的附属公司)应通力合作，以确保尽可能减少共享服务的任何中断。

第3.6节财产的分配。如果转让地点进度表和代管地点进度表需要(I)在本合同日期之后的所有重要方面根据分配原则进行修改，或(Ii)根据第2.10节对分配进行更改，则在修改受让场地进度表或代管场地进度表之前，SpinCo或母公司应向另一方发出书面通知。如果收到书面通知的一方出于善意对分配原则在任何此类修订中的适用提出异议，则该争议应按照xi条款第11.02条(争议解决分居协议) 。

[此页的其余部分故意留空.]

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兹证明，本房地产事宜协议由双方正式授权的人员于上述日期签署，特此声明。