附件10.4

商标许可协议

持牌人名称及地址： 家长姓名及地址：
GE基础设施技术有限责任公司 通用电气公司
[***] [***]
[***] [***]
注意：[***] 注意：[***]
电邮：[***] 电邮：[***]
连同一份副本(不会构成通知)致： 连同一份副本(不会构成通知)致：
GE Vernova LLC 保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
[***] 美洲大道1285号
[***] 纽约州纽约市，邮编：10019-6064
注意：[***]

联系人：   Scott a.巴尔谢

电邮：[***]

 史蒂芬·J·威廉斯

 乔纳森·阿什托尔

电子邮件：   sbarshay@paulweiss.com

 swilliams@paulweiss.com

 jashtor@paulweiss.com

本商标许可协议中包含的某些机密信息已通过 修改部分文本并替换为 [***]根据经修订的1933年市政法S—K第601（B）条。某些机密信息已从 附件中排除，原因是：（i）不重要，（ii）如果公开披露，将具有竞争性危害。

目录

页面

1.   定义

 2

1.1   定义的术语

 2

1.2   附加定义术语

 10

2.   许可授予

 11

2.1   许可产品

 11

2.2   商品名

 13

2.3   法人名称

 13

2.4   分授

 14

2.5   保留权利

 15

3.   质量控制

 16

3.1   家长的质量控制’

 16

3.2   安全、质量、合规性和保修要求

 16

3.3   记录保存

 19

3.4   信息请求和样本

 19

3.5   检查和审计

 20

3.6   不符合

 21

3.7   回顾

 21

3.8   供应商合规

 21

3.9   母公司审查/批准；法规遵从性

 22

4.   市场营销和沟通会议

 23

4.1   市场营销和传播会议

 23

4.2   营销策略的批准

 23

5.   商标的所有权和使用及相关要求

 24

5.1   所有权

 24

5.2   家长审核和批准材料

 25

5.3   通用电气标志和商标符号的使用

 25

5.4   GE标志的变更

 26

5.5   关于营销材料的合规性问题

 26

5.6   互联网销售

 27

5.7   被许可人的义务

 28

5.8   品牌资产

 29

i

5.9   协助保护GE商标

 29

5.10   通用电气商标的国外注册

 30

5.11   第三方侵权行为的通知

 30

5.12   第三方侵犯GE商标

 30

5.13   GE商标和Vernova商标的第三方侵权

32

5.14   第三方侵犯Vernova商标

 33

5.15   第三方侵权行为“”

 33

5.16   执行

 34

5.17   因第三方索赔而进行的修改

 34

5.18   地域限制

 35

5.19   网络安全问题和产品安全漏洞

 35

6.   费用、使用费、报告、记录

 35

6.1   年度考核

 35

6.2   新授权产品的使用费

 35

6.3   税

 36

6.4   货币和汇率

 36

6.5   季度财务报告

 36

6.6   支付方式

 37

6.7   逾期付款费

 37

6.8   报告和记录保留

 37

6.9   会计原则

 37

6.10   检查权

 37

6.11   审计发现的缺陷

 38

7.   期限、续订和终止

 38

7.1   term

 38

7.2   协议终止

 38

7.3   终止和终止的义务；存续

 40

7.4   宽限期

 42

7.5   充分保证

 43

8.   保险

 43

9.声明、保证和约定；赔偿；免责声明

 44

9.1   遵守法律

 44

9.2   无童工

 44

9.3   禁止强迫劳动

 45

II

9.4   尊重工作场所与人权

 45

9.5   环境废物

 45

9.6   道德监察

 46

9.7   母公司商标保修

 46

9.8   无其他陈述或声明

 46

9.9   被许可人的赔偿’

 46

9.10   父母的赔偿’

 47

9.11   一般声明

 48

9.12   赔偿责任限额

 48

9.13   非排他性补救措施

 49

10.杂项  

 49

10.1   转让和被剥离实体

 49

10.2   管辖法律

 50

10.3   通知

 50

10.4   分割性

 51

10.5   对等；整体协议；公司权力

 51

10.6   第三方受益人

 52

10.7   免责声明

 52

10.8   修正案

 52

10.9   解释

 52

10.10标题  

 53

10.11争议解决  

 53

10.12具体性能  

 53

10.13放弃陪审团审判  

 54

10.14保密  

 54

10.15当事人的关系  

 54

附件1 GE标志
附件2 vernova marks
附件3 组合标记
附件4 许可地域
附件5 营销会议概要
附件6 GE域名
附件7 GE数据隐私权和商标许可证保护指南
附件8 批准的GE实体名称

三、

附件9 Vernova视觉和品牌指南
附件10 允许的分许可人
附件11 过渡时间表
附件12 附加字段

四.

这商标许可协议(本协议)日期为2024年3月31日，由作为许可方的纽约通用电气公司(母公司)和作为被许可方的特拉华州有限责任公司GE Infrastructure Technology LLC签订。

前言

鉴于，

A.

母公司和美国特拉华州有限责任公司GE Vernova LLC将在分销日(SpinCo)之前转换为公司并更名为GE Vernova Inc.，将于2024年4月1日签订该特定的分拆和分销协议(根据其条款不时进行修订、修改或补充， 分拆协议)；

B.

《分居协议》要求双方自分配日期起执行和交付本协议；

C.

母公司拥有GE商标，并在世界各国拥有各种产品和服务的注册；

D.

被许可人拥有Vernova商标，并在世界各国拥有各种产品和服务的注册；

E.

母公司有权将本协议中授予的权利和许可授予被许可方；

F.

GE商标是母公司及其附属公司拥有和使用的宝贵权利，用于开展其业务并指定其独特产品和服务的原产地或赞助商；

G.

母公司希望增强和保护GE商标的商誉，并保留其及其附属公司使用GE商标为产品和相关服务贴标签的权利，以避免消费者混淆；

H.

被许可方和母公司同意，关于被许可方S使用GE商标的某些规则是必要的，以 增强和保护GE商标的商誉，并确保母公司S及其关联方在GE商标中的权利得到保护；

I.

被许可方希望在许可产品的制造、进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、促销、分销、交付、性能、提供、维护、服务、更新、升级和更新方面使用GE标志；

J.

就分离协议预期的交易而言，母公司希望根据本协议规定的条款和条件，授予被许可方使用GE商标的权利和许可；以及

K.

被许可方确认母公司正在按照分离协议的要求签订本协议，以支付被许可方在本协议项下向母公司支付的费用和版税，以及母公司因许可产品的制造、进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、促销、分销、交付、性能、提供、维护、服务、更新、升级和更新而获得的促销价值和营销利益。

因此，考虑到本协议和《分居协议》中所载的相互契约，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认这些契约的收据和充分性，双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.

定义

1.1定义的术语。

除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有大写术语应具有《分离协议》中该等术语的含义。本协议中使用的下列大写术语应具有以下含义。

(A)附加字段是指附件12所列的使用字段。

(B)与减法制造方法不同的是，添加技术是指处理或启用材料连接处理以从3D模型数据制造对象的任何活动、资产、设备、软件、产品或服务，与减法制造方法相反，包括与此类处理或启用此类处理相关的存储、处理、分析、管理、保护或传输数据的任何活动、资产、设备、软件、产品或服务。

(C)任何人的附属公司是指控制此人、受此人控制或与此人共同控制的人。如本文所用，任何实体的控制权是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券或其他权益、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该实体的管理层或政策的方向的权力；但条件是，从分配日期起及之后，(I)SpinCo集团和SpinCo集团的其他成员不应被视为母公司或母集团的任何其他成员的附属公司，(Ii)母公司和母集团的其他成员不应被视为SpinCo或SpinCo集团的任何其他成员的附属公司；此外，医疗保健SpinCo集团的任何成员不得被视为母公司集团或SpinCo集团任何成员的附属公司。

2

(D)如果某人破产，或一般不偿还到期债务，或书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，或(A)对任何此类当事人启动破产、接管、重组或破产程序，且此类程序未在六十(60)天内撤销，或(B)任何 此类人启动破产、接管、重组或破产程序，则对该人而言，破产事件应已发生。

(E)营业日是指法律要求或授权纽约市的商业银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

(F)控制权变更是指第三方单独或根据与一人或多人的安排或谅解，直接或间接获得对被许可人或被许可次级被许可人的控制权。

(G)组合商标是指完全按照本协议(包括使用指南)中规定的程序(包括附件3中列出和引用的商标)将GE商标和Vernova商标(没有任何附加词语)直接组合在一起使用的商标。

(H)合同年是指合同期内自1月1日起至12月31日止的每十二(12)个月期间，但(I)首个合同年(合同年1)除外，合同年为自分销日期起至2024年12月31日(包括该日)及(Ii)最后合约年 年，自相关年1月1日起至(A)到期日或(B)任何宽限期结束(以两者为准)。

(I)数字解决方案是指在分销日期或之后存在的任何数字解决方案产品和服务， 在任何情况下都不完全适用于SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)。

(J)数字解决方案产品和服务是指(I)连接、感知、测量、协调、管理、测试、控制、自动化或在两(2)或两(B)以上工业资产和(B)网络边缘设备之间进行通信的任何活动、资产、设备、软件、产品或服务；或(Ii)存储、处理、分析、管理、保护(包括提供未经授权的访问检测和防止、传输中的数据安全或其他网络安全或运营安全功能)，或传输与第(I)款的此类活动、资产、设备、软件、产品或服务相关的工业或复杂数据。

域名是指互联网域名，包括顶级域名、全球顶级域名和URL。

(L)？赚取的版税是指根据新许可产品的净销售额，按照双方真诚协商的费率(如第2.1(B)节所设想的)赚取的版税。

3

(M)独家许可产品是指：(I)在紧接分销日期之前，(A)以GE商标为品牌或以GE商标营销，以及(B)由SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)及其任何自然演变独家销售的所有产品和服务；以及(Ii)母公司根据第2.1(B)节批准作为独家许可产品包括在内的任何其他产品和服务；但是，在任何情况下，独家许可的产品不得包括也不得明确排除单独的产品组件、软件、数字解决方案、机器人产品、添加技术或构成本协议中定义的非独家许可产品的其他产品和服务。

(N)-到期日期是指(I)如果本协议未被续签，则指分销日期后十(10)年，如果本协议被续签，则为最后一个续期期限的最后一天和(Ii)本协议以其他方式终止的日期中较早的日期。

(O)前业务指任何公司、合伙企业、实体、产品线、分部、业务单位或 业务，包括在每一种情况下，已将 出售、转让、转让、转移或以其他方式处置或剥离(全部或部分)给除母公司或其子公司以外的人的任何业务，或已停止、放弃、完成或以其他方式终止(全部或部分)其运营、活动或生产的任何业务(在每种情况下，包括构成这些业务的任何资产和负债)，在分发日期之前。

(P)前SpinCo 业务是指分离协议附表1.01(C)所列的业务，以及在出售、转让、转让或其他处置或剥离(全部或部分)或 停止、放弃、完成或终止(全部或部分)业务、活动或生产时，主要由SpinCo业务或其任何部分管理或主要与其相关的任何前业务。

(Q)？通用电气域名是指附件6中列出和引用的域名。

(R)GE商标是指附件1中列出和引用的商标，母公司可在合理提前通知被许可方的情况下，不时对其进行单方面修改，仅为反映对GE商标外观和GE商标使用指南的修改，包括遵守使用指南。

(S)政府当局是指任何联邦、州、地方、外国、国际或多国政府、政治部门、政府、任何性质的准政府当局(包括任何部门、委员会、董事会、局、机关、法院或法庭)或其他行使立法、司法、监管、行政或税务权力的机构， 仲裁机构或上述任何机构的官员。

(T)宽限期是指在第7.3(C)、7.3(D)和7.4条规定的终止日期后允许销售任何许可产品的时间。

(U)毛收入是指由被许可方、其关联方或被许可方向任何第三方销售或为其销售或为其销售的所有许可产品直接或间接开具发票或收到的所有总收入(例如：、零售商、分销商、经销商、经销商、销售代理、消费者等)在任何折扣、津贴、其他扣除、抵销或抵销之前。为清楚起见，毛收入是根据被许可方S关联公司(而不仅仅是被许可方和 被许可分许可方)的销售额计算的，仅用于计算赚取的版税。

4

(V)？医疗保健业务？具有赋予医疗保健SDA中定义的术语SpinCo业务？的含义。

(W)Healthcare SDA是指母公司和GE Healthcare Holding LLC(n/k/a GE Healthcare Technologies Inc.)之间于2022年11月7日签订的特定分离和分销协议，该协议经截至2023年1月2日的分离和分销协议修正案1修订。

(X)？Healthcare SpinCo Group具有在Healthcare SDA中定义的术语？SpinCo Group？的含义。

(Y)工业电力产品是指任何：

(I)构成以下类别的数字解决方案产品和服务的软件或相关服务：(W)网格管理、 (X)工业运营和制造、(Y)工业资产管理或(Z)网络安全，在每种情况下(W)-(Z)不包括主要或仅用于航空或航空航天行业的上述任何产品或服务；

(2)发电或电气化货物、设备、软件、系统或服务；

在(I)或(Ii)情况下，(A)设计用于工业或专业应用，以及(B)专门销售或提供给企业、教育机构或政府机构用于生产其他产品或提供服务，而不是最终用户消费者。

(Z)信息声明是指母公司或代表母公司向母公司普通股持有人发送的与分配相关的信息声明，因为此类信息声明可能会不时修改。

(Aa)知识产权是指根据美国或任何其他国家/地区的法律产生的下列所有知识产权和类似权利、所有权或利益：(I)专利、专利申请和专利权，包括在重新发行、重新审查、分割、延期、临时、继续或部分接续专利)；(Ii)版权、精神权利、面具作业权、数据库权利和设计权，无论是否注册，以及注册和注册申请，以及国际条约或公约规定的所有权利 (版权)；和(Iii)商业秘密；但如本协议中所用，知识产权一词明确不包括因域名、域名注册和保留及软件而产生或有关的商标和权利。

(Bb)法律是指任何法规、法律、法规、条例、规则、判决、普通法规则、命令、法令、政府批准、特许权、授予、特许经营权、许可证、指令、指导方针、政策、要求或其他政府限制或任何类似形式的任何政府当局的决定或决定，或任何政府当局对上述任何内容的解释或管理，无论是现在还是以后有效。

5

(Cc)许可产品统称为(I)独家许可产品和(Ii)非独家许可产品。

(Dd)许可领土是指附件4所列的司法管辖区。

(Ee)少数合资企业指SpinCo集团成员拥有合资企业权益或股权，但没有控股合资企业权益或股权的任何人士，包括分居协议附表1.01(J)中确认为SpinCo合资企业权益和其他股权的人士。

(Ff)净销售额是指总收入减去实际支付或允许支付的下列单据和可支持的费用项目：

(I)客户或任何其他第三方通常和经常要求并实际给予的贸易或数量折扣和津贴(例如：零售商、分销商、经销商和消费者，包括支付给分销商或经销商的佣金)从被许可方、其附属公司或允许的分被许可方收购；但条件是，在符合适用法律或法规要求的情况下，此类折扣和津贴的扣除额不得超过任何合同年度总收入的10%；

(2)如果以前已将相当于这些抵免的金额计入毛收入，则实际已作出并记入贷方的申报表；但条件是，在任何合同年度，此类申报表的扣除额不得超过毛收入的10%；

(3)包括在总收入中的增值税、销售税、使用税或类似的销售税；和

(Iv)单独说明运费或被许可人S或任何允许的第二被许可人S的运费，如在每个案例中由适当的文件所证明的 (例如：、UPS发货发票或母公司要求的其他文件)包括在总收入中；

但是，被许可方不得从总收入中扣除：(A)除第1.1(Ff)条明确规定外，被许可方或被许可分许可方(1)在新许可产品的制造、进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、促销、分销、交付或提供过程中发生的任何费用、应计费用、津贴或任何其他成本或金额，或(2)与无法收回的账款、坏账、保修索赔、延长保修索赔、退货处理、合作广告或保险有关的费用、应计费用、津贴或金额；或(B)任何形式的间接或间接费用。

(Gg)新的合法名称是指任何人的新的法律实体名称，这些名称不是全部或部分GE商标，也不是GE商标的稀释或令人困惑的相似之处，除非母公司根据本协议条款明确批准。

(Hh)非独家许可产品是指以下所有产品和服务：(I)在紧接分销日期之前，(A)以GE商标或以GE商标营销，以及(B)由母公司(不包括任何以前的业务)和SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)及其任何自然演变销售的产品和服务；(Ii)截至紧接分销日期之前，同时具有(A)品牌的单独产品组件

6

(br}使用GE商标或以GE商标销售，以及(B)由SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)使用或销售，以及任何自然演变；前提是，该等独立的 产品组件嵌入许可产品中，或以其他方式分发，作为许可产品的一部分或与许可产品相关使用；(Iii)在紧接发布日期之前，同时 (A)以GE商标品牌或以GE商标营销，以及(B)由SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)使用或销售的软件或数字解决方案)及其任何自然演变；(Iv)在紧接分销日期之前，(A)使用GE商标或以GE商标营销，以及(B)由SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)使用或销售的机器人产品及其任何自然演变；以及(V)母公司根据第2.1(B)节批准将其列为非独家许可产品的任何其他产品和服务；但在任何情况下，非独家许可产品不得包括也不得明确排除任何Additive Technologies。

(Ii)母公司业务是指在紧接分销之前或以前由母公司及其子公司(SpinCo业务除外)进行的业务和运营，包括任何以前的业务，包括分离协议附表1.01(D)所列的业务，但不包括任何以前的SpinCo业务或医疗保健业务。

母公司普通股是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。

(Kk)母公司集团指正在作出相关决定的母公司及其当时是或曾经是母公司子公司的每一家子公司，但不包括SpinCo集团的任何成员。

(Ll)家长个人信息应具有附件7中包含的数据隐私指南第2(E)节中规定的含义。

(Mm)缔约方？是指家长和被许可方，而缔约方？是指家长和被许可方共同。

(NN)？允许的再许可受让人？意味着：

(a)

SpinCo；

(b)

在第2.4节的规限下，S的任何子公司(被许可方除外)表示，在紧接分销日期之前， 从事SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)，并在附件10A中列出；但如果SpinCo在分销日期后收购、以其他方式获得或形成其他直接或间接子公司，则经母公司S书面同意，任何此类子公司应被视为许可次级受让人，(X)不得就任何全资子公司无理扣留或拒绝，以及(Y)应由母公司S全权酌情决定任何其他子公司；以及

7

(c)

在第2.4节的规限下，在紧接分派日期前从事SpinCo业务(不包括任何前SpinCo业务)且列于附件10B的SpinCo的任何S少数合资企业；但前提是，如果SpinCo在不是SpinCo子公司的其他直接或间接合资企业中获得普通投票权或形成任何 其他直接或间接合资企业，则任何该等合资企业应被视为被许可次受许可人，经母公司S书面同意，该合资企业应被添加到附件10B中， 应由母公司S全权酌情决定。

(O)个人是指个人、普通或有限合伙企业、公司、协会、信托、合资企业、非法人组织、有限责任公司、任何其他实体或任何政府当局。

(Pp)个人信息应具有附件7《数据隐私指南》第2(F)节中所述的含义。

(Qq)对于任何发电设备，审慎的行业做法是指北美电力行业的相当一部分人采用的做法、方法、活动和安全标准，这些做法、方法、活动和安全标准适用于设计、建造、操作、维护、维修和使用类似类型、大小和容量的发电设备，其相应的安全、性能、可靠性、效率和经济性标准，以及在行使技能、勤勉、谨慎、谨慎的发电设备制造商根据作出决定时已知的事实作出的前瞻性和合理判断，可以合理地预期以符合良好商业实践、可靠性、安全性、快速性和适用法律的合理成本实现预期的结果。审慎的行业实践并不局限于最佳实践、方法、行为或标准，而不包括所有其他实践、方法、行为或标准，而是描述北美电力公用事业行业普遍接受的可接受的实践、方法、行为或标准。

(RR)报告期是指每个合同年的每个日历季度和任何宽限期；但是，如果期限内的第一个和最后一个季度或任何宽限期可能不是完整的日历季度。

(Ss) 重组是指在分销前将SpinCo业务聚合到母公司集团的某些重组交易。

(Tt)单独的产品组件是指许可产品的任何单独组件，从整个许可产品中分离出来，包括电池、相机、监视器、传感器和打印机。

(Uu)软件是指所有： (I)计算机程序，包括算法、模型、公式和方法的所有软件实施，无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式；(Ii)用于设计、规划、组织和开发上述任何内容的说明、流程图和其他工作产品 ；(Iii)与(I)或(Ii)中的任何内容有关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

(Vv)已售出是指与指定许可产品有关的以下任何事件中最先发生的事件：(I)交付、租赁、出借、出租或以其他方式提供或处置；(Ii)付款；或(Iii)开具账单。术语“销售”应具有相关含义。

8

(全球)SpinCo业务是指母公司及其子公司的可再生能源、电力和数字业务和运营，这些业务和运营是在紧接分销之前或之前由母公司及其子公司进行的，包括信息 声明中所述的业务和运营，以及任何以前的SpinCo业务。

(Xx)SpinCo Group指，(A)SpinCo及在作出相关决定时是或曾经是SpinCo附属公司的 SpinCo的每家附属公司，及(B)分拆协议附表1.01(J)所载的附属公司标题下的每一实体，在本条(B)的每种情况下，每一附属公司均预期成为与重组有关的附属公司，直至其不再是SpinCo的附属公司为止。

(Yy)质量标准是指《通用电气数据隐私和保护被许可人指南》(《通用电气数据隐私和保护指南》)、行业审慎做法和第3条规定的其他指南，其不得低于(I)在紧接分销日之前，SpinCo集团或母公司集团在许可产品的商业化、广告、营销和推广中遵守的质量、外观、服务和其他高标准，以及(Ii)被许可方、被许可分许可方及其各自的供应商在商业化、广告、不定期营销和推广与授权产品类似的任何产品和服务。

(Zz)任何人的附属公司是指任何公司或其他组织，无论是注册成立的还是非注册成立的，其中 至少大多数证券或权益根据其条款具有普通投票权，可选举至少多数董事会成员或对该公司或其他组织履行类似职能的其他人，由该人或其任何一家或多家子公司直接或间接拥有或控制。

(Aaa) 商标统称为商标、服务标志、商号、服务名称、标语、口号、品牌名称、商标、商业外观、识别符号和徽标，包括所有与其相关的商誉，注册和申请注册，国际条约或公约规定的所有权利，以及上述任何条款的所有延伸和续展。

(Bbb)使用指南统称为：(I)母公司S可能提供并由母公司自行决定不时修订的GE商标使用指南；(Ii)母公司S品牌识别指南(http://www.gebrandcentral.com/article/brand-architecture)，或任何后续的品牌识别指南，可能由母公司自行决定不时更新；以及(Iii)附件9所列的Vernova视觉和品牌指南，该指南可由母公司自行决定不时更新，或应被许可方的要求并由母公司自行决定批准。

9

(Ccc)供应商是指(I)制造或组装成品许可产品的被许可方或被许可次被许可方的任何供应商，以及(Ii)被许可方或被许可次被许可方的任何供应商，其组件带有GE标志以并入许可产品，或任何提供在GE标志下销售的许可产品中包括的任何服务的分包商。

(ddd)商标Vernova商标商标是指 附件2中列出和引用的商标。“”

1.2其他定义的术语。

下列术语具有本节所述与该术语相对的含义：

术语

部分

协议 前言
年费 6.1
适用标准 3.2(a)
适用的供应商标准 3.8(b)
批准的GE实体名称 2.3(a)
批准的营销策略 4.1
受让人 10.1(c)
书籍和记录 6.8
更改管制通知书 7.2(c)
孩子 9.2
儿童 9.2
损害赔偿 9.9(a)
资料私隐指引 1.1（二十）
被剥离实体 10.1(b)
EHS 3.5
EWR产品 9.5
财报 6.5
公认会计原则 6.9
国际财务报告准则 6.9
初始通知 7.2(c)
初始项 7.1
被许可人 前言
被许可方赔偿方 9.10(a)
被许可人的赔偿’ 9.9(a)
市场营销会议大纲 4.1
营销会议 4.1
新授权产品 2.1(b)
npi过程 3.2(c)
父级 前言
父母受弥偿当事人 9.9(a)
续期期限 7.1
所需保险 8.1
责任方 9.5
分居协议 独奏会
SpinCo 独奏会
SRG 3.8(a)
术语 7.1
废物费 9.5

10

2.

许可授予

2.1许可产品。

(A)根据本协议中规定的条款和条件，母公司特此授予被许可方：

(I)收费的有限的、 个人(关于(A)独家许可产品和(B)第2.1(B)(I)节中描述的根据第2.1(B)节被视为独家许可产品的新许可产品)或承担版税(关于第2.1(B)(Ii)节或第2.1(B)(Iii)节中描述的根据第2.1(B)节被视为独家许可产品的 新许可产品)，独占性(母公司及其附属公司除外，且受分销日期之前授予的任何权利的约束)、 不可转让、不可转让(除非按照第10.1条允许)、 不可再许可(根据第2.4条允许的除外)、在期限和任何宽限期内的许可、仅在被许可地区内仅在与被许可方制造或为被许可方制造有关的情况下使用GE商标(包括供应商根据第3条制造的权利)以及进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、 仅与在紧接分销日期之前进行的SpinCo业务(不包括任何前SpinCo业务)有关的独家许可产品的促销、分销、交付、性能、提供、维护、服务、更新、升级和更新 及其任何自然演变；并进一步规定，在任何情况下，不得限制母公司将GE商标用于进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、推广、分销、交付、执行、提供、维护、服务、更新、升级和为任何产品或服务提供动力(为免生疑问，包括以其他方式构成独家许可产品的任何产品或服务)，这些产品或服务是通过使用或通过使用任何添加剂技术产生的，或构成任何添加剂技术的输出；以及

(Ii)有限的、个人的、收费的(关于第2.1(B)(I)节中描述的非独家许可产品和(B)第2.1(B)(I)节中描述的根据第2.1(B)节被视为非独家许可产品的新许可产品)或承担版税的(关于第2.1(B)(Ii)节或第2.1(B)(Iii)节中描述的 根据第2.1(B)节被视为非独家许可产品)、非独家许可产品、 不可转让、不可转让(按照第10.1条允许的除外)、 不可再许可(根据第2.4条允许的除外)、期限内和任何宽限期内的许可、仅在被许可区域内与被许可方制造或为被许可方制造有关的使用GE商标(包括供应商根据第3条制造的权利)以及进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、促销、分销、交付、履行、提供、维护、服务、更新、非独家许可产品的升级和更新，仅与SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)有关(不包括在紧接分销日期之前进行的任何业务)及其任何自然演变。

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所有此类使用应严格遵守质量标准、使用指南和其他规定，符合本协议规定的所有条款并受所有条款和条件的约束。

(B)被许可方可请求将上述许可延长至许可区域内的其他产品或服务(新许可产品)。被许可方的任何此类请求应以书面形式提交给母公司，其格式应包含双方共同商定的信息和详细信息。母公司有权自行决定要求提供更多信息，以便于对任何此类申请进行评估。对新许可产品的任何此类延期应 遵守以下条件：

(I)对于用于一个或多个附加领域的工业电力产品的新许可产品，本协议项下许可证的任何此类延期不应事先获得母公司的书面批准或任何额外的版税；但是，被许可方必须向母公司提供合理的事先通知，以便将此类许可扩展至任何此类新许可产品，并且只有在母公司S(A)确认母公司拥有授予该延期的所有必要权利并且 (B)将该新许可产品指定为独家许可产品或非独家许可产品(如下文第2.1(B)节所述)之后，任何此类延期才会生效。

(Ii)对于所有属于工业电力产品的新许可产品，除第2.1(B)(I)节中涉及的新许可产品 以外，本协议项下许可的任何此类延期应事先征得母公司S的书面批准，不得无理扣留或拒绝，且特许权使用费费率由双方本着善意协商 ；[***].

(Iii)对于第2.1(B)(I)节或第2.1(B)(Ii)节中未涉及的所有新许可产品，本协议项下许可的任何此类延期应经母公司S事先书面批准，书面批准应由母公司S自行决定，不得延伸至所有此类请求的产品或服务或许可区域内的所有司法管辖区，特许权使用费费率由双方真诚协商。

对于上述任何新许可产品的延期请求，被许可方承认并同意，任何此类延期都可以 受母公司认为必要或可取的附加条款或条件的约束，包括与排他性有关的条款或条件。经（A）母公司同意（关于 第2.1（b）（ii）条或第2.1（b）（iii）条所述的新许可产品）或（B）母公司确认其有能力在第2.1（a）（i）条或 第2.1（a）（ii）条中延长许可证’（关于第2.1（b）（i）节中所述的新许可产品，如适用），以涵盖符合本 第2.1（b）节条款的新许可产品、此类扩展以及与之相关的任何相关条款和条件，’双方应以书面形式记录，并作为附件附于本协议，此时

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新许可产品应被视为独家许可产品或非独家许可产品(视适用情况而定)，如下文定义和使用。双方将在每个报告期内(或按双方商定的不同频率)会面一次，讨论任何此类新许可产品申请，并审查S及其被许可方根据第7.3(C)条提出的尚未解决的宽限期请求、根据第2.3(C)条提出的未解决的法人实体名称请求、产品管道、收购和资产剥离活动、合资企业和类似发展。

2.2商品名称。

(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司特此向被许可方授予有限的、 个人的、收费的、独占的、不可转让的、不可转让的(除非根据第10.1节允许的)、不可再许可的(根据第2.4条允许的除外)、期限内和任何宽限期内的许可，在 中仅在与(I)在紧接分销日期之前进行的SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)及其任何自然演变和 (Ii)许可产品有关的情况下使用GE？GE Vernova商品名称。

(B)在符合第7.2(A)(Vii)节的规定下，被许可方可请求将根据第2.2(A)节授予的许可扩展至包括GE标志或包含GE标志但不是GE Vernova的商标。被许可方的任何此类请求应以书面形式提交给母公司，并由其全权酌情事先获得母公司S的书面批准；但在任何情况下，母公司S不作出回应或作出决定均不得被视为批准。

2.3法人名称。

(A)根据本协议规定的条款和条件，母公司特此授予被许可方在期限和任何宽限期内(受第2.3(D)条限制)有限的、不可再许可的(根据第2.4节允许的除外)权利，可以将GE商标用作附件8所列实体(经批准的GE实体名称)的法人名称的一部分。如果SpinCo集团的任何成员或在紧接分销日期之前存在的任何被许可分被许可人的法人名称包括任何GE标志，但不是 批准的GE实体名称，则被许可人、SpinCo集团的成员和适用的被许可分被许可人应根据第2.3(B)节为该等人采用新的法定名称。为免生疑问，根据第2.3(A)节授予的权利不得授予将GE商标、组合商标或经批准的GE实体名称用作商标的任何权利或许可。

(B)在分发日期后立即，但无论如何不迟于分发日期后六(6)个月(或母公司合理酌情批准的较长时间)，被许可人、SpinCo集团成员和适用的被许可分被许可人应向任何和所有办公室、机构和机构提交所有申请，并采取必要的其他行动，为这些具有包括任何GE标志但不是经批准的GE实体名称的法人名称采用新的法定名称，并在收到来自适当登记处的此类名称更改已生效的确认后，被许可方应向母公司提供书面证明，证明该名称已更改。如果被许可方、任何被许可的次被许可方或SpinCo集团的任何此类成员无法获得所有批准

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需要在一个司法管辖区采用新的法定名称，或者因监管原因或其他原因不能在S控制的范围内在一个司法管辖区采用新的法定名称的，应允许该人在过渡期内继续使用适用的法人名称，范围为该人在特定司法管辖区采用新的法定名称所需的范围，这应由各方共同商定；但是，该人必须表现出合理的努力采用新的法定名称。

(C) 被许可方可以请求将根据第2.3条(A)授予的权利扩展到在被许可方或被许可次被许可方在分销日期时还不存在的法人名称；前提是，如果法律实体名称包括通用电气，则此类法律实体名称必须包括通用电气Vernova。被许可方的任何此类请求应以书面形式提交母公司，并须经母公司S事先书面批准，(I)不得对SpinCo的任何子公司无理拒绝或拒绝，以及(Ii)应由母公司S对任何少数合资企业全权酌情决定；但在任何情况下，家长S未作出回应或作出决定均不视为批准。尽管有上述规定，但此类法人名称包括GE Vernova与司法管辖区的组合 (例如：，GE Vernova Canada，Inc.)，根据第2.3(A)节授予被许可方的权利应在被许可方S事先书面通知母公司此类法人名称时自动扩展到此类法人名称，而无需母公司进一步审查或批准。

(D)尽管有上述规定，如果SpinCo集团采用了一个不是GE Vernova的商品名称，则根据第2.3节授予被许可人的权利应立即终止，被许可人、其被许可的分被许可人和SpinCo集团的所有成员应迅速 ，但无论如何不迟于权利终止后六(6)个月，向任何和所有办公室、机构和机构提交所有文件，并采取必要的其他行动，以采用包括任何GE标志在内的法人名称的所有此等人员的新法律名称，在从适当的登记处收到该名称已更改的确认后，被许可方应向母公司提供该名称已更改的书面证明。如果任何此人无法获得在一个司法管辖区采用新法定名称所需的所有批准，或因监管原因或S控制之外的其他原因而无法在 司法管辖区采用新法定名称，应允许该人在双方共同商定的不超过一(1)年的过渡期内继续在该受影响的司法管辖区使用适用的法人实体名称；但条件是该人已证明在商业上合理地努力采用新法定名称。

2.4再许可。

(A)根据本协议规定的所有条款，并在符合本协议规定的所有条件的情况下，自发布之日起，被许可方有权根据第(Br)条中授予被许可方的权利和许可， 向任何允许的次级被许可方授予不可转让的再许可(但无权再授予再许可)；但在任何情况下，任何此等再许可均不得超过本第2条中授予被许可方的权利和许可的范围。

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(B)双方承认并同意，截至紧接分销日期 之前，附件10中所列的所有人员在开展SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)时使用GE标志或经批准的GE实体名称(视情况而定)，因此有资格获得本协议项下的许可 分许可证接受者；但条件是：(I)如果被许可方在分销日起十二(12)个月内通知母公司在开展SpinCo业务时使用GE商标或经批准的GE实体名称的子公司或少数合资企业(如果适用)，并且母公司批准将该人列入第1.1(Nn)节所设想的附件10，则该人应被视为被许可方在S向该人授予书面再许可时(按照本协议的条款和条件以及双方可能商定的时间)；但此类 书面再许可可由该被许可次级被许可方的控制实体代表该被许可次级许可方接受)或(Ii)如果被许可方在分销日起三十(30)天内通知母公司，在开展SpinCo业务时未使用GE商标或经批准的GE实体名称(视具体情况而定)，则该被许可方在分销日未使用GE商标或经批准的GE实体名称的情况下，该人不应被视为被许可次级许可方，该被许可方应从附件10中删除，且被许可方无权根据本协议向其授予再许可。

(C)被许可方 应使每个被许可方完全遵守本协议中规定的所有条款和条件，就像该被许可方直接受本协议约束一样，被许可方应对任何被许可方的所有行为或不作为负责，包括任何被许可方违反或以其他方式违反本协议规定的任何条款和条件，就像被许可方本身履行(或未能履行)一样。

(D)尽管有上述规定，(I)如果附件10A中所列的任何被许可次被许可人在分销日期之后不再是SpinCo的子公司，除第10.1(B)节规定的情况外，被许可人应立即向母公司提供书面通知，告知该人已不再是SpinCo的子公司(或者，如果该人因谈判交易而不再是子公司，则被许可人应在交易完成前向母公司提供书面通知)。母公司应自行决定该人是否可以继续成为被许可次级被许可人或以其他方式不再是被许可次级被许可人，在这种情况下，根据本协议项下的权利和许可向其授予的所有再许可应立即自动终止，或者(Ii)如果附件10B中所列的任何被许可次级被许可人在分发日期之后经历附件10B中所述的关于该人的情况的变化(使得该 情况不再适用)，被许可方应立即向母公司发出书面通知，说明该情况的变化(或，如果此类情况因协商交易而发生变化，则被许可方应在交易完成前向母公司发出书面通知)，母公司应自行决定此人是否可以继续作为被许可方或停止成为被许可方，在这种情况下，根据本协议项下的权利和许可向其授予的所有再许可应立即自动终止。

2.5权利的保留。本协议中未授予被许可方的任何权利均由母集团明确保留并为母集团保留，在本协议中授予被许可方的权利受制于母集团在分销日期之前授予第三方的任何和所有权利。除本条第2条明确规定外，如果适用，不得以禁止反言或其他方式默示或授予任何许可或其他权利。被许可方在此接受第2条中的权利和许可的授予，并应使被许可的再许可方接受任何书面再许可的授予，在每种情况下，按照条款，并受条件的限制，

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本协议中规定。根据上述许可证，被许可方不得(也应确保被许可再许可方不会)制造、出口、进口、包装、展示、销售、营销、广告、促销、分销、 仅在许可区域内交付、执行或提供许可产品以外的任何产品或服务。母公司集团明确保留以下权利：(I)为自身及其附属公司保留权利 为母公司或其附属公司的利益在所有地理区域内使用(并允许第三方服务提供商、分销商、承包商或其他人员使用)GE商标用于任何产品或服务(包括许可产品)或其他用途(包括第2.1(A)(I)条为免生疑问，在任何情况下不得限制上述任何人将GE商标用于进口、出口、包装、展示、销售、营销、广告、推广、分发、交付、执行、提供、维护、服务、更新、升级和为使用或使用任何添加剂技术产生的或通过使用任何添加剂技术产生的或构成任何添加剂技术产品的任何产品或服务(包括，为免生疑问，否则将构成独家许可产品的任何产品或服务)提供动力)；以及(Ii)向任何第三方授予该等第三方独立使用和受益的任何范围的许可，以在所有地理区域将GE商标用于任何产品或服务或其他用途，独家许可的产品除外。

3.

质量控制

3.1家长S质量控制。母公司有权但无义务监督、控制和批准被许可方、被许可分许可方和供应商使用GE商标，涉及许可产品的性质和质量以及用于宣传、营销和推广许可产品的材料，以保护和维护与GE商标和母公司集团声誉相关的商誉。此类监督、控制和批准延伸至(I)被许可方、被许可方和供应商对许可产品进行质量控制的做法和程序，包括被许可方、被许可方和供应商对许可产品的设计、制造、展示、销售、促销、广告、营销、分销、交付、性能或提供的方方面面，以及(Ii)与许可产品、许可产品的标签和包装以及此类材料相关的GE标志的外观、质量和其他使用方式；如果本句子与第3.2节中规定的有关报告和提供产品质量、产品安全和产品召回的纠正行动计划的具体程序之间存在任何冲突，则以第3.2节为准。被许可方代表自身以及被允许的分被许可方和供应商承认并同意，母公司在第三条、第四条和第五条中的每一项质量控制权都是本协议的重要内容。

3.2安全、质量、合规性和保修要求。

(A)所有许可产品(及其制造)和用于宣传、营销和推广许可产品的所有材料应符合质量标准的所有要求，并应遵守所有适用法律和行业标准及协议，包括数据隐私准则 (统称为适用标准)中描述的适用法律和标准。在达到适用标准之前，不得制造、出口、进口、包装、展示、销售、营销、宣传、推广、分发、交付、执行或提供许可产品。

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(B)许可产品应可销售，并符合许可产品提供的明示保修中规定的预期用途。在法律允许的范围内，被许可人可以(并且可以允许被许可的再被许可人)向其用户或购买者否认前述陈述，但不能向母公司否认。被许可方应(并应确保被许可方)尽一切必要或合理的努力，确保许可产品在设计、功能、安全、材料和工艺方面的质量，以及对其预期用途的适合性，即在所有实质性方面，等于或优于(I)SpinCo集团或母集团在紧接分销日期之前制造、出口、进口、包装、展示、销售、营销、广告、推广、分销、交付的许可产品的质量，以及(Ii)在类似类别中销售的具有竞争力的产品和服务。许可产品竞争的价格范围和管辖权 。

(C)被许可方应(并应确保允许的再许可方及其各自的供应商) 在销售或分销此类许可产品之前将新产品引入流程(NPI流程)整合到其产品和服务开发流程中，该流程(I)与SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前使用的与SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)相关的NPI 流程合理一致，并(Ii)确保满足所有适用标准。被许可方代表其本人、被许可分许可方和供应商，应应母方S的合理要求，向母方提供在新产品导入过程中为任何许可产品准备的所有材料的副本。

(D)被许可方应(并应确保允许的再许可方和供应商)根据需要不时维护、开发和更新产品安全合规性计划，其中至少应包括：(I)解决设备故障问题的操作和技术公告系统，其中应包括监测已安装的设备故障、开始根本原因调查或评估、发布有关此类故障的原因和解决方案的公告，以及(Ii)产品安全升级过程，以便在适用法律要求时，及时将潜在的产品安全危害通知适用的监管机构。或被许可方或适用的被许可方合理地认为是必要的。产品安全合规计划的部分目的是确保及时向适用的 政府当局披露潜在的产品安全问题。在任何情况下，任何被许可次被许可方或任何供应商(X)意识到任何高度重大的产品安全或产品质量问题或(Y)问题，或被要求或有理由发布任何高度重大的产品召回，在每种情况下，被许可方应代表其自身及其被许可次许可方及其各自的供应商(视情况而定)，根据当时的危机沟通计划通知母公司，以提醒关键利益相关者；但无论如何，此类通知将在被许可方、任何被许可次许可方或任何供应商知道任何此类问题后五(5)天内提供给母公司。就本第3.2(D)节而言，高度重要的产品安全或产品质量问题是指，在被许可方S的合理决定下，对母公司S品牌造成重大且重大的声誉损害风险，或将导致母公司因监管执法事项(例如：、无标题信件、警告信、同意法令)、刑事调查或行动、国会或其他政府调查、民事

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诉讼索赔和举报人案例(在每个案例中，只有在可能对产品安全或产品质量造成重大声誉损害的情况下) 和高度实质性的产品召回将包括因许可产品的任何重大故障或重大产品危险或因任何许可产品而对 人员或财产造成伤害或实际伤害的重大风险而发布的任何召回。根据合理要求，被许可方应向母公司提供此类高度实质性产品安全或产品质量问题或此类高度实质性产品召回的完整纠正行动计划，包括向任何相关政府当局报告的情况。如果被许可方未实施S纠正行动计划或不能有效解决所确定的问题或关切，被许可方应向母公司提交修订后的纠正行动计划。母方有权在S收到被许可方S修订的整改措施计划后十(10)个工作日内，以书面形式向被许可方提出问题或关切，或请求与被许可方会面讨论修订后的整改措施计划，被许可方将合理考虑此类问题或顾虑，并视情况与母方会面讨论修订后的整改措施计划，在每种情况下，仅在合理可行的范围内，不干扰被许可方S或任何允许的被许可方S或供应商S的合规义务。在分销日期之后，双方应在每个合同年举行一次会议(或在母公司的合理要求下更频繁地会面)，讨论产品安全合规性问题，包括产品召回。

(E)对于每个许可产品，被许可方将(并将确保被许可的再许可方和供应商)进行必要的测试，以证明符合适用标准中包括的所有安全标准及其任何认证要求。此类测试的频率和范围应等于或优于：(I)SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前对许可产品的测试实践，以及(Ii)适用法律要求的测试实践。

(F)被许可方将(并将确保每个被许可次许可方及其各自的供应商都这样做) 不断调整其生产流程和产品开发，以最大限度地减少有害物质的使用或产生。

(G)被许可方 应(并应确保每个被许可方都这样做)为销售的每一种许可产品提供担保，被许可方或该被许可方应单独负责履行该担保项下的义务，无论是在有效期内还是在期满后。许可产品的保修范围应等于或高于以下保修范围：(A)由SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前为类似产品提供的保修范围；(B)由被许可方、其任何附属公司或其销售的类似产品(如果有)提供的保修范围；以及(C)由主要竞争对手在类似类别、价格范围和管辖权范围内对类似产品和服务提供的保修范围。尽管有上述规定，许可产品的保修范围(部件和人工)在任何情况下都不得少于一(1)年(或适用法律可能要求的较长时间)。

(H)被许可人应(并应确保被许可的分许可人和供应商)根据需要不时维护、开发和更新数据隐私和保护合规计划，该计划应：(I)遵守所有适用法律和数据隐私指南中描述的标准；(Ii)与SpinCo集团或母公司集团在紧接之前与SpinCo业务有关的计划和政策保持一致

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分发日期；以及(Iii)不时更新，以反映不断发展的行业标准和最佳实践。被许可方应(并应确保被许可的分被许可方)仅在与严格遵守此类数据隐私和保护合规计划的许可产品相关的情况下使用GE(S)标志。被许可方应代表自身和被许可分许可方及其各自的供应商，每年不迟于每个合同年度的第一个报告期结束，或在对计划做出或提议更改或修改后的十五(15)天内，向母公司提交此类计划，在每种情况下，确定被许可方及其被许可分许可方及其各自的供应商是否在当时实施了此类计划或对其进行的变更或修改。在将该程序或其变更或修改提交给母公司时，如果该程序或其变更或修改尚未由被许可方及其允许的分被许可人及其各自的供应商实施，则被许可方应在向母公司提交该数据隐私和保护程序或其后续变更或修改后的四十五(45)天内实施(或确保被许可的分被许可方和供应商实施)该数据隐私和保护程序或其后续变更或修改，并应向母公司提供关于此类实施的书面通知。如果被许可方(A)未能在本协议规定的时间内向母公司交付或实施或导致被许可方或其各自的供应商实施S隐私和保护计划或对其进行的变更或修改，且(B)未能在通知被许可方后三十(30)天内(或在母公司书面批准的较长期限内，由母公司自行决定)纠正(或导致纠正)此类故障，则母公司有权在通知被许可方后随时终止本协议。在每种情况下，被许可方应根据第3.2(D)节中描述的流程，代表其自身、被许可的再许可方和供应商，向母方提供材料数据隐私和保护投诉的通知，并实施与此相关的纠正行动计划。

3.3记录保存。被许可方应(并应确保被许可的再许可方和供应商)保持与其遵守适用标准及其在本协议下的活动有关的合理记录和信息。此类记录和信息应在失效日期或宽限期(或适用法律可能要求的较长时间)结束后至少十(10)年内保存。此类记录和信息应包括：质量手册；有害物质限制合规性记录；批次检验报告；按型号分类的退货率数据；环境、健康和安全、质量、道德或本协议要求进行的与许可产品或其组件有关的其他审查；以及每个许可产品的任何行业标准质量和安全指南所要求的适当政府机构清单和其他记录和信息。

3.4信息请求和 样本。

(A)在母方提出合理要求后，被许可方应代表其自身、被许可方和供应商迅速 向母方提供本协议项下自身、被许可方和供应商的记录副本，包括任何质量和安全审核、质量手册、危险物质限制合规表、批次检查报告、按型号分类的退货率数据和适当的政府机构清单。

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(B)在期限内，在不时发出合理通知后，母公司有权在下列情况下在期限内的任何时间及时从被许可方、允许再许可方和供应商处获得(或以其他方式获得)：(I)许可产品和所有相关标签或包装；(Ii)显示GE商标所有其他用途的样本；及(Iii)有关使用GE商标的特许产品及广告、市场推广及宣传资料的性质及品质的其他合理资料，以及与特许产品或该等材料有关的GE商标的使用方式。此类产品将运往或以其他方式提供给母公司 (或母公司的指定人员)在双方商定的地点进行检查，并以其他方式免费提供给母公司集团，包括不收取手续费或关税。

3.5检查和审计。被许可方应检查和审核被许可方、被许可分许可方或供应商在制造或组装许可产品时使用的每个设施，检查程序和方法应符合(I)等于或优于行业标准和最佳实践，以及(Ii)与SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前与SpinCo业务有关的程序和方法一致，以确定是否符合适用的供应商标准(定义如下)、任何适用法律和本协议的任何其他要求。此类检查和审计 将在许可产品开始生产之前，在未用于这些目的的任何设施连续365(365)天内以及此后的每个合同年度进行。母公司或被指定的母公司S可陪同被许可方、被许可再许可方和供应商进行任何此类检查或审核，被许可方应就任何此类检查或审核向母公司发出合理的事先书面通知，以便母公司能够确定是否希望 参加此类检查或审核。此类检查和审计将包括生产现场S的业务流程、劳工实践、工资和工作时间合规性、工人生活条件(提供工人住房的地方)、环境、健康和安全(EHS？)体系、EHS绩效和工作条件。被许可方应保存此类检查和审核的正式记录，并应应母方S的合理要求向母公司提供此类检查或审核的副本，并应确保所有被许可方及其各自的供应商保存此类检查和审核的正式记录。如果在此类检查和审计过程中，母公司、被许可方或许可次级被许可方(视情况而定)发现任何不可接受或零容忍的发现，这是SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前使用的与SpinCo业务相关的评级系统所理解的，(I)母公司将以书面形式将其发现提供给被许可方以供更正，或(Ii)被许可方将以书面形式向母公司提供其(或其适用的许可次级许可方S)发现，在(I)或(Ii)任何一种情况下，被许可方应根据第3.2(D)节中描述的流程，迅速(在调查结果不可接受的情况下)或立即(在零容忍调查结果的情况下)实施纠正行动计划。被许可方应重新检查或重新审核，以确认纠正措施已有效实施。尽管有上述规定，如果被许可方或任何被许可的次被许可方在适用的情况下发现任何零容忍的发现，则必须立即启动任何此类纠正行动计划，并毫不拖延地解决此类发现。任何供应商、被许可次许可方或被许可方工厂具有不可接受的或零容忍发现，不得发运或生产许可产品或许可产品的组件，直到调查结果(S)提出的问题(S)得到完全解决，使家长S满意为止。任何未能解决不可接受的工厂实践、产品安全或产品质量相关问题或违反本协议条款的供应商，应被禁止生产许可产品或许可产品的组件，直到这些问题得到解决，使母公司S满意为止。

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3.6不符合项。如果母公司合理地认为任何 许可产品、其任何组件或用于宣传、营销或促销许可产品的任何材料不符合适用标准或本协议的任何其他要求(无论是在新产品开发过程中还是在许可产品销售之后)，母公司可以通知被许可方，它希望与被许可方会面并讨论其调查结果，并让被许可方制定(或促使创建)纠正行动计划。如果被许可方的S纠正行动计划未得到实施或不能有效解决已确定的问题或关切，被许可方应向母公司提交修订后的纠正行动计划，母方有权根据第3.2(D)节提出问题或关切，并应适用第3.2(D)节中概述的流程作必要的变通修改后的纠正行动计划，涵盖 不合格许可产品。如果尽管根据第3.2(D)节实施并通过了纠正行动计划，但适用的许可产品 继续不符合适用标准或本协议的任何其他要求，或者被许可方未能实施此类纠正行动计划，则在每种情况下，除了与使用指南的非实质性不一致之外；如果被许可方真诚地努力纠正此类不符合项，则在不损害母公司S根据第7条终止协议的权利的情况下，被许可方应(并应确保被许可方)迅速停止制造、销售、广告、营销、推广和服务与GE商标相关的此类不符合项的许可产品或广告、营销和促销材料。被许可方代表自己以及被许可的再许可方和供应商确认，在暂停期间违反本第3.6条的任何使用GE商标的行为应被视为未经授权和侵权行为。

3.7次召回。被许可方(或被许可方)应承担与许可产品召回有关的任何和所有费用，并单独负责任何许可产品的召回，无论是自愿召回还是政府当局要求召回。被许可方特此代表自己和被许可的分被许可方同意，将在成品许可产品上加盖适当的标识印章，以最大限度地方便可能宣布的任何产品召回。

3.8供应商合规性。

(A)被许可方应代表其自身和被许可分被许可方，在每个合同年度向母公司提供一份报告，其中包括： (I)被许可方、被许可分被许可方或供应商在制造或组装许可产品时使用的每个设施的真实和完整清单，其中标明了管辖范围和其中生产的产品(S)，以及(Ii)每个此类设施的风险指定，应根据母集团S供应商责任治理计划和在紧接分销日期之前存在的EHS风险分配标准 (即？、受制裁、受限、高风险或低风险)或被许可人S或被许可人根据SRG和EHS风险分配标准；前提是这些标准与SpinCo集团或母公司集团在紧接分销日期之前就SpinCo业务使用的标准一致。

(B)被许可方应为任何受雇为被许可方或被许可方或被许可分许可方制造或分销许可产品的供应商制定(或促使制定)一套标准和要求，这些标准和要求应：(I)符合SRG计划、EHS标准以及SpinCo集团或母集团在紧接分销日期之前使用和执行的供应商、承包商和顾问诚信指南；(Ii)不时更新以反映不断发展的行业标准和最佳实践(统称为适用的供应商标准)。任何此类适用供应商标准应在被许可方对该等标准进行任何更新时、在母公司提出S的合理要求时以书面形式提交给母公司，或每年以其他方式提交。

21

(C)被许可方应(并应确保被许可的分许可方)：(I)向供应商提供适用的供应商标准和本协议项下的所有适用要求；(Ii)要求供应商明确同意遵守适用的供应商标准和本协议项下的所有适用要求；以及(Iii)确保供应商持续达到或超过此类标准和要求。如果任何供应商未能遵守上述规定，被许可方将(并将确保被许可方)采取一切适当的行动，包括促使供应商采取必要的 纠正措施，或暂停或终止该人与其的S关系。如果任何供应商在母公司S、被许可方S或被许可方S处经历合理确定、重大或一致的 遵守适用标准或本合同项下任何适用要求的问题，或在被指定为受制裁、限制或高风险的司法管辖区内运营，母公司可要求被许可方 向母公司提供定期书面报告(以母公司合理接受的形式)，详细说明该供应商的合规问题、供应商为完成任何商定的整改行动计划所采取的步骤，以及对供应商S为完成该整改行动计划所取得的进展的评估。

(D)被许可方将(并将确保被许可的再许可方)采购并存档其法律要求的证书和来自所有供应商(针对其各自的制造地点)的证书，以证明其符合适用的供应商标准。被许可方特此代表自己和被许可的分被许可方同意，未经母公司批准，供应商不得在受任何政府当局或任何法律制裁的任何国家/地区的任何设施内生产任何许可产品或用于许可产品的任何组件。 对于受到制裁并随后取消所有此类制裁的任何国家/地区，母公司应以其合理的酌情决定权决定是否可以在该国家/地区生产许可产品。

3.9家长评审/批准；法规遵从性。即使本协议有任何相反规定，母公司在任何情况下都不对被许可方S、其被许可再许可方或其各自供应商是否遵守法规要求或适用法律，包括采取纠正措施或对任何产品安全问题、产品质量问题或产品召回作出回应承担任何责任或责任，且双方理解并同意，遵守法规要求和与任何许可产品有关的所有适用法律应由被许可方、其被许可再许可方及其各自供应商(视情况而定)承担全部责任。如果母公司审查、评论或批准本协议项下的任何活动、文件或产品，或与 就许可产品(包括其质量或安全)作出任何判断或决定，则其这样做仅为其利益，不限制被许可方、其被许可分许可方或其各自供应商的任何义务或责任 。在不限制第10.6节的规定的情况下，本第3条不打算向消费者、用户、购买者或其他人提供第三方受益人权利。此类审查、评论或批准不得暗示放弃或放弃被许可方、被许可方和供应商的任何性能要求或产品责任。此外，在第3条中授予母公司的任何审查、评论或批准的权利，不得将审查或批准或以其他方式参与被许可方S或其被许可子许可方S或供应商的义务或义务强加给母公司。

22

4.

营销和公关会议

4.1营销和公关会议。在分销日期之后，在任何情况下，不超过 分销日期后三(3)个月，此后每个报告期，双方将举行一次会议，以审查许可产品的营销、沟通和销售战略的状况，并讨论对此类战略进行重大更新或更改的任何建议，这些建议应根据第4.2节的规定获得母公司S的事先批准(此类会议、营销会议和此类战略，以及批准的营销战略)。在初次营销会议之前，被许可方应(并应确保被许可的分许可方)继续实施许可产品的营销、沟通和销售战略，其方式应与SpinCo集团或母集团在紧接分销日期之前与SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)有关的过去做法和政策保持一致。在每次营销会议之前，被许可方应向母公司提交此类营销会议的 提纲，其主题与附件5(营销会议提纲)中概述的会议议程基本相似。

4.2营销策略的批准。母公司有权根据已批准的营销策略和使用指南批准如何使用和描述GE商标，包括被许可方在营销会议上提出的已批准的营销策略和使用指南的任何重大更新或更改。母公司将努力在提交相关营销会议的十(10)个工作日内，对每个建议的重大更新或已批准的营销策略更改提供书面答复或提交后续问题；但是，如果母公司未能在该十(10)个工作日内做出回应或做出决定，则不应被视为已获得母公司的批准，并且被许可方应继续与母公司跟进，直到母公司对适用的提交提供书面批准。如果母公司未能在该十(10)个工作日内做出回应或作出决定，则被许可方应通知母公司，且母公司同意，在母公司S收到此类通知后十(Br)个工作日内，母公司将送达答复或安排一名员工或代表讨论母公司S的答复。如果母公司在发出不批准通知的同时通知此类提交不令人满意，则母公司应说明不批准的原因，并就如何批准对已批准的营销策略的重大更新或变更提供指导， 双方将在必要时安排一名或多名高级员工或代表协助解决问题。如果被许可方或任何被许可次许可方希望在营销会议以外的任何时间对已批准的营销策略进行重大更改或更新，被许可方可在合理通知后与母公司联系以考虑此类更改或更新。被许可方应(并应确保被许可的再许可方)采取一切商业上合理的努力，以实施经母公司批准的经批准的营销策略及其任何重大更新或变更。

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5.

商标的所有权和使用及相关要求

5.1所有权。

(A)被许可方代表自身和被许可的分被许可方承认GE商标的有效性以及母公司S的独家所有权，并同意被许可方或任何被许可的分被许可方通过使用GE商标可能获得的任何和所有商誉、权利或利益仅限于母公司的利益。如果被许可方或任何被许可方获得GE商标中的任何权利或权益，被许可方在此转让(并同意确保每个被许可方在此转让)，并应应母公司的请求，执行(并同意确保每个被许可方执行)转让母公司及其附属公司所需或需要的任何其他文件或文书。被许可方承认且 同意，在母公司和被许可方之间，被许可方仅被授予本协议中规定的仅允许使用GE商标的权利，该权利与任何所有权权益无关。

(B)母公司保留保护GE商标的唯一权利，包括决定是否及如何提交和起诉GE商标注册申请，是否放弃此类申请或注册，以及是否停止支付与任何此类注册有关的任何维护费或续期费。母公司将拥有GE商标的所有权利、所有权和权益 在任何和所有GE商标的注册和注册申请下，无论是在分销日期之前还是之后提交。

(C)被许可人特此承认：(I)在销售日期，母公司已为合并商标提交了某些申请，并且(Ii)母公司保留唯一的权利(但不是义务)来起诉和维护合并商标的申请和注册，包括决定是否以及如何提交和起诉合并商标的额外申请，是否放弃此类申请或注册，以及是否停止支付与任何此类注册有关的任何维护费或续期费(但，被许可方可以要求母公司明确放弃合并标志的申请或注册，母公司将做出商业上合理的努力来满足这一要求)。

(D)尽管有第5.1(B)款的规定，如果被许可方希望注册包含GE商标或与GE商标令人困惑地相似的任何新商标，或保留母公司自行决定放弃或决定停止支付任何维护或续展费用的GE商标，则被许可方 可要求该母公司保留该GE商标或寻求注册该等新商标。如果母公司批准被许可方维护该GE商标或寻求注册该等新商标的请求，则此类起诉、注册或维护的费用和费用应由被许可方独自承担。在任何情况下，被许可方本身均不得为任何GE商标或组合商标申请、维护或续展任何申请或注册。

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5.2母公司对材料的审查和批准。

(A)双方应合作建立双方商定的品牌和广告审查流程，使母公司能够与被许可方合作开发和批准本协议项下的材料，并确保所有此类材料符合本协议的使用指南和条款。该流程将包括在每个报告期内至少召开一次会议 ，并可与营销会议合并，以及在双方共同商定的其他时间或间隔举行此类其他会议。

(B)被许可人可以提交，父母也可以不时要求被许可人提交任何将由被许可人或任何被许可的次被许可人使用的带有GE标志的材料(例如：、名片、信笺、公共关系发布、贸易展览展示)，以确认此类材料是否符合本协议的使用指南和条款。母公司 将努力在收到材料后十(10)个工作日内对提交审查的任何材料提供书面答复或提交后续问题；但是，如果母公司未能在该十(10)个工作日内做出回应或做出决定，则不应被视为母公司的批准，并且 被许可方应继续与母公司跟进，直到母公司对适用提交的材料提供书面批准。如果母公司未能在该十(10)个工作日内做出回应或作出决定，被许可方应向母公司发出通知，且母公司同意，在母公司S收到此类通知后十(10)个工作日内，母公司将作出回应或安排一名员工或代表与母公司S讨论回应事宜。如果母公司在发出不满意通知的同时发出不批准通知，母公司应说明不批准的原因，并就如何批准此类提交提供指导，双方将在必要时安排一名或多名高级员工或代表，以促进该 解决方案。

(C)除上文规定或母公司另有批准外，所有材料应按第10.3节规定的方式发送给母公司。如果母公司要求更改以前批准的材料(例如：由于使用指南的更改)，被许可方应(并应确保被许可方)迅速做出此类更改； 如果有条件，应允许被许可方(和被许可方)继续分发库存中当时存在的此类材料。

5.3 GE商标和商标批注的使用。被许可方应(并应确保被许可的再许可方)以与批准的试生产或生产样品相同的方式，或以母公司书面合理指定的方式，在每个许可产品上使用GE标志。在许可产品的销售日期之后创建的所有营销、广告、促销、用户手册和包装材料均应带有以下标记：GE 是通用电气公司的商标，在商标许可、商标许可或母公司不时指示或母公司批准的其他合理标记下使用。被许可人应(并应确保被许可的再被许可人)遵守与GE商标有关的所有适用法律，包括与GE商标的正确使用和指定以及与许可产品的销售、广告、营销和推广有关的法律。此外， 所有许可产品都应按照当地法律和使用指南的要求进行标识。被许可人应(并应确保被许可的再许可人)在接到母公司的通知后的一段合理时间内开始添加母公司根据本第5.3节指示的任何附加或修改的标记。未在使用指南中明确规定的GE商标的任何使用(包括使用指南中未考虑的任何使用、违反使用指南的任何 使用以及对使用指南的任何澄清)应由被许可方采用，并仅在母公司事先书面批准后才允许分许可方使用。

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5.4 GE Marks的更改。如果家长要求更改(例如：，由于使用指南的更改)到之前批准的带有GE标志的材料(例如：、标牌、车队车辆、包装、说明书、名片、信笺、广告、展示、产品插页、促销材料等)，被许可方应(并应确保被许可方)在该变更生效日期后，在合理可行的范围内尽快(并应确保被许可方)迅速实施变更，但不得迟于双方共同商定的时间框架，且被许可方应被允许在此期间继续(并允许被许可方继续)分发库存中现有的此类材料，但不得分发任何新材料，除非母公司另有书面批准。

5.5关于营销材料的合规性问题。

(A)被许可方代表其本人和每一被许可次级被许可人，代表其本人和每一被许可次级被许可人 拥有并将在任何相关时间拥有使用、展示和分发与被许可产品相关的所有广告、展示、产品插页、包装、促销拷贝和其他材料所需的所有权利、所有权和利益(无论是通过所有权还是通过有效许可证)，并作出担保和契诺。所有新的广告、展示、产品插页、包装、促销复制品和其他与被许可方或任何被许可方为任何 司法管辖区制作的许可产品相关的材料，无论媒体类型如何，均应：(A)在各方面(1)遵守本协议中描述或引用的所有母方要求，(2)遵守适用法律，包括有关知识产权和商标以及不正当竞争的法律；(B)不得侵犯、不当使用、稀释或以其他方式违反任何第三方的知识产权或商标；(C)不侵犯任何第三方的公开权或隐私权；或(D)不包含虚假或误导性的陈述或主张。

(B)被许可人代表其本人和每个被许可分许可人，代表下列各项提出认股权证和契诺：

(I)被许可人和每个被许可的次级被许可人在任何相关时间拥有并将拥有必要的所有权利和批准(无论是通过所有权还是通过有效许可)，以使用被许可人或该被许可的次级被许可人在许可产品上或与许可产品相关的任何广告、展示、产品插页、包装、促销复制品或其他材料上使用的任何商标；

(Ii)在许可产品上或与许可产品相关地采用和使用任何新商标之前，被许可方应(并应确保被许可分被许可方)在适用司法管辖区为许可使用该商标进行适当的法律尽职调查，包括按照每个相关司法管辖区的惯例获取全面检索和相关的法律意见，并应母方S的请求，被许可方应代表自己和被许可方向母方提供检索、法律意见、其他许可材料或其摘要；

(Iii)Vernova商标的任何使用(按照本协议作为合并商标的一部分除外)和任何新商标，在许可产品上使用或与许可产品相关使用，或在SpinCo业务中使用，应在每个报告期内至少与母公司共享一次；以及

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(Iv)在许可产品上使用或与许可产品相关使用的任何新商标 不得与母公司或其第三方被许可人拥有或使用的任何商标(根据本协议5.1(D)5.1(C)条规定的GE商标除外)拥有或使用的任何商标相似，或与之混淆。

5.6网上销售。被许可方可以(也可以允许被许可方)在互联网上或与互联网连接时展示、广告、促销、营销或销售许可产品；前提是被许可方和每个被许可方严格遵守本协议中与此相关的条款，包括以下内容：

(A)除GE域名和第5.6(C)节所述外，GE商标不得在被许可方S或任何允许分被许可方网站使用，也不得作为与被许可方S或任何允许分许可方网站或由被许可方或任何许可分许可方控制的任何其他网站有关的域名的一部分(或全部)使用，也不得在被许可方或任何许可分许可方注册的任何社交媒体/网站用户名/手柄中使用，除非另有母公司书面批准。

(B)除非被许可方事先获得母公司的书面批准，否则被许可方不得(并应确保每个被许可方都这样做)故意将带有GE商标或许可产品的网页链接到任何其他母公司所有的网站(S)，这种链接暗示母公司是许可产品的制造商或供应商。

(C)对于使用GE商标的任何新域名或社交媒体/网站用户名/句柄，被许可人应代表其本人和被许可分被许可人事先获得母公司的书面批准；前提是，被许可人可以在获得母公司批准之前保留或注册任何此类域名或社交媒体/网站用户名/句柄，只要被许可人在后续批准未获批准的情况下立即放弃对其的控制。

(D)双方应真诚合作，围绕协调各自的在线客户服务工作(包括回复客户的方式和时间，特别是当一方收到客户对另一方产品的询问或投诉时)，制定合理的流程。所有客户支持中心、服务中心和互联网站点的建立和运营应严格遵守数据隐私指南，在运营之前应要求家长批准，并且被许可方应支付与创建和维护相关的所有费用和费用。

(E)被许可方应(并应确保被许可的分许可方)按照GE商标的公平性，按照本协议中规定的所有条款和条件，包括使用指南，开展所有互联网活动。

27

5.7被许可方的义务。被许可人应(并应确保每个被许可的次级受让人都这样做) 不得：

(A)不得以任何方式更改GE商标，包括比例、颜色或元素，但根据使用指南允许的除外；或制作动画、变形或以其他方式扭曲其透视或二维外观；

(B)以任何方式使用GE商标，本身或以其他方式进行任何行为或从事以下行为：(I)诋毁母公司或其任何关联公司，或其各自的任何产品或服务，(Ii)侵犯母公司S或其关联公司的任何知识产权或商标权，或(Iii)违反任何适用法律；

(C)在未经母公司事先书面批准的情况下，销售与深度折扣或清算计划有关的特许产品；

(D)在许可产品或其包装、标签、宣传或广告材料上使用或允许使用商标，除非母公司根据本协议明确授权或批准(如第5.5(B)节所述)；

(E)在广告、展示、产品插页、包装、促销文案或其他相关材料或许可产品上，以可能暗示联合品牌、联合营销或类似关系的方式，在广告、展示、产品插页、包装、促销文案或其他相关材料中，或在许可产品上，包括或允许将任何第三方的S名称或商标与母公司的名称或GE标志组合在一起，除非母公司根据本协议明确授权或批准；

(F)除非按照第2.2、2.3或7.3(B)条的允许，否则不得将GE商标或其译文或与GE商标相似的令人混淆的 商标用作其商号、公司名称、注册名称、假名、业务名称或法人名称的一部分。

(G)除第2条中授予的权利和许可所允许的以外，不得使用GE商标，包括与其他产品一起使用，或以任何暗示或暗示与许可产品有关联的方式，或以任何暗示或暗示母公司对被许可方或任何被许可次许可方或其产品的赞助或背书的方式；

(H)除按照本协定并进一步按照附件1和使用指南允许的情况外，使用GE标志或字母作为任何其他标志、名称或商标的特征或设计元素(作为单词中辅音和元音的组合除外)；

(I)除非经家长S事先书面同意，否则不得注册、寻求注册、使用或展示GE商标，以造成GE商标属于被许可方或被许可方的印象；

(j)使用GE标志或任何其他商标时， 表明与GE标志相关的产品或服务不是向被许可人、其任何关联公司或被许可分被许可人提供的最高级别产品或服务（按质量和价值）；

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(K)未经许可使用或申请注册与GE商标或组合商标混淆的商标(为免生疑问，不包括单独使用的Vernova商标)；

(L)明知 通过销售许可产品侵犯第三方知识产权或商标权；

(M)在任何产品或服务上使用或许可任何其他人 使用Vernova商标，这些产品或服务以GE商标为其品牌，并由母公司、其附属公司或其各自的第三方被许可人或次被许可人销售或代表其销售(为清楚起见，本协议允许的被许可人或其被许可分被许可人的许可产品除外)。

5.8品牌 权益。

(A)被许可方应以积极反映GE商标的方式开展业务(并应确保每个被许可的次级被许可方开展业务)。

(B)被许可方将(并将确保被许可方)利用其商业上合理的努力： (A)以与消费者和客户在紧接分销日期之前在相关市场中的相对产品定位一致的方式向消费者和客户定位许可产品；以及(B)随着相关市场未来可能的发展，实质性地维持或 增强在该市场中的相对产品定位。被许可人将使用(并将确保每个被许可的次级被许可人使用)其商业上合理的努力，以符合第5.8节的方式向其客户定位经许可的产品。

(C)被许可方应应母公司S的要求，参加与母公司举行的年度品牌协作会议，讨论双方对GE商标、合并商标和各自品牌的共同愿景和目标。

5.9协助保护通用电气商标。被许可方应(并应确保被许可的再被许可方)协助母公司并迅速提供母公司可能合理要求的所有信息 以获取或续签注册、注册法律(包括当地法律)所需的许可证、被许可方作为GE商标的注册用户或授权用户，以及维护、执行和保护GE商标和(如果适用)合并商标和保护母公司S及其附属公司权利的其他行动(包括有关销售和其他处置上述要求的产品和服务的信息)。被许可方在此同意(并确保被许可的再许可方)在母公司可能希望提交的申请和商标诉讼中与母公司充分合作，并在与GE商标和合并商标相关的诉讼中(如适用)与母公司充分合作。被许可方应代表自身和被许可的分被许可方向母方提供样品、容器、标签、销售信息、样品发票和类似材料，并应母方S的要求，获取与此类申请或诉讼有关的合理需要的证据、证词并与母方合作。为免生疑问，双方特此确认并同意，母公司没有义务为组合商标或GeV.申请、续期、维护或保护商标注册。

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5.10 GE商标的外国注册。应被许可方S的请求，母公司同意在其合理判断下，采取商业上合理的努力，在母公司确定许可产品存在或可以开发商业上可行的市场的国家或司法管辖区获得GE商标注册。 如果任何此类注册申请面临反对或任何其他上诉是实现注册所必需的，双方应就此类申请的可行性进行协商。如果被许可方希望继续处理此类 申请，但母公司不愿意，则与此类注册相关或相关的任何费用应由被许可方承担。尽管第2条有任何相反规定，被许可方和任何被许可的次级被许可方均不得使用GE商标，并且不得(I)在GE商标未在许可产品的相关商标类别中注册的任何司法管辖区内制造、出口、进口、包装、展示、销售、营销、广告、宣传、分销、交付、表演或提供任何特定的许可产品，直到进行了适当的商标搜索并在该辖区内提出了将特定GE商标注册在许可产品的相关商标类别中的申请为止。或母公司真诚地根据其商标律师的建议确定：(A)最好不要寻求在该司法管辖区注册该GE商标，但在该司法管辖区内使用该GE商标不存在重大障碍，或(B)未经注册使用该GE商标不太可能对母公司、S及其附属公司在该司法管辖区内、对该GE商标的权利或在该GE商标下的权利产生不利影响；以及(Ii)在法律要求被许可人或注册或授权用户进入的司法管辖区内，在签署适当的注册用户协议或类似协议并将其提交给适当的政府当局之前。如果被许可方或被许可方希望在 任何司法管辖区生产、出口、进口、包装、展示、销售、营销、广告、推广、分销、交付、表演或提供GE商标下的任何许可产品，且GE商标未在相关商标类别中注册，则被许可方应事先向母公司发出书面通知，被许可方应为商标搜索和在该管辖区注册该GE商标的任何申请支付所有合理的、预先批准的、有文件记录的费用。不限于前述或母公司S及其关联方在本协议项下的权利(包括根据第7、8和9条)，如果母公司确定被许可人或被许可次级受许可人在未在许可产品的适当商标类别中注册的司法管辖区使用GE商标，母公司有权自行决定要求进行此类注册，费用由被许可人S承担。母公司将拥有GE商标任何和所有注册和注册申请的所有权利、所有权和权益，无论是在分销日期之前或之后提交的。为免生疑问，双方特此承认并同意，母公司没有义务为合并后的商标获得商标注册。

5.11许可产品第三方侵权行为的通知。被许可方应代表自己和被许可分被许可方，及时将第三方针对被许可方或任何被许可分被许可方提出的、涉及被许可产品侵犯其知悉的此类第三方知识产权或商标权的所有索赔及时通知母公司。

5.12第三方对GE Marks的侵权行为。本第5.12节不适用于同时使用GE商标和Vernova商标的情况(第5.13节仅涉及这两种情况)。

30

(A)被许可方应代表其自身和每一被许可次级被许可人，迅速以书面形式通知母公司所有(I)与使用GE商标的许可产品相同或类似类别的产品或服务有关的假冒商品、平行进口或灰色货物问题，或与GE标记混淆相似的标记或设计，或(Ii)与经销商、供应商、被许可再许可人或其他人有关或以其他方式牵涉到GE标记的争议或问题，在每种情况下，当它们与被许可产品有关时，被许可方知道。对于任何此类索赔或指控，经母公司S事先书面批准后，由母公司S全权酌情决定，被许可方有权就此类争议、问题或侵权行为提出要求或索赔、提起诉讼、发出通知或采取行动；但是，母公司应被允许参与并就此类事项提供意见，并且被许可方必须事先获得母公司的书面批准，并在解决或以其他方式解决任何此类问题之前获得母公司S的全权酌情决定权。被许可方应独自承担与该等事项相关的所有合理费用、法律费用和费用，并有权获得因该等事项而向他人追回的所有款项。如果被许可方决定不就此类事件对侵权者或违规者采取行动，母公司可自行承担全部费用和费用进行强制执行，在这种情况下，母公司将有权获得因此类事件而向他人追回的所有款项。被许可方特此同意(并确保被许可的再许可方)在此类事项上进行合理合作，包括提供相关记录和文件、提供员工，或提供母公司要求的其他证据或支持。

(B)被许可方应代表其本人和每个被许可次被许可方，及时以书面形式向母公司通报以下所有情况：(I)假冒商品、平行进口或与GE商标或与GE商标或设计令人困惑地相似的产品或服务有关的灰色货物问题，因为它们涉及与许可产品不在同一或类似类别的产品或服务；(Ii)第三方侵犯或未经许可使用与GE商标令人困惑地相似的标记或设计， (Iii)正常过程执法行动(例如：与GE商标或与之有令人混淆的相似的任何商标有关的其他执法行动或 其或任何被许可的第三方知晓的与GE商标有关的侵权问题。对于任何此类索赔或指控，母公司有权提出要求或索赔、提起诉讼、发出通知、达成和解或就此类纠纷、问题或侵权行为采取行动，并有权决定是否因此类纠纷、问题或侵权行为而采取行动，或以其他方式终止此类纠纷、问题或侵权行为；但条件是，被许可方在此同意(并确保被许可的分被许可方)在此类事项(包括提供相关记录和文件、提供员工或提供母公司要求的其他证据或支持)方面进行合理合作，并应被允许参与此类事项，并在此类事项影响SpinCo业务的情况下提供意见。母公司应独自承担与该等事宜有关的所有 合理开支、法律费用及费用，并有权获得因该等事宜而向他人追回的所有款项。如果母公司决定不就此类事件对侵权者或违规者采取行动，则在母公司S事先书面批准后，被许可方可在母公司S全权酌情决定的情况下自行进行执法，费用和费用自负，在这种情况下，被许可方有权获得因此类事件而从他人处追回的所有款项。在解决或以其他方式解决任何此类问题之前，应允许母公司参与并提供意见，被许可方必须事先获得母公司的书面批准，并由母公司S全权酌情决定。

31

(C)如果被许可方根据 情况下的特殊敏感性提出合理要求，双方应签订保密协议或联合防御和保密协议(视情况而定)，仅限于保护与第5.12节相关披露的特权或机密信息所必需的范围。

5.13第三方对GE商标和Vernova商标的侵权行为。

(A)每一方应代表自己和每一被许可的第三方被许可人或附属公司(视情况而定)，迅速以书面形式通知另一方所有(I)与使用GE商标和Vernova商标的许可产品相同或类似类别的产品或服务有关的假冒商品、平行进口或灰色货物问题，或与此类商标令人困惑地相似的标记或设计，或(Ii)与GE标记和Vernova标记有关或以其他方式牵涉到分销商、供应商、允许再许可人或其他人的争议或问题，在每一种情况下，因为它们 与许可产品、它意识到了这一点。对于任何此类索赔或指控，经母公司S事先书面批准后，由母公司S全权酌情决定，被许可方有权就此类争议、问题或侵权行为提出要求或索赔、提起诉讼、发出通知或采取行动；但是，应允许母公司参与并就此类事项提供意见，被许可方必须事先获得母公司书面批准，并由母公司S全权酌情决定，然后才能解决或以其他方式解决任何此类问题。被许可方应独自承担与该等事项有关的所有合理费用、法律费用和费用，并有权获得因该等事项而向他人追回的所有款项。如果被许可方决定不就此类事件对侵权者或违规者采取行动，母公司可 自行承担全部费用和费用进行强制执行，在这种情况下，母公司将有权获得因此类事件而向他人追回的所有款项。被许可方在此同意(并确保被许可的再许可方)在此类事项上进行合理的合作，包括提供相关记录和文件、提供员工，或提供母公司要求的其他证据或支持。

(B)每一方应代表自己和每一被许可的次级受让人或附属公司(视情况而定)，迅速以书面形式通知另一方所有(I)与同时使用GE商标和Vernova商标的产品或服务有关的假冒商品、平行进口或灰色货物问题，或与这两种商标令人困惑地相似的标记或设计，在每种情况下，因为它们涉及与许可产品不同或类似类别的产品或服务，(Ii)与经销商、供应商、 在每种情况下，与许可产品无关的被许可分许可人或其他人，(Iii)第三方侵犯或未经许可使用令人困惑地类似于GE商标和Vernova商标的标记或设计， (Iv)普通过程强制执行行动(例如：与GE商标和Vernova商标有关的(I)至(V)令人困惑地相似的标记或设计，或(V)与GE商标和Vernova商标有关的其他执法行动或侵权问题，或(I)至(V)令人困惑地与这两个商标相似的标记或设计。对于任何此类索赔或指控，每一方均有权就此类纠纷、问题或侵权行为提出要求或索赔、提起诉讼、发出通知、达成和解或采取行动，并有权决定是否因此类纠纷、问题或侵权行为而采取行动，或以其他方式终止此类纠纷、问题或侵权行为。

32

在每种情况下，针对该S方各自的商标(即以GE商标的母公司和Vernova商标的被许可方为一方)；但是，各方在此同意(并确保其被允许的分许可方和关联方，视情况而定)在该等事项上与另一方进行合理合作(包括提供相关记录和文件、提供员工，或提供另一方要求的其他证据或支持)，并且应被允许参与并就该等事项提供意见，只要该等事项影响到有关方和S的业务或各自的商标。每一方应单独负责与该等事项有关的所有合理费用、法律费用和费用，每一方均有权获得因该等事项而向他人追回的所有款项。

(C)如果任何一方根据情况下的特殊敏感性提出合理要求，双方应签订保密协议或联合防御和保密协议(视情况而定)，仅限于保护与本第5.13节相关披露的特权或机密信息所必需的范围。

5.14第三方侵犯Vernova商标的行为。本第5.14节不适用于同时使用GE商标和Vernova商标的情况(第5.13节仅涉及这两种情况)。母公司应代表自身及其附属公司，及时以书面形式通知被许可方所有(I)与使用Vernova商标或令人困惑地类似于Vernova商标的产品或服务有关的假冒商品、平行进口或灰色商品问题， (Ii)与分销商、供应商、允许再被许可人或其他人有关或以其他方式牵涉到Vernova商标的纠纷或问题，(Iii)第三方侵犯或未经许可使用类似于Vernova商标的标记或设计，(Iv)正常过程执法行动(例如：(V)与Vernova商标有关的其他执法行动或侵权行为，或其知悉的与Vernova商标有关的其他执法行动或侵权问题。对于任何此类索赔或指控，被许可方拥有就此类争议、问题或侵权行为提出要求或索赔、提起诉讼、发出通知或采取行动的唯一权利和责任。如果任何此类索赔或指控合理地很可能导致 可能对被许可方S在本协议项下的权利产生不利影响的发现、决定、持有、和解或其他结果，或以其他方式实际导致对被许可方S在本协议项下的权利产生不利影响的发现、决定、持有、和解或其他结果，被许可方应立即将该索赔、指控或结果(视情况而定)通知母公司。如果父母根据情况下的特殊敏感性提出合理要求，双方应签订保密协议或联合辩护和 保密协议(视情况而定)，仅在保护与本第5.14节相关披露的特权或机密信息所必需的范围内。

5.15第三方对GeV的侵权行为。母公司应代表其自身及其附属公司，将其意识到的与使用GEV有关或以其他方式牵涉到使用GeV的所有争议或问题及时书面通知被许可方。对于任何此类索赔或指控，被许可方有权利和责任提出要求或索赔、提起诉讼或抗辩、发出通知或采取行动；如果(I)任何此类索赔、诉讼或指控合理地可能导致发现、决定、保留、和解或其他结果，可能对母公司S在GE中的权利产生不利影响

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标记或其他实际结果对母公司S在GE商标中的权利造成不利影响，或(Ii)被许可人打算引用GE商标中的 或参考权作为任何索赔、反索赔或抗辩的一部分，在每种情况下，(I)或(Ii)，(A)被许可人应迅速将此类索赔、指控或结果(视情况而定)通知母公司，(B)应允许母公司参与并就此类事项提供投入，以及(C)被许可人必须事先获得母公司的书面批准，在解决或以其他方式解决任何此类问题之前，由母公司S全权决定。被许可人 应独自承担与该等事宜相关的所有合理费用、法律费用和费用，并有权获得因该等事宜而向他人追回的所有款项。如果被许可方决定不针对任何此类事项进行辩护，或就此类事项对侵权者或违规者采取行动，母公司可自行承担全部费用和费用进行强制执行或抗辩，在这种情况下，母公司将有权获得因此类事项而从他人处追回的所有款项。被许可方在此同意(并确保被许可的再许可方)在此类事项上进行合理合作，包括提供相关记录和文件、提供员工，或根据母公司的要求提供其他证据或支持。如果父母根据情况下的特殊敏感性提出合理要求，双方应签订保密协议或联合防御和保密协议(视情况而定)，仅限于保护与本条款5.15相关披露的特权或机密信息所必需的范围。

5.16实施。在分销日期之前未在SpinCo业务中实施的范围内，本协议的使用指南或其他条款中包含的有关使用GE商标的要求应由被许可方和每个被许可的次级被许可方在分销日期后合理可行的情况下尽快全面实施，但无论如何，应符合附件11中描述的过渡时间表。

5.17因第三方索赔而进行的修改。双方理解母公司、其附属公司及其各自的授权经销商使用GE标志来促进和促进母公司设备及其他产品和服务的销售，母公司有首要的义务 保持其如此使用GE标志的能力。如果母公司S商标律师提出的法律意见认为，由于第三方的索赔或任何适用法律，GE商标的使用受到威胁，则被许可方应(并应确保每一被许可方确实这样做)在母公司通知被许可方后，采取商业上合理的努力(除其他事项外，考虑被许可方S和被许可方继续使用GE商标可能产生的任何不利影响或后果)停止使用GE商标。被许可方应(并应确保被许可的分被许可方)全面、及时地遵守母公司为区分母公司S商标和防止其与另一实体之间的混淆而不时向被许可方提供的所有指南。此外，如果存在任何此类意见，母公司S和被许可方S以及各自的商标律师 应本着善意协商对本协议的修正案，仅在合理必要的范围内对本协议进行修改，以解决该第三方权利要求或法律所引起的法律问题。如果由于此类 修订，被许可方或任何被许可次许可方拥有其无法销售的许可产品，则应允许被许可方或适用的被许可次许可方删除GE标志和所有其他母公司标识信息(受适用法律约束)，并以商业合理的方式处置此类库存。

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5.18全港限制。被许可方在此同意不在任何给定时间对属于下列任何类别的国家、地区或司法管辖区行使 本协议授予它的任何权利(并同意确保被许可再许可方不行使本协议允许向其授予的任何再许可)：(A)根据适用法律，被许可方、其附属公司或被许可分许可方不得在该国家、地区或管辖区开展业务，(B)根据适用法律，母公司不得在该国家、地区或管辖区开展业务，以及(C)母公司作出政策决定，决定其及其关联公司应停止在一个国家、地区或司法管辖区开展业务；但在第(C)、(X)款的情况下，母公司应就其业务部门和附属公司的整体活动作出此类政策决定，且不得以歧视被许可方和被许可次级被许可方的方式或不成比例地加重被许可方和被许可方的负担，(Y)在被许可方S书面要求下，在收到此类政策决定的通知后，母公司和被许可方的首席执行官将在制定此类政策之前开会并就此类政策决定进行磋商，以及(Z)母公司应向被许可方提供合理的通知，以使被许可方和每一被许可分被许可方能够过渡到停止制造、在此类国家、地区或司法管辖区 进口、营销、销售或提供许可产品，但至少与母公司在这些国家、地区或司法管辖区向其自身业务单位和附属公司提供此类过渡的时间相同。

5.19网络安全问题和产品安全漏洞。被许可方应(并应确保被许可的再许可方)为带有任何GE标志或任何许可产品的任何可公开访问的网站或门户网站实施和维护 漏洞管理计划(在每种情况下，均符合适用时间有效的最佳行业实践)。被许可方或任何允许的次被许可方通过其适用程序、第三方或母公司确定的任何漏洞 应在确定此类漏洞时按照最佳行业实践进行补救。被许可方或任何被许可的次被许可方通过其适用程序或第三方确定的任何重大漏洞或相关问题，应根据第3.2节向母公司报告。被许可方(或被许可的次被许可方)应承担所有此类补救的所有费用。母公司保留在提前三十(30)天通知被许可方以确保遵守本第5.19条的情况下进行审核的权利。

6.费用、版税、报告、记录

6.1年度评估。在期限和任何宽限期内，被许可方应向父母支付[***](年费 )这些款项将按季度分期付款[***]不迟于每个报告期开始和宽限期开始后的第二十五(25)天(在每种情况下，按比例计算，但最终报告期或宽限期将在适用的日历季度结束之前结束)。

6.2新授权产品的版税。在期限和任何宽限期内，被许可方应根据第2.1(B)节的规定，向母公司支付与双方真诚协商的适用费率(S)相当于报告期内销售的所有新许可产品的净销售额的赚取的版税。此类付款将不迟于每个报告期结束和宽限期结束后的第二十五(25)天支付。为免生疑问，此类赚取的特许权使用费应在年费之外支付给母公司，而不是取代年费。

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6.3税。

(A)被许可方应承担任何政府当局对或与被许可方根据本协议应支付的任何金额征收的或应由被许可方支付的任何税费或其他费用(以及任何相关利息和 罚款)。

(B)如果被许可方需要就任何政府当局根据任何适用法律征收的任何税费或其他费用从本协议下的任何付款中扣留或扣除，被许可方将：(I)总计应支付的金额，使父母收到的金额等于父母根据本协议有权获得的金额，而没有任何扣缴或扣除；(Ii)从应付给父母的金额中扣除此类税款或费用；(Iii)及时向相关政府当局支付此类税款或费用；以及(Iv)迅速向母公司提供令母公司满意的原始收据或其他文件，以证明向相关政府当局支付了此类款项。双方同意合理合作，最大限度地减少税收，并相互提供所有合理必要的原始收据。

6.4货币和汇率。本协议项下的所有到期金额均应以美元计价、报告和支付。如果一个国家或司法管辖区限制汇回美元，则费用和特许权使用费将继续累积，直至支付为止。以美元以外的货币计算的净销售额的特许权使用费，应使用《华尔街日报》(或双方共同商定的其他合理来源，如果华尔街日报 不再存在，不再公布该利率，或不再是该等信息的主要来源)在每个相应报告期后的第一个(1)银行日。

6.5季度财务报告。在每个报告期结束和任何宽限期结束后的第二十五(25)天，被许可方应向母公司发送一份经被许可方首席财务官或其指定人认证的单一、电子、全面和准确的报告(财务报告)，详细说明被许可方、其附属公司和被许可再许可方在报告期内销售的或代表其销售的每种新许可产品的净销售额，包括按国家分列的销售细目。财务报告应构成完整的特许权使用费报告表， 包括母公司不时提供或批准的按国家/地区、新授权产品和被许可方、附属公司或被许可方(视情况而定)的销售明细。该财务报告应在指定的时间提交， 无论被许可方或任何关联方或被许可方在报告期内是否销售了任何新的许可产品，或者是否有任何赚取的版税应根据第6.2节的条款支付。在发送本协议项下的每一份财务报告时，被许可方应计算报告期间的赚取版税(如果有)，并将该赚取版税全额汇给母公司。

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6.6付款方式。所有付款应按以下规定或 中规定的方式电汇给母公司，或由母公司以书面方式另行规定。

电汇信息

帐户标题：

 [•]

银行名称：

 [•]

帐号：

 [•]

国库代码：

 [•]

SWIFT代码：

 [•]

ABA编号：

 [•]

6.7逾期付款费用。除非有合理争议的已赚取版税的任何部分，否则每月1%(1%)的滞纳金(即，年息12%)高于最优惠利率(载于《华尔街日报》应按从付款到期日起至家长收到付款之日未支付的所有付款(包括年费、所有赚取的特许权使用费和因纠纷或赔偿义务而到期的任何付款)的金额(包括年费、所有赚取的特许权使用费和任何因纠纷或赔偿义务而到期的付款)支付给家长； 但条件是，在任何情况下，本合同规定的滞纳金不得超过适用法律允许的最高收费。所有款项均应按上述规定电汇给母公司，或按母公司书面规定的其他方式支付。

6.8报告和记录保留。在到期日和任何宽限期结束后至少五(5)年内，被许可方应(并应促使其被许可分被许可人)将财务报告、第3.3节要求的报告以及相关账簿(统称为账簿和记录)保存在单一审查点(在商业上可行的情况下)，以证明：

(A)根据本协议向母公司提交的所有报告均真实、完整和准确；及

(B)所有赚取的特许权使用费、年费和本协议项下应支付给母公司的其他款项应已按照本协议的规定支付给母公司；以及

(C)被许可方或其 被许可方的代表或其代表未直接或间接向任何母公司员工或代理或为其利益而直接或间接支付任何母公司员工或代理的利益，而该等母公司员工或代理可能合理地影响母公司S订立本协议的决定或被许可方根据本协议应支付的金额。如本节所述，付款应包括金钱、财产、服务和所有其他形式的对价。

6.9会计原则。美国公认会计准则(GAAP)或国际财务报告准则(IFRS)应一致适用于本 协议项下的所有交易，以计算总收入和赚取的特许权使用费，所有账簿和记录应根据GAAP或IFRS、一致适用以及所有适用的法律进行保存。

6.10检验权。不限于本协议项下的任何其他权利，在到期日期和任何宽限期结束后至少五(5)年内，受适当保密协议约束的母公司及其正式授权的代表(包括注册会计师或税务顾问)有权在五(5)个工作日的事先通知后检查、审计和复制被许可方的任何S，

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其关联公司和被允许的分许可人在正常营业时间内始终 为确定财务报告的正确性和根据本协议其他条款和条件应支付的特许权使用费付款，包括与生产、库存、销售、发票、总账和分类账、应收账款、应付账款、生产、运输、库存、购买生产资料、管理报告、保修和退货有关的记录，以及与新许可产品相关的账簿和记录以及任何其他记录。

6.11审计发现的缺陷。如果检查或审计发现被许可方应支付或支付给母公司的应得使用费不足，被许可方应在收到补救不足的通知后三十(30)个工作日内向母公司支付上述不足之处，包括适用法律允许的第6条中规定的费用和利息条款。此外，如果审计发现在任何审核期内应支付的应得版税不足5%(5%)以上，被许可方应向母公司补偿合理的审计费用、合理的律师费和费用以及 收取费用。

7.

任期、续期及终止

7.1条款。除非按照本协议的规定终止或延期，否则本协议应在分销日期立即生效，并于此后十(10)年(初始期限)于东部时间晚上11：59终止。本协议应自动续签十(10)年期(每个续期期限)；前提是： (A)在初始期限或当时适用的当前续期期限届满时，任何被许可方或任何被许可次级被许可方均未实质性违反本协议，以及(B)被许可方(代表其自身和每个被许可次级被许可方)提供合理的书面保证，保证其有能力继续履行其在本协议项下的义务并维持SpinCo业务的运营(在每种情况下均适用于该续期期限)。？本协议的期限为初始期限和任何续订期限。本协议的所有条款在任何续期期限和任何宽限期内均保持完全效力。

7.2终止本协议。

(A)在不损害母公司可能拥有的任何其他权利的情况下，母公司有权完全终止本协议，或在发生下列任何情况时，由母公司S全权酌情决定部分终止：

(I)被许可方、SpinCo或不是被许可方子公司的SpinCo集团任何其他成员在未通知母公司并事先征得母公司书面同意的情况下对被许可方或上述被许可次级被许可方的控制权变更；任何控制权变更通知；被许可方违反第10.1节的任何转让；或任何 被许可次级被许可方转让或以其他方式转让根据本协议授予的任何次级许可的任何企图；

(2)关于被许可人或其任何被许可分被许可人的破产事件；

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(Iii)被许可方或被许可次被许可方对协议条款或条件的任何实质性违反或违反，被许可方(或该被许可次被许可方，视具体情况而定)未能在母公司通知被许可方后十(10)个工作日内(或母公司S根据被许可方在通知被许可方后最初十(10)个工作日内向母公司提交的书面纠正行动计划)以书面形式批准的较长期限内纠正；但在任何连续十二(12)个月期间，如果被许可方或被许可次被许可方在三(3)次或三(3)次或更多次违反或违反本协议的任何规定，则该等违反或违规行为合在一起应构成实质性违约或违规；

(Iv)被许可人或任何被许可的次受许可人连续三(3)年未在许可地区的任何司法管辖区内使用任何GE商标在商业上的任何行为(如果使用该GE商标是指在正常贸易过程中善意使用此类商标，而不是象征性使用、名义使用或仅为保留商标权利而使用)；

(V)被许可方或被许可次被许可方公开宣布其希望退出被许可地区的任何司法管辖区，在这种情况下，终止应仅限于被许可方或许可地区该管辖区适用的被许可次许可方；

(Vi)母公司对GE商标相关商誉或母公司集团声誉产生实际重大不利影响(或发生重大不利影响的合理可能性) 在每种情况下，由于被许可方或任何被许可方行使该等权利而对GE商标或母公司集团的声誉造成实际的重大不利影响；或

(Vii)被许可方或任何被许可的次被许可方采用的商品名称不是GE Vernova(无论该新商品名称是否包含GE标志)，且在采用之前未经母公司批准。

(B)如果母公司在任何连续十二(12)个月的期间内三(3)次或三(3)次就第7.2(A)(Iii)节所述的任何重大违约或违规行为发出通知(无论该重大违约或违规行为是否已治愈，也不论该等重大违约或违规行为是否源于相同或不同的事件或情况)，在不影响其可能拥有的其他权利的情况下，母公司有权在书面通知被许可方后立即全部或部分终止本协议。

(C)被许可方应在首次宣布与被许可方或任何被许可次许可方的控制权变更有关的交易后五(5)个工作日内以书面形式通知母公司(初始通知)。被许可方应在控制变更的预期生效日期前两(2)个工作日内以书面形式通知母公司(该通知与初始通知，即控制变更通知一并发出)。

(D)被许可方有权在向母公司发出通知前三(3)个月的任何时间，全部但不能部分终止本协议。

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7.3关于终止和终止的义务；生存。

(A)在本协议期满或全部或部分终止时：

(I)根据本协议所欠并须支付的所有款项或其终止部分(视情况而定)应立即到期并应付(为免生疑问，任何部分终止均不应减少年费)；

(Ii)除第7.3(C)或7.3(D)节规定的情况外，被许可人和每个被许可次级许可人(或在部分终止的情况下，指适用的被许可再许可人)应立即停止在许可区域内制造、销售、分销或交付所有许可产品和使用本协议项下的GE标志；

(Iii)本协议授予的许可应全部终止(或在部分终止的情况下，终止适用的被许可再许可人)，除第7.3(B)、7.3(C)或7.3(D)条特别规定外，被许可人应立即停止所有GE商标的使用，并应促使每名适用的允许再被许可人及其各自的接受者、代表、受托人、代理人、管理人、继承人或允许受让人立即停止使用GE商标；

(4)SpinCo应停止使用GeV？作为上市实体的股票代码；

(V)就协议期满或完全终止而言，所有GE 域名以及使用被许可方或被许可次级被许可方拥有的GE商标的任何其他域名的所有权利、所有权和权益，应立即恢复给母公司(或应被许可方或适用的被许可次级被许可方的要求，由被许可方或适用的被许可次级被许可方取消)，被许可方应立即停止继续使用此类域名，被许可方特此向母公司转让(并确保每一被许可次级被许可方在此转让)，自终止或终止生效之日起生效，对该域名、对该域名及其之下的所有权利、所有权和权益，被许可人在此同意并同意确保允许的再被许可人、执行、执行、确认和交付，或导致在终止后迅速进行此类转让所合理需要的所有进一步和其他行为、文书和保证的执行、执行、确认和交付；

(Vi)关于根据第7.2(A)(Iv)节或第7.2(A)(V)节(视情况适用)在许可地区或许可产品(S)的管辖区内(S)部分终止《协议》， 与终止的管辖区(S)或许可产品(S)以及使用被许可方或任何许可分受让人拥有的GE商标的与该终止的管辖区(S)或许可产品(S)有关的任何其他域名有关的所有权利、所有权和权益，以及在GE域名下的所有权利、所有权和权益。应立即归还母方(或应母方S 请求，由被许可方或适用的被许可次级许可方取消)，被许可方应立即停止继续使用该域名，并应视情况促使每个被许可次级许可方立即停止使用该域名

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在终止生效之日起，被许可人在此向母公司转让(并将确保每个被许可的次级被许可人在此转让)该域名、该域名和该域名下的所有权利、所有权和权益，被许可人在此同意并同意确保被许可的再被许可人、执行、执行、确认和交付或导致执行、执行、确认和交付终止后迅速进行该等转让所合理需要的所有其他和其他行为、文书和保证；以及

(Vii)母公司有权选择以发票或其他文件所证明的价格，回购S和被许可方(如果部分终止，则为适用的被许可分许可方)剩余的许可产品或组件库存，以并入许可产品，价格为被许可方S或适用的许可分许可方(如果部分终止，则为适用的许可分许可方)成本(但有一项理解是，母公司回购的此类新许可产品库存不需要支付版税)。

(B)尽管有上述规定，但在本协议期满或终止后立即(或如果有宽限期，则应在宽限期期满或终止后立即生效)，但无论如何不得迟于该期满或终止后十(10)个工作日，被许可方应(并应确保其所有附属公司和被许可的分许可人)向任何和所有办公室、机构和机构提交所有文件，并采取所有其他必要行动，以采用新的法定名称。在收到来自适当登记处的名称更改已生效的确认后，被许可方应代表其本人、其关联公司和被许可的分被许可人向母公司提供该名称已更改的书面证明。在本协议到期或全部或部分终止后，被许可方应(并应确保其所有关联公司和被许可的分被许可方)采取商业上合理的努力，尽快采用新的法定名称。如果任何此类人员无法获得在司法管辖区采用新法定名称所需的监管批准，或因监管原因而无法在司法管辖区采用新法定名称，则应允许被许可方、该关联方或经许可的次级受让方(视情况而定)在双方商定的不超过一(1)年的过渡期内继续使用适用的公司名称，但前提是该人已证明在商业上做出了合理的努力以采用新的法定名称。

(C)本协议期满或母公司S根据第7.2(A)(Iii)-(Vii)条或第7.2(B)款终止本协议时，被许可方可向母公司提出书面请求，允许被许可方和被许可分许可方在宽限期内继续销售带有GE标志的库存中的特许产品。应被许可方的任何此类请求，双方应会面并授予，任何该等宽限期须经母公司S事先书面批准，不得无理扣留或拒绝； 前提是，母公司S根据第7.2(A)(Iii)-(Vii)或7.2(B)条终止本协议后的任何宽限期不得超过一(1)年。如果宽限期获得批准，则所有母公司S、被许可方S、任何被许可分许可方和供应商的权利和义务应继续有效，直至根据第7.4条规定的宽限期结束。

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(D)在被许可方S决定在不使用本协议项下的GE商标的情况下过渡到单独使用Vernova商标时，被许可方应通知母公司，双方应就过渡计划(包括期限)举行会议并进行磋商。如果该计划和期限由双方共同商定，在各方合理行事的情况下，所有母公司S、被许可方S、任何允许的再许可方以及供应商的权利和义务应继续有效，直至该过渡期计划的宽限期结束。如果双方在六十(60)天后无法就此类过渡的计划和期限达成一致，母公司和被许可方的首席营销官将举行会议并再协商三十(30)天，如果首席营销官在商业上合理的期限后无法就此类过渡的计划和期限达成一致，则应将此事上报给母公司和被许可方的首席执行官。尽管有上述规定，第7.3(D)节规定的(I)设备标签和产品改型设备以及(Ii)第二级和第三级设施品牌重塑的宽限期应至少延长一(1)年。

(E)在本协议期满或终止时(或如果有宽限期，则在宽限期届满或终止时)，本协议项下的所有权利和义务均应终止，但各方在下列条款项下的义务应如本协议所述继续有效(以及根据其具体条款在此后明确生效的其他条款)：

第1条

 （定义）

第2.5条

 （权利保留）

第3.3节

 （记录保存）

第3.5条

 （检查和审计）

第3.9节

 （母公司审查/批准；监管合规性）

第5.1节

 （所有权）

第5.7条

 （被许可人的义务）

第5.8条

 （品牌权益）

第六条

 (Fees、版税、报告、记录）

第七条

 (Term更新和终止）

第八条

 (保险)

第九条

 (陈述、保证和契约；赔偿；免责声明)

第十条

 (其他)

7.4宽限期。如果根据第7.3(C)条批准了宽限期，则被许可人可以(并可允许被许可的分被许可人)销售或交付在宽限期终止之日之前已经制造并准备销售的许可产品；前提是：

(A)在收到或发送终止通知后，被许可方应(并应确保每个被许可方)迅速停止所有正在进行的工作，并且不得开始制造或已经制造任何额外的许可产品；

(B)被许可方(代表自己和每个被许可的次级被许可方)迅速向母公司提供许可产品的剩余库存清单；

(C)当时到期的所有付款都是首先支付给父母的；

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(D)此类销售是按照本协定的条款进行的；

(E)在法律允许的范围内，特许产品不得列入破产拍卖；以及

(F)与该宽限期有关的报告和付款均按照本协议进行。

所有最终报告和付款应在宽限期结束后三十(30)天内完成。在上述宽限期届满后，尽管被许可方或被许可再许可方对第三方负有合同义务，但被许可方产品的所有剩余库存，包括带有GE标志的所有部件，应在被许可方S选择时重新命名/重新标记以去除GE标志，在被许可方S处出售给母公司，或销毁(如果母公司希望购买此类库存)或销毁(除非适用法律另有要求)，并向母公司提供此类销毁的 证据。所有仅用于制造许可产品的被许可方和被许可方工具应在必要的程度上进行修改，以使此类修改后的工具制造的未来产品不会与许可产品产生混淆。

7.5充分的保证。如果对被许可方S、任何允许的分被许可方或任何供应商S履行本协议产生疑虑，母公司可以(但不需要)以书面形式要求充分保证适当履行本协议。如果母公司在其书面请求之日起三十(30)天内未收到此类保证，则被许可方未能提供此类保证将构成对本协议的实质性违反。

8.

保险

8.1被许可方将在整个期限内以其单独的成本和费用购买和维护(并确保每个被许可方获得和维护)由S评级至少为A-/vii或同等评级的保险公司承保的下列保险，并获得在许可区域内开展业务的许可(所需保险)：(I)综合一般责任保险，包括产品/已完成的运营责任、人身伤害(包括人身伤害和死亡)、广告商S责任和合同责任的广泛承保范围；和(Ii)网络责任，包括数据隐私被侵犯和IT安全故障(包括未经授权访问/引入病毒)的承保范围，将父母列为额外的投保方。

8.2每项保险应为主要保险(无论任何被保险人是否存在或承保任何其他保单)，包含对额外被保险人的代位权豁免 ，规定交叉责任，并且每次事故和总计限额为10,000,000美元。如果承保范围不在发生表上，则追溯日期必须在本协议生效日期之前，并且承保范围的连续性必须在本协议终止后的两(2)年内保持。

8.3应被许可方要求，在任何时候，被许可方应立即向母公司提供所需保险的证据。在分发日期后十(10)天内，应向母公司提交被许可方S和每一家被许可方S保险公司出具的证明所需保险的证书。如果被许可方S或任何被许可子许可方S的保险不再符合所需保险的要求，被许可方应至少提前三十(30)天以书面形式通知母方任何保险范围的取消、不续期或重大修改。

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9.

陈述、保证和契诺；赔偿；免责声明

9.1遵守法律。被许可方(代表其自身和每个被许可的次级被许可方)表示，在期限和任何宽限期内，许可产品及其制造、包装、营销、销售、展示、分销和交付应满足或超过所有适用法律的要求，以及本协议中描述或引用的或因本协议而产生的与此类产品或活动有关的任何额外要求，包括与产品安全、质量、标签、环境废物、知识产权和商标有关的要求。被许可方不得制造、包装、营销、展示、销售、分销或交付任何许可产品，或导致制造、包装、营销、展示、销售、销售、分发或交付任何许可产品， 不得实质性违反任何此类适用法律，包括处置、环境和危险废物法律，以及本协议中描述或提及的或由此产生的母公司施加的任何附加要求。对于所有许可产品及其零部件的收集、运输、注册、处置、回收或其他处理，被许可方应并应促使所有许可再许可方及其各自的代理、受让人和供应商在所有重要方面遵守所有相关地区适用于与许可产品及其零部件有关的此类活动的法律。

9.2禁止童工。被许可人声明，在期限和任何宽限期内，不得鼓励或故意使用童工、契约、监狱或任何其他形式的非自愿劳动，并尽其所知，不得雇用任何从事此类活动的供应商。儿童一词是指未满十六(16)岁的人，而不考虑适用的当地法定最低就业年龄(或可能反映在父母S本人当时现行公司政策中的较高年龄)。父母禁止任何十八(18)岁或以下的人从事国际劳工组织(劳工组织)定义的危险工作。应要求被许可方、被许可分许可方、供应商和潜在供应商迅速、全面地答复所有有关使用此类劳动力的母公司询问。识别使用童工、非自愿劳动、契约劳动或监狱劳动将导致被许可方或适用的被许可方立即与供应商合作，以实现合规或终止被许可方或此类适用的被许可方与上述卖方之间的交易(如果没有及时实现合规)。如果有合理证据证明与人权有关的违反母公司政策的行为，母公司保留自行决定进行突击审计的权利。如果供应商被确定为不合规，则被许可方或适用的被许可次被许可方应立即直接或与该不合规供应商合作，以实现该供应商的合规。如果未及时实现合规，则被许可方和被允许的分被许可方应终止与该违规供应商的直接交易或要求终止与该违规供应商的所有其他交易。

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9.3禁止强迫劳动。被许可方表示，在期限和任何宽限期内，其不得(并应确保被许可再许可方不)(I)制造或分包在生产该产品或材料时使用强迫劳动的任何产品，或 (Ii)直接或间接(通过供应商或分包商)在制造任何产品时使用强迫劳动。被许可方一旦意识到有任何违反或潜在违反其在本条款9.3项下的义务的行为，应立即通知母公司。就本第9.3节而言，强迫劳动是指在惩罚威胁下强迫任何人从事的所有工作或服务，而该人并未自愿为其提供劳动或服务。

9.4尊重工作场所和人权。被许可方应负唯一责任： 确保参与被许可方S或任何被许可被许可方从事与许可产品的制造、生产、营销、销售、展示、分销和交付相关的业务活动的人员不违反适用法律，并尽可能为其提供公平的就业机会、保护其基本人权以及清洁的工作环境，不会对健康和安全造成危害。被许可方表示，在 期限和任何宽限期内，其将(并将确保每个被许可方)按照这些政策开展其业务活动，并在与其供应商、分销商和代理商的协议中以商业上合理的基础 使用类似的语言。不言而喻，家长不承担任何责任 可能与本节上述政策不一致的行为。家长保留在十(10)个工作日发出通知或进行突击审核的权利(如果有合理证据证明违反了家长的人权政策)进行查询和检查的权利。母公司不是被许可方、任何被许可的次方或其各自的供应商、分销商或代理商的雇主。被许可方应代表其自身和被许可的分被许可方，及时向母公司报告与本节上述政策不一致的任何情况、索赔或指控。

9.5环境废物。被许可方应遵守所有地区现在或将来适用于收集、运输、注册、处置、回收或以其他方式处理所有许可产品及其组成部分(定义如下)的法律，并应促使被许可方、关联方、代理商、受让方和供应商(统称为责任方)遵守这些法律，并支付与此相关的所有费用、开支、征费、税金或其他评估、开具发票或以其他方式收取的费用(废品费)。为避免任何疑问，即使适用法律要求废物费用由或评估、开具发票或以其他方式向母公司收取，责任方仍应支付该等废物费用。在不限制前述规定的情况下，被许可方本身应采取下列行动，并应促使每一责任方在整个期限、任何宽限期内以及在本协议期满或终止后：(I)为当前或以后受电子废物回收法(EWR产品)监管的所有许可产品支付废品费；(Ii)通知零售商必须回收的EWR产品， 如果适用法律要求；(Iii)根据适用法律的要求，在EWR产品的销售点收取废品费；(Iv)准备并提交监管当局要求的关于此类电子废物回收产品的制造、销售、租赁或许可量的所有报告；(V)适当地告知消费者处置和回收的要求和机会；(Vi)向适用当局支付并承担支付废物费用的费用；(Vii)通知适用当局，负责支付所有废物费用，而不是父母，负责支付所有废物费用，并遵守当时生效的电子废物处理和回收要求，即使法律或法规规定品牌所有者负有责任；(Viii)

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遵守电子废物处理和回收要求，包括向适用当局提交任何所需的处置计划，并为适用的EWR产品设置收集和运输服务；以及(Ix)遵守当前有效或以后颁布的适用的联邦、州或地方法律和法规的任何和所有其他要求。被许可方应对与未能遵守此类法律相关的任何和所有索赔负责，并在此同意就此类法律引起的索赔向母集团及其董事、高级管理人员、员工和独立承包商提供赔偿、辩护和保护，使其不受损害。

9.6道德合规。在执行本协议时，被许可方应(并应确保)遵守：(A)其运营所在的任何国家、司法管辖区、州、省或地区关于反洗钱、非法付款、礼品和酬金、关税和税收的所有适用法律；(B)美国《反海外腐败法》；以及(C)《通用电气行为准则》文件《精神与信》、可访问at https://www.ge.com/sites/default/files/S&L_Booklet_English_0.pdf或任何后续超链接或母公司提供的任何其他格式(在每种情况下，可由母公司自行酌情修改)中规定的与一般商业实践(包括反贿赂)和与政府当局交易的行为标准有关的母公司S政策的要求和原则，特此确认收到此类政策的副本。此类合规包括(但不限于)不直接或间接向任何人(无论是政府当局官员、个人或公司)支付、提供或承诺支付或授权支付任何金钱或任何有价值的东西的义务，目的是非法或不正当地诱导或奖励政府当局官员或其政党或官员或个人或公司做出购买决定，或非法或不正当地协助被许可方、任何被允许的次被许可方或其各自的供应商获得或保留业务，或采取任何有利于被许可方的其他行动。任何被许可的次级受让人或其各自的供应商。

9.7母公司商标保修。据母公司所知，被许可方S根据本协议在 分销日在许可产品中使用GE商标不会侵犯第三方的商标权(但前提是母公司不对Vernova商标或GeV作出任何陈述或担保，或 使用任何前述内容)。母公司同意向被许可方交付被许可方可合理要求确认或确立被许可方S在本协议项下的权利的文书或文件。

9.8没有其他陈述或保证。除本协议特别规定外，母公司不作任何明示或默示的陈述或保证，也不对许可产品的使用、销售、处置或交付承担任何责任。

9.9被许可人S赔偿。

(A)被许可方应充分赔偿母公司集团及其 董事、高级管理人员、代理、代表和员工(母公司受赔方)，使其免受因(I)本协议(包括(X)任何与本协议有关的任何和所有第三方索赔、诉讼或诉讼而引起或发生的任何和所有索赔、损失、损害、费用、责任、判决、罚款和费用(包括合理的律师费和费用)(统称为损害赔偿)，并使其不受损害

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被许可方、任何被许可方或其各自的任何供应商或代表违反本协议项下的任何声明、保证或契约，或(Y)被许可方、任何被许可方或其各自的任何供应商或代表以任何与本协议有关的方式作出的任何行为或不作为)；(Ii)许可产品的制造、包装、运输、分销、使用、销售、要约出售、促销、广告、营销、标签、消费、或处置或交付，无论该许可产品是否符合适用标准，也不论母公司是否明确批准制造、包装、(Br)许可产品的发货、分销、使用、销售、发售、促销、营销、处置或交付，(Iii)Vernova商标的所有权、有效性、注册申请、注册、执行、许可或使用，或(Br)GeV或联合商标(关于联合商标的GE商标部分除外)或(Iv)除非母公司根据第9.10条对被许可方进行赔偿，侵权、挪用、稀释或其他侵犯知识产权或商标的行为，侵犯任何第三方的公开权或隐私权，或因本协议或任何许可产品(S)(被许可方S赔偿)而产生或以任何方式与本协议或任何许可产品相关的虚假或误导性广告或其他陈述的索赔。被许可方S的赔偿应包括，例如，(A)设计或制造上的缺陷、未能发出警告或未能遵守适用法律，或以任何方式与本协议或任何许可产品(S)相关；(B)与许可产品有关的任何处置或环境费用，由受保护父母方承担；(C)因本协议或任何许可产品(S)而产生或与之相关的任何违反任何适用的童工、环境、处置或危险材料法律的行为；以及(D)因本协议或任何许可产品(S)产生或以任何方式与本协议或任何许可产品相关的任何适用的数据隐私法，包括数据隐私指南中描述的法律和标准的任何违反行为。

(B)母公司应在意识到受S赔偿约束的所有索赔、诉讼和诉讼后四十五(45)天内向被许可方发出合理通知，并授予被许可方选择律师和解决或控制此类索赔或诉讼的权利，费用由被许可方S承担；但在选择被许可方的任何律师时，必须(X)征求被许可方的意见(且被许可方同意真诚考虑母方提出的任何意见或关切)，并(Y)批准(I)被许可方及其法律顾问的战略，只要该战略影响或具有合理的潜在影响，母公司S品牌或GE商标的价值或声誉，以及(Ii)任何产生约束母公司、被许可方或任何允许的次被许可方的非金钱条款的任何和解，在每种情况下(Y)(I)和(Y)(Ii)，此类批准不得无理扣留或拒绝。未能在四十五(45)天内向被许可方发出所有索赔或诉讼的合理通知，不得以任何方式使被许可方S的赔偿义务无效。尽管有上述规定，母公司仍有权在涉及赔偿的所有案件中聘请自己的律师(其费用由被许可方根据本赔偿条款支付)来代表自己的利益。

9.10家长S赔款。

(A)母公司应赔偿被许可方、被许可方、被许可方及其各自的董事、高级管理人员、代理人、代表和雇员(被许可方受补偿方)因涉及涉及按照本协议使用GE商标的商标侵权指控的索赔或诉讼而引起的任何和所有损害，并使其不受损害；前提是

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母公司或其任何附属公司均不对被许可方或任何其他被许可方负有任何责任或赔偿义务，这些责任或赔偿义务因Vernova商标、GeV商标或合并商标的所有权、有效性、注册申请、注册、执行、许可或使用(视情况而定)而产生，但本第9.10(A)节明确规定的GE商标部分除外。

(B)被许可方应在意识到受第9.10(A)节规定的赔偿的所有索赔、诉讼和诉讼后三十(Br)(30)天内向家长发出合理通知，并授予家长选择律师和解决或控制此类索赔或诉讼的权利，费用由家长S承担；如果该诉讼或索赔对SpinCo业务(不包括任何以前的SpinCo业务)或被许可方S有能力行使其在本协议项下的权利 造成实质性影响，则被许可方有权参与该索赔或诉讼，费用由被许可方S承担。如果母公司决定不对此类索赔采取行动，被许可方可在母公司S事先书面批准后(由母公司S全权酌情决定)自行提出此类索赔，费用和费用由其承担。应允许母公司参与此类事务并提供意见，被许可方在解决或以其他方式解决任何此类索赔之前，必须事先获得母公司的书面批准，并由母公司S全权酌情决定。

9.11一般免责声明。 本协议中的任何内容不得解释为：(A)父母作出的保证或声明，即在任何情况下，被许可人根据本协议中授予的许可或任何允许的次级被许可人根据本协议允许的分许可制作、使用、展示、销售或以其他方式处置的任何东西，均不受或将不受第三方以侵权或类似方式提出的合法索赔的影响，除非本协议中特别规定；(B)要求母公司提交或起诉商标申请、保护版权或保持有效的商标或版权注册，或通知被许可人有关申请或续订的行动或失败；(br}第5.10节特别规定的除外)；(C)母公司有义务就侵权或类似行为对第三方提起诉讼或诉讼；或(D)以默示、禁止反言或其他方式授予母公司知识产权或商标权(GE Marks除外)项下的许可证或权利。被许可方特此理解并承认，母公司不在法律或衡平法上对Vernova Marks 或JGV？做出任何明示或默示的陈述或保证，任何此类陈述或保证在此均不予承认。如果被许可方未能维护或执行威诺华商标，或者威诺华商标的申请或注册失效、被放弃或被取消，被许可方在此承认并同意，母公司及其关联公司不对由此对被许可方S或其在本协议下的被许可分被许可人权利造成的任何影响或对母公司S起诉、维护或执行合并标志的能力造成的任何后果性影响承担任何责任。

9.12责任限制。除本协议规定的赔偿责任外，母公司S在本协议项下或与本协议相关的全部责任，无论是基于合同、保修、侵权(包括过失)、严格责任或其他方面的索赔，不得超过发生索赔事由的适用合同年度根据本协议应支付的累计使用费和手续费。在任何情况下，无论是在合同、保修、侵权(包括疏忽)、严格责任或其他方面， 母公司都不对特殊、附带、惩罚性、惩罚性或后果性损害负责，包括利润或收入损失、设备或其他财产的使用损失、资本成本、替代商品、设施或服务的成本，

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停机费用，或客户对损坏或财产损失的索赔。即使本协议有任何相反规定，母公司或其任何关联公司均不承担或不承担因Vernova商标的所有权、有效性、注册申请、注册、强制执行、许可或使用(视情况而定)而对被许可方或任何其他人承担的任何责任或赔偿义务。

9.13补救措施不是独家的。本协议规定的所有补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并应作为母公司根据本协议或以其他方式可能获得的任何其他补救措施的补充。

10.

其他

10.1转让和剥离实体。

(A)未经母公司事先书面同意，本协议不得全部或部分由被许可方通过法律实施或其他方式转让。被许可方违反本第10.1条的任何转让尝试均为无效从头算。本协议对各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和允许的受让人有利，并可由其执行。未经母公司事先书面同意，被许可方不得对本协议或其在本协议项下的权利或权益进行延期、再许可、转让、质押、扣押或以其他方式处置。

(B)尽管有上述规定，如果被许可人或SpinCo直接或间接地剥离被许可次级受许可人(SpinCo本身除外)，或根据本协议使用GE商标的被许可次级被许可人的一系列业务，方法是(A)通过将其出售或以其他方式处置给第三方来剥离该被许可次级受许可人，(B)减少该被许可次级受许可人的所有权或控制权，使其不再有资格成为本协议下的被许可次级受许可人，或(C)将该业务系列出售或以其他方式转让给第三方(每个被剥离的实体/ 业务线，被剥离实体)，被剥离实体应获得过渡性许可，在资产剥离生效之日起六(6)个月内逐步停止使用GE商标，但须遵守母公司S关于过渡性商标许可的标准条款和条件。为免生疑问，任何对被剥离实体的剥离都不应降低年费。根据本条款第10.1(B)款授予被剥离实体的任何此类过渡性许可到期或终止时，该被剥离实体应立即不再是被允许的次级受让人，并且根据本条款项下的权利和许可 授予的所有次级许可应立即自动终止。

(C)母公司可以将本协议以及本协议项下的任何或所有权利和义务转让给其任何附属公司或第三方(受让人)，但须满足以下条件：(I)受让人同意受本协议的所有条款和条件的约束，并承担母公司在本协议项下的所有权利、利益和义务，以及(Ii)母公司向被许可人提供转让的书面通知。转让后，立即自动且无需任何个人或实体采取任何进一步行动， (I)除非文意另有所指，否则本协议中对母公司的所有提及均应适用于受让人，以及(Ii)母公司应无条件且不可撤销地解除和解除本协议项下或与本协议相关的任何和所有责任和义务。

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(D)即使本协议有任何相反规定，《分居协议》第2.07节(医疗辅助协议项下的权利、权益及义务)应适用作必要的变通对本协议的转让条款进行必要的修改，以适用本协议的条款并保持其效力。

10.2适用法律。本协议以及与本协议相关、由此引起或由此产生的任何争议，包括本协议的执行、履行或执行，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能适用的法律。

10.3个通知。本协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；(C)在通过电子邮件(随后通过隔夜快递服务递送原件)后书面确认收到时；或(D)在确认收据之前或邮寄之日后第五(5)个营业日(如果通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资并按以下地址发送)：

如果是父代，则为：

通用电气公司

[***]

[***]

[***]

注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

保罗·维斯，里夫金德·沃顿与加里森律师事务所

美洲大道1285号

纽约州纽约市，邮编：10019-6064

发信人： Scott A.Barshay

史蒂文·J·威廉姆斯

乔纳森·阿什托

电子邮件：sbarshay@paulweiss.com

邮箱：sWilliams@paulweiss.com

邮箱：jashtor@paulweiss.com

传真：(212)757-3990

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如果发往被许可方，则发往：

GE基础设施技术有限责任公司

[***]

[***]

注意：[***]

电子邮件：[***]

将副本复制到：

GE Vernova LLC

[***]

[***]

注意：[***]

电子邮件：[***]

任何一方均可通过通知另一方更改该等通知及其副本的收件人的地址和身份 。双方同意，本协议中的任何规定均不影响另一方S以法律允许的任何其他方式(包括根据《海牙公约》授权的对外送达程序规则)送达程序文件的权利。

10.4可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被具有管辖权的法院裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或该条款对个人或情况的适用，或在已被认定为无效或不可执行的司法管辖区以外的司法管辖区，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不受任何对任何一方不利的方式 影响。一旦作出任何此类裁决，任何此类条款，在被确定为无效、无效或不可执行的范围内，应被法院认定为有效和可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的条款所取代。

10.5对应方；完整协议；公司权力。

(A)本协议可以一份或多份副本的形式签署，所有副本应被视为同一份协议，当双方签署一份或多份副本并交付给另一方时， 即生效。本协议可通过传真或PDF签名签署，并通过电子邮件扫描和交换，此类传真或PDF签名或扫描和交换的副本在任何情况下均应构成原件。

(B)本协议以及本协议及其附件和附表包含双方就本协议标的事项达成的完整协议，并取代以前就该标的事项达成的所有协议、谈判、讨论、书面、 谅解、承诺和对话，双方之间就本协议标的事项没有达成任何协议或谅解，但本协议中所述或提及的或本协议中提及的或 其他协议或谅解除外。如果本协定和分居协定的规定发生冲突或不一致，应以本协定的规定为准，并保持完全的效力和效力。

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(C)母公司代表自己和母公司集团的其他每个成员，被许可方代表自己和每个被许可的次级受让人，如下：

(I)每名此等人士均拥有必需的公司或其他权力及权力，并已采取一切必要的公司或其他行动，以签立、交付及履行本协议的每一项，并完成据此及借此而预期的交易；及

(Ii)本协议已由其正式签署和交付，并构成或将构成其有效且具有约束力的协议，可根据协议条款强制执行。

10.6第三方受益人。除本协议另有明确规定或《分居协议》另有规定外，(A)本协议的规定仅为本协议双方的利益，并不打算授予本协议双方以外的任何人任何权利或补救 ；(B)本协议没有第三方受益人，且本协议不应向任何第三方提供任何补救、索赔、责任、补偿、诉因或超出现有权利的其他权利。

10.7关于违约的豁免。任何一方未能或延迟行使本 协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤或任何行为，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约，不应被视为放弃任何后续违约或其他违约。

10.8修正案。任何一方不得视为放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非此类放弃、修改、补充或修改是书面的，并由每一方的授权代表签署；但第10.8节的任何规定不得限制第10.1(D)节的规定。

10.9解释。单数词应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词应包括另一种性别。除非另有说明，否则本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指整个本协议(包括本协议的所有附表)，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节或附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议任何 附表中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。除非另有说明，否则对本协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议)应解释为指下述协议、文书或其他文件

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不时修改、补充或以其他方式修改(受其中规定的此类修改、补充或修改的任何限制，包括上文第10.7节中的限制)。在本协定中使用的词语包括？和类似含义的词语，应指包括但不限于？，除非上下文另有要求或另有规定。该词不应是排他性的。词组中的单词Extent？to The Expert？指的是一个主题或其他事物扩展的程度，该词组不应简单地表示？如果所有提到的？$或美元金额都是指美利坚合众国的合法货币。凡提及任何法律，应视为指经不时修订、重新制定、补充或取代并具有 效力的该等法律，以及根据该等法律而颁布的所有规章制度。除本协议明确规定外，双方应尽快支付或安排支付根据本协议应支付的任何款项，而不考虑任何当地货币限制或类似限制。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.10个标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题，包括本协议目录中的标题，仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

10.11争议解决。双方 (A)在此不可撤销和无条件地接受纽约州法院和美国纽约南区地区法院的管辖权，以进行因本协议引起或基于本协议的任何诉讼、诉讼或其他程序，(B)同意不启动任何因本协议引起或基于本协议的诉讼、诉讼或其他程序，但纽约州法院或纽约南区美国地区法院除外，以及(C)特此放弃，并同意不以动议的方式主张，在任何此类诉讼、诉讼或程序中，作为抗辩或以其他方式，任何索赔不受上述法院的个人管辖，其财产豁免或免于扣押或执行，诉讼、诉讼或诉讼程序在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或程序的地点不当，或本协议或本协议标的不得在该法院或由该法院强制执行。

10.12具体表现。如果实际或威胁违约或违反本协议的任何条款、条件和规定，受影响一方应有权对其在本协议项下的权利进行具体履行、宣告性救济和强制令或其他衡平法救济(在永久、紧急、临时、初步或临时基础上)，以及法律或衡平法上的任何和所有其他权利和补救措施，并且所有此类权利和补救措施应是累积的。另一方不得以金钱损害是适当的补救为基础反对给予此类救济(如果是被许可方，则应确保其被许可的再许可人和关联公司不反对)。双方同意，对于任何违反或威胁违反本合同的行为，法律规定的补救措施，包括金钱损害赔偿，不足以弥补任何损失，因此放弃在任何针对具体履约行为的诉讼中，法律规定的补救措施已经足够的抗辩。特此免除担保或张贴任何 保证金或类似保证金的要求。

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10.13放弃陪审团审判。对于被许可方、其关联方和被允许的再许可方，每一方以及母公司、其关联方在适用法律允许的最大范围内，放弃就因本协议或本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起、根据本协议或与本协议拟进行的任何交易而直接或间接引起的任何诉讼的任何权利。每一方(A)均证明，没有任何另一方的代表明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和其他各方已被引诱订立本协议，其中包括第10.13节中的相互放弃和证明。

10.14保密。根据本协议向另一方披露的一方的所有保密信息应被视为指定保密信息(如分居协议中定义的)，应受分居协议第7.09节的规定(机密信息)，并可由接收方根据本协议 用于实现本协议授予的许可的唯一和明确目的。

10.15当事人之间的关系。此处包含的任何内容 都不打算也不应被视为使任何一方或母公司集团成员(在母公司的情况下)或SpinCo集团的成员或允许的再被许可人(在被许可人的情况下)成为 其他一方或母公司集团的成员或SpinCo集团的成员或允许的再被许可人(视情况而定)的代理、员工、合作伙伴或合资企业，也不应被视为向该一方或母公司集团的成员或SpinCo集团的成员或允许的再许可人提供适用的 有权或授权代表另一方或母公司集团的成员或SpinCo集团的成员或允许的再许可人(视情况而定)行事，或约束另一方或母集团的成员或SpinCo集团的成员或允许的再许可人(视情况而定)遵守与任何其他个人或实体的任何合同、协议或安排。

页面的其余部分故意留空

54

母公司和被许可方于上述日期由各自正式授权的代表签署本协议，一式两份，特此为证。

“被许可人？”
GE基础设施技术有限责任公司
发信人：

/s/Theodoros Stamatiadis

姓名： Theodoros Stamatiadis
标题： 美国副总统
“PARENT”
通用电气公司
发信人：

/s/Buckmaster de Wolf

姓名： 巴克马斯特·德·沃尔夫
标题： 集团副总裁

[ 商标许可协议签字页]