附件10.2
本税务协议中包含的某些机密信息已被省略，方法是对文本的一部分进行了修改， 替换为 [***]根据经修订的1933年市政法S—K第601（B）条。某些机密信息已从附件中排除，原因是：（i）非 重要性，（ii）如果公开披露，将具有竞争性危害。
税务协议
在之前和之间
通用电气 公司
和
GE VERNOVA INC.
日期截至2024年4月1日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条定义– | 6 | |||||
| 1.1 |
一般信息 | 6 | ||||
| 第二条预付款和退税– | 14 | |||||
| 2.1 |
SpinCo集团税和某些母公司税的责任 | 14 | ||||
| 2.2 |
交易税 | 15 | ||||
| 2.3 |
税收分配 | 15 | ||||
| 2.4 |
就业税的分配 | 16 | ||||
| 2.5 |
退税 | 17 | ||||
| 2.6 |
税收优惠 | 17 | ||||
| 2.7 |
税收、退税和税收优惠的确定 | 17 | ||||
| 2.8 |
事先协议 | 18 | ||||
| 第三条纳税申报表的编制和申报– | 18 | |||||
| 3.1 |
联合返回 | 18 | ||||
| 3.2 |
分开报税表 | 18 | ||||
| 3.3 |
审阅报税表的权利 | 18 | ||||
| 3.4 |
合作 | 19 | ||||
| 3.5 |
税务申报实务 | 19 | ||||
| 3.6 |
关于分居的报告 | 19 | ||||
| 3.7 |
缴税 | 20 | ||||
| 3.8 |
修订的退货和结转 | 20 | ||||
| 3.9 |
税制属性 | 21 | ||||
| 3.10 |
获得认可协议 | 21 | ||||
| 第四条分配的预期税收处理– | 21 | |||||
| 4.1 |
申述及保证 | 21 | ||||
| 4.2 |
与分配有关的限制 | 22 | ||||
| 4.3 |
关于分配后裁决和无保留意见的附加程序 | 24 | ||||
i
| 第五条赔偿义务– | 26 | |||||
| 5.1 |
赔偿义务 | 26 | ||||
| 5.2 |
赔偿款项 | 26 | ||||
| 5.3 |
支付机制 | 27 | ||||
| 5.4 |
付款的处理 | 27 | ||||
| 5.5 |
与医疗保健业务有关的权利、利益和义务 | 28 | ||||
| 第六条税收竞赛– | 28 | |||||
| 6.1 |
告示 | 28 | ||||
| 6.2 |
分开报税表 | 28 | ||||
| 6.3 |
联合报税 | 29 | ||||
| 6.4 |
与交易相关的税务竞争 | 29 | ||||
| 6.5 |
继续通知的义务 | 29 | ||||
| 6.6 |
税收竞赛权 | 30 | ||||
| 6.7 |
成本和开支 | 30 | ||||
| 第七条合作– | 31 | |||||
| 7.1 |
一般信息 | 31 | ||||
| 7.2 |
退货信息 | 31 | ||||
| 第八条记录的保存；查阅– | 32 | |||||
| 8.1 |
纪录的保留 | 32 | ||||
| 8.2 |
查阅税务记录 | 32 | ||||
| 第九条争议解决– | 32 | |||||
| 9.1 |
税务纠纷 | 32 | ||||
| 9.2 |
法律纠纷 | 33 | ||||
| 9.3 |
禁制令救济 | 33 | ||||
| 9.4 |
特技表演 | 34 | ||||
| 9.5 |
禁制令救济地点和家长提出的具体履行要求 | 34 | ||||
| 第十条其他规定– | 34 | |||||
| 10.1 |
相互冲突的协议 | 34 | ||||
| 10.2 |
指明事项 | 34 | ||||
| 10.3 |
逾期付款的利息 | 34 | ||||
| 10.4 |
同行 | 35 | ||||
| 10.5 |
接班人 | 35 | ||||
| 10.6 |
适用于当前和未来子公司 | 35 | ||||
II
| 10.7 |
治国理政法 | 35 | ||||
| 10.8 |
可分配性 | 35 | ||||
| 10.9 |
进一步保证 | 35 | ||||
| 10.10 |
生死存亡 | 36 | ||||
| 10.11 |
可分割性 | 36 | ||||
| 10.12 |
修正 | 36 | ||||
| 10.13 |
标题 | 36 | ||||
| 10.14 |
免责声明 | 36 | ||||
| 10.15 |
服务的连续性和工作表现 | 36 | ||||
| 10.16 |
通告 | 36 | ||||
| 10.17 |
释义 | 37 | ||||
| 10.18 |
分发日期 | 38 |
三、
时间表：
| 附表A |
— | 指明事项 | ||
| 附表B |
— | 已识别的交易记录 | ||
| 附表C |
— | 与医疗保健业务有关的权利、利益和义务 |
四.
税务协议
本税务协议(包括本协议的附表)于2024年4月1日在纽约通用电气公司(母公司)与特拉华州GE Vernova Inc.(SpinCo以及与母公司一起)之间签订。
R E C I T A L S
鉴于，母公司董事会已确定，按照双方于2024年4月1日签订的《分离和分配协议》(该协议经修订，即《分离协议》和《分离协议》)中所述的方式，将母公司业务与SpinCo业务分离是适当的、可取的，符合母公司及其股东的最大利益，并在分离后进行 分配；
鉴于，SpinCo最初是一家有限责任公司，并已为此目的于2024年4月1日转换为公司(转换)；
鉴于，在本协议日期之前，SpinCo未从事任何活动，但与其组建和转换相关的活动以及为分销做准备的活动除外；
鉴于，母公司在分派前已完成或将进行某些重组交易，以聚合母集团内的SpinCo业务(统称为重组)，并应承担与此相关的 出资，据此，SpinCo应向母公司发行SpinCo普通股；
鉴于，母公司打算在根据《准则》第368(A)(1)(D)、355和361(C)条为美国联邦所得税目的而符合免税资格的交易中进行剥离交易；
鉴于，一方面，母公司集团的某些成员和SpinCo集团的某些成员，为某些联邦、州、地方和非美国税收目的，以合并、合并或统一的基础提交某些 纳税申报单；
鉴于双方希望(A)规定纳税义务的支付及其退还的权利，分配提交纳税申报单的责任和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及(B)规定与保留交易的预定税收待遇有关的某些契诺和赔偿；
鉴于，母公司先前根据医疗保健SDA将医疗保健业务与母公司之前的业务分开，并据此签订了医疗保健TMA，其中规定了税收义务的分配和支付及其退款的权利；以及
鉴于，根据医疗保健特别协议第2.07节，母公司将向SpinCo转让医疗保健TMA项下的母公司S的某些权利和 权益，SpinCo将根据本协议在各自情况下承担医疗保健TMA项下母公司和母公司集团其他成员的某些义务。
5
因此，现在，考虑到本协定中所载的相互协定、条款和契约 ，拟受法律约束的各方特此同意如下：
第一条--定义
1.1一般规定。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：
？会计师事务所？应具有第9.1节中给出的含义。
？活跃业务是指任何依赖于满足(I)准则第355(B)节(考虑到准则第355(B)(3)节)的活跃贸易或业务要求或(Ii)《财务条例》第1.355-3节和 财务条例第1.368-1(D)条规定的企业要求的连续性的业务，在税务材料中确定的范围内。
？调整是指根据最终决定对任何收入、收益、损失、扣除、抵免或任何其他影响纳税人纳税的项目进行的调整。
分支机构应具有分离协议中规定的含义。
？《协议》应具有本协议序言中所给出的含义。
附属协议应具有《分居协议》中规定的含义。
？股本是指一个人的股本类别或系列，包括(I)普通股，(Ii)获得该股本的所有 期权、认股权证和其他权利，以及(Iii)为美国联邦所得税的目的而被适当视为该人的股本的所有工具。
？选定的法院主张应具有第9.5节中给出的含义。
？选定的法院应具有第9.5节中给出的含义。
？代码是指1986年的美国国税法。
*就税务竞争而言，控制方是指根据第6.2节、第6.3节或第6.4节有权控制该税务竞争的一方。
？出资应具有《离职协议》中规定的含义。
·转换？应具有本演奏会中所给出的含义。
延迟资产的含义应与《分离协议》中的含义相同。
6
？争议？应具有第9.2节中给出的含义。
？经销？应具有《分离协议》中规定的含义。
？分配日期？应具有《分离协议》中规定的含义。
*分配税是指仅由于任何交易未能符合该交易的预期税务处理资格而产生的任何税费。
？到期日是指(A)对于纳税申报单，是指根据适用税法规定需要提交纳税申报单的 日期(考虑到所有有效的延期)，或者，对于母公司根据第2.1(A)节为美国司法管辖区提交的联合申报单， 是指由母公司以其唯一和绝对酌情决定权确定的提交纳税申报单的较早日期；以及(B)对于纳税，是指要求缴纳税款的日期，在任何情况下，不得迟于为避免产生利息、罚款和增加税款而要求的付款日期。
EMA？应 具有《分离协议》中规定的含义。
？最终确定是指任何税收责任的最终解决方案，该解决方案可以是针对特定问题或调整或某个税期的，(A)通过美国国税局表格870或870-AD(或其任何后续表格)，在纳税人或其代表接受之日，或通过州、地方或非美国税收管辖区法律下的类似形式，但表格870或870-AD或类似表格不构成最终裁定，但如表格870或870-AD或相类表格保留(不论根据其条款或法律的施行)纳税人提出退款申索的权利或税务当局就该等发行或调整或就该课税期间(视属何情况而定)提出进一步不足之处的权利，则该表格并不构成最终裁定；(B)由具有司法管辖权的法院作出的决定、判决、法令或其他命令，该决定、判决、法令或其他命令已成为最终的和不可上诉的；。(C)根据《法典》第7121条或第7122条达成的和解协议或接受的要约，或根据州、地方或非美国征税管辖区的法律达成的类似协议；(D)任何退款的允许，但仅限于在征收该税收的司法管辖区可追回退款(包括以抵消的方式)的所有期限届满后；(E)通过主管当局的程序或裁决而达成的最终解决；或 (F)任何其他最终处置，包括由于适用的诉讼时效到期或双方当事人的共同协议。
？收益确认协议是指《财务条例》第1.367(A)-8(I)节所述的任何收益确认协议，该协议与交易有关，并且(Ii)母公司集团或SpinCo集团的任何成员都是其中一方。
？根据上下文要求，集团应指母集团或SpinCo集团。
？Healthcare？是指美国特拉华州的GE Healthcare Technologies Inc.。
7
医疗保健协议是指医疗保健SDA、医疗保健TMA和医疗保健辅助协议。
？医疗保健辅助协议应具有《分离协议》中规定的含义。
？Healthcare SpinCo Group应具有《分离协议》中规定的含义。
医疗保健SDA？应具有《分离协议》中规定的含义。
？Healthcare TMA？指的是父母和医疗保健之间日期为2023年1月2日的税务协议。
？补偿方应具有第5.2节中给出的含义。
？受偿人应具有第5.2节中给出的含义。
？拟进行的税务处理指(I)转换(以及与此相关的母公司S收据或视为收到SpinCo普通股)和分配的资格，作为守则第368(A)(1)(D)和355(A)节所述的重组，母公司和SpinCo均为重组的一方，其中母公司、SpinCo、母公司集团、SpinCo集团或母公司普通股持有人根据守则第355、361和1032条不确认任何收入或收益。除公司间项目或 根据守则第1502节颁布的《库务条例》考虑的超额损失账户外，(Ii)作为一种交易进行分配，其中所分销的股票根据守则第355(C)和361(C)节的规定属于合格财产(且守则第355(D)节和第355(E)节都不会导致该股票被视为此类目的的合格财产以外的财产)，以及 (Y)根据适用税法，根据附表B确定的重组而进行的每项交易的资格，以及其中为此类交易规定的税务处理的资格。在适用的情况下，术语意向税 待遇还将包括上文第(X)和(Y)款中所述的每项交易的资格，符合州或地方税法的可比条款，或者在第(Y)款的情况下，包括非美国税法的资格。
？美国国税局是指美国国税局或其任何继承者，包括其代理人、代表和律师。
国税局裁决是指美国国税局就交易向母公司发布的任何美国联邦所得税裁决及其任何补充。
？美国国税局裁决请求是指母公司向美国国税局提交的关于交易的某些税务后果的裁决以及对该裁决请求函的任何修订或补充的信函。
联合报税表是指通过选举或其他方式包括母公司集团的一个或多个成员以及SpinCo集团的一个或多个成员的任何纳税申报单。
8
？《法律》应具有《分居协议》中规定的含义。
？谈判期应具有第9.1节中给出的含义。
就税务竞争而言，非控制方是指根据第6.2节、第6.3节或第6.4节无权(或选择不)控制该税务竞争的一方。
非美国税收是指由任何非美国国家或美国拥有的任何税收，或由任何非美国国家的任何政治分区或美国拥有的任何政治分区征收的任何税收。
？通知的行动？应具有第4.3(A)节中给出的含义。
母公司应具有本合同序言中所给出的含义。
母公司业务应具有《分居协议》中规定的含义。
母公司普通股应具有《分居协议》中规定的含义。
母公司集团应具有《分离协议》中规定的含义。
？母公司优先业务应具有医疗保健SDA中定义的术语母公司业务？的含义。
母公司单独报税表是指不包括SpinCo集团任何成员的或包括母公司集团任何成员的任何纳税申报单(包括任何合并、合并或单一申报单)。
缔约方应 具有本协议序言中规定的含义。
？过去的做法应具有第3.5节中给出的含义。
？个人应具有《分居协议》中规定的含义。
？分销后期间应指分销日期之后开始的任何纳税期间(或其部分)，包括 为免生疑问，与分销日期之后开始的分销日期有关的任何跨期部分。
？分销后裁决应具有第4.2(C)节中规定的含义。
？预售期是指在分销日或之前结束的任何纳税期间(或其部分)，包括(为免生疑问)在分销日结束时结束的分销日的任何跨期部分。
？筹备方应具有第3.3节中给出的含义。
9
特权是指根据适用法律可主张的任何特权，包括根据律师-委托人关系产生或与之相关的任何特权(包括律师-委托人和工作产品特权)、会计师-委托人特权以及与内部评估流程相关的任何特权。
？禁止的行为是指SpinCo在第4.2(A)节或第4.2(B)节中描述的任何行为或未能采取行动(无论是否满足第4.2(C)节中规定的条件)。
？拟议的收购交易是指一项或一系列交易(或守则和财政部条例第1.355-7节第355(E)节或根据其颁布的任何其他法规所指的达成一项或一系列交易的任何协议、谅解或 安排)，无论此类交易是否得到SpinCo管理层或股东的支持，是敌意收购，还是以其他方式进行，因此SpinCo(或其任何继承者)将与任何其他人合并或合并，或因此一人或多人将(直接或间接)收购，或有权收购，分别来自SpinCo(或其任何继承者)和/或SpinCo Capital Stock的一个或多个持有人的任何数量的SpinCo股票，当与与守则第355(E)节和根据其颁布的财政部条例相关的SpinCo股票所有权的任何其他直接或间接变化相结合时，将包括 (I)SpinCo所有流通股在该交易日期的价值，或在一系列交易的情况下，该系列最后一笔交易的日期，或(Ii)SpinCo所有已发行有表决权股票的总总投票权，如为一系列交易，则为该系列交易中最后一次交易的日期。尽管如上所述，拟议的收购交易不应包括 (I)SpinCo采纳惯常的股东权利计划或(Ii)SpinCo发行满足《财务条例》1.355-7(D)节的安全港八(与S履行服务有关的收购)或安全港九(与雇主退休计划的收购有关)的债券。为了确定一项交易是否构成间接收购，任何导致投票权转移或股票赎回的资本重组 应视为非交换股东对股票的间接收购。该定义及其应用 旨在监督遵守《守则》第355(E)节和根据其颁布的《财政条例》的情况，并应据此进行解释和适用。对根据《守则》第355(E)条颁布的法规或条例的任何澄清或更改应纳入本定义及其解释中。
？退税是指与税款有关的任何退款、退款、抵扣、抵免或其他类似利益(包括任何可退还或可用于抵扣其他应缴税款的多缴税款)，包括退还税款或与退税有关的任何利息；但退税金额应 扣除与收到退税或应计退税(包括以预扣或抵销方式征收的任何税款)有关或可归因于退税的任何成本和支出(包括任何税务机关征收的税款)。
10
？代表函应指母公司和/或SpinCo的高级管理人员就与交易相关发布的任何税务意见向任何法律或会计师事务所提供的代表函。
就任何纳税申报单而言，责任方是指根据本协议负责编制和提交纳税申报单的一方。
“限制期”是指从分销日起至分销日后两(2)周年日结束的一段时间。
？重组的含义应与本协议的演奏会中所阐述的含义相同。
*审核方应具有第3.3节中给出的含义。
？第4.2(B)(V)节收购交易应具有第4.2(B)(V)节所述的 含义。
？分开退货是指母公司分开退货或SpinCo分开退货，视具体情况而定。
？分离？应具有本背诵中所给出的含义。
《分居协议》的含义与本协议的独白部分相同。
？剥离交易应指转换和分配，合计 。
？SpinCo？应具有本协议序言中所给出的含义。
·SpinCo业务应具有《分离协议》中规定的含义。
SpinCo资本股票是指SpinCo的资本股票，包括SpinCo普通股。
SpinCo普通股应具有分离协议中规定的含义。
“SpinCo取消资格申请指（a）任何诉讼”SpinCo 集团任何成员在分发后（或未能采取任何行动）（包括就任何交易或系列交易订立任何协议、谅解或安排或任何谈判），（b）任何事件（或一系列事件）在涉及 SpinCo股本或SpinCo集团任何成员的任何股票或资产的分配后，或（c）SpinCo集团的任何成员在分发其在本协议中作出的任何声明、保证或约定后，在 每种情况下，都会对预期税务待遇产生不利影响、危害或妨碍；但SpinCo取消资格的条款不应包括分离协议要求的任何行动， 医疗保健协议或任何附属协议（本协议除外），或根据分离或分配而签订的。“”
11
SpinCo集团应具有分离协议中规定的含义 。
？SpinCo单独报税表是指SpinCo集团任何成员的或包括SpinCo集团任何成员的任何纳税申报表(包括 任何合并、合并或单一报税表)，但不包括母公司集团的任何成员。
州税收应 指由美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区征收的任何税收。
？跨 期间是指在分配日期或之前开始并在分配日期之后结束的任何纳税期间。
？子公司应具有《分离协议》中规定的含义。
？税收是指(I)由任何税务机关征收的所有税、收费、费用、关税、征税、征收、征收、差饷或其他任何种类的评估或收费，包括收入、毛收入、毛收入、利润、就业、估计的消费税、遣散费、印花税、职业、保费、暴利、环境税、关税、财产、销售、使用、许可证、租赁、资本存量、转让、进出口、特许经营、登记、工资、扣缴、社会保障、工人补偿、失业、伤残、从价、服务、增值、替代或附加最低、估计、无人认领的财产或欺诈，或其他税项，不论是否有争议，包括任何属任何税项性质或代替任何税项的任何费用、评税、税款或其他收费，并包括与上述事项有关的任何利息、罚款、收费或附加税项或额外款额，(Ii)因成为(或曾经是)任何综合、合并、(I)因任何明示或默示的赔偿义务或以其他方式承担或继承任何其他人的责任而须支付上文第(Br)(I)或(Ii)款所述的任何款项的法律责任。为免生疑问，税金包括因最终决定而增加的税额。
？税务顾问是指母公司以其唯一和绝对的自由裁量权接受的美国税务顾问或其他具有公认国家地位的税务顾问。
？税务顾问争议应具有第9.1节中给出的含义。
？税务顾问争议通知应具有第9.1节中给出的含义。
？税项属性应指净营业亏损、资本损失、研究和 试验性抵免结转、投资税抵免结转、收益和利润、外国税收抵免结转、总体国外损失、总体国内损失、以前已纳税的收益和利润、单独的限额损失和可能影响过去、当前或未来纳税期间纳税义务的任何 其他损失、扣除、抵免或其他类似项目，但任何财产或任何折旧、摊销或其他可归因于此的扣除或抵销的基础或调整基础除外。
*税收优惠是指个人因任何损失、扣除、退款、抵免、抵销或其他税项而实际支付或应支付的税款的任何减少。
12
？税务竞赛应具有第6.1节中给出的含义。
税目是指任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目。
税法是指任何税务机关或其政治分支机构与任何税收有关的法律。
税收责任是指对税收的任何责任或义务。
？税务材料应具有第4.1(A)节中给出的含义。
？税务事项应具有第7.1(A)节中规定的含义。
税务意见是指任何法律或会计师事务所对作为交易一部分执行的某些交易的某些税务后果的任何书面意见或备忘录 。
就任何税种而言，税期是指根据《税法》或其他适用税法的规定申报或要求申报税款的 期间。
Br}记录应具有第8.1节中给出的含义。
与税收有关的成本和费用应指与税收有关的所有会计、法律和其他专业费用、与这些税收有关的法庭费用以及任何其他费用 自掏腰包与这类税收有关的费用。
？与税务相关的损失是指(I)与税务有关的成本和支出，以及(Ii)与股东诉讼或争议有关的税收、所有成本、费用和损害，以及母公司(或其任何关联公司)或SpinCo(或其任何关联公司)就股东责任支付的任何金额，无论是支付给股东还是支付给美国国税局或任何其他税务当局，在每种情况下，都是由于任何交易未能符合预期的税收待遇或针对美国国税局或任何其他税务机关对任何交易的预期税收处理提出的任何挑战而产生的。即使这类交易最终被确定为符合条件。
？纳税申报单是指提供给或提交给或要求提供给或提交给税务机关的任何报税表、报告、证书、表格或类似的声明或文件(包括任何相关的支持信息或附表，以及任何信息申报、修订的纳税申报表、退款申请或其他调整或申报)，或从税务机关收到的与任何税收的确定、评估或征收有关的任何账单或通知，或与任何税收的确定、评估或征收或与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求的执行有关的任何票据或通知。
？征税当局是指任何政府当局或其任何分支机构、机构、委员会或实体，或对任何税收的评估、确定、征收或征收具有管辖权的任何准政府或私人机构(包括美国国税局)。
13
？与交易相关的税务竞争是指美国国税局、另一税务机关或任何其他当事人主张的立场，可以合理预期(A)不利影响、危害或阻止(I)对剥离交易的预期税务处理，或(Ii)税务意见或美国国税局裁决(或，如果未在税务意见或美国国税局裁决中提出，如附表B所述)对任何其他交易的预期税务处理，或(B)以其他方式影响对任何交易征收的税额。由母公司在每一种情况下由其唯一和绝对的酌情决定权决定。
？交易税是指在交易上或与交易有关的所有税项(包括根据守则第951或951a节向母公司集团任何成员征收的税项)，但因任何交易未能符合母公司唯一和绝对酌情决定权而产生的任何税项除外。
？交易是指转换、分离(包括重组和出资)、分配和任何相关交易。
？《国库条例》是指在相关税期内根据《守则》不时颁布的条例。
？不合格的税务意见是指税务顾问的不合格意见，母公司可以依赖该意见，表示交易不会影响预期的税务处理或以其他方式导致任何交易不符合预期的税务处理的资格；但是， 在限制期内就拟议收购SpinCo Capital股票而获得的任何税务意见均不符合无保留税务意见，除非该税务意见得出结论认为该拟议收购 不会被视为《守则》第355(E)节及其颁布的《财务条例》所指的计划(或一系列相关交易)的一部分，其中包括分配；此外，任何此类意见必须假设，如果上述交易没有发生，转换和分配合计将有资格获得预期的税务待遇。
第二条付款和退税
2.1负责SpinCo集团税费和某些母公司集团税费。除本协议(包括第5.5节、附表A和附表C)另有明确规定外：
(A)母公司应负责 SpinCo集团在美国司法管辖区的任何联合报税表上显示的任何预分配期间的所有税费，但在任何跨期情况下，母公司应 仅在根据第2.3节分配给母公司的范围内负责此类税收；(Ii)SpinCo集团任何成员在非美国司法管辖区的任何联合报税表或SpinCo单独报税表(在每种情况下，非所得税报税表除外)上显示的任何预分配期，但此类税项不能归因于SpinCo业务；(Iii)SpinCo集团在任何非所得税报税表上显示的任何预分配期，其范围可归因于母公司业务； (Iv)根据财政部条例1.1502-6或任何可比或类似的规定征收
14
仅由于SpinCo集团的任何成员在任何纳税期间是母集团任何成员的合并、合并、附属或单一集团的成员，或作为母集团任何成员的继承人，才对该集团的任何成员提供州、当地或非美国法律；或(V)由于任何明示或默示的赔偿任何其他人或任何继承人或受让人责任的义务而在任何预分销期内向SpinCo集团的任何成员征收的税款，但第(Iv)和(V)条规定的税项不属于母公司根据第(I)至(Iii)条规定的责任的范围，以及在第(I)至(V)条的情况下，由母公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定的；但仅就本第2.1(A)节而言，SpinCo集团不应包括在分销后成为SpinCo子公司的任何人，除非该子公司是延迟资产。
(B)SpinCo应负责根据第2.1(A)节不属于母公司责任的SpinCo集团的所有税费(包括：(I)SpinCo集团任何成员的售后期税费，(Ii)SpinCo集团任何预售期的税费， 非美国司法管辖区的联合报税表或SpinCo单独报税表(在每种情况下，非所得税报税表除外)，但不归因于SpinCo业务的部分除外。以及(Iii)SpinCo Group在任何非所得税报税表上显示的任何预分配期，但可归因于母公司业务的范围除外)，由母公司以其唯一和绝对的酌情权决定。
(C)SpinCo应负责为非美国司法管辖区的任何联合报税表或母公司单独报税表(在每种情况下，非所得税报税表除外)上显示的任何预分配期 母公司集团的所有税费，只要该等税项归属于SpinCo业务，(Ii)母公司集团在任何非所得税报税表上显示的任何预分配期的所有税项，(Iii)母公司集团在任何分派后期间的应计但未确认的收入的范围 ，如果该等收入在分派前期间确认，SpinCo本应根据第2.1节承担责任，及(Iv)附表A第5段所述，每种情况均由母公司以其唯一及绝对酌情决定权厘定。
2.2交易税。尽管第2.1节有任何相反规定，除非本合同另有规定(包括附表A)，否则母公司应支付并对任何交易税负责。
2.3分配 税。
(A)如果适用的美国联邦、州、地方或非美国税法允许但不要求集团的任何成员将分配日期视为SpinCo集团任何成员的税期的最后一天，则双方及其附属公司应根据该适用法律将该日视为适用税期的最后一天，并应提交任何必要或适当的选择以进行此类处理；但为免生疑问，第2.3节不得解释为要求母公司更改其纳税年度或将分配日期视为母公司集团任何成员的纳税期间的最后一天。
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(B)在分销日但在正常营业过程之外由SpinCo集团任何成员或与SpinCo集团任何成员相关的分销之后发生的任何交易或采取的任何行动，应被视为受财务条例 第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)节(以及州、当地或非美国法律或法规下的任何类似或类似规定)次日规则的约束；但条件是，如果州、地方或非美国的法律或法规没有类似或类似的规定，则交易将被视为受《财政条例》次日规则第1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)节的约束)，并且就本协议而言，应视情况视为发生在 SpinCo集团的售后期内(并由双方及其附属公司一致报告)。
(C)就本协议而言，对SpinCo集团(或SpinCo集团的任何成员拥有所有权权益的实体)的跨越期的任何税收，应通过 通过关闭SpinCo集团截至分配日营业结束时的账簿和记录的方式，在分配日结束(包括分配日)和分配日之后开始的期间之间进行分配；但条件是：(I)母公司可以选择在分配发生的月份按比例分配税项(任何特殊税项除外)(如果母公司这样选择，则SpinCo应如此选择)，如《财政条例》第1.1502-76(B)(2)(Iii)节以及州、地方、 和非美国法律的相应规定所述；(2)有必要确定受控制外国公司(受控制外国公司)的美国股东(受控制的外国公司)(受控制的外国公司指的是守则第951(B)条所指的)在开始于或在分配日期之前和之后结束的纳税年度或期间，根据守则第951或951a条包括在该美国股东的收入中的数额的纳税责任，确定任何此类税款的责任时，应假定受控外国公司的纳税年度或期间由两个 (2)个纳税年度或期间组成，其中一个在分配日结束时结束，另一个开始于分配日的次日开始。 受控外国公司的收入、收益、扣除、损失或抵免等相关项目应在这两(2)个纳税年度或期间之间按账簿结算分配，前提是受控外国公司的账簿在分配日结束时结清。但受控外国公司的F分部收入(在《守则》第952节的含义内)应在不考虑《守则》第952(C)节的情况下确定；及(Iii)除第(Br)及(Ii)款另有规定外，按年度而非按结账法计算的免税、免税额或扣除额(包括折旧及摊销扣减)，以及在家长S选择时，按定期征收或以其他方式以任何项目的水平衡量的税项，应在分配日结束且包括分配日的期间与分配日之后开始的期间之间分配，一方面，应根据分配日结束并包括分配日的跨越期的天数，另一方面，从分配日期之后开始的跨越期部分的天数。本第2.3(C)节中的上述规定应由母公司以其唯一和绝对的酌情决定权予以实施。
2.4就业税分配 。与任何股权补偿奖励相关的税收责任和任何相关税收优惠应根据EMA确定。
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2.5退税。
(A)母公司有权获得根据本协议分配给母公司的所有可归因于税收的退款。 SpinCo应有权获得根据本协议分配给SpinCo的所有可归因于税收的退款。就前述而言，因主管机关程序而导致的相关调整的退款应被视为可归因于导致相关调整的税收责任。
(B)SpinCo应在收到此类 退款后三十(30)个工作日内，向母公司支付SpinCo或SpinCo集团任何成员根据第2.5节可分配给母公司的任何退款。母公司应在收到退款后三十(30)个工作日内，向SpinCo支付母公司或母公司集团任何成员收到的、可根据第2.5条分配给SpinCo的任何退款。就本第2.5节而言，任何因现金收据以外的税项的抵销、抵免或其他类似利益而产生的退款，应视为在(I)申领该抵销、抵免或其他类似利益的报税表提交之日和(Ii)在没有该抵销、抵免或其他类似利益的情况下本应支付的税款的应缴日期中较早的 收到(由母公司以其唯一和绝对酌情决定权决定，不考虑任何适用的延期)。尽管第2.5(B)节有任何相反规定，母公司或母公司集团的任何成员、SpinCo或SpinCo集团的任何成员根据本第2.5(B)节收到的任何低于50,000美元的退款，且可根据本第2.5节分配给另一方，可与同一日历季度收到的其他退款合计，并在该日历季度结束后三十(30)天内支付给另一方。
2.6税收优惠。如果母公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定：(I)根据本协议或根据适用法律，一方有责任缴纳税款，并且(Ii)另一方有权享受与该税收有关的税收优惠，则有权享受该税收优惠的一方应向负责该税收的一方支付根据第2.7节确定的税收优惠金额。
2.7税收、退税和税收优惠的确定。根据本协议，母公司或SpinCo分别负责的任何税收、任何可归因于税收的退款，或可归因于一个或多个收入、收益、损失、扣除或抵免(或在非所得税情况下为同等项目)(或在非所得税情况下为同等项目)的任何税收优惠的金额(相关项目)应以该方应承担的现金税额的增加或减少为基础，当 通过将此类相关项目计入税收计算而不是将此类相关项目从税收计算中剔除时，在每一种情况下，由母公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定，其中可包括简化有关税收计算的假设，包括在确认所有其他收入、收益、损失、扣除或抵免项目(或同等项目)之前，应视为有关方确认这些相关项目；但如果一方在首次计量的纳税期间内应缴纳的现金税额没有增加或减少，则双方应在随后的每个纳税期间结束时相互支付，以反映以下数额的增加或减少
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在随后的纳税期间确认的现金税金；此外，即使第2.7节有任何相反规定，母公司不应对SpinCo集团的任何非美国税费负责，前提是SpinCo具有不能归因于SpinCo业务的税收属性，该税种由母公司以其唯一和绝对的自由裁量权 确定。
2.8事先协议。除本协议所述并考虑到本协议的相互赔偿和其他义务外，母公司集团任何成员和SpinCo集团任何成员之间的任何和所有先前的税收分享或分配协议或做法应于分配日期 终止，SpinCo集团或母公司集团的任何成员均不享有任何此类协议下的任何持续权利或义务。
第三条纳税申报单的编制和备案
3.1联合报税表。根据适用法律负责提交任何联合报税表的一方应在到期时(考虑到任何适用的延期)准备并提交所有此类联合报税表，或应安排准备并提交所有此类联合报税表，包括对该等报税表的任何修订。
3.2分开报税表。母公司应准备并在到期时提交(考虑任何适用的延期)，或应促使 准备并提交要求由母公司集团成员提交或针对母公司集团成员提交的所有母公司单独申报单，包括对该等纳税申报单的任何修订，而SpinCo应在到期时(考虑任何适用的延期)准备并提交所有SpinCo单独的申报单，包括要求由SpinCo集团成员提交或针对SpinCo集团成员提交的任何此类纳税申报单的任何修订。为免生疑问，根据本第3.2节的规定，编制方应准备任何需要编制的转让定价文件，并根据本第3.2节的规定提交纳税申报单，审核方应有权 以与第3.3节一致的方式审查和评论任何此类转让定价文件。
3.3审阅报税表的权利。根据第3.1节或第3.2节要求编制和提交任何此类纳税申报单的一方(审核方)以外的一方(审核方)，或在SpinCo需要准备和提交的纳税申报单的情况下，如果母公司 在纳税申报单截止日期前至少三十(30)天以书面形式要求审查此类纳税申报单，则合理地预计任何纳税申报单的立场将对该方的纳税状况产生重大不利影响，如果是美国州或地方纳税申报单以外的纳税申报单，并且，对于任何此类美国州或 地方纳税申报单，至少在其到期日前十(10)天，被要求准备和提交该纳税申报单的一方(编制方)应准备(I)与审查方(母公司或SpinCo业务，视情况而定)的业务有关的部分，或(Ii)与审查方根据本协议可能负有责任的税款有关的部分，应至少在纳税申报单截止日期前三十(30)天将该部分纳税申报单提供给审查方审查和评论，如果是美国州或地方纳税申报单以外的纳税申报单，则至少在截止日期前十(10)天提交给审查方审查和评论
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其中。如果SpinCo是筹备方，SpinCo应真诚地考虑在纳税申报单截止日期前至少十四(14)天收到的任何意见，对于美国州或地方纳税申报单以外的其他纳税申报单，以及对于任何此类美国州或地方纳税申报单，至少在其截止日期前五(5)天，在每种情况下，涉及合理地预期会对审查方的税收状况产生重大不利影响的项目。如果母公司是准备方，母公司应以其唯一和绝对的酌情权考虑在纳税申报单截止日期前至少十四(14)天收到的任何意见，对于美国州或地方纳税申报单以外的纳税申报单，以及对于任何此类美国州或地方纳税申报单，至少在截止日期前五(5)天，对于合理预期会对审查方的纳税状况产生重大不利影响的项目，母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权考虑任何意见。
3.4合作。双方应根据第七条在编制和提交纳税申报单方面相互提供协助和合作，并应促使其附属公司相互提供协助和合作，包括提供第八条要求提供的信息。尽管本协议有任何相反规定，母公司不应被要求向SpinCo披露母公司成员为共同母公司的任何合并、合并、统一或其他类似的联合申报单，或与此类联合申报单有关的任何信息，但仅与SpinCo集团有关的信息除外；但前提是，母公司应提供为使SpinCo确定应归属于SpinCo业务的税金而合理需要的附加信息。如果根据审计调整对美国联邦所得税联合报税表进行了修订，因此需要提交SpinCo根据本条款第三条负责的经修订的州税单独报税表，则双方应合作以确保此类经修订的单独报税表能够以保密的方式编制和提交，包括通过使用第三方编制人员。
3.5税务申报实务。除第3.6节另有规定外，任何预分配期或跨界期的任何纳税申报单，只要与SpinCo集团成员有关，均应按照惯例、会计方法、选举、惯例、转让定价和分配前有关纳税申报单所使用的 税务头寸编制(？以往惯例)，并且，对于以往惯例未予处理的任何项目，应按照一般可接受的税务会计惯例编制。尽管如上所述，对于上一句中描述的任何纳税申报单，(I)一方在得到另一方的书面同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)或税务顾问更有可能(或更强烈)的意见认为按照过去的做法申报是不正确的情况下，将不需要遵循过去的做法，以及(Ii)在符合 适用法律的情况下，母公司有权以其唯一和绝对的酌情决定权决定哪些实体将包括在其负责申报的任何合并、合并、关联或单一纳税申报单中。
3.6报告分居情况。
(A)交易中任何步骤或部分交易的税务处理应在每份适用的纳税申报单上按照预期的税务处理进行报告，同时考虑到提交此类纳税申报单的司法管辖区。
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(b)如果母公司根据其唯一和绝对的酌情决定决定，应就分配作出《守则》第336（e）条下的保护性选择 ，SpinCo应采取任何必要的行动，以实现该选择，包括 母公司根据其唯一和绝对的酌情决定对其任何子公司进行的任何相应选择。如果做出了此类保护性选择，本协议应按照母公司全权决定的方式进行修订，以补偿母公司因此类选择而实现的任何税收 利益。
3.7纳税。
(A)对于根据本协议规定必须提交的任何纳税申报单，责任方应及时向适用的税务机关汇出或安排汇出任何与该等纳税申报单有关的应缴税款。
(B)对于根据本协定非责任方有义务缴纳在该纳税申报单上报告的全部或部分应缴税款的任何纳税申报单，责任方应以书面形式通知另一方其缴纳该等税款的义务，并在合理充分的细节下，计算该另一方和收到该通知的一方应在付款到期日前三十(30)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中较晚的一个工作日向责任方支付该金额；但如果在适用的到期日之前未能准确计算应付责任方的任何金额，则应由责任方S发出通知，非责任方应在该时间向责任方支付该金额的合理估计，并应在收到责任方书面通知后三十(30)个工作日内支付最终确定为应付金额的金额与估计金额之间的任何差额，并合理充分地详细说明该最终确定的计算方法。
(C)就任何估计税款而言，就任何反映该等估计税款(或以其他方式给予抵免)的报税表而言，作为或将会成为责任方的一方应及时将任何估计应缴税款汇回或安排汇入适用的税务机关。如果根据本协定，非责任方有义务支付所有或部分应在反映(或以其他方式抵扣)此类估计税的纳税申报单上应缴的税款，则责任方应以书面形式通知另一方其有义务缴纳此类估计税，并在合理充分的情况下，其计算该另一方和收到该通知的一方应在付款到期日前三十(30)个工作日和收到该通知后三十(30)个工作日中的较后一个工作日向责任方支付该金额。
3.8经修订的报税表和结转。
(A)未经母公司事先书面同意，SpinCo不得、也不得允许SpinCo集团的任何成员提交或允许提交任何预分配期间的任何调整请求或任何修订的纳税申报单，该同意由母公司S行使唯一和绝对的自由裁量权；前提是，如果母公司在其
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SpinCo应单独且绝对酌情提交或促使提交调整或修订纳税申报表的请求，并应在适用法律允许的范围内修订任何财务帐目或报表，以实现调整或修订纳税申报表所需的程度，以要求根据本协议母公司有权获得退款。
(B)SpinCo应，并应促使SpinCo集团的每个成员作出任何可用的选择，放弃将任何税收 属性从分销后时期转回分销前时期的权利。
(C)SpinCo不得， 并应促使SpinCo集团的每一成员在未经母公司事先书面同意的情况下，不做出任何肯定的选择，将任何税项属性从分销后阶段转回分销前阶段，包括就此类转回向任何税务机关提出退款要求或任何其他申请，同意由母公司S单独行使，并 绝对酌情决定。
(D)SpinCo或SpinCo集团成员根据本第3.8节的规定从母公司获得同意后，不得限制或修改SpinCo S根据第V条继续承担的赔偿义务。
3.9税收属性。母公司应书面告知SpinCo根据适用法律，母公司根据其唯一和绝对酌情权确定的任何税收属性的金额(如果有)应分配或分摊给SpinCo集团。SpinCo和SpinCo集团的所有成员应按照该书面通知准备所有纳税申报单。SpinCo不得对母公司S确定的税收属性提出异议。母公司应向SpinCo提供(或以其他方式提供)母公司维护或准备的文件，以支持此类税务属性，但为免生疑问，母公司不应要求其遵守本第3.9节的规定来创建或导致创建其在正常业务过程中未保存或准备的任何账簿和记录或报告或基于此的其他文件(包括收益和利润研究、基础研究或类似确定)。
3.10获得 认可协议。SpinCo不会采取任何行动(包括出售或处置任何股票、证券或其他资产)，或允许其附属公司采取任何此类行动，并且SpinCo不会不采取任何行动，或不允许其 附属公司未能采取任何行动，导致母公司或其任何附属公司或SpinCo或其任何附属公司在任何收益确认协议下确认收益。
第四条分配的税收意向处理
4.1陈述和保证。
(A)母公司代表自己和母公司集团的所有其他成员特此声明并保证：(I)已审查了IRS裁决请求、税务意见、申报函以及与发布任何IRS裁决和提交税务意见有关的任何其他交付或交付的材料，在每种情况下，它们都存在于本协议的日期(统称为税务材料)和(Ii)其中陈述的事实和作出的陈述，以描述或以其他方式与母公司或母公司集团或母公司的任何成员或母公司企业有关的程度， 在提交或陈述之时及自该时间起至销售日期(包括销售日期)，在所有重大方面均属真实、正确及完整。母公司代表自身和母公司集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于母公司或母公司集团任何成员或母公司业务的任何和所有契诺和协议。
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(B)SpinCo代表其自身和SpinCo集团的所有其他成员，特此声明并保证：(I)它已审查税务材料，(Ii)在描述或以其他方式描述或以其他方式与SpinCo或SpinCo集团的任何成员或SpinCo业务有关的范围内，所提供的事实和所作的陈述，在提交或陈述之时，以及从该时间起至分配日期为止，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。SpinCo代表自己和SpinCo集团的所有其他成员确认并同意遵守税务材料中适用于SpinCo或SpinCo集团或SpinCo业务任何成员的任何和所有契诺和协议。
(C)每一母公司代表其本身和母公司集团的所有其他成员，以及SpinCo代表其自身和SpinCo集团的所有其他成员，声明并保证其不知道任何事实(在适当的调查后)可能会导致任何交易的税务处理不同于预期的税务处理。
(D)每一母公司代表其本身和母公司集团的所有其他成员，以及SpinCo代表其自身和SpinCo集团的所有其他成员，声明并保证其没有计划或打算采取任何与税务材料中的任何声明或陈述不符的行动。
4.2与分销有关的限制。
(A)SpinCo代表自己和SpinCo集团的所有其他成员在此立约并同意，SpinCo集团的任何成员都不会采取、不采取或允许采取以下行动：(I)任何行动或不采取行动将与税务材料中的任何声明、信息、契诺或陈述不符或导致不真实的任何行动，或(Ii)构成SpinCo取消资格行动的任何 行动。
(B)在限制期内，SpinCo：
(I)须继续经营及安排继续经营，并不得批准、准许或订立任何协议、谅解或安排，以终止、停止或出售或以其他方式(向联属公司或其他方面)转让任何在营业务，或对其重大资产作出重大改变或出售，但在正常业务过程中的销售除外；
(Ii)不得自愿解散、清算或部分清算自己，批准或允许对其任何附属公司进行任何清算或部分清算(包括为美国联邦所得税目的而采取的任何清算行动)，或就上述事项达成任何协议、谅解或安排，但就其任何附属公司而言，属于守则第355(B)(3)(B)节所定义的SpinCo单独附属集团成员的任何其他附属公司除外；
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(Iii)不得(1)达成任何拟议的收购交易，或在SpinCo有权或有能力阻止或禁止任何拟议的收购交易的范围内，允许任何拟议的收购交易发生，(2)赎回或以其他方式(直接或通过关联公司)回购任何股票，或 收购股票的权利，除非此类回购满足收入程序96-30第4.05(1)(B)节(与收入程序2003-48修订收入程序之前有效)，(3)修改其公司注册证书(或其他组织文件)，发行一类新的无投票权股票，或采取任何其他行动，无论是通过股东投票或其他方式，影响其股本的相对投票权(包括通过将任何股本转换为另一类股本)，(4)(A)与任何其他人或 (B)允许其任何附属公司与属于守则第355(B)(3)(B)节所界定的SpinCo独立附属集团成员的任何其他附属公司以外的任何其他人士合并或合并，或 (5)采取任何其他行动或行动(包括合理地可能与税务材料中的任何陈述不符的任何行动或交易)，与与本守则第355(E)节有关的SpinCo Capital股票所有权的任何其他直接或间接变更相结合时，其效果是导致或允许一人或多人(无论是否一致行动)直接或间接收购代表SpinCo 40%(40%)或更大权益的股票 ，或合理地预期无法保留、实现或维持预期的税收待遇，或与 就上述任何事项达成任何协议、谅解或安排；
(Iv)不得也不得允许SpinCo集团的任何成员出售、转让或以其他方式处置(包括在为美国联邦所得税目的而被视为出售、转让或处置的任何交易中)总计占SpinCo或SpinCo集团综合总资产20%(20%)的资产(包括子公司的任何股本)，或就上述事项订立(或允许SpinCo集团的任何成员达成)任何协议、谅解或安排。前述句子不适用于(1)在正常业务过程中或向守则第355(B)(3)(B)节定义的SpinCo？独立关联集团成员出售、转让或处置资产，(2)在S的独立交易中从无关人士手中收购资产而支付的任何现金，(3)因美国联邦所得税而被视为独立于转让方的实体转移给个人的任何资产，或(4)SpinCo或SpinCo集团任何成员的任何债务的任何强制性或选择性偿还(或预付)。SpinCo 或SpinCo集团出售、转让或以其他方式处置的总资产或合并总资产的百分比，应以SpinCo和SpinCo集团成员截至分配日的总资产的公平市场价值为基础。就本第4.2(B)(Iv)条而言，SpinCo或其子公司之一与非SpinCo全资子公司的任何人合并，应构成对SpinCo或该子公司的所有资产的处置；
(V)如果SpinCo集团的任何成员提议进行任何交易或一系列交易，但如果拟议收购交易的定义中反映的百分比是30%(30%)而不是40%(40%)(a 第4.2(B)(V)条收购交易)，或者在SpinCo有权或有能力阻止或禁止任何第4.2(B)(V)条收购交易的范围内，建议允许任何第4.2(B)(V)条收购交易，则该交易或一系列交易不属于拟议的收购交易。
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(br}4.2(B)(V)在每种情况下发生的收购交易，应在签署有关第4.2(B)(V)条收购交易的任何书面协议后不迟于十(10)个工作日向母公司提供此类交易的书面说明(包括SpinCo将在此类交易中发行的股票的类型和金额)和SpinCo董事会的证书，表明第4.2(B)(V)条收购交易不是拟议的收购交易；以及
(Vi)不得致使或允许在任何交易中被附表B确认为经销公司或受控公司(本守则第355(B)节所指的)的SpinCo集团的任何成员采取第4.2(B)(Iii)节第(2)、(3)、(4)或(5)款或第4.2(B)(Iv)条所述的任何行动或进行任何交易(在每种情况下，代之以提及SpinCo)。？SpinCo Group和SpinCo Capital Stock，分别指相关公司、相关公司及其子公司和该公司的股本)。
(C)尽管第4.2(B)节施加了限制，SpinCo或SpinCo集团的一名成员可采取其中所述的任何 行动或交易，前提是：(I)SpinCo应根据第4.3(B)节的规定要求母公司从美国国税局获得私人信函裁决(包括补充裁决，如果适用)(分销后裁决)，大意是该交易不会影响预期的税收待遇，母公司应已收到此类分配后裁决，并应以书面形式通知SpinCo，说明母公司已确定该分配后裁决在形式和实质上符合母公司的唯一和绝对酌情决定权，或(Ii)两者(A)SpinCo就此获得无保留的税务意见， (B)母公司以书面形式通知SpinCo，母公司已确定该无保留的税务意见在形式和实质上令其唯一和绝对的酌情决定权满意。母公司S对分配后裁决或 无保留税务意见的评估可考虑其他因素，包括与该裁决或意见相关的任何基本假设、陈述和契诺的适当性，以及母公司根据其唯一和绝对酌情决定权确定的任何其他因素、情况、考虑或 关注事项。SpinCo应承担确保任何此类分销后裁决或无保留税务意见的所有成本和费用，并应按照下文第4.3(B)节的规定，向母公司偿还所有合理的自掏腰包母公司或其任何附属公司可能出于善意 寻求获取或评估任何此类分配后裁决或无保留税务意见而产生的费用。获得经销后裁决、出具无保留意见、或母公司S放弃公司对S作出经销后裁决或出具无保留意见的义务，均不应限制或修改公司S根据第五条规定的继续赔偿义务。
4.3关于分配后裁决和无保留意见的附加程序。
(A)如果SpinCo确定它希望采取第4.2(B)节所述的行动之一(a通知的行动)，SpinCo应将这一事实以书面形式通知母公司。
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(B)SpinCo S要求的分销后裁决或无保留的税务意见 。除非母公司放弃了获得此类分销后裁决或无保留税务意见的要求，否则在SpinCo根据第4.2(C)(I)节提出合理请求后，母公司应采取商业上合理的努力与SpinCo合作，并寻求尽快从美国国税局(和/或任何其他适用的税务机关)获得分销后裁决或无保留税务意见，以便 允许SpinCo采取通知行动，但在所有方面均受第4.2节规定的约束。尽管有上述规定，母公司不得根据第4.3(B)条提交或配合提交任何分销后裁决请求，除非SpinCo表明(A)它已审查此类分销后裁决请求，以及(B)此类分销后裁决请求中包含的与 SpinCo集团任何成员有关的所有陈述、信息和陈述都是真实、正确和完整的(受其中的任何限制条件限制)。SpinCo应向母公司报销所有合理的成本和开支，包括自掏腰包母公司集团在收到母公司发票后三十(30)个工作日内因获得分配后裁决或SpinCo要求的不合格纳税意见而产生的与母公司人员使用有关的费用和费用。
(C) 应家长S的要求作出的分配后裁决或不合格的税务意见。母公司有权在任何时候以其唯一和绝对的酌情决定权获得分配后裁决或无保留的税务意见。如果母公司以其唯一和绝对的自由裁量权决定获得分销后裁决或无保留税务意见，SpinCo应(并应促使SpinCo的每一关联公司)与母公司合作，并采取母公司就获得分销后裁决或无保留税务意见而合理要求的任何和所有行动(包括作出任何陈述或契诺，或提供美国国税局、任何其他适用税务机关或税务顾问要求的任何材料或信息)；但不得要求SpinCo作出(或促使SpinCo的任何附属公司作出)与历史事实不符或与其无法控制的未来事项或事件不符的陈述或契约(br})。母公司应报销SpinCo的所有合理成本和开支，包括自掏腰包母公司集团在收到SpinCo的发票后三十(30)个工作日内因此类合作而发生的与SpinCo人员使用有关的费用和费用。
(D)父母对获得任何分配后裁决的过程拥有唯一和排他性的控制权，只有父母才被允许申请分配后裁决。在获得分配后裁决的过程中，母公司应(A)及时向SpinCo通报其已采取或拟采取的与此相关的所有实质性行动；(B)(1)在提交任何分配后裁决请求之前合理地提前向SpinCo提供其草稿副本，(2)合理考虑SpinCo对该草稿副本的意见，以及(3)向SpinCo 提供该分发后裁决的最终副本；以及(C)在与美国国税局或其他适用税务机关(经美国国税局或该税务机关批准)举行的与该经销后裁决有关的任何正式安排的会议之前，向SpinCo发出合理的提前通知，并且SpinCo有权参加该会议。SpinCo或SpinCo直接或间接控制的任何附属公司在任何时候都不应寻求美国国税局或任何其他税务当局(无论是书面、口头或其他)关于交易(包括任何交易对交易的影响)的任何指导。
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(E)就本协议的所有目的而言，根据第4.2(C)节和第4.3节获得的任何分配后裁决或无保留的税务意见，应被视为已包括在《税务材料定义》中。
第五条赔偿义务
5.1赔偿义务。
(A)母公司应赔偿SpinCo并使其免受损害，并将偿还SpinCo的以下费用：(I)根据第二条分配给母公司的所有税收责任，(Ii)根据第6.7节分配给母公司的所有税收相关成本和费用，(Iii)所有税收、税收相关成本和支出以及与税收相关的损失(无重复)，但以任何违反或不准确或未能履行(视情况适用)任何陈述而产生、基于或有关或可归因于任何违反或不准确陈述的程度。母公司集团任何成员根据本协议的契约或义务 以及(Iv)母公司集团任何成员根据第2.5(A)节分配给SpinCo的任何退款金额。
(B)无论是否已提供分配后裁决或无保留税务意见，或是否根据本协议允许或同意采取任何行动，并且即使本协议有任何相反规定，SpinCo应赔偿母公司，并使其免受母公司的损害，并将向母公司偿还以下费用：(I)根据第二条分配给SpinCo的所有税收责任，(Ii)根据第6.7条分配给SpinCo的所有与税收有关的成本和费用，(Iii)因下列原因而产生的所有税项责任、与税收相关的成本和费用以及与税收相关的损失(无重复)，或与SpinCo集团任何成员违反或未能履行本协议规定的任何陈述、契约或义务有关或可归因于：(br}本协议；(Iv)SpinCo集团任何成员根据第2.5(A)节分配给母公司的任何退款金额；以及(V)可归因于 禁止法案或SpinCo取消资格行动的任何分销税和税收相关损失(无论是否满足第4.2(C)节中规定的条件)。如果根据第5.1(A)节和第5.1(B)节的规定，任何税收、税收相关成本和费用或税收相关损失均须得到赔偿，则此类税收、税收相关成本和费用或税收相关损失的责任应由母公司和SpinCo根据母公司以其唯一和绝对酌情权确定的相对过失分担。根据第5.1(B)(Iii)节及第(Br)(V)节须予弥偿的任何税项的金额，应由母公司S全权及绝对酌情决定，而无须考虑母公司集团或母公司业务的任何税务属性。
5.2赔偿款项。
(A)除本协议另有规定外，如果任何一方(被赔付方)被要求向税务机关或另一人支付另一方(赔付方)根据本协议负有责任的税款、与税务有关的成本和费用或与税务有关的损失，包括作为 最终裁决的结果
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确定后，被赔付方应以书面形式通知给赔方其支付该等税款、与税务有关的费用和开支或与税务有关的损失的义务，并合理充分地 详细说明该赔付方应向被赔付方支付的金额的计算。赔偿方应在(I)向适用税务机关支付该等款项的到期日前三十(30)个营业日或(Ii)收到另一方的通知后三十(30)个营业日之前，向被赔偿方支付该等款项，包括任何与税务有关的费用和开支或与税务有关的损失。
(B)如果由于任何变更或重新确定，一方以前根据第二条的规定分配并承担的任何金额此后又分配给另一方，则该另一方应在不迟于该变更或重新确定后三十(30)个工作日向该缔约方支付该缔约方以前因该变更或重新确定而分配给该另一方的金额。
(C)如果一方因根据本协定或《分居协定》收到付款而产生纳税义务，则应适当调整付款金额，使付款金额减去因收到付款而应缴的所有税额(但考虑到支付此类税款所产生的所有相关税收优惠)，等于收到付款的一方本来有权获得的付款金额。
5.3付款机制。
(A)本协议项下的所有款项应由母公司直接向SpinCo支付，并由SpinCo直接向母公司支付；但如果双方就任何此类赔偿付款达成一致，母公司集团的任何成员一方面可以向SpinCo集团的任何成员支付此类赔偿款项，反之亦然。所有赔偿款项应按第5.4节所述方式处理。
(B)如果责任方或受赔方根据本协议缴纳的税款已从另一方收到，而责任方或受偿方(视属何情况而定)已收到另一方的付款，则该责任方或受赔方应向另一方提供已收到的与向适用税务机关支付该等税款有关的任何官方政府收据的副本(或，如果没有此类官方政府收据，则提供已签署的银行付款表格或其他合理的付款证据)。
5.4付款的处理。双方同意，就所有美国所得税而言，在法律允许的范围内，双方根据本协议支付的任何款项应被视为(I)母公司对SpinCo的免税贡献或(Ii)SpinCo对母公司的分配，对于双方在分配后根据本协议支付的任何款项，此类支付应被视为在紧接分配之前支付。尽管有上述规定，双方同意将根据第5.3(A)节的但书规定由S子公司支付或收到的任何款项视为适用的一系列视为分配或视为贡献，以适用于所有税务目的。
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5.5与医疗保健业务相关的权利、利益和义务。根据医疗保健SDA第2.07节，母公司特此将附表C中所列医疗保健TMA项下的权利、利益和义务转让给SpinCo，SpinCo在此根据附表C承担该权利、权益和义务。尽管本协议有任何相反规定，对于第5.5节和附表C已向SpinCo转让医疗TMA项下的赔偿权利的任何税收、税收相关成本、费用、税收相关损失或其他金额，母公司不承担任何责任。而SpinCo仅有权就此类金额向医疗保健 SpinCo集团成员寻求追索。
第六条税务竞争
6.1通知。每一方应在该方或其小组任何成员收到任何税务机关关于任何未决或威胁的审计、索赔、争议、诉讼、诉讼、拟议评估或其他程序(税务竞赛)的书面通信后三十(30)天内以书面形式通知另一方，或(Ii)在答复任何税务机关关于此类税务竞赛的任何此类通信的截止日期前至少十(10)天，以较早者为准。此后，应迅速向该缔约方转发或提供与该税务竞争有关的通知和通信的副本。
6.2分开报税表。
(A)就任何独立报税表以外的任何分项报税表的任何税务争议而言，根据本公约第二条承担税务责任的一方应独自负责并有权控制该税务争议的进行，包括与适用税务机关的代理人沟通的独家权利，以及控制、解决、和解或同意任何与该税务争议有关或因该税务争议而提出、主张或评估的不足、主张或调整。
(B)在与跨界期的任何单独报税表有关的任何税务竞争中，母公司有责任和权利控制该税务竞争的进行；但前提是，母公司可以选择SpinCo负责进行该税务竞争(或其部分)，但在这种情况下，SpinCo不得在该税务竞争中采取与母公司在相关美国联邦纳税申报表或联合报税表上的任何立场不一致的任何立场，除非并直到最终确定后一种立场不正确；此外，如果另一方有权自费参与，控制方无权解决、解决或同意未经另一方同意而提出、主张或评估的任何与该税务竞争有关或因此而提出、主张或评估的不足之处、索赔或调整，不得无理扣留、拖延或附加条件。
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6.3共同报税表。在与任何联合报税表有关的任何税务竞争的情况下， 筹备方有责任和权利控制该税务竞争的进行，包括与适用税务机关的代理人沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务竞争相关或作为该税务竞争的结果而提出、主张或评估的任何不足、索赔或调整。尽管如上所述，(I)在由母公司控制的任何此类税收竞赛的一部分与根据附表A分配给SpinCo的税收责任有关的范围内，SpinCo有权收到任何重要的书面通信，其中声称SpinCo集团根据本协议可以合理地承担责任， 由母公司以其唯一和绝对的酌情权确定，但前提是，母公司应有权解决、解决或同意任何拟议的缺陷、索赔或调整，(Ii)在SpinCo控制的任何此类税务竞赛的一部分与分配给母公司的税务责任有关的范围内，母公司有权收到任何实质性的书面通信，声明母公司在本协议下可能合理地承担税负责任的任何实质性书面通信由母公司以其唯一和绝对的酌情决定权确定，母公司有权参与该部分的税务竞争，并且SpinCo不得解决、解决或同意任何不足之处。在未经母公司事先书面同意的情况下，就该部分税务竞争提出、主张或评估的索赔或调整，在未经母公司事先书面同意的情况下，由母公司行使唯一和绝对酌情权，以及(Iii)在由母公司控制的关于非美国税收的联合报税表的任何此类税务竞争中，如果涉及由母公司以其唯一和绝对酌情决定权决定的通常由SpinCo集团成员控制的事项，则母公司可选择由SpinCo负责进行该税务竞争的该部分，并且，尽管第6.7节有任何相反规定，但与此相关的任何费用，包括与支持转让定价分析有关的费用。
6.4与交易有关的税务竞争。即使第6.2节或第6.3节有任何相反规定，在任何与交易相关的税务竞争的情况下，母公司应拥有唯一和绝对的责任和权利控制该税务竞争的进行，包括与适用税务机关的代理人进行沟通以及控制、解决、解决或同意与该税务竞争相关或作为该税务竞争的结果而提出、主张或评估的任何不足、主张或调整的独家权利；但在 任何交易相关的税务竞争涉及SpinCo在分配日期之后开始的纳税期间的单独退税的情况下，母公司的责任和权利应仅限于该交易中与任何交易的预期税务处理或征收的税额相关的部分。尽管第6.6条有任何相反规定，在任何与交易相关的税务争议中所采取的立场，包括与和解或其他处置有关的立场的最终决定(考虑到本第6.4条第一句的但书)应由母公司自行作出，且应为最终决定，不受本协议第9.1条或第9.2条或分居协议第11.02条、第11.03条或第11.05条的争议解决条款的约束。
6.5继续通知的义务。在任何税务竞争或威胁税务竞争悬而未决期间，当事各方应将其本人或其所在小组的成员从税务机关收到的有关本协议另一方赔偿或可能要求另一方赔偿的任何税务竞争的任何书面通知及时通知另一方。该通知应附上
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税务机关的任何书面通信的相关部分的副本，并包含(在已知范围内)描述任何所主张的税务责任的合理详细的事实信息，并应附有从任何税务机关收到的关于任何该等事项的任何通知和其他文件的副本。此种通知应以合理及时的方式发出；但如未及时发出通知，一方当事人应免除其赔偿另一方当事人的义务，但仅在这种拖延造成实际增加的费用或对该另一方当事人的实际损害的范围内。
6.6税收竞赛权。
(A)除非当事各方书面放弃，否则对于税务竞争中的任何潜在调整，可合理地预期非控制方有责任根据本协定向控制方支付任何赔偿金：(I)控制方应及时向非控制方通报控制方就此类潜在调整所采取或拟采取的所有实质性行动；(Ii)控制方应及时向非控制方提供提交给任何税务机关或司法机关的任何函件或文件的副本，这些函件或文件与此类税务竞争中可能出现的调整有关；及(Iii)控制方应勤勉和真诚地为此类税务竞争辩护。控制方未能对非控制方采取前一句中规定的任何行动，不应免除非控制方根据本协议可能对控制方承担的任何责任和/或义务，在任何情况下，均不解除非控制方可能对控制方承担的任何其他责任或义务。
(B)始终如一的待遇。除非有相反的最终决定，否则各方同意不就任何与任何税务竞争或其他方面不一致的纳税申报单采取任何 立场：(I)第5.4节规定的母公司集团与SpinCo集团之间的付款处理；(Ii) 税务材料；或(Iii)预期的税务处理。
6.7费用和费用。除本 协议另有规定外，被分配(或将被分配)与税务竞赛有关的税务责任的一方，由母公司以其唯一和绝对酌情决定权确定，应负责与该税务竞赛有关的所有税务成本和开支，而不论由哪一方负责进行该税务竞赛；但如果该税务责任被分配给双方，则该等与税务有关的成本和费用应按其唯一和绝对酌情决定权确定的 方式分配给双方。
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第七条合作
7.1一般规则。
(A)每一方应充分配合，并应在另一方或该方的代理人、代表或顾问提出的所有合理书面请求下，使S小组的所有成员充分配合准备和提交任何报税表、退款申请、进行任何税务竞争(为免生疑问，提供协助以回应任何税务机关的信息请求)，以及计算根据本协议或医疗保健TMA在每一种情况下需要支付的金额。与本协议所涵盖的任何一方或S集团任何成员或医疗保健{br>TMA的任何一方或任何成员的税收有关或可归因于或与本协议涵盖的任何一方或任何一方的任何成员在任何预发期内或与SpinCo业务有关的任何预售期间或与任何财务报告(税务事项)相关的任何准备金的建立。此类合作应包括在合理通知的情况下，按照本第七条和第八条的规定，提供其拥有的与另一方及其各自关联公司有关的所有信息和文件。各方应在合理和相互方便的基础上，免费提供与上述事项相关的员工、顾问和设施，并且不得干扰该缔约方的正常业务运营。双方应尽商业上合理的努力，以允许另一方(或其关联公司)遵守报税截止日期或其他适用时间要求的方式提供另一方要求的任何信息或文件。
(B)根据本第7.1节提供的任何信息或文件应由接收信息或文件的一方保密，除非与提交纳税申报单或任何税收竞赛有关的其他必要情况除外。尽管本协议或任何其他协议有任何其他规定，(I)任何一方或其任何关联公司均不需要向另一方或其任何关联公司或任何其他人提供任何 信息或程序(包括任何税务竞赛的程序)或其副本，但与该另一方或其任何关联公司的税收(包括该另一方根据本协议负有责任的任何税收)、业务或资产有关的合理信息或程序除外，或该另一方根据本协议条款负责准备适用的纳税申报单所需的信息或程序除外，(Ii)在任何情况下，任何一方或其关联公司均不需要向另一方、其任何关联公司或任何其他人员提供任何信息的访问或副本，如果这种行为可合理预期会导致放弃任何特权，以及(Iii)为免生疑问，《分居协议》第7.08节将适用于特权事项。此外，如果一方确定向另一方或其任何附属公司提供任何信息可能对商业造成损害、违反任何法律或协议或放弃任何特权，则第一方应尽合理最大努力以避免任何此类伤害或后果的方式履行其在本第7.1节项下的义务。
7.2退回信息。SpinCo和母公司承认，对于母公司或SpinCo根据第7.1节或第7.2节提出的任何信息、协助或合作请求，时间至关重要。每一方应向其他各方提供其他各方在准备纳税申报单时合理要求的与其集团有关的信息和文件。按照本协议条款负责准备报税表的一方要求准备报税表的任何信息或文件应以该缔约方合理要求的形式提供，并应有足够的时间让该方及时准备报税表。
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第八条记录的保留；查阅
8.1记录的保留。只要其内容可能成为适用税法下管理任何事项的重要材料，但无论如何，在(I)任何适用的诉讼时效(包括任何豁免或延期)到期后六十(60)天和(Ii)分配日期后十(10)年之前，双方应保留编制和提交所有纳税申报单(共同)所需的记录、文件、会计数据和其他信息(包括计算机数据) 母公司集团或SpinCo集团的任何成员在任何经销前或经销后期间或与该等纳税申报单有关的任何税务竞争中的纳税记录。在分配日期之后，当母公司 集团提议销毁与SpinCo有关的任何税务记录时，母公司S应单独和绝对酌情决定，母公司应至少在该等税务记录销毁前六十(60)天以书面形式通知SpinCo，SpinCo 集团有权收到建议销毁的该等记录或文件。在分配日期之后，当SpinCo集团提议销毁任何税务记录时，SpinCo应首先在该等税务记录销毁前至少六十(60)天以书面形式通知母公司，母集团有权收到建议销毁的该等记录或文件。双方将以书面形式通知对方任何可能影响上述记录或其他文件必须保留的期限的适用诉讼时效的豁免或延长。
8.2查阅税务记录。双方及其各自的关联公司应在合理通知的情况下，在正常营业时间内相互提供其拥有的所有税务记录(为免生疑问，包括在任何计算机程序或信息技术系统上访问或存储的任何相关基础数据)供对方查阅和复制，并应允许另一方及其关联公司、授权代理和代表以及税务机关或其他税务审计师的任何代表在正常营业时间内，在合理通知下直接访问用于访问或存储任何税务记录的任何计算机程序或信息技术系统。在每种情况下，在另一方根据本协议编制纳税申报单或财务会计报表、审计、诉讼或解决项目时合理要求的范围内。寻求访问另一方记录的一方应承担与这种访问相关的所有费用和开支，包括任何专业费用。
第九条争端解决
9.1税务纠纷。根据第9.3节、第9.4节和第9.5节的规定，第9.1节适用于双方之间有关本协议涵盖的任何事项的任何争议的解决，这些争议主要涉及税法解释， 由母公司以其唯一和绝对的自由裁量权决定(税务顾问争议)。提出税务顾问争议的一方应发出税务顾问争议的书面通知(税务顾问争议通知)，当事人的税务主管(或由各自总法律顾问指定的其他个人)和/或各方指定的高管应协商一段合理的时间以解决税务顾问争议；但除非各方另有书面约定，否则该合理期限不得超过自收到税务顾问争议通知之日起三十(30)天(谈判期)。此外，只要(X)当事各方不得主张诉讼时效的抗辩，
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在每种情况下，基于谈判期内的时间流逝，以及(Y)在收到税务顾问争议通知之后发生的与税务顾问争议有关的任何合同期限或最后期限，在解决本条款9.1中描述的程序之前，不应被视为已经过去。如果税务顾问纠纷在谈判期过后因任何原因没有得到解决，母公司应以其唯一和绝对的酌情决定权指定一家全国公认的独立会计师事务所(会计师事务所)来解决该纠纷。在这方面，会计师事务所应仅根据母公司、SpinCo及其各自代表的陈述，而不是通过独立审查就税务顾问纠纷做出决定，并应仅作为专家而不是仲裁员，并应仅要求做出有利于一方的决定。双方应要求会计师事务所在向会计师事务所提交税务顾问争议后三十(30)天内解决所有税务顾问争议，但在任何情况下不得晚于缴税截止日期或提交适用的纳税申报表(如果适用)，并同意会计师事务所就此作出的所有决定应为最终决定，并对各方具有决定性和约束力。除适用法律另有要求外，会计师事务所应以与本协议一致的方式解决所有税务顾问纠纷，并在不违反本协议的范围内，以与母公司及其子公司过去的做法一致的方式解决所有税务顾问纠纷。双方应要求会计师事务所以书面形式作出所有决定，并合理详细地说明该决定的依据。会计师事务所的费用和费用应由双方平均承担，双方同意放弃基于实际或据称的利益冲突而对会计师事务所的命名或会计师事务所的确定提出的任何异议。
9.2法律纠纷。在符合第9.1节、第9.3节、第9.4节和第9.5节的规定下，如果因解释、履行、 不履行、有效性或违反本协议或以其他方式引起或与本协议相关的任何索赔、争议、要求或救济请求，则提出争议的一方应就争议发出书面通知，双方应在通知发出后三十(30)天内真诚合作解决任何此类争议。如果任何争议未能得到解决，则每一缔约方的一名高级管理人员应在将该事项提交高级管理人员后的三十(30)天内真诚地尝试解决任何此类争议。如果就任何此类争议没有达成解决办法，争议应按照《分居协议》第11.03节、第11.04节和第11.05节中规定的程序解决。
9.3强制令救济。如果通过会计师事务所解决税务顾问纠纷所造成的任何延误可能对母公司造成严重且不可弥补的损害，则第9条任何规定均不得阻止母公司寻求强制执行第9.1条规定的程序的禁令救济。 尽管本协议或分居协议(或任何附属协议)有任何相反规定，母公司和SpinCo是其各自集团中有权根据本协议启动争议解决程序的唯一成员，母公司和SpinCo各自将导致其各自的集团成员不通过母公司或SpinCo(视情况而定)启动任何争议解决程序，如本条第九条所规定的。
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9.4具体性能。尽管本协议或分居协议(或任何附属协议)中有任何相反规定，但如果SpinCo实际或威胁违约或违反第4.1(B)、 第4.2(A)或第4.2(B)节的任何条款、条件和规定，母公司应有权要求具体履行、声明救济和强制或其他衡平法救济(永久、紧急、临时、除任何 和所有其他法律上或衡平法上的权利和补救措施外，其在本协议项下的权利(初步或临时基础)，所有此类权利和补救措施应是累积的。SpinCo不得因金钱损害是适当的补救措施而反对给予此类救济。SpinCo同意，对于任何违反或威胁违反本协议的行为，法律规定的补救措施(包括金钱赔偿)不足以补偿任何损失，并放弃母公司因具体履行义务而提起的任何诉讼中的任何抗辩，即法律规定的补救措施就足够了。SpinCo还免除母公司就此类补救措施担保或提供任何保证金或类似担保的任何要求。
9.5家长提出强制令救济和具体履约要求的地点。即使本协议或分居协议(或任何附属协议)中有任何相反规定，父母仍可根据本协议第9.3节或第9.4节(选定的法院)向特拉华州衡平法院(或)根据第11.03节、第11.04节和第11.05节中包含的程序或(B)在父母S单独和绝对酌情的情况下，向特拉华州衡平法院提出要求具体履行、声明救济和 强制令或其他衡平法救济(永久、紧急、临时、初步或临时)或其他衡平法救济的索赔。如果特拉华州衡平法院不可用，任何特拉华州法院或在特拉华州开庭的联邦法院(选定的法院)。SpinCo不可撤销地代表自己和每个SpinCo集团成员同意并同意选定法院对选定法院索赔的管辖权、法院和地点，并同意不应主张、也将在此放弃不受选定法院管辖的任何索赔、权利或抗辩，地点不合适，法院不方便，选定法院索赔应通过母公司的协议或法律实施或任何类似的反对、索赔或争论进行仲裁。
第十条--杂项规定
10.1相互冲突的协议。如果本协议的规定与《分居协议》的规定有冲突，且在一定范围内，本协议应以本协议的标的为准。
10.2指定的 事项。尽管本协议有任何相反规定，附表A中规定的事项还应遵守附表A的规定，如果附表A的规定与本协议的任何规定发生冲突，应以该规定为准。
10.3逾期付款的利息。对于双方根据本协议未在本协议规定的付款到期日之前支付的任何款项，未支付的金额将按从该到期日至(包括付款日)该到期日(包括该付款日)的年利率计算利息，该利率等于根据《守则》第6621条支付的欠款的有效利率。
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10.4对应项。本协议可签署一份或多份副本，所有副本应视为同一份协议，并在每一方签署并交付给另一方时生效。本协议可通过传真或PDF签名 签署，并通过电子邮件扫描和交换，此类传真或PDF签名或扫描和交换的副本在任何情况下均应构成原件。
10.5名接班人。本协议对通过合并、收购资产或以其他方式对本协议任何一方的任何继承人具有约束力，并使其受益，就像该继承人是本协议的原始一方一样。
10.6对现在和将来的子公司的申请。本协议由母公司和SpinCo代表自己和各自集团的成员签订。本协议应构成每一方的直接义务，并应被视为已代表未来成为母公司或SpinCo子公司的任何实体重新选择和确认。
10.7适用法律。本协议及与本协议有关、引起或产生的任何争议，包括与本协议的执行、履行或执行有关的争议，应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不受该州或任何司法管辖区适用的法律冲突原则的管辖。
10.8可分派。未经另一方事先书面同意，任何一方不得通过法律实施或其他方式全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。任何声称未经同意的转让均属无效。在不违反上述规定的情况下，本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对双方和他们各自的继承人和受让人有利，并可由他们执行。尽管有上述规定，如果本协议任何一方(或其任何继承人或 获准受让人)(A)进行合并或合并交易，且该一方不是尚存实体，且尚存实体收购或接管全部或几乎全部此类S资产，或(B)将S的全部或实质全部资产转让给任何人，则在每一种情况下，转让方(或其继承人或获准受让人，视情况而定)应确保受让人或利益继承人明确以书面形式承担本协议项下转让方的所有义务，转让方无需征得同意，但应向非转让方提供此类转让、承担或继承的书面通知和证据。第10.8节允许的任何转让不应免除转让方全面履行其在本协议项下义务的责任。
10.9进一步保证。在符合本协议规定的情况下，本协议各方应制定、签立、确认并交付，或促使作出、签立、确认和交付此类其他文书和文件，并采取或采取或促使采取或作出根据适用法律和协议合理必要、适当或适宜的所有其他行动和所有事情，以实现本协议的规定和目的，并完成并使本协议预期的交易生效。
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10.10生存。尽管本协议有任何相反规定，但本协议中包含的所有陈述、契诺和义务将继续有效，直至适用于任何此类事项的诉讼时效到期(包括其延期)。
10.11可分割性。如果本协议的任何条款或其对任何人或情况的适用被具有管辖权的法院或仲裁员判定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款或此类条款对个人或情况的适用，或在被裁定为无效或不可执行的司法管辖区内，应保持完全有效，且不会因此而受到任何影响、损害或无效，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利 。一旦作出任何此类裁定，在被判定为无效、无效或不可执行的范围内，任何此类条款应被法院或仲裁员认定为有效且可执行且最接近表达无效、无效或不可执行条款意图的条款所取代。
10.12修正。 任何一方不得视为放弃、修正、补充或修改本协定的任何条款，除非该放弃、修正、补充或修改是书面的，并由每一缔约方的授权代表签署。任何一方放弃或不放弃本协议任何条款的任何决定均由S全权行使绝对自由裁量权。
10.13个标题。本协议中包含的文章、章节和段落标题，包括本协议目录中的标题，仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
10.14关于违约的豁免。任何一方(或其集团的适用成员)未能或延迟行使本协议项下的任何 权利或补救措施，不应视为放弃该权利或权力，也不应放弃或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力或任何行为的步骤， 不妨碍任何其他权利或权力的进一步行使或任何其他权利或权力的行使。任何一方放弃另一方对本协议任何条款的违约不应被视为放弃任何后续的 或其他违约。
10.15服务和业绩的连续性。除非另有书面约定，在根据第九条的规定解决争议的过程中，双方应继续 提供服务并履行本协定、其他附属协定和分居协定项下的所有其他承诺，并就不受此类争议解决的所有事项提供服务。
10.16个通知。本 协议项下的所有通知或其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(A)当面送达；(B)如果通过国家认可的递送或快递服务发送，则在收到之日；(C)通过电子邮件发送后，在书面确认收到时；或(D)在确认收到之日或邮寄之日后第五(5)个工作日，如果通过挂号信或挂号信发送，则应被视为已妥为发出，要求退回收据，邮资预付，地址如下：
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如果是父代，则为：
通用电气公司
One Financial Center
马萨诸塞州波士顿，邮编02211
注意：[***]
电子邮件：[***]
并附送一份副本给：
保罗，韦斯，里夫金德，沃顿和加里森律师事务所
美洲大道1285号
纽约州纽约市，邮编：10019-6064
发信人：杰弗里·B·塞缪尔
布莱恩·D·克劳斯
电子邮件：jsamuels@paulweiss.com
邮箱： bkrause@paulweiss.com
如果去SpinCo，去：
GE Vernova Inc.
[***]
[***]
注意：[***]
电子邮件：[***]
任何一方均可向另一方发出通知，更改该等通知及其副本的收件人的地址和身份。双方同意，本协定中的任何规定均不影响S以法律允许的任何其他方式(包括根据《海牙公约》授权的对外送达程序规则)送达程序文件的权利。
10.17解释。单数词语应包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应包括另一种性别。除非另有说明，否则本协议中的术语和类似含义的词语应被解释为指整个本协议(包括本协议的所有附表)，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，本协议的条款、章节或附表均指本协议的条款、章节和附表。本协议中使用但未另行定义的任何大写术语应具有《分离协议》中定义的含义。除非另有说明，否则对本协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括本协议的任何参考)应被解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受其中规定的此类修订、补充或修改的任何限制 ，包括第10.12节)。在本协议中使用的词语包括？和类似含义的词语应指包括但不限于？，除非上下文另有要求或另有说明。该词不应是排他性的。扩展？这个词
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短语？在一定程度上指的是主体或其他事物扩展的程度，而不是简单地指？？$或 美元的所有金额都是美利坚合众国的合法货币。凡提及任何法律，应视为指经修订、重新制定、补充或取代并不时生效的该等法律，亦视为指根据该等法律而颁布的所有规章制度。除本协议明确规定外，双方(或其各自的集团成员)应在实际可行的情况下尽快支付或安排支付根据本协议应支付的任何款项，而不考虑任何当地货币限制或类似限制。如果出现含糊之处或意图或解释问题，本协议应视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
10.18分发日期。本协议自销售之日起生效。
[本页的其余部分特意留空]
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特此证明，双方已促使本协议由各自正式授权的人员于上文所述日期签署。
| 通用电气公司 | ||
| 发信人： | /s/Jennifer B.万贝尔 | |
| Name：jiang万贝尔 | ||
| 职务：高级副总裁&司库 | ||
| GE VERNOVA INC. | ||
| 发信人： | /s/Robert M.吉利蒂 | |
| Name：jiang吉利蒂 | ||
| 职务：总裁兼财务主管 | ||